Lịch sử hình thành và Những đặc điểm cơ bản của Thị trường OTC

I/ Lời nói đầu
Thị trường chứng khoán đã xuất hiện ở trên thế giới khoảng 500 năm về
trước, tuy nhiên nó còn khá mới mẻ với Việt Nam. Năm 2010 đánh dấu mốc
quan trọng kỉ niệm 10 năm thị trường chứng khoán Việt Nam hình thành và phát
triển, nhưng chừng đó cũng đủ làm cho các nhà đầu tư trong nước trải qua hết
các sắc thái cung bậc cảm xúc từ vui, buồn, giận dữ, ngỡ ngàng, tiếc nuối hay
may mắn….Tôi xin trích một câu nói để đời cua nhà kinh tế học nổi tiếng
Maynard Keynes: “ Phát minh tinh xảo mà vĩ đại nhất trong lịch sử hang ngàn
năm phát triển của xã hội loài người là thị trường tài chính tiền tệ( mà thị trường
chứng khoán là một bộ phận của nó). Chỉ có điều sau khi phát minh thần kì này
ra đời đã diễn ra biết bao nhiêu tấn bi hài kịch xoay quanh nó. Và câu chuyện
thần tiên về sự đổi đời chỉ sau một đêm mãi mãi là giác mơ của bất kì ai”. Khi
thị trường chứng khoán du nhập vào Việt Nam thì chuyện một người nào đó
bỗng chốc trở thành tỉ phú hay ai đó trắng tay chỉ trong vòng vài giây ngắn ngủi
có lẽ không làm cho chúng ta ngạc nhiên vì nó đã trở thành một phần tất yếu của
cuộc sống. Thị trường chứng khoán cuốn hút những nhà đầu tư nào ưa mạo
hiểm, không thích để tiền gối đầu giường, hay gửi ngân hàng hưởng lãi suất hay
mua tín phiếu kho bạc….Ta cũng chứng kiến không ít vụ đầu tư mạo hiếm, theo
linh tính mách bảo hay giác quan thứ 6 đã mang về cho chủ đầu tư khoan lợi
khổng lồ.” Thiên thần thung lũng Silicon” ông Bechtolsheim khi nghe hai nhà
sáng lập trẻ tuổi của Google trình bày ý tưởng kinh doanh xong, ký tặng ngay
một tấm séc 100.000 USD để họ mua máy tính chỉ vì một suy nghĩ rằng: “Tôi
nghĩ rằng Google sẽ được nhiều người ưa dùng và Google sẽ hái ra tiền." Hay
chuyện Sequoia Capital bỏ ra 2 triệu USD để làm IPO cho Yahoo, và thu lãi 32
triệu USD. Bên cạnh đó, có những suy tính rất kỹ, rất khoa học mà vẫn chuốc
thất bại đắng cay, như lần rơi đài của blue chip ngành công nghệ thông tin ở
miền Tây nước Mỹ, làm bốc hơi 90% trị giá chứng khoán đầu tư, sự chao đảo và
sập sàn ở Đông Nam Á vào năm 1997 mới đây. Xa hơn nữa là thảm họa sụp đổ
sàn chứng khoán New York, dẫn đến đại suy thoái toàn cầu vào ngày thứ hai đen
tối 28/10/1929. Có người nói đó là thị trường của những giấc mơ và những cơn
ác mộng.

Và một bộ phận không thể thiếu được của thị trường chứng khoán - thị
trường chứng khoán phi tập trung OTC(Over the Counter Market) cũng khopong
nằm ngoài quy luật đó. Thậm chí với số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch
lớn, doanh số giao dịch cao, phương thức thanh toán linh hoạt, là một thể chế bậc
cao của thị trường chứng khoán, OTC có thể mang lại lợi nhuận cũng như rủi ro
cao hơn cho các nhà đâu tư so với thị trường tập trung, sẽ có những giấc mơ đẹp
hơn và những cơn ác mộng khủng khiếp hơn.
Đó là lí do ma chúng ta cần phải đi tìm hiểu thật kĩ về thị trường tiềm năng này
trước khi quyết định bỏ tiền túi ra đầu tư, để có thể phần nào ngăn chặn bớt rủi
ro, biến giấc mơ làm giàu thành hiện thực
II/ Khái niệm và bản chất của thị trường OTC
Để phát triển thị trường OTC, trước hết chúng ta phải hiểu đúng bản chất
của nó, điều này đặc biệt quan trọng và đóng vai trò làm nền tảng cho những
nghiên cứu OTC về sau
Thị trường chứng khoán (TTCK) phi tập trung OTC là loại TTCK xuất
hiện sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của TTCK. Tuy nhiên hiện
nay vẫn còn tồn tại những cách hiểu sai lầm về TT OTC, đặc biệt là ở nền kinh
tế thị trường còn non trẻ như Việt Nam.
Có người cho rằng, thị trường OTC là thị trường “phi chính thức” hoặc
“thị trường phi tập trung”. Quan niệm này xuất phát từ sự so sánh về tính chất
giữa thị trường OTC với Sở giao dịch chứng khoán - thị trường chính thức, được
tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tập trung, công khai, trung gian và đấu giá.
Chính với cách hiểu sai lầm này, nhiều người đang hiểu thị trường giao dịch
chứng khoán ngoài sàn hiện nay là thị trường OTC, song thực chất, đây chỉ là thị
trường “chợ đen” hay chợ “vỉa hè” (Black/Curb/Kerb Markets).
Hiện nay, các nhà quản lý đang cố gắng tận dụng lợi thế của từng loại hình
thị trường nhằm tạo thuận lợi nhất cho các nhà đầu tư. Thị trường tập trung phát
triển theo hướng phi tập trung hóa, cho phép các chứng khoán được niêm yết
trên nhiều sở giao dịch, áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận kết hợp với
phương thức đấu giá trên sàn. Ngược lại, thị trường OTC phát triển theo hướng

tận dụng lợi thế của sở giao dịch chứng khoán, thực hiện tập trung hóa hoạt động
giao dịch qua trung tâm OTC. Mặt khác, Chính phủ các nước cũng tăng cường
quản lý hoạt động của thị trường OTC. Vì vậy, có người gọi thị trường OTC là
“thị trường bán tập trung”, hoặc “thị trường bán chính thức”. Những cách gọi
như vậy có thể không phản ánh đúng bản chất của thị trường OTC.
Có thể nói khó có một khái niệm chuẩn xác về TT OTC, tuy nhiên để thống nhất
chúng tôi cũng xin trình bày một khái niệm về TT OTC được nhiều người sử
dụng, dưới đây:
“Thị trường OTC là thị trường không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là
một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và
với các nhà đầu tư, các giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy
(sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán”
Từ khái niệm trên, ta có thể hiểu thực ra OTC là một cái “chợ” mà trong đó:
- Hàng hóa: là các loại chứng khoán (sẽ được làm rõ ở phần đặc điểm)
- Người mua – người bán: các nhà môi giới CK, các nhà tự doanh CK, các nhà
đầu tư
- Địa điểm: không có trung tâm giao dịch tập trung, tại các sàn giao dịch của
các ngân hàng và công ty chứng khoán.
- Được điều chỉnh bởi một số nguyên tắc hoạt động (sẽ được làm rõ ở phần đặc
điểm)
Thị trường OTC đóng vai trò của một thị trường thứ cấp, tức là thực hiện vai trò
điều hòa, lưu thong các nguồn vốn, đảm bảo chuyển hóa các nguồn vốn ngắn hạn
thành dài hạn để đầu tư phát triển kinh tế
III/ Lịch sử hình thành và phát triển
Sau khi tìm hiểu xong khái niệm về OTC, chúng ta sẽ đi giải quyết câu hỏi:” Vậy
thị trường OTC có từ bao giờ và quá trình phát triển của nó trên thế giới diễn ra như
thế nào?”
Quá trình phát triển của thị trường OTC là quá trình phát triển từ hình thái thị
trường tự do, không có tổ chức đến thị trường có tổ chức có sự quản lí của Nhà
nước hoặc của các tổ chức tự quản và được phát triển từ hình thức giao dịch truyền

thống, thủ công sang hình thức giao dịch điện tử hiện đại
Theo những nguồn tài liệu mà chúng tôi tìm được thì TTCK OTC đã trải qua 3 giai
đoạn phát triển chính. Đó là:
1/Giai đoạn phát triển sơ khai:
Như đã nói ở phần mở đầu, TTCH phi tập trung OTC là loại TTCK xuất hiện
sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của TTCK. Ngay từ giữa thế kỷ
thứ 15, tại thành phố trung tâm buôn bán của phương Tây, các thương gia
thường tụ tập tại một số khu như quán cà phê để trao đổi mua bán các loại hàng
hoá như nông sản, khoáng sản, tiền tệ và các chứng từ có giá. Ðiểm đặc biệt ở
đây là các thương gia chỉ giao dịch với nhau bằng lời nói, không có hàng hoá
thật. Những cuộc thương lượng này nhằm thống nhất với nhau các hợp đồng trao
đổi mua bán ngay hoặc cho tương lai. Những cuộc trao đổi này ban đầu chỉ là
một nhóm người và sau đó đông dần cho đến khi nó thực sự thành một khu chợ
riêng. Thời gian họp chợ lúc đầu là hàng tháng, sau đó hàng tuần rồi rút ngắn
còn hàng ngày. Trong các phiên họp chợ tại đây các thương gia thống nhất với
nhau các quy ước cho việc thương lượng và sau này trở thành những quy tắc có
giá trị bắt buộc đối với những ai muốn tham gia thị trường và thị trường chứng
khoán hình thành từ đó.
Người mua và người bán giao dịch trực tiếp với nhau tại các “Quầy” của tổ chức
phát hành, các tổ chức chức tài chính hoặc ngoài trời, do đó phát sinh
thuật ngữ OTC “Over the counter”.
Người mua và người bán cũng có thể đạt được thỏa thuận thông qua công ty
môi giới nhưng tính chất của giao dịch vẫn là mang tính chất song phương.
2/. Giai đoạn phát triển cận đại :
Sau khi Bell phát minh ra điện thoại năm, các ngành thong tin liên lạc và bưu
chính viễn thông bắt đầu phát triển, các bên mua bán và tổ chức trung gian sử
dụng điện thoại để chia sẻ thông tin thị trường.
Các tổ chức trung gian đã hình thành mạng lưới giao dịch qua điện thoại để phát
huy tối đa vai trò môi giới.
Các tổ chức tự doanh bắt đầu hoạt động và đóng vai trò của một nhà tạo lập thị

trường.
Tính chất giao dịch song phương vẫn được duy trì
 Dưới góc độ quản lý, do cách thức giao dịch song phương (không phải đa
phương như SGDCK) nên thị trường OTC được xem là không “sàn”. Tuy nhiên,
vẫn có tính chất đa phương nhất định vì người mua và người bán đều có sự tham
khảo thông tin giá cả từ nhiều bên trước khi quyết định
3/.Giai đoạn phát triển hiện đại: Sau cuộc Cách mạng khoa học công nghệ thong
tin bùng nổ, người ta đã ứng dụng Internet và công nghệ thông tin vào giao dịch
OTC, phát triển sàn giao dịch OTC trên mạng.Giao dịch được thỏa thuận trên
phạm vi toàn cầu, 24/24
Thị trường OTC được tổ chức thành 2 mô hình:
- Sàn môi giới điện tử (electronic brokering plaform)
Tính chất giao dịch song phương truyền thống được biến đổi qua mô hình giao
dịch đa phương, khớp lệnh tự động vào báo giá mua bán cho tất cả
các bên, họ tự do yết giá và quyết định giao dịch.
Các tổ chức công ty vận hành thị trường chỉ đóng vai trò môi giới,không tham
gia tự doanh.
Có một tổ chức trung gian lo việc thanh toán bù trừ.
- Sàn tự doanh điện tử (electronic dealing plaform)
Đơn vị tổ chức sàn không đóng vai trò trung gian mà trực tiếp mua bán
chứng khoán.
Các yết giá mua và bán chứng khoàn chỉ do đơn vị tổ chức (đơn vị tự doanh)
thông báo
Các thành viên tham gia thị trường quan sát các yết giá và kết quả thực hiện. Các
nhà tổ chức thiết lập thị trường OTC cho riêng họ và họ phải chịu mọi rủi ro về
thanh toán.
IV/ Những đặc điểm cơ bản của TT OTC
Qua quá trình hình thành và phát triển từ mức sơ khai tới hoàn thiện, TTCK phi
tập trung OTC đã dần hình thành nên những đặc điểm cơ bản chung như sau
( chủ yếu dựa vào mô hình thị trường NASDAQ của Mỹ) :

:
1. Về hình thức tổ chức thị trường:
Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm
giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán.Tuy vậy,việc giao dịch
và thông tin được dựa vào hệ thống điện thoại và internet với sự trợ giúp của các
thiết bị đầu cuối đã làm cho giao dịch trên thị trường trở nên tập trung hơn,nhà
đầu tư quản lý thông tin tốt hơn. Hoạt động mua bán chứng khoán được tổ chức
tại các địa điểm giao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa
điểm thuận tiện cho người mua và bán.
2. Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC
Thị trường OTC là nơi ít kén chứng khoán giao dịch hơn thị trường sàn giao
dịch, các chứng khoán được đem ra mua bán như: cổ phiếu của các công ty cổ
phần, các trái phiếu Chính Phủ và chính quyền địa phương, trái phiếu công ty,
chứng khoán của các công ty nước ngoài…Tuy nhiên,chứng khoán giao dịch vẫn
phải là loại đáp ứng các chuẩn mực và được phép giao dịch đại chúng. Đặc biệt,
đây là thị trường đảm nhận vai trò bán ra các chứng khoán mới phát hành (new
issues), kể cả chứng chỉ của các quỹ hỗ tương đầu tư (qũy mở - mutual - các quỹ
hỗ tương đầu tư chỉ bán sơ cấp trong thị trường này, chứ không có mua bán thứ
cấp bởi các chứng chỉ đó chỉ có thể được các quỹ này mua lại theo một cơ chế
riêng).
Chứng khoán trên thị trường OTC rất đa dạng và được chia thành 2 loại:
Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên Sở
giao dịch song đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính
tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là các chứng khoán của các công
ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển,công ty hoạt
động kinh doanh hiệu quả,có những lợi thế riêng biệt…
Thứ hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
Do vậy mà các chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC có độ rủi ro cao hơn
so với các chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
3. Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC

Thị trường OTC vận động nhờ một cơ chế tạo giá và duy trì hoạt động gọi là
"mạng lưới liên công ty" (interdealer network). Các nhà tạo giá trong tổ chức sẽ
cạnh tranh giữa họ với nhau, liên tục đưa ra giá rao mua (bid) và giá chào bán
(ask). Giá thị trường được tham khảo từ mạng
lưới này và giao dịch sẽ được tiến hành bằng
thương lượng, nên người ta còn gọi đây là "thị
trường thương lượng" (negociated market).
Các báo giá (quotations) được đưa vào và thể
hiện trên hệ thống làm bật ra giá tốt nhất cho
thị trường.
Để có giá tốt nhất do các công ty chứng
khoán, các nhà tạo giá (market maker) đưa ra, họ có thể mặc cả với nhau trong
một giao dịch. Mỗi thương vụ được đưa ra khảo giá giữa nhiều nhà tạo giá khác
nhau để tìm giá tốt nhất (giá thu vào cao hay thấp). Khi một công ty nhận được
lệnh mua hay bán của khách hàng, họ sẽ gọi đến các nhà tạo giá đảm nhận loại
chứng khoán đó để thương lượng giá giao dịch cho khách.
Kết quả mua bán cũng được quy định bắt buộc phải thông tin ra thị trường. Cuối
mỗi ngày giao dịch, các nhà tạo giá trong thị trường OTC sẽ gửi các giá rao mua
chào bán liên công ty (interdealer quotations) của mình lên cơ quan tổng hợp giá
thị trường quốc gia để nơi đây phổ biến thành ấn bản. Ví dụ như ở Mỹ, các ấn
bản như vậy được in trên các giấy màu hồng, nên được gọi là những trang hồng
(pink sheets).
Động lực chuyển hướng giá trên thị trường OTC: một khi có nhà tạo giá nào
đó muốn khuyến khích người đầu tư bán ra thì họ sẽ đưa ra (quote) giá rao mua
cao hơn. Điều này lôi kéo các nhà tạo giá khác bám theo nhịp độ và làm cho giá
cả chứng khoán tăng lên. Ngược lại,khi họ muốn hấp dẫn người mua, họ sẽ giảm
giá chào bán và khi xu thế này lan qua các nhà tạo giá khác sẽ làm cho giá cả
giảm xuống.
Tóm lại, cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện thông
qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên

bán. Do đó, hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ được
áp dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khoán được hình thành qua thương
lượng và thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác
trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một chứng
khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo lập thị
trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn
đến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các kinh doanh chứng khoán.Và do vậy,
khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự “đấu giá” giữa
các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt nhất
trong các báo cáo của các nhà tạo lập thị trường.
4. Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là
các công ty giao dịch – môi giới.
Không giống như trong thị trường tập trung, các công ty kinh doanh chứng
khoán có thể duy trì lượng chứng khoán OTC tồn kho riêng cho mình chứ không
cần phải đăng ký làm nhà tạo giá mới được. Hoặc họ cũng có thể sẵn sàng ở tư
thế để mua hay bán chứng khoán OTC cho chính tài khoản của họ bất cứ lúc nào
(gọi là position trading). Các công ty chứng khoán hoạt động trong thị trường
OTC này có thể tuỳ ý chọn cách để thực hiện lệnh cho khách hàng của mình và
có thể hoạt động giao dịch dưới 2 hình thức:
- Hoạt động giao dịch: mua bán chứng khoán cho chính mình, bằng nguồn vốn
của công ty.
- Hoạt động môi giới: làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để
hưởng hoa hồng.
Khác với Sở giao dịch chứng khoán chỉ có một người tạo ra thị trường cho mỗi
loại chứng khoán (các chuyên gia chứng khoán), thị trường OTC còn có sự tham
gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường (Market Makers) cho một loại
chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới, tự doanh. Các nhà tạo lập thị trường
này có nhiệm vụ quan trọng và chủ yếu là tạo ra tính thanh khoản cho thị trường
thông qua việc nắm giữ một lượng chứng khoán để sẵn sàng mua bán, giao dịch
với khách hàng.

Để tạo ra thị trường cho một loại chứng khoán, các nhà tạo giá (Market makers)
sẽ là những người đưa ra giá rao mua và chào bán cho thị trường. Giá tốt nhất từ
đó khách đầu tư có thể mua (best ask) và giá tốt nhất mà họ có thể bán (best bid)
được chọn lọc tối ưu trong một tập hợp chào giá trên hệ thống chung, gọi là giá
thị trường nội bộ (inside market). Giá này được xác định chi tiết cho từng loại
chứng khoán OTC. Các công ty chứng khoán muốn tạo giá cho một chứng khoán
OTC nào đó sẽ được tổ chức chủ quản (ở Mỹ là NASD) yêu cầu duy trì một
lượng vốn bắt buộc tối thiểu nào đó.Các mức giá mà các nhà tạo lập thị trường
tạo ra sẽ là giá yết của thị trường và qua đó họ sẽ được hưởng các chênh lệch giá
từ việc mua bán chứng khoán.
Với vai trò to lớn của mình trong việc tạo lập thị trường, hệ thống các nhà tạo lập
thị trường được coi là động lực cho thị trường OTC phát triển.
Muốn tham gia trên thị trường OTC, các công ty môi giới phải đáp ứng được
các điều kiện sau:
- Phải đăng kí với các công ty quản lý (Uỷ ban chứng khoán, Sở giao dịch hoặc
hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán) và được các cơ quan này cấp giấy
phép.
- Phải có trách nhiệm tuân thủ các chuẩn mực về tài chính, kĩ thuật, chuyên môn
và đạo đức hành nghề.
5. Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả
các đổi tượng tham gia thị trường.
Đúng như tên gọi, thị trường OTC ( Over-the- Counter) cho phép các công ty
chứng khoán thương lượng và giao dịch trực tiếp với nhau. Thuật ngữ "over the
counter" có nghĩa là "qua quầy" theo cách diễn đạt nguyên thuỷ. Ngày nay, nhờ
sự phát triển của kỹ thuật truyền thông và vi xử lý thị trường OTC hiện đại đã
thoát ly xa khỏi các quầy và hoạt động theo một cơ chế được tổ chức với sự trợ
giúp về kỹ thuật điện tử rất tinh vi, có khả năng kết nối trên quy mô rộng lớn
giữa các nhà môi giới và kinh doanh CK với nhau.
Do đó mà thị trường OTC còn được coi là thị trường mạng hay thị trường báo
giá điện tử. Hệ thống mạng của thị trường được các đối tượng tham gia thị

trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và
thông báo các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán…Chức năng của
mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường
OTC.
6. Quản lý thị trường OTC.
Cấp quản lý của thị trường OTC tương tự như quản lý hoạt động của thị trường
chứng khoán tập trung và được chia làm 2 cấp:
- Cấp quản lý nhà nước chính là cơ quan quản lý thị trường chứng khoán trực
tiếp quản lý theo pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan,thường là Ủy
ban chứng khoán nhà nước với những nhiệm vụ và quyền hạn chủ yếu như sau:
+ Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan
đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
+ Quản lý, giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dich,Trung
tâm giao dịch chứng khoán,các tổ chức phụ trợ…; tạm đình chỉ hoạt động giao
dịch, hoạt động lưu ký trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi
ích hợp pháp của nhà đầu tư.
+ Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố
cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
+ Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
và các mẫu biểu có liên quan.
+…
- Cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quản lý như
ở Mỹ, Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản … hoặc do trực tiếp Sở giao dịch đồng
thời quản lý như ở Anh, Pháp, Canada… Nhìn chung, nội dung và mức độ quản
lý ở mỗi nước có khác nhau, tùy thuộc vào điều kiện và đặc thù của từng nước
nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của thị
trường.
Đối với thị trường OTC, chức năng điều hành thường là do hiệp hội kinh doanh
chứng khoán đảm nhiệm. Hiệp hội kinh doanh chứng khoán có các chức năng cơ

bản sau đây:
+ Là cầu nối giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với các cơ quan quản lý nhà
nước và công chúng đầu tư thông qua nhiệm vụ thiết lập và duy trì mối quan hệ
thường xuyên giữa các thành viên.
+ Là cơ quan phối hợp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để xây dựng hệ
thống khuôn khổ pháp lý, các chính sách về chứng khoán.
+ Tổ chức các hoạt động đào tạo chứng khoán và thiết lập mối quan hệ quốc tế
về lĩnh vực này.
7. Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng.
Phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiện trên cơ sở
thương lượng và thỏa thuận,cho nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC
linh hoạt giữa người mua và người bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ
đa phương thống nhất như trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh toán không
cố định mà rất đa dạng T+0, T+1, T+2, T+x trên cùng một thị trường tùy theo
từng thương vụ và sự phát triển của thị trường.Điều đó có nghĩa là nhà đầu tư có
thể bán chứng khoán đã mua từ ngày làm việc thứ nhất, thứ hai hay là thứ x(ngày
T+1,T+2 hay T+x) kể từ ngày thực hiện giao dịch mua (ngày T).
V/ Phương thức giao dịch trên OTC
Có 3 phương thức giao dịch chủ yếu:
- phương thức giao dịch giản đơn.
- phương thức giao dịch báo giá trung tâm
- phương thức giao dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường.
Cụ thể như sau:
 Phương thức giao dịch giản đơn:
KH Cty CK A
Cty CK B
Cty CK C
Cty CK D
Hệ thống
TT OTC

Lệnh GD
Lệnh GD
Thông báo KQ
Thông báo KQ
Khách hàng mở tài khoản tại công ty chứng khoán, khi muốn thực hiện giao
dịch mua bán CK, khách hàng đặt lệnh tại công ty CK, ở đây xảy ra 2 trường
hợp:
• Nếu công ty CK là nhà tự doanh có loại CK khách hàng muốn mua thì
bộ phận giao dịch của công ty sẽ trực tiếp thương lượng , thỏa thuận
với khách hàng .
• Nếu công ty CK ko phải là nhà tự doanh hoặc ko có loại CK khách
hàng muốn thì bộ phận giao dịch của công ty thông qua hệ thống mạng
sẽ tìm và liên hệ với công ty CK hoặc nhà tự doanh loại CK đó có giá
tốt nhất để thương lượng, thỏa thuận giá.
Khi giao dịch được thực hiện bộ phận giao dịch chuyển phiếu lệnh tới bộ
phận thanh toán của công ty và thông báo cho khách hàng
Tất cả giao dịch được thực hiện tại công ty CK phải lập tức chuyển báo cáo
kết quả tới phòng quản lý kinh doanh CK của tổ chức quản lý thị trường OTC.
 Phương thức giao dịch báo giá trung tâm:
Khách hàng mở tài khoản và đặt lệnh giao dịch ở công ty CK. Công ty CK
sau đó sẽ gửi báo giá vào hệ thống báo giá trung tâm.
Hệ thống báo giá trung tâm thường là một mạng điện tử diện rộng kết nối tất
cả các thành viên hệ thống. Trong thời gian giao dịch các công ty CK thành viên
gửi các báo giá một chiều bao gồm giá & khối lượng chào mua hay chào bán cho
khách hàng hoặc chính công ty.
Giao dịch được thực hiện dưới 2 hình thức: khớp lệnh tự động hoặc giao dịch
thỏa thuận trực tiếp :
• Khớp lệnh tự động thông qua hệ thống giao dịch điện tử : công ty CK
nhập lệnh vào hệ thống , hệ thống khớp lệnh tự động theo phương thức
phù hợp và tự động gửi xác nhận kết quả giao dịch cho công ty CK.

• Giao dịch thoả thuận trực tiếp: công ty CK thoả thuận trực tiếp qua
mạng điện tử hoặc qua điện thoại về giá và khối lượng CK giao dịch.
Khi đạt kết quả thì gửi kết quả vào hệ thống báo cáo giao dịch.
KH mua Cty CK A
HT
giao
dịch
OTC
KH bán Cty CK B
Thông báo KQ
Thông báo KQ
Thông báo KQ
Thông báo KQ
Thông báo KQ
Thỏa thuận &
xác nhận GD
Lệnh mua Lệnh mua
Lệnh bán
Lệnh bán
 Phương thức giao dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường:
Các nhà tạo lập thị trường thường xuyên yết giá 2 chiều (giá hỏi mua và giá
chào bán) đối với các loại CK mà họ đăng ký làm nhà tạo thị trường vào hệ
thống yết giá.
Khách hàng mở tài khoản và đặt lệnh giao dịch tại công ty CK mà họ lựa
chọn. Công ty CK lúc này chỉ giữ vai trò là nhà môi giới, sẽ xem xét hệ thống
yết giá và đặt lệnh giao dịch với nhà tạo lập thị trường có mức giá yết tốt nhất.
Nhà tạo thị trường sau khi nhận được lệnh giao dịch sẽ xem xét:
• Nếu có thể thực hiện giao dịch ,nhà tạo lập sẽ khẳng định giao dịch
với nhà môi giới, đồng thời báo cáo kết quả với trung tâm & điều chỉnh
lại giá yết.

• Nếu lệnh giao dịch nhà môi giới đưa ra chưa khớp với giá yết, nhà tạo
thị trường sẽ lưu lại cho đến khi có giá yết khớp.
KH
Cty CK
(môi giới)
Market
maker A
Market
maker B
Market
maker C
HT TT
OTC
Thông báo KQ
Lệnh GD
Lệnh GD
Yết giá
Khẳng định
GD
Báo cáo GD
Báo cáo GD
Xác nhận
VI/ Hình thức giao dịch trên OTC

 Hoạt động môi giới trên thị trường phi tập trung (OTC)
● Khái niệm
_Theo nghĩa rộng, hoạt động môi giới trong lĩnh vực chứng khoán bao gồm một
số hoạt động như tiếp thị, tư vấn đầu tư chứng khoán, kí kết hợp đồng cung cấp
dịch vụ cho khách hàng, mở tài khoản chứng khoán cho khách hàng, nhận các
lệnh mua bán của khách hàng, thanh và quyết toán các giao dịch, cung cấp các

giấy chứng nhận chứng khoán.
_Theo nghĩa hẹp, môi giới chứng khoán là hoạt động KDCK trong đó CTCK
đứng ra làm đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao
dịch trên sở giao dịch chứng khoán, hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng
sẽ phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch đó. Người môi giới chỉ thực
hiện giao dịch theo lệnh của khách hàng để hưởng phí dịch vụ, họ không phải
chịu rủi ro từ hoạt động giao dịch đó.
_Trên thị trường OTC các công ty chứng khoán hoạt động với tư cách là công ty
giao dịch - môi giới, hoặc với tư cách trung gian của các nhà môi giới. Các
chứng khoán trên thị trường OTC được mua bán thông qua việc thỏa thuận giữ
hai bên và giá chứng khoán cũng được hình thành do sự thỏa thuận. Khối lượng
mua bán các chứng khoán này thường thực hiện theo lô có giá trị lớn.
• Quy trình nghiệp vụ môi giới trên thị trường OTC:
Bước 1: Tìm kiếm khách hàng và thu thập thông tin
* Tìm kiếm khách hàng: là khâu quan trọng nhất trong hoạt động môi giới trên
thị trường OTC và được thực hiện bởi bộ phận chăm sóc khách hàng và bộ phận
marketing. Việc tìm kiếm khách hàng có thể được triển khai bằng nhiều cách
khác nhau như dựa vào khách hàng thường xuyên giao dịch với công ty, tìm
kiếm trên các phương tiện thông tin như báo chí, mạng internet… Thực tế cho
thấy, để việc tìm kiếm khách hàng mang lại hiệu quả, nhân viên OTC phải đi
thực tế nhiều, tiếp cận nhanh chóng nguồn thông tin và nắm bắt nhanh các nguồn
thông tin được tiếp cận.
* Thu thập thông tin: nhân viên môi giới OTC phải thường xuyên cập nhật các
thông tin về giá các chứng khoán OTC hàng ngày để nhập vào hệ thống mạng
máy tính của công ty cho khách hàng của công ty tham khảo, liên tục cập nhật
các thông tin về tình hình hoạt động, tình hình tài chính của các tổ chức phát
hành chứng khoán trên thị trường OTC để nắm rõ các chứng khoán nhằm phục
vụ cho khách hàng đồng thời tránh được những rủi ro do thiếu thông tin gây ra.
Bước 2: kí kết hợp đồng mua bán với khách hàng
*Khi một khách hàng muốn mua hoặc bán một loại chứng khoán nào đó với một

số lượng nhất định,khách hàng ra lệnh cho công ty chứng khoán nơi mở tài
khoản,lệnh có thể ra trực tiếp theo mẫu lệnh bằng giấy , qua điện thoại, fax hoặc
hệ thống máy tính nối mạng diện rộng.
*Sau quá trình tìm hiểu về các khách hàng có nhu cầu mua bán chứng khoán,
nhân viên môi giới sẽ kí kết với khách hàng hợp đồng mua bán chứng khoán
OTC, hướng dẫn khách hàng đặt cọc tiền mua bán chứng khoán và thực hiện hợp
đồng.
*Lệnh mua bán chứng khoán được chuyển đến Phòng giao dịch của công ty
chứng khoán.
Bước 3: Thương lượng để so khớp các lệnh mua bán
Trong bộ phận giao dịch,lệnh được chuyển cho nhà môi giới lập giá. Ở đây có
thể chia hai trường hợp :
*Nếu công ty chứng khoán là người tạo thị trường cho loại chứng khoán khách
hàng đặt mua bán thì bộ phận giao dịch của công ty giao dịch trực tiếp sẽ thương
lượng và thoả thuận với khách hàng.
*Nếu công ty chứng khoán không phải là người tạo thị trường thì bộ phận giao
dịch của công ty chứng khoán sẽ liên hệ với các nhà tạo thị trường cho loại
chứng khoán này.Thông thường,bộ phận giao dịch liên hệ với các nhà tạo thị
trường khác thông qua hệ thống báo giá cấp hai để biết được các mốc giá chào
bán và đặt mua. Dù lệnh giao dịch của khách hàng là lệnh thị trường hay giới
hạn…, CTCK có trách nhiệm nghiên cứu để thực hiện lệnh tại mức giá tốt nhất,
bằng cách liên lạc với các CTCK khác có nắm giữ loại chứng khoán này thông
qua hệ thống giao dịch của thị trường OTC để tìm các giá yết phù hợp, sau đó
thông báo cho khách hàng về việc thực hiện lệnh giao dịch. Nếu không tìm được
nguồn hàng phải thông báo với khách hàng vào ngày hết thời hạn của hợp đồng.
Bước 4: Chuyển nhượng chứng khoán
*Bộ phận giao dịch ghi giá vào mẫu lệnh,cùng với tên của nhà giao dịch môi
giới (người bán) rồi chuyển tới phòng thực hiện lệnh.Bộ phận thực hiện lệnh báo
cáo việc thực hiện lệnh cho người đại diện hoặc thư ký nhận lệnh.Người này sẽ
có trách nhiệm thông báo với khách hàng.

*Sau khi khớp lệnh mua và bán nhân viên môi giới yêu cầu bên bán chứng
khoán chuyển giao các giấy tờ chuyển nhượng quyền sở hữu chứng khoán, yêu
cầu bên mua thanh toán đầy đủ các khoản tiền kí kết theo điều khoản của hợp
đồng.
Bước 5: Thanh toán các khoản phí môi giới và dịch vụ, hoàn trả tiền đặt cọc nếu
vi phạm hợp đồng
*Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, nhân viên môi giới sẽ tính toán các
khoản phí phát sinh liên quan, nhưng thiệt hại xảy ra đối với khách hàng do công
ty làm sai các quy định của hợp đồng. Phí giao dịch phụ thuộc vào việc công ty
chứng khoán là người đại lí thực hiện lệnh cho khách hàng (phí hoa hồng) hay
nhà tạo lập thị trường (chênh lệch giá mua bán). Phí hoa hồng do CTCK quy
định và phải công bố công khai cho khách hàng. Đối với người bán chứng
khoán: các khoản phí sẽ được khấu trừ vào tiền bán chứng khoán, đối với bên
mua sẽ yêu cầu khách hàng thanh toán phần còn thiếu vào tài khoản tiền đặt cọc.
Hoàn trả tiền đặt cọc cho khách hàng nếu không thực hiện được hợp đồng.
Bước 6: Lưu giữ hồ sơ và các giấy tờ liên quan để giải quyết tranh chấp phát
sinh nếu có.
 Hoạt động tự doanh chứng khoán trên thị trường OTC
● Khái niệm:
*Tự doanh là hoạt động tự mua bán chứng khoán cho mình để hưởng lợi nhuận
từ chênh lệch giá chứng khoán. Nói cách khác, tự doanh là hoạt động mua đi bán
lại chứng khoán nhằm thu chênh lệch giá (mua thấp, bán cao).
*Trên thị trường OTC,các CTCK giao dịch mua bán chứng khoán cho mình rất
phổ biến. Đã là nghiệp vụ CTCK mua bán chứng khoán bằng nguồn vốn của
mình để hưởng lợi nhuận.Nó có thể được thực hiện trực tuyến giữa công ty với
các đối tác, hoặc thông qua hệ thống giao dịch tự động, hoặc thông qua hoạt
động tạo thị trường.
*Cũng như các nghiệp vụ giao dịch khác,khi mua bán chứng khoán cho chính
mình,bộ phận giao dịch mua bán của công ty sẽ thực hiện. Công ty chứng khoán
tính phần tăng giá đối với một khoản mua hoặc khấu trừ giá đối với một khoản

bán. Khoản phí này thường do công ty quy định và phải phù hợp quy định chênh
lệch giá tối đa của hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán
• Quy trình nghiệp vụ tự doanh
Cũng giống như các hoạt động nghiệp vụ khác, hoạt động tự doanh không có
một quy trình chuẩn hay bắt buộc nào. Các CTCK tùy theo cơ cấu tổ chức của
mình sẽ có các quy trình nghiệp vụ riêng, phù hợp.Tuy nhiên, trên giác độ chung
nhất, quy trình hoạt động tự doanh bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xây dựng chiến lược đầu tư
*CTCK phải xác định rõ chiến lược trong hoạt động tự doanh của mình là chủ
động, thụ động hay bán chủ động, đầu tư vào những ngành nghề hay lĩnh vực
nào.
*Chiến lược đầu tư của một công ty thường phụ thuộc vào:
- Thực trạng nền kinh tế
- Khả năng nắm bắt và xử lí thông tin
- Trình độ và khả năng phân tích
- Khả năng quản trị điều hành của ban lãnh đạo công ty
Bước 2: Khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư
Theo mục tiêu đã được xác định, công ty sẽ chủ động tìm kiếm mặt hàng, nguồn
hàng, khách hàng, cơ hội đầu tư. Việc khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư được tiến
hành cả ở thị trường phát hành và thị trường lưu thông, cả chứng khoán đã niêm
yết và chưa niêm yết.
Bước 3: Phân tích, đánh giá chất lượng, cơ hội đầu tư
Bộ phận tự doanh phải triển khai và kết hợp với bộ phận phân tích để thẩm định,
phân tích các khoản đầu tư để có các kết luận cụ thể về các cơ hội đầu tư (mặt
hàng, số lượng, giá cả, thị trường nào…).
Bước 4: Thực hiện đầu tư
*Sau khi đã đánh giá phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự doanh sẽ triển khai
các hoạt động giao dịch, mua bán chứng khoán. Cơ chế giao dịch sẽ tuân thủ các
quy định của pháp luật và các chuẩn mực chung trong ngành.
_Nếu mua chứng khoán trên thị trường sơ cấp, bộ phận tự doanh phải tuân thủ

đúng quy trình đấu thầu, hoặc bảo lãnh phát hành, hoặc thỏa thuận với các tổ
chức phát hành trong các công đoạn chuẩn bị phát hành.
_Nếu mua bán chứng khoán trên thị trường thứ cấp, bộ phận tự doanh phải đặt
lệnh giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc khớp giá (trên sàn OTC). Sau
đó nhân viên tự doanh kết hợp với bộ phận kế toán để xác nhận kết quả giao
dịch, hoàn tất các thủ tục thanh toán chứng khoán và tiền.
*Lệnh giao dịch của bộ phận tự doanh sẽ được chuyển từ bộ phận tự doanh của
công ty sang phòng môi giới như lệnh của một khách hàng, trừ việc kiểm tra kí
quỹ. Nếu lệnh tự doanh và lệnh của khách hàng được chuyển cho phòng môi giới
cùng một thời gian thì lệnh của khách hàng được ưu tiên truyền đi trước.
Bước 5: Quản lí đầu tư và thu hồi vốn
*Trong khâu này, bộ phận tự doanh có trách nhiệm theo dõi các khoản đầu tư,
đánh giá tình hình và thực hiện những hoán đổi cần thiết, hợp lí cũng như tìm
kiếm những cơ hội đầu tư mới.
*Đối với trái phiếu công ty phải thường xuyên theo dõi mọi biến động về lãi
suất, tỉ giá hối đoái, biến động kinh tế để kịp thời điều chỉnh. Công ty cần có
những dự đoán về lãi suất của các trái phiếu theo các kì hạn khác nhau trên cơ sở
chu kì kinh tế và triển vọng kinh tế, từ đó thực hiện những thay đổi phù hợp
trong quản lí danh mục trái phiếu.
*Đối với cổ phiếu, công ty phải thường xuyên theo dõi danh mục cổ phiếu của
mình trên cơ sở phân tích và dự đoán kinh tế vĩ mô, ngành, thực trạng tình hình
các cổ phiếu đang nắm giữ, định giá chúng để quyết định tiếp tục nắm giữ hay
bán đi.
=>Do giao dịch tự doanh không phải là các giao dịch môi giới nên không tính
các khoản phí hoa hồng,mà giá của chứng khoán giao dịch được điều chỉnh
phản ánh khoản phí đã.
VII/ So sánh OTC với các TTCK khác
Ta vẫn biết TTCK có 2 cách tổ chức chính đó là tổ chức thành các Sở giao dịch (
stock exchange) hoặc thị trường giao dịch qua quầy OTC ngoài ra còn có thị
trường thứ ba giành cho các loại CK ko đủ tiêu chuẩn để để giao dich ở 2 thị

trường trên, đó là thị trường tự do.
Sau khi tìm hiểu xong đặc điểm cơ bản, phương thức và hình thức giao dịch của
OTC, ta sé có thêm cơ sở để đưa ra những nhận định so sánh OTC với các
TTCK khác, giúp các nhà đầu tư hiểu rõ và đưa ra lựa chọn đầu tư đúng đắn
hơn!
Thị trường OTC và thị trường chứng khoán tập trung
Thị trường OTC Thị trường Sở giao dịch
Điểm giống nhau
• Đều là cácthị trường có tổ chức,chịu sự quản lí,giám sát của nhà nước
• hoạt động của thị trường chịu sự chi phối của hệ thống Luật chứng khoán
và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Điểm khác nhau
_Địa điểm giao dịch là phi tập
trung(công ty chứng khoán,quầy của
các ngân hàng)
_Địa điểm giao dịch tập trung,có trung
tâm giao dịch cụ thể(sàn giao dịch hay
hệ thống máy tính)
_xuất hiện sớm nhất trong lịch sử hình
thành và phát triển thị trường chứng
khoán
_xuất hiện sau
_Giao dịch bằng cơ chế thương lượng
và thỏa thuận giá là chủ yếu,hình thức
khớp lệnh thường sử dụng đối với các
lệnh nhỏ tại các thị trường OTC mới
hình thành
-Giao dịch thông qua đấu giá tập trung
_Trên thị trường có thể có nhiều mức
giá đối với một chứng khoán trong

_Chỉ có một mức giá đối với một
chứng khoán trong cùng một thời điểm
cùng một thời điểm
_Giao dịch các loại chứng khoán có độ
rủi ro cao.Bao gồm 2 loại chứng
khoán:chứng khoán niêm yết trên sở
giao dịch và chứng khoán không đủ
điều kiện trên Sỏ giao dịch song đáp
ứng các yêu cầu của cơ quan quản lý
thị trường OTC
_Giao dịch các loại chứng khoán có độ
rủi ro thấp hơn.Các loại chứng khoán
phải đáp ứng các điều kiện niêm yết
của Sở.
_Sử dụng hệ thống mạng máy tính diện
rộng để giao dịch,thông tin và quản lí
_Có thể sử dụng mạng diện rộng để
giao dịch hay không
_Có các nhà tạo lập thị trường cho một
loại chứng khoán bên cạnh các nhà
môi giới tự doanh.
_Chỉ có một nhà tạo lập thị trường cho
một loại chứng khoán,đó là các chuyên
gia chứng khoán của Sở.
_Tổ chức quản lý trực tiếp là Sở giao
dịch hoặc hiệp hội các nhà kinh doanh
chứng khoán.
_Tổ chức quản lý trực tiếp là Sở giao
dịch
_Cơ chế thanh toán là linh hoạt và đa

dạng
_Cơ chế thanh toán bù trừ đa phương
thống nhất.
_Công ty tham gia là các công ty vừa
và nhỏ,công ty công nghệ cao,công ty
mới thành lập nhưng tiềm năng phát
triển tốt.
_Công ty tham gia là các công ty lớn
có danh tiếng,trải qua nhiều thử thách
trên thị trường,đáp ứng các tiêu chuẩn
niêm yết
_Khối lượng giao dịch nhỏ hơn _Khối lượng giao dịch lớn hơn rất
nhiều lần

_Thị trường OTC và thị trường chứng khoán tự do
Thị trường OTC Thị trường tự do
Điểm giống nhau:
_Địa điểm giao dịch là phi tập trung