Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

---------------------------

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA

MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM
PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh
Mã số ngành: 60340102

TP. HỒ CHÍ MINH, tháng 4 năm 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

---------------------------

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA

MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM
PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh
Mã số ngành:60340102

HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. HỒ THỦY TIÊN


CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

Cán bộ hướng dẫn khoa học : TS. HỒ THỦY TIÊN
(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị và chữ ký)

Luận văn Thạc sĩ được bảo vệ tại Trường Đại học Kỹ thuật Công nghệ
TP. HCM ngày 25 tháng 4 năm 2013
Thành phần Hội đồng đánh giá Luận văn Thạc sĩ gồm:
(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị của Hội đồng chấm bảo vệ Luận văn Thạc sĩ)
1.TS. Lưu Thanh Tâm
2.TS Nguyễn Ngọc Dương
3. TS Phan Đình Nguyên
4. TS. Lại Tiến Dĩnh
5. TS. Nguyễn Văn Trãi
Xác nhận của Chủ tịch Hội đồng đánh giá Luận sau khi Luận văn đã được
sửa chữa (nếu có).
Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV


TRƯỜNG ĐẠI HỌCKỸ THUẬT CƠNG NGHỆ TP. HCM
PHỊNG QLKH – ĐTSĐH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. HCM, ngày 25 tháng 4 năm 2013

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ tên học viên:NGUYỄN THỊ KIỀU NGA.......................Giới tính:Nữ....................
Ngày, tháng, năm sinh: 22 - 8 - 1984...................................Nơi sinh:Quảng Ngãi.....
Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh..................................MSHV:118411127.........
I- Tên đề tài:
MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM
II- Nhiệm vụ và nội dung:
-

Học viên phải nghiên cứu viết đề tài dưới sự hướng dẫn của cán bộ khoa học

-

Tìm hiểu về thị trường bảo hiểm nói chung và phi nhân thọ nói riêng

III- Ngày giao nhiệm vụ: 21/6/2012
IV- Ngày hoàn thành nhiệm vụ: 28/3/2013
V- Cán bộ hướng dẫn:TS. HỒ THỦY TIÊN

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN
(Họ tên và chữ ký)

KHOA QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH
(Họ tên và chữ ký)


i

LỜI CAM ĐOAN

Tơi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết
quả nêu trong Luận văn là trung thực và chưa từng được ai cơng bố trong bất kỳ
cơng trình nào khác.
Tơi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã
được cảm ơn và các thông tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc.
Học viên thực hiện Luận văn
(Ký và ghi rõ họ tên)

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA


ii

LỜI CẢM ƠN
Tơi xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến TS.Hồ Thủy Tiên đã tận tình hướng dẫn
và giúp đỡ tôi thực hiện luận văn này cũng như giúp tôi hiểu biết sâu hơn về chuyên
ngành.
Tôi xin trân trọng cảm ơn quý Thầy cô khoa Quản trị kinh doanh, Tài chính và
Phịng Quản lý sau đại học Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TPHCM đã giúp đỡ,
truyền đạt cho tôi nhũng kiến thức quý báu trong suốt thời gian học tập tại trường cũng
như nghiên cứu và hồn thành luận văn tốt nghiệp này.
Nhân đây, tơi xin trân trọng gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý chuyên gia bảo
hiểm, các anh chị đang công tác tại Cơng ty Bảo hiểm, Cơng ty Chứng khốn đã giúp
tơi hiểu sâu hơn trong thời gian làm luận văn. Đặc biệt là chuyên gia Bảo hiểm đã
hướng dẫn, chia sẻ nhiệt tình, giúp tơi đưa ra nhận định sâu sắc.
Cuối cùng, tơi xin gửi lời cảm ơn đến Gia đình, cơ quan đang công tác đã tạo
điều kiện tốt nhất để tơi hồn thiện luận văn này.
Tác giả

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA

iii

TÓM TẮT
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO,
ngành bảo hiểm Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mơ
và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng
đặt ra cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, đặc biệt là các cơng ty có
quy mơ nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh. Trong bối cảnh đó hoạt động mua
bán, sáp nhập các cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ được xem là một giải pháp vì nó
mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần,
tiết kiệm chi phí hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy, luận văn được thực hiện là cần
thiết là tài liệu hữu ích cho các bên hữu quan tham khảo khi tham gia vào vấn đề
này.
Luận văn được thực hiện nhằm đáp ứng mục tiêu sau:
-

Hệ thống hóa khung pháp lý về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

-

Phân tích và xác định được hạn chế, nguyên nhân tác động đến q trình mua
bán, sáp nhập cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ.

-

Đề xuất các giải pháp chủ yếu cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi
nhân thọ

Luận văn được thực hiện để nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các công ty
bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2007 – 2012. Trên cơ sở các tài liệu
được cơng bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành và của các cơ quan có thẩm
quyền, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để
xử lý số liệu trên nền tảng kiến thức kinh tế học để từ đó đề xuất các giải pháp cho
hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ.


iv

ABSTRACT
In the context of international economic integration, especially after joining the
WTO, Vietnam's insurance industry has made significant changes to grow in both size and
type of operation. Besides the positive effects, also poses challenges for the non-life
insurance company in Vietnam, especially the small-scale companies have difficulties in
addition. In the context of purchase and sale, merger non-life insurance companies is seen
as a solution because it brings many benefits such as strengthening the market position,
protect and expand market share, more cost or avoid bankruptcy. Therefore, the thesis is
done is needed is a useful document for reference stakeholders involved in this issue.
This thesis was conducted to meet the following objectives:

-

System of a legal framework for the sale anh merger of enterprises.

-

Analyze and identify the limitations, causes affecting the process of merger
and acquisitions of non-life insurance companies.

-

Propose solutions mainly for M & A activities of non-life insurance companies.

This thesis was undertaken to study the status of M & A of non-life insurance company
in Vietnam in the period 2007 - 2012. On the basis of official documents published on the
journal and of the competent authorities, the thesis has used statistical methods, synthesis,
analysis, comparison to data processing on economic knowledge base from which to
propose solutions for M & A activities of non-life insurance companies.


v

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................i
LỜI CẢM ƠN ...................................................................................................... ii
TÓM TẮT ........................................................................................................... iii
MỤC LỤC ............................................................................................................ v
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................... ix
DANH MỤC CÁC BẢNG .................................................................................... x
DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH ............................. xi
LỜI MỞ ĐẦU ....................................................................................................... 1
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO
HIỂM PHI NHÂN THỌ ........................................................................................ 3
1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ................................... 3
1.2 Các hình thức M&A ........................................................................................ 4
1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh ........................... 4
1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ .......................................... 5
1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới ................................................... 5
1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ........... 6

1.3.1 Lợi thế nhờ qui mô .................................................................................. 6
1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ................................. 6
1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường ............................................................. 6
1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp ................................................................... 7
1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài ............................. 7
1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm ............................. 7
1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ................................................. 7
1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đơng lớn ................................................ 8
1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng........................................................ 9
1.5 Các phương thức thực hiện M&A .................................................................... 9
1.5.1 Thương lượng tự nguyện ......................................................................... 9


vi
1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ................................................... 9
1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán............................................ 10
1.5.4 Chào thầu (tender offer) ........................................................................ 10
1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A ..................................................... 10
1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A ..................... 11
1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu .............................................. 11
1.6.3 Định giá doanh nghiệp........................................................................... 11
1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng ......................................................... 12
1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học ............... 12
1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới .................................. 12
1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ................................... 12
1.7.1.2 Pháp chế độc quyền của Châu Âu ................................................. 14
1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới ....................... 15
1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm ................ 15
1.7.2.2 Đặc điểm các thương vụ M&A các công ty bảo hiểm trên ............. 19
1.7.3 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A cơng ty .................................. 21

1.7.3.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để ................................ 21
1.7.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để ............ 22
1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để ......................... 22
1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch ............. 23
1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để .......................... 23
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY
BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM ......................................................... 25
2.1. Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam ....... 25
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty BH .............................. 25
2.1.1.1 Về quy mô thị trường .................................................................... 26
2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm................................................ 27


vii
2.1.1.3 Về hoạt động môi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm ........................... 28
2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm ................................................. 29
2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam................. 29
2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi ............. 30
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............................... 30
2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm .............................. 31
2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng BIDV ...................... 32
2.2.2.2 Tổng công ty cổ phần bảo hiểm Bảo Minh .................................... 33
2.2.2.3 Tập đoàn Bảo Việt ....................................................................... 34
2.2.2.4 Bảo hiểm PVI Holdings ............................................................... 37
2.2.2.5 Công ty cổ phần bảo hiểm AAA.................................................... 39
2.2.2.6 Công ty TNHH bảo hiểm QBE (Australia) .................................... 40
2.2.3 Động cơ mua bán va sáp nhập các công ty ............................................ 40
2.2.3.1 Nội lực của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ............................. 40
2.2.3.2 Sự lớn mạnh của các Cơng ty bảo hiểm Nước ngồi...................... 41
2.3 Đánh giá hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ.............................. 41

2.3.1 Thành tựu .............................................................................................. 41
2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân ........................................................................ 42
2.3.2.1 Cơ sở pháp lý chưa hoàn thiện cho hoạt động M&A .................... 42
2.3.2.2 Hình thức cịn sơ khai ................................................................... 44
2.3.2.3 Khó khăn trong vấn đề định giá..................................................... 44
2.3.2.4 Thông tin bất cân xứng.................................................................. 45
2.3.2.5 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A ................ 45
CHƯƠNG 3:CÁC ĐỀ XUẤT CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG
TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ ỞVIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2013-2020 ......... 47
3.1 Định hướng phát triển thị trường bảo hiểm Việt Nam giai đoạn 2013-2020 .. 47
3.1.1 Mục tiêu tổng quát................................................................................. 47
3.1.2 Mục tiêu cụ thể ...................................................................................... 47


viii
3.2 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước........................................................ 49
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............. 49
3.2.2 Hồn thiện chính sách thuế thu nhập ..................................................... 49
3.2.3 Thành lập tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, đặc biệt là tư vấn về .... 50
3.2.4 Nâng cao điều kiện thành lập doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ. ...... 50
3.2.5 Nhóm giải pháp hỗ trợ ........................................................................... 51
3.3 Giải pháp đối với các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt nam...................... 53
3.3.1 Quy trình thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam ................. 54
3.3.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại mua bán và sáp nhập .................... 54
3.3.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý ............................................. 55
3.3.1.3 Xác định thương hiệu .................................................................... 55
3.3.1.4 Xác định giá trị của thương vụ ...................................................... 56
3.3.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng....................................... 57
3.3.1.6 Các vấn đề khác để mua bán, sáp nhập hiệu quả............................ 57
3.3.2 Nâng cao năng lực tài chính .................................................................. 58

3.3.3 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực ..................................................... 58
3.3.4 Xây dựng và phát triển thương hiệu ....................................................... 59
3.3.5 Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới ............................................. 59
3.3.6 Hiện đại hóa cơng nghệ bảo hiểm .......................................................... 60
3.3.7 Tăng cường liên kết giữa các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ................. 60
KẾT LUẬN ......................................................................................................... 63
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................... 64


ix

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

M&A

Mua bán sáp nhập

DNNN

Doanh nghiệp Nhà nước

WTO

World Trade Organization

CTCK

Cơng ty chứng khốn

TTCK

Thị trường chứng khốn

BH

Bảo hiểm

DNBH

Doanh nghiệp bảo hiểm

KDBH

Kinh doanh bảo hiểm


x

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1. Số lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012 ......... 26
Bảng 2.2. Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp ................. 27
Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm .............................................. 28
Bảng 2.4 Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam.................... 29


xi

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH
Sơ đồ 1.1 Các bước chính cho một thương vụ M&A ............................................ 10

1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực bảo hiểm, q trình hội nhập
tạo động lực cho các công ty bảo hiểm phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho q
trình cạnh tranh gây gắt. Trong bối cảnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập được
xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị
trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tránh nguy cơ phá sản…Vì
vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập là biện pháp mà các nước trên thế giới sử
dụng tạo ra hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh... Hoạt động
này diễn ra trên thế giới đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng
hoảng tài chính 2008. Tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẽ ở Việt Nam.
Việt Nam từ khi gia nhập WTO, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thì
ngành bảo hiểm đã có những chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mơ và loại
hình hoạt động. Bên cạnh những tích cực, nhiều thách thức cũng được đặt ra cho
ngành bảo hiểm. Các công ty bảo hiểm phi nhân thọ, đặc biệt là các cơng ty có
quy mơ nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh với cơng ty bảo hiểm nước
ngoài.
Trong cuộc cạnh tranh khốc liệt ấy, việc mua bán và sáp nhập công ty bảo
hiểm để tạo nên cơng ty bảo hiểm có quy mơ lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh là vô
cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra.
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào là mua bán, sáp nhập cơng ty bảo hiểm
phi nhân thọ đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều
kinh nghiệm trong khi đây là vấn đề rất cần thiết. Nhận thấy vấn đề này, nên tôi
quyết định chọn đề tài “Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt
Nam” làm luận văn thạc sĩ.

2

2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân
thọ làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạt
động, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, qua đó thấy được điểm
mạnh, điểm yếu của các doanh nghiệp, cũng như nêu ra các động cơ mua bán, sáp
nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ. Đề tài đề xuất các giải pháp để nâng cao năng
lực cạnh tranh của các công ty bảo hiểm cũng như cách thức thực hiện để có một
thương vụ mua bán, sáp nhập hiệu quả.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt
Nam trong giai đoạn từ 2007 - 2012. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của
các nước trên thế giới, đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và
sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam.
4. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên
ngành và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê,
tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh
tế học.
5. Kết cấu luận văn:
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và
phụ lục luận văn được trình bày làm 3 phần:
Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ
Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ
Việt Nam
Chương 3: Các đề xuất cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi
nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2013 – 2020

3

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP
CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ
1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như sau:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty, thường là các cơng ty có cùng
quy mơ, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt
động của các cơng ty thành phần. Chứng khốn của các cơng ty thành phần sẽ
được xóa bỏ và cơng ty mới sẽ phát hành chứng khốn thay thế.
Mua bán (một số bản dịch cịn gọi là thâu tóm - Acquisitions), là hoạt
động thơng qua đó, các cơng ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và
khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các cơng ty thâu tóm sẽ mua
cơng ty mục tiêu, khơng có sự thay đổi về chứng khốn hoặc sự hợp nhất thành
một cơng ty mới. Dưới góc độ pháp lý, cơng ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại
và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và
chứng khốn của cơng ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau :
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một cơng ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:


4

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
1.2 Các hình thức M&A
1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các
bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) M&A ngang; (ii) M&A dọc; và (iii) M&A tổ hợp.
- M&A theo chiều ngang (horizontal) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai
doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng
một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lại
ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank
of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu
quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên
thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những
giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu
với các đối thủ còn lại.
- M&A theo chiều dọc (vertical M&A) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai
doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước
hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai

phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp
khác là khách hàng của mình, ví dụ: một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa
hàng bán lẻ sản phẩm của mình; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp
mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như cơng ty sản xuất dược phẩm mua lại
cơng ty bao bì, chai lọ... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm,
giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...
- M&A tổ hợp (conglomerate M&A) bao gồm tất cả các loại thâu tóm – sáp


5

nhập khác. M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy, hai
bên khơng hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty âm nhạc mua công ty
thời trang; (b) M&A bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn
một CTCK ở Mỹ mua một CTCK ở Nhật; (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm, hai
doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công
nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất nước mắm
mua một công ty sản xuất nước tương. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai
loại hình trước.
1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ
- M&A mang tính chất thù địch: là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâu
tóm doanh nghiệp khác bằng cách và đôi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bất
mãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểm
sốt một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chức
của nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thơn
tính.
- M&A mang tính thân thiện: là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự

tự nguyện và lợi ích của cả hai bên. Nếu cả hai cơng ty đều nhận thấy lợi ích chung
tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai cơng ty (về
văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban
quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có
khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc
cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các cơng ty lớn hơn
để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của cơng ty mình trên thị trường.
1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới
M&A không những được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong biên giới
quốc gia mà còn giữa các doanh nghiệp khác biên giới với nhau.
- M&A trong biên giới: các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực


6

hiện hợp nhất sáp nhập với nhau. Hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp
chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương
đồng. Cũng chính vì thế mà hình thức M&A này khơng mang lại biến đổi lớn về
công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.
- M&A vượt biên giới: được thực hiện giữa những doanh nghiệp thuộc lãnh
thổ các quốc gia khác nhau, đây là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ
biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các doanh nghiệp học hỏi, tận dụng
và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương
hiệu… Nhưng để thực hiện thành cơng loại hình M&A này, địi hỏi mỗi quốc gia
phải có hành lang pháp lý rõ ràng, và các doanh nghiệp phải nghiên cứu kỹ văn hóa
xã hội của mỗi quốc gia.
1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ.
1.3.1 Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều công ty bảo hiểm sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những
bảo hiểm lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện
đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh. Khi bảo hiểm sáp nhập lại thì số lượng
các cơng ty bảo hiểm giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống.
1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, phát triển thương
hiệu, vị thế.
Cơng ty bảo hiểm sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường nhờ tận dụng
thị trường cũ, gia tăng số lượng khách hàng khai thác. Các công ty bảo hiểm
có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tính tiện ích, đa dạng của
sản phẩm, từ đó thu hút khách hàng nhiều hơn. Đồng thời, khi sáp nhập vào cơng ty
bảo hiểm có thương hiệu lớn, uy tín lớn thì tên tuổi của những thương hiệu nhỏ
cũng được phổ biến hơn theo. Khi thị phần đã tăng lên, thương hiệu mạnh hơn, quy
mô doanh nghiệp lớn hơn, lúc đó vị thế của doanh nghiệp được nâng cao, doanh
nghiệp sẽ dễ kiếm đối tác, dễ thu hút vốn đầu tư hơn.
1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường


7

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường địi hỏi các cơng ty bảo hiểm phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe và giành
thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua mua lại những công ty bảo hiểm đã
họat động trên thị trường.
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành
lập, bên mua cịn giảm được chi phí, rủi ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất,
khách hàng ban đầu.
1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Công ty bảo hiểm sáp nhập sẽ tiến hành mua lại công ty bảo hiểm bị sáp
nhập đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai
của nó. Cơng ty bảo hiểm sáp nhập trơng đợi vào tiềm năng của công ty bảo hiểm bị
sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của công ty bảo

hiểm bị sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của bảo hiểm sau sáp
nhập bao giờ cũng lớn hơn giá trị của mỗi công ty bảo hiểm riêng lẽ .
1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi
Dù có sự nghiên cứu rất kỹ thị trường, cơ sở pháp lý của nước bản địa nhưng
các nhà đầu tư nước ngoài vẫn là “chú lính mới” trong một cuộc chiến. Họ sẽ gặp
hết khó khăn này đến khó khăn khác trong việc thực hiện thủ tục đầu tư, đăng ký
kinh doanh, quyền sở hữu các tài sản, triển khai tiếp thị trường…. Để tránh những
phiền toái này, họ sẽ đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước với nhiều điều kiện
sẵn có: nhà xưởng, thị trường, mạng lưới, lao động,… M&A là một cách thức hiệu
quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà khơng cần mất thời gian
để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính, giúp họ tiết kiệm chi phí
“bơi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi
phí phát sinh khác. Vì vậy, có thể nói M&A cũng tạo điều kiện để thu hút nguồn
vốn FDI.
1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm
1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng


8

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại
hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để
quyết định đại hội cổ đông.
+ Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lịng với phương án sáp nhập thì họ có
thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là
thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn thành nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn
cao như thời điểm mới có thơng tin M&A.
+ Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ
phiếu có quyền biếu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi cơng ty bảo hiểm sáp nhập. Họ càng
có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong Đại hội đồng cổ đông.

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của các
nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền
lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động M&A được xem như là một công cụ để nhà
quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này dẫn đến những quyết định
mua bán, sáp nhập là không cần thiết.
Hoạt động M&A xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho
các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, môi giới...những
người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành cơng thì bên
thứ ba làm các cơng việc tư vấn, mơi giới càng có lợi khi họ được phí mơi giới và
dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá
các công ty bảo hiểm khi họ đưa ra những thống kê, hay nhận xét lạc quan về giao
dịch khiến cho khách hàng đưa ra quyết định sai.
1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi M&A, những cổ đông lớn của công ty bảo hiểm bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm sốt như trước đây do tỷ lệ biểu quyết đã giảm hơn trước, quyền
lực của họ cũng sẽ giảm hơn trước. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với
nhau đển tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt cơng ty bảo
hiểm sau sáp nhập. Vì vậy, trong công ty cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi
nào chấm hết.


9

1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Khi sáp nhập hai hay nhiều công ty bảo hiểm lại với nhau, tất yếu nét đặc
trưng riêng của các công ty bảo hiểm bây giờ được tập hợp lại trong hoàn cảnh mới,
người lao động phải giải phóng nền văn hóa cơng ty cũ của họ. Họ cảm thấy không
thoải mái khi làm việc trong mơi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn,
đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với sự thay đổi này. Nếu ban lãnh đạo khơng
tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu thì sẽ mất nhiều thời gian

việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và
vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý
không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác, hỗ trợ nhau
làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn.
1.5 Các phương thức thực hiện M&A
Cách thức thực hiện mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm rất đa dạng phụ
thuộc vào pháp luật, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các
lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ
M&A trên thế giới thì có các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập lại công
ty bảo hiểm phổ biến sau:
1.5.1 Thương lượng tự nguyện
Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình
thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai
công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm
tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người
điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho
một hợp đồng sáp nhập.
1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Khi một cơng ty bảo hiểm lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
ln có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và
điều hành cơng ty mình. Cơng ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lơi kéo
bộ phận cổ đơng đó. Họ sẽ tìm cách mua một số lượng cổ phần tương đối lớn


10

(nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đơng của cơng ty mục
tiêu, sau đó họ cùng với các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của cơng ty
thơn tính vào Hội đồng quản trị mới.

1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Cơng ty có ý định thâu tóm sẽ gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông
qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược
hiện hữu.
1.5.4 Chào thầu (tender offer)
Công ty có ý định mua đứt tồn bộ cơng ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ
đông hiện hữu của cơng ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị
trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc
từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cơng ty của mình.
Một phương thức gần giống phương thức chào thầu là mua lại tài sản công ty.
Cơng ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản
của công ty đó (họ thường th một cơng ty tư vấn chun định giá tài sản độc lập).
Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao
hoặc thấp hơn).
1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A
Để thực hiện thành công một thương vụ mua bán sáp nhập địi hỏi phải có sự
chuẩn bị kỹ càng ở nhiều vấn đề, như nghiên cứu tính pháp lý, nghiên cứu thị
trường, xây dựng chiến lược,… Nhưng về cơ bản, có một số bước chính như sau
Xác định
doanh
nghiệp
mục tiêu

Khảo sát
đánh giá
doanh
nghiệp

Định giá
doanh

nghiệp

Thương
lượng và
ký hợp
đồng

Sơ đồ 1.1. Các bước chính cho một thương vụ M&A