Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại việt nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM


NGUYN VNG NHC THY



PHÂN TÍCH HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI
TRONG H THNG NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM


Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60340201


LUN VN THC S KINH T


NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS NGUYN VN S





Tp. H Chí Minh – Nm 2014
LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan lun vn “Phân tích hot đng sáp nhp và mua li trong h
thng ngân hàng thng mi Vit Nam” là công trình do chính tôi nghiên cu, có

s h tr t giáo viên hng dn khoa hoc: PGS.TS Nguyn Vn S. Các s liu và
thông tin s dng trong Lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc ghi chú
rõ ràng.
Tp.HCM, Ngày tháng nm 2015
Tác gi lun vn


Nguyn Vng Nhc Thy


LI CM N
Trc tiên, tôi xin gi li cm n sâu sc đn PGS.TS Nguyn Vn S – Thy
hng dn khoa hc đã tn tình ch bo, hng dn, góp ý cho tôi trong sut quá
trình thc hin và hoàn thành lun vn này.
Tôi xin trân trng cm n các QuỦ Thy Cô là ging viên trng i hc Kinh
T TP.H Chí Minh đã truyn đt nhng kin thc quý báu cho tôi trong sut thi
gian hc tp và nghiên cu ti trng.
Trân trng
Nguyn Vng Nhc Thy

MC LC
TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
LI CM N
MC LC
DANH MC CÁC KÝ HIU, CÁC CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, BIU, HÌNH
LI M U
CHNG 1: Lụ LUN CHUNG V HOT NG SÁP NHP VÀ MUA
LI (M&A) TRONG H THNG NHTM VIT NAM 1
1.1 Khái nim hot đng sáp nhp và mua li ngân hàng 1
1.2 Các hình thc sáp nhp và mua li ngân hàng 3
1.2.1 Da trên hình thc liên kt 3

1.2.2 Da trên phm vi lãnh th 4
1.2.3 Da trên chin lc mua li 4
1.3 Các phng thc sáp nhp và mua li 4
1.3.1 Chào thu 4
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mãn 5
1.3.3 Thng lng t nguyn 5
1.3.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 6
1.3.5 Mua li tài sn 6
1.4 Quy trình c bn ca thng v sáp nhp và mua li ngân hàng 6
1.4.1 Xâp dng k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A 7
1.4.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu 7
1.4.3 nh giá giao dch 8

1.4.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A 10
1.5 Li ích và hn ch ca hot đng sáp nhp và mua li trong h thng
NHTM 11
1.5.1 Li ích 11
1.5.2 Hn ch 13
1.6 Bài hc kinh nghim v s thành công và tht bi đi vi hot đng
M&A ca các NHTM trên th gii 16
1.6.1 Nhng thng v M&A thành công 17
1.6.2 Nhng thng v M&A tht bi 20
Kt lun chng 1 22
CHNG 2 THC TRNG HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI
TRONG H THNG NHTM VIT NAM 23
2.1 Khái quát tình hình hot đng ca h thng NHTM Vit Nam thi gian
qua 23
2.1.1 Tng quan v h thng NHTM Vit Nam 23
2.1.2 S lc v tình hình hot đng ca h thng NHTM Vit Nam 25
2.2 Nhng yu t thúc đy hot đng M&A trong h thng NHTM ti Vit
Nam 34
2.2.1 Chính sách và s h tr ca nhà nc 34
2.2.2 Nâng cao nng lc cnh tranh ca NHTM Vit Nam trc xu th hi nhp 35
2.2.3 Xu hng đu t ca các t chc nc ngoài 36
2.2.4 Áp lc tng VL theo quy đnh l trình tng vn ca NHNN 36
2.3 Thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam 37
2.3.1 C s pháp lý 37
2.3.2 Thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam 41
2.4 ánh giá hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam 48
2.4.1 Tác đng tích cc 48
2.4.2 Nhng khó khn, thách thc v hot đng M&A trong h thng NHTM
Vit Nam. 54
Kt lun chng 2 59

CHNG 3 MT S  XUT VÀ GII PHÁP I VI HOT NG
SÁP NHP VÀ MUA LI TRONG H THNG NHTM VIT NAM 60
3.1 Trin vng M&A trong h thng NHTM Vit Nam trong thi gian ti 60
3.2  xut đi vi NhƠ nc 60
3.2.1 Hoàn thin khung pháp lý chuyên bit cho hot đng M&A trong h thng
NHTM Vit Nam nhm gim thiu nhng khó khn trong tin trình thc hin
M&A 60
3.2.2 To điu kin cho s phát trin ca các t chc trung gian môi gii, t vn,
đnh giá…thúc đy giao dch M&A 63
3.3 Kin ngh đi vi NHNN 63
3.3.1 Nâng cao vai trò ca NHNN Vit Nam trong vic qun lỦ và đnh hng
hot đng M&A trong h thng NHTM 63
3.3.2 H tr, khuyn khích đào to các nhà t vn chuyên nghip trong hot
đng M&A 65
3.3.3 Hoàn thin h thng thông tin trong hot đng M&A 65
3.4 Gii pháp đi vi NHTM 65
3.4.1 Ch đng trong vic tìm kim đi tác 66
3.4.2 Minh bch hóa thông tin trong hot đng M&A 66
3.4.3 Qun lý, to nim tin đi vi khách hàng sau M&A 67
3.4.4 Xây dng chính sách đãi ng nhân s linh hot 67
3.4.5 Kim soát chi phí, x lý hiu qu nhng khon n xu sau sáp nhp 68
3.4.6 ánh giá đy đ và chính xác các khon n xu và n tim tàng 68
Kt lun chng 3 70
KT LUN
DANH MC TÀI LIU THAM KHO
PH LC

DANH MC CÁC T VIT TT

CAR :H s an toàn vn
CNTT :Công ngh thông tin
CTTC :Công ty tài chính
DNNN :Doanh nghip nhà nc
FED :Cc d tr liên bang M
GDP :Tng sn phm ni đa
IMF :Qu tin t quc t
M&A : Sáp nhp và mua li
NHNN :Ngân hàng nhà nc
NHNNg :Ngân hàng nc ngoài
NHTM : Ngân hàng thng mi
TCTC :T chc tài chính
TCTD :T chc tín dng
TKV :Công ty tài chính Than-Khoáng sn Vit Nam
TNHH :Trách nhim hu hn
TTCK :Th trng chng khoán
TTTC :Th trng tài chính
UBGSTCQG :y ban giám sát tài chính quc gia
VCSH :Vn ch s hu
VL :Vn điu l
VPBS :Công ty Chng khoán Ngân hàng Vit Nam
Thnh Vng
WB :Ngân hàng th gii
WTO (World Trade Organization) :T chc thng mi th gii

DANH MC BNG, BIU, HÌNH
Bng 2.1 Vn c phn hóa và tng tài sn ca Vietinbank so vi mt s ngân hàng
trong khu vc nm 2013
Bng 2.2 Tóm tt các VBPL điu chnh hot đng M&A ngân hàng
Bng 2.3 Mt s thng v M&A ngân hàng giai đon 1999-2004
Bng 2.4 Nhng NHTM có c đông chin lc nc ngoài
Bng 2.5 Mt s thng v mua li c phn gia các NHTM
Bng 2.6 Các thng v sáp nhp và hp nht trong h thng NHTM Vit Nam
Bng 2.7 Nhng chuyn bin  mt s NHTM sau M&A nm 2013

Biu đ 2.1 S lng ngân hàng Vit Nam giai đon 1991-2013
Biu đ 2.2 Vn điu l ca các NHTM Vit Nam nm 2013
Biu đ 2.3 Tc đ tng trng huy đng vn, tín dng ca h thng NHTM
Biu đ 2.4: T l n xu ca h thng ngân hàng Vit Nam giai đon 2007-2013
Biu đ 2.5: Kt qu kinh doanh ca mt s ngân hàng nm 2012-2013

Hình 1.1 Quy trình c bn v M&A ngân hàng
Hình 2.1 Mt s mc quan trng trong lch s phát trin h thng ngân hàng Vit
Nam.



LI M U


1. Lý do chn đ tài
Sáp nhp và mua li là mt phn thit yu ca bt k mt nn kinh t phát trin
nào. c bit, vi xu hng toàn cu hóa nn kinh t nh hin nay, hot đng M&A
ngày càng đc quan tâm, u tiên s dng nh mt chin lc kinh doanh trên

nhiu lnh vc. Trong làn sóng M&A din ra trên toàn cu, thì ngành tiêu dùng
đc đánh giá là thu hút nht, tip đn là lnh vc tài chính ngân hàng. Có th nói,
hot đng M&A ngân hàng trong thi gian gn đây khá là sôi đng và đc đánh
giá là nhiu tim nng phát trin trong nhng nm ti. Hot đng M&A ngân hàng
ti Vit Nam cng bt đu sôi đng và phát trin t nm 2007 cùng vi s bùng n
ca th trng chng khoán.
K t khi hi nhp kinh t quc t, h thng các NHTM Vit Nam đã có s ln
mnh vt bc, tng trng nhanh v s lng cng nh cht lng, m rng mng
li hot đng khp c nc, to tin đ vng chc cho Vit Nam chuyn sang nn
kinh t th trng, đng thi đóng góp to ln cho quá trình tng trng kinh t đt
nc. Tuy nhiên, bên cnh nhng thành tu đã đt đc, h thng ngân hàng Vit
Nam cng đã đón nhn khá nhiu thách thc v quy mô, nng lc, kh nng cnh
tranh trc các ngân hàng nc ngoài. H thng ngân hàng đã bc l nhng bt cp,
yu kém nh vn điu l thp, t l n xu gia tng, cht lng tài sn kém, khó
khn v thanh khon, trình đ qun tr còn yu, đc bit là các NHTM c phn phi
cht vt phát trin và cnh tranh trong vòng xoáy cnh tranh ca môi trng kinh
doanh toàn cu…Thc trng này đt ra yêu cu cp bách là phi tái c cu h thng
ngân hàng. Khi yêu cu tái c cu đt ra, M&A đc xem là phng thc hu hiu
và là gii pháp tt nht đ lành mnh hóa h thng ngân hàng, nâng cao hiu qu
hot đng kinh doanh, đm bo an toàn, bn vng trong thi k hi nhp.
Mt khác, v mt lý lun và thc tin cho thy, vic tái c cu các NHTM thông
qua hình thc M&A có nhiu li th so vi các bin pháp khác nh: Tit kim chi
phí, thi gian, ngun nhân lc; h thng ngân hàng s gim bt đc s lng các
NHTM c phn yu kém Tuy nhiên, đ đt đc điu này cng phi có thi gian
và đòi hi các ngân hàng phi n lc rt ln trong giai đon hu M&A. Hot đng
M&A tuy hiu qu nhng đy thách thc và tim n nhiu ri ro: nhng bt cp
trong quy đnh pháp lý, nhng bt cp trong mc tiêu, chin lc, quy trình, nhng
bt cp trong công tác t vn h tr,… Ngân hàng cn đm bo sau M&A, hot
đng ca các ngân hàng này đc an toàn, n đnh, hiu qu. Nhng thng v
M&A ngân hàng ti Vit Nam va qua đã cho thy nhng đc trng ca M&A

trong ngành ngân hàng và bc l nhng mt hiu qu cng nh hn ch, đng thi
đt ra nhng yêu cu và thách thc trong vic qun lý và điu hành hot đng
M&A. Chính vì nhng lý do nêu trên, tác gi đã chn đ tài “Phân tích hot đng
sáp nhp và mua li trong h thng ngân hàng thng mi Vit Nam” làm hng
nghiên cu lun vn thc s.
2. Mc tiêu nghiên cu đ tài
Mc tiêu ca lun vn là nghiên cu c s lý thuyt nói chung, phân tích và
đánh giá thc trng hot đng M&A trong h thng NHTM Vit Nam vi nhng
tác đng tích cc và nhng khó khn, hn ch. Trên c s lý lun và thc tin, tác
gi đ xut mt s gii pháp đi vi C quan qun lỦ Nhà nc, NHNN, các
NHTM góp phn thúc đy hot đng M&A.
3. Phng pháp nghiên cu
Lun vn đc nghiên cu da trên phng pháp thng kê, tng hp, phân tích,
so sánh kt hp vi nghiên cu đnh tính, mô t đc đim các thng v M&A ngân
hàng đã din ra trong thi gian qua ti Vit Nam.
4. i tng và phm vi nghiên cu đ tài
i tng nghiên cu là hot đng sáp nhp và mua li trong h thng NHTM
Vit Nam bao gm c khía cnh ch đng M&A và b M&A.
Phm vi nghiên cu: Tác gi nghiên cu hot đng M&A trong h thng NHTM
Vit Nam tp trung ch yu vào giai đon 2007-2013.
5. ụ ngha thc tin đ tài
Trong bi cnh hi nhp kinh t ngày càng sâu rng đi cùng vi áp lc tng vn
điu l, sc ép cnh tranh t các NHNNg, bài nghiên cu góp phn giúp NHTM
thy rõ đc nhng mt tích cc và hn ch t thc trng hot đng M&A ca các
NHTM thi gian qua, t đó có s ch đng trong vic gia tng giá tr ca mình
thông qua M&A.
Bài nghiên cu cng giúp cho tng NHTM nm đc các gii pháp đ thúc đy
hot đng M&A trong h thng ngân hàng, hng đn mc tiêu xây dng mt h
thng ngân hàng lành mnh, an toàn, hiu qu, có kh nng cnh tranh tt nht, đáp
ng đc các yêu cu, đòi hi ca các nhà đu t, ca chính s vn đng ca th

trng.
6. Kt cu đ tài
Chng 1: LỦ lun chung v hot đng sáp nhp và mua li trong h thng
NHTM Vit Nam.
Chng 2: Thc trng hot đng sáp nhp và mua li trong h thng NHTM
Vit Nam.
Chng 3: Mt s đ xut và gii pháp đi vi hot đng sáp nhp và mua li
trong h thng NHTM Vit Nam.











1

CHNG 1: Lụ LUN CHUNG V HOT NG SÁP NHP VÀ MUA
LI TRONG H THNG NHTM VIT NAM
1.1 Khái nim sáp nhp và mua li trong h thng NHTM Vit Nam
Sáp nhp và mua li đc dch t thut ng ting Anh “Mergers and
Acquisitions”, vit tt là “M&A”, th hin hot đng hai hay nhiu doanh nghip
kt hp vi nhau nhm đt đc nhng mc tiêu đã đc xác đnh trc trong chin
lc kinh doanh ca mình. ây là mt hot đng kinh doanh và qun tr chin lc
rt ph bin  các nn kinh t phát trin.
* Theo t đin các khái nim, thut ng tài chính Investopedia:

- Sáp nhp (Mergers) là s kt hp ca hai hay nhiu doanh nghip, trong đó tài
sn và trách nhim pháp lý ca doanh nghip này đc doanh nghip khác tip
nhn, không có doanh nghip mi xut hin. Hp nht là mt trng hp đc bit
ca sáp nhp, đi vi hp nht thng thì các bên tham gia có cùng quy mô vi
nhau và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân ca các bên
tham gia đu không tn ti.

- Mua li hay thâu tóm (Acquisition) là hành đng mua li toàn b c phn s
hu ca doanh nghip mc tiêu nhm nm quyn kim soát doanh nghip đó. Mua
li đc thc hin nh là mt chin lc phát trin ca doanh nghip. Thng hiu
ca doanh nghip b mua li có th đc gi nguyên hay b thay đi tùy theo t l
mua li, tha thun gia các bên, quyt đnh ca bên mua li.
Sáp nhp và mua li là hai khái nim khác nhau v bn cht, s khác bit gia
sáp nhp và mua li là  cách thc kt hp gia các doanh nghip
1
, tuy nhiên, trên
thc t, s khác bit v ngha ca hai thut ng này có th không phi là vn đ ct
lõi, bi vì kt qu cui cùng ca giao dch M&A chính là s thay đi cu trúc doanh
nghip theo chiu hng to ra nhng giá tr ln hn, m rng các c hi kinh
doanh mi, nâng cao v th kinh doanh và hiu qu sn xut kinh doanh ca doanh
nghip. Vì vy, đây cng chính là lỦ do hai thut ng này thng đc s dng
song song và có mi liên kt vi nhau.


1
Roberts et al, 2007. Mergers and Acquisitions. New Jersey: Pearson Education, p.23
2

Ti Vit Nam, M&A đc quy đnh trong nhiu vn bn pháp lut và chu s
điu chnh vi nhng góc đ khác nhau, c th nh:

iu 152 và 153 Lut doanh nghip 2005: quy đnh v M&A nh hình thc t
chc li doanh nghip vi khái nim nh sau:
- Sáp nhp doanh nghip: Mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là công ty
nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp
pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công ty b sáp
nhp.
- Hp nht doanh nghip: Hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi là công ty
hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b hp nht.
Lut cnh tranh 2004 cng đa ra khái nim v sáp nhp, mua li và hp nht
và xem hot đng này là hành vi hn ch cnh tranh và kim soát hot đng M&A
da trên c s xem xét quy mô kim soát th trng ca doanh nghip sau khi thc
hin hot đng M&A. Nhìn chung, cái khái nim sáp nhp, hp nht  Lut cnh
tranh khá tng đng vi Lut doanh nghip và trong Lut cnh tranh có nhc thêm
hot đng mua li doanh nghip:
- Mua li doanh nghip là vic mt doanh nghip mua toàn b hoc mt phn
tài sn ca doanh nghip khác đ đ kim soát, chi phi toàn b hoc mt ngành
ngh ca doanh nghip b mua li.
Ngân hàng là mt loi hình doanh nghip đc bit nên M&A ngân hàng cng có
bn cht tng t nh M&A doanh nghip nói chung. Vi tính cht đc thù ca
ngành ngân hàng thì va qua NHNN Vit Nam cng đã ban hành Thông t s
04/2010/TT-NHNN hng dn vic sáp nhp, hp nht và mua li các TCTD, trong
đó khái nim v M&A đc nêu nh sau:
- Sáp nhp: Là hình thc mt hoc mt s TCTD (sau đây gi là TCTD b sáp
nhp) sáp nhp vào mt TCTD khác (sau đây gi là TCTD nhn sáp nhp)
3

bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang

TCTD nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca TCTD b sáp nhp.
- Hp nht: Là hình thc hai hoc mt s TCTD (sau đây gi là TCTD b hp
nht) hp nht thành mt TCTD mi (sau đây gi là TCTD hp nht) bng
cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang TCTD
hp nht, đng thi chm dt s tn ti ca các TCTD b hp nht.
- Mua li: Là hình thc mt TCTD (sau đây gi là TCTD mua li) mua toàn
b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca TCTD khác (TCTD b
mua li). Sau khi mua li, TCTD b mua li tr thành công ty trc thuc ca
TCTD mua li.
1.2 Các hình thc M&A
1.2.1 Da trên hình thc liên kt

 M&A theo chiu ngang: ây là hình thc M&A gia hai ngân hàng cùng
cnh tranh trc tip v mt dòng sn phm và dch v trong cùng mt th trng.
M&A theo chiu ngang thng din ra khi có s cng c, hp nht trong ngành,
đi cùng vi nhiu li ích cho các bên tham gia nh m rng th trng, gim bt
đi th cnh tranh, tn dng ngun lc v con ngi, v h thng công ngh k
thut,…giúp cho các ngân hàng kt hp vi nhau đ to ra mt quy mô và trình đ
mà  đó vic kinh doanh có hiu qu hn.
 M&A theo chiu dc: Là hình thc M&A gia ngân hàng vi doanh nghip
là khách hàng ca ngân hàng đó. M&A theo chiu dc mang li cho ngân hàng
các li ích nh: kim soát đc ri ro khi cp tín dng cho khách hàng, gim các
chi phí trung gian trong quá trình đa dch v đn vi khách hàng,…
 M&A t hp/tp đoƠn: Là hình thc gia ngân hàng và doanh nghip khác
hot đng  các lnh vc kinh doanh, ngành ngh không liên quan vi nhau. Li
ích ca phng thc M&A này là gim thiu ri ro nh đa dng hóa, tit kim chi
phí gia nhp th trng và li nhun tng nh có nhiu sn phm dch v,…


4

1.2.2 Da trên phm vi lãnh th
 M&A trong nc: Là hot đng M&A din ra gia các ngân hàng trong
cùng mt lãnh th. Hình thc này d thc hin vì các ngân hàng cùng chu s chi
phi ca mt h thng pháp lut, vn hóa xã hi và có nhiu nét tng đng.
 M&A xuyên biên: Là hot đng M&A din ra gia các ngân hàng thuc các
quc gia khác nhau, là mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph bin nht
hin nay. Hình thc M&A này giúp các ngân hàng hc hi, tn dng và nâng cao
kinh nghim kinh doanh, qun lý, ci tin công ngh, phát trin thng hiu…Tuy
nhiên, thng v M&A này din ra phc tp hn so vi M&A trong nc. Nguyên
nhân là do có s khác bit v môi trng chính tr, kinh t, vn hóa, phong tc
truyn thng, nguyên tc thu…gia các quc gia.
1.2.3 Phân loi da trên chin lc mua li
 M&A mang tính thân thin: Là hình thc M&A đc tin hành trên c s
t nguyn ca các bên tham gia, c hai bên đu mun thc hin vì nhn thy có li
t thng v này.
 M&A mang tính thù đch: Là mt hình thc M&A có Ủ đ thôn tính, din
ra khi mt bên bng mi cách phi mua li bên kia bt k bên bán có đng ý hay
không. Trng hp này, bên mua s dùng tim lc tài chính ca mình đ mua li
ngân hàng đi th nhm trit tiêu s cnh tranh ca đi th. Hành đng thôn tính
này thng đc thc hin thông qua vic lôi kéo c đông bt mãn hoc âm thm
thu gom c phiu ca ngân hàng mc tiêu trên th trng đ cui cùng đt đc t
l s hu đa s và nm quyn kim soát ngân hàng mc tiêu.
1.3 Các phng thc M&A
Cách thc thc hin M&A rt đa dng ph thuc vào quan đim qun tr, mc
tiêu, c cu s hu và các li th ca mi bên trong tng trng hp c th. Tuy
nhiên, có các cách ph bin nh sau:
1.3.1 Chào thu
Chào thu là phng thc đc s dng khi mt ngân hàng mun mua li ngân
hàng mc tiêu bng cách công khai đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng mc

5

tiêu bán li c phn ca h vi mt mc giá cao hn th trng. Giá chào thu đó
phi đ hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh là
qun lý công ty ca mình. Khi s dng phng thc này, ngân hàng đi thâu tóm
thng tn chi phí khá cao. ây là phng thc M&A mang tính cht thôn tính đi
th cnh tranh. im đáng chú Ủ trong các thng v “chào thu” là ban qun tr
ca ngân hàng b mua không có quyn quyt đnh, bi đây là s trao đi trc tip
gia bên mua và c đông ca doanh nghip b mua.
1.3.2 Lôi kéo c đông bt mãn
Phng thc lôi kéo c đông bt mãn cng thng đc s dng trong các
thng v “thôn tính mang tính thù đch” ln nhau. Khi mt ngân hàng lâm vào tình
trng kinh doanh yu kém và thua l, thì luôn có mt b phn không nh c đông
bt mãn và mun thay đi ban qun tr và điu hành. Ngân hàng có li th cnh
tranh có th li dng tình hung này đ lôi kéo b phn c đông đó. Trc tiên,
thông qua th trng s mua mt s lng c phn tng đi ln (nhng cha đ đ
chi phi) c phiu trên th trng đ tr thành c đông ca ngân hàng mc tiêu. Sau
khi đã hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c, h và các c đông
bt mãn s triu tp hp i hi đng c đông và bu đi din ca ngân hàng thu
mua vào Hi đng qun tr mi.
1.3.3 Thng lng t nguyn
Thng lng t nguyn vi ban qun tr và điu hành là hình thc ph bin
trong các v M&A “thân thin”.Khi hai ngân hàng đu nhn thy li ích chung tim
tàng trong thng v M&A và nhng đim tng đng gia hai bên (v vn hóa
DN, hoc th phn, sn phm ), ban điu hành s ngi li và thng tho cho mt
hp đng. Có không ít trng hp, các ngân hàng nh và yu trong thi k khng
hong đã t tìm đn các ngân hàng ln hn đ đ ngh thc hin M&A. Bên cnh
đó, các ngân hàng trung bình cng tìm kim c hi sáp nhp li vi nhau đ to
thành ngân hàng ln mnh hn đ sc vt qua nhng khó khn trong thi k
khng hong và nâng cao kh nng cnh tranh vi các ngân hàng ln hn.

6

1.3.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán
Thu gom c phiu là phng thc mà ngân hàng ln hoc đi th cnh tranh có
Ủ đnh M&A s thu gom dn c phiu ca ngân hàng mc tiêu thông qua giao dch
trên TTCK, hoc mua li c phiu ca các c đông chin lc, các c đông nh, l.
Khi vic thu gom c phiu ca ngân hàng mc tiêu đ khi lng cn thit đ triu
tp cuc hp đi hi đng c đông bt thng thì ngân hàng thu mua yêu cu hp
và đ ngh mua li ht s c phiu còn li ca các c đông. Cách thc này đòi hi
thi gian dài, đng thi nu thông tin v thng v M&A b l, giá ca c phiu
ca ngân hàng mc tiêu có th tng vt trên th trng. Ngc li, phng thc này
nu đc thc hin dn dn và trôi chy, ngân hàng mua li có th đt đc mc
đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gây xáo đng ln cho ngân hàng
mc tiêu, trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi phng thc chào thu rt
nhiu.
1.3.5 Mua li tài sn
Phng thc này gn ging phng thc chào thu. Ngân hàng mua li có th
đn phng hoc cùng ngân hàng mc tiêu đnh giá tài sn ca ngân hàng đó
(thng thuê mt công ty t vn chuyên đnh giá tài sn đc lp). Sau đó các bên s
tin hành thng tho đ đa ra mc giá phù hp (có th cao hoc thp hn).
Phng thc thanh toán có th bng tin mt và n. im hn ch ca phng thc
này là các tài sn vô hình nh thng hiu, th phn, khách hàng, nhân s, vn hóa
t chc rt khó đc đnh giá và đc các bên thng nht. Ngc li, nu tài sn là
hu hình nh đa đim kinh doanh, máy móc, thit b,…thì phng thc này khá
thun li. Phng thc này thng áp dng đ tip qun li các ngân hàng nh,
thc cht là nhm đn h thng mng li, chi nhánh, phòng giao dch đang thuc
s hu ca ngân hàng đó.
1.4 Quy trình c bn ca thng v sáp nhp và mua li ngân hàng
M&A là mt quá trình dài, phc tp và tn kém nhiu ngun lc.  hoàn tt

mt thng v M&A đòi hi các bên tham gia cn phi tin hành nhiu công vic
trong tng giai đon phù hp, mi giai đon này đu góp phn vào s thành công
7

hay tht bi ca mt thng v M&A. V c bn, quy trình cho thng v M&A
gm các bc sau (Hình 1.1):
1.4.1 Xâp dng k hoch chin lc vƠ xác đnh mc tiêu ca M&A
Trc ht, nhà qun tr cn phi xây dng k hoch chin lc, quy trình c th,
cng nh xác đnh mc tiêu, k vng đt đc t hot đng M&A nh tng tim
lc tài chính, m rng th trng, nâng cao kh nng cnh tranh, đa dng hóa sn
phm dch v,…T đó, giúp ngân hàng có hng đi, c s chin lc đúng đn
nhm đt đc mc tiêu ban đu. Các ngân hàng cn t kim tra tình hình tài chính
ca mình đ có th hiu rõ nht các đim mnh cn phát huy và đim yu cn khc
phc, đng thi làm vic vi các nhà phân tích và t vn trong lnh vc kinh doanh
đ hình thành mt chin lc phát trin rõ ràng và thích hp. K hoch càng c th,
mc tiêu càng rõ ràng thì càng thuyt phc các thành phn tham gia thng v,
hng ti mt thng v M&A thành công.
1.4.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu
Sau khi đã xây dng và c th hóa mô hình chin lc, vic lp danh sách các
ngân hàng tht s phù hp vi mc tiêu s đi theo hng logic và tp trung hn.
Trên c s danh sách toàn b ngân hàng tim nng, ngân hàng và các t chc t vn
s tin hành thu thp các thông tin v các ngân hàng này đ tin hành phân tích, so
sánh và chn lc đi tác tim nng hàng đu.  hot đng M&A din ra thun li
và tìm kim đc li ích, các ngân hàng cn la chn đi tác tim nng phù hp
trên c s nh: có chung mc đích kinh doanh, có kh nng hòa nhp v vn hóa,
có kh nng b tr và h tr cho nhau v nhng đim mnh, đim yu trong h
thng mng li, th phn,…Khi đã lên đc danh sách các đi tng mc tiêu, các
bên cn có nhng bc tip cn ban đu phù hp, hay nói cách khác là thông báo
vi đi tng mc tiêu v nhu cu ca mình. Có nhiu cách tip cn đ các bên có
th la chn cho phù hp, có th là tip cn trc tip hoc thông qua trung gian.

ây cng là bc rt quan trng, bi nu không cn thn, s đ li n tng không
tt cho đi tác, gây khó khn cho quá trình giao dch.

8

1.4.3 nh giá giao dch
nh giá tài sn ngân hàng là c s đ các bên xác đnh đc giá tr ca giao
dch. Vic đnh giá tài sn doanh nghip cng ch da trên cn c s liu s sách,
bng cân đi k toán nên cng rt khó xác đnh chính xác giá tr đích thc ca
doanh nghip, đc bit giá tr ca doanh nghip là ngân hàng li càng khó đnh giá
do ngoài tài sn hu hình còn có nhiu tài sn vô hình vi giá tr ln nh: thng
hiu, bn quyn sáng ch, sn phm truyn thng, uy tín ca đi ng lãnh đo ngân
hàng… Vic la chn phng pháp đnh giá tài sn chính xác, sát vi giá tr thc
ca tài sn hoc giá tr doanh nghip, đm bo li ích gia các bên s thúc đy các
giao dch x lý n, gán n, mua bán, sáp nhp, hp nht ngân hàng đc din ra
thun li hn. Vic đnh giá không ch có Ủ ngha vi bên mua, đ tránh tình trng
chp nhn mt mc giá cao vt giá tr thc, mà còn có Ủ ngha không kém đi vi
bên bán, giúp bên bán nhn đnh chính xác giá tr ca mình, t đó tránh nhng thua
thit trong quá trình giao dch, cng nh không b l c hi tt.
Có rt nhiu phng pháp đnh giá doanh nghip khác nhau đang đc áp dng
trên thc t. Tùy theo tình hình thc t v đc đim, loi hình doanh nghip, tùy
theo mc đích đnh giá c th và theo ngun thông tin có th thu thp đc đ la
chn mô hình và phng pháp đnh giá thích hp. Có mt s phng pháp đnh giá
có th áp dng trong hot đng ngân hàng:
- Phng pháp tài sn: Phng pháp tài sn là phng pháp c tính giá tr
ca ngân hàng da trên giá th trng ca tng tài sn ngân hàng tr đi các
khon n, đc xây dng trên c s chênh lch gia giá tr th trng ca tài
sn Có vi tài sn N ca ngân hàng. Phng pháp này cung cp mc giá
sàn đ quyt đnh giá tr ngân hàng cn đnh giá. Phng pháp tài sn có th
áp dng vi đa s các loi hình ngân hàng mà tài sn ca ngân hàng ch yu

là tài sn hu hình. S dng phng pháp này đn gin, d thc hin, không
đòi hi nhng k nng tính toán phc tp nhng nó không th loi b hoàn
toàn tính ch quan khi tính toán giá tr ca ngân hàng cn đnh giá. Vic tính
9

toán ch yu da vào giá tr trên s sách k toán, cha tính đc giá tr tim
nng nh thng hiu, s phát trin trong tng lai ca ngân hàng.
- Phng pháp dòng tin VCSH: Là phng pháp xác đnh phù hp các dòng
tin sinh li da trên ngun vn kinh doanh lu đng và phn ánh đc kh
nng sinh li t bên Ngun vn ca Bng cân đi k toán. Phng pháp này
ph thuc nhiu vào lãi sut đi vay, lãi sut cho vay (ngn hn, dài hn) và
vic xác đnh chi phí c hi do cm tính và kinh nghim.
- Phng pháp so sánh th trng: Là phng pháp đnh giá da trên c s
phân tích mc giá ca các tài sn tng t vi tài sn cn đnh giá đã giao
dch thành công hoc đang mua bán trên th trng ti thi đim đnh giá
hoc gn vi thi đim đnh giá đ c tính giá tr th trng ca tài sn cn
đnh giá. Phng pháp này da trên d liu th trng hoc phng pháp
chuyn giao, mua bán doanh nghip: s dng nhng h s nhân, ví d nh t
l giá/thu nhp…Phng pháp này áp dng trong trng hp có nhiu doanh
nghip so sánh đc giao dch trên TTTC và th trng đã đánh giá các
doanh nghip này tng đi chính xác.
- Phng pháp chi phí: Là phng pháp đnh giá da trên c s chi phí to ra
mt tài sn vô hình tng t tài sn cn đnh giá đ c tính giá tr th trng
ca tài sn cn đnh giá.
- Phng pháp thu nhp: Phng pháp này c tính giá tr ca doanh nghip,
li ích thuc s hu ca doanh nghip hoc chng khoán bng cách chuyn
đi các li ích d đoán trong tng lai thành giá tr vn ti thi đim đnh
giá. ây là phng pháp da trên c s vn hóa dòng thu nhp (hoc dòng
tin) tng lai ca doanh nghip. Nu nhng yu t khác không đi, thu
nhp doanh nghip mang li càng ln thì giá tr doanh nghip càng cao. Các

phng pháp t tip cn thu nhp đc chia thành:
 Phng pháp vn hóa trc tip (vn hóa thu nhp và vn hóa dòng tin):
áp dng đi vi trng hp thu nhp hoc dòng tin ca doanh nghip
qua các nm không thay đi và s nm đu t là vô hn.
10

 Phng pháp chit khu dòng thu nhp (chit khu dòng tin): áp dng
đi vi trng hp thu nhp hoc dòng tin ca doanh nghip qua các
nm là khác nhau.
1.4.4 Ơm phán vƠ giao kt hp đng giao dch M&A
Quá trình đàm phán là quá trình thng lng, tha thun gia các bên v các
yêu cu, đ ngh ca mình, t giá c thng v, cách thc thc hin đn các điu
khon đi kèm thng v. Khi các bên đt đc các tha thun trong vòng đàm phán
thì tin ti giao kt hp đng giao dch M&A, tc là đa tt c các ni dung, các
cam kt đã đc hai bên thng nht vào vn bn pháp lỦ. Thông thng các bên ch
chính thc tin hành đàm phán khi đã có đc mt lng thông tin nht đnh v
nhau và hiu đc mc đích ca nhau. Khi quá trình đàm phán kt thúc, hp đng
giao dch M&A s đc giao kt gia các bên. Thc hin hp đng là bc trin
khai các cam kt, ngha v ca mi bên đ đáp ng quyn li ca bên kia nh thanh
toán tin giao dch, trin khai các hot đng h tr doanh nghip ca đi tác chin
lc,…
Hình 1.1 Quy trình c bn v M&A ngân hàng

Ngun: Tng hp ca tác gi
-Hoch đnh
chin lc
- Xác đnh k
vng, mc tiêu
- Chun b
ngun lc
- K hoch l
trình
-Lp danh sách
NH tim nng
-Thu thp thông
tin đ phân tích,
so sánh và chn
lc đi tác tim
nng hàng đu.
-Liên h và
sàng lc.
-Thm đnh
mc tiêu
-nh giá tài
sn ngân hàng
làm c s cho
vic xác đnh
giá tr ca giao
dch.

-Thng lng,
tha thun gia
các bên.
-Tin hành
M&A
B1: Xâp dng
k hoch
chin lc
B2: Xác đnh
ngân hàng
mc tiêu
B4:Ơm
phán và
giao kt
B3: nh
giá giao
dch
11

1.5 Li ích và hn ch ca hot đng sáp nhp và mua li trong h thng
NHTM
1.5.1 Li ích
Các ngân hàng thc hin M&A đng ngha vi h mong mun đt đc nhng
li ích nht đnh mà hot đng này mang li, còn đc gi là cng hng tích cc,
nu tn dng tt các li th, giá tr ngân hàng mi s ln hn nhiu ln phép cng
s hc ca các ngân hàng b sáp nhp. Vic sáp nhp, hp nht ngân hàng đem li
giá tr gia tng ln hn so vi khi các ngân hàng đng riêng r nh đt đc li ích
kinh t theo quy mô, tng uy tín, thng hiu, gim chi phí, khai thác ti đa li th
kinh doanh ca các bên tham gia, phát trin c s khách hàng, mng li phân
phi…Vic sáp nhp không ch din ra gia ngân hàng yu vi ngân hàng mnh

hay gia các ngân hàng yu vi nhau mà gia các ngân hàng mnh cng cn có s
liên kt, sáp nhp, hp nht đ to ra nhng ngân hàng ln hn, đ sc cnh tranh
vi các ngân hàng trong khu vc và trên th gii. Sau đây là mt s li ích mà hot
đng M&A mang li:
 Tng quy mô vn ngân hàng
Mt hay nhiu ngân hàng sáp nhp vào nhau s to nên qui mô ln hn v vn,
nhân s, thng hiu…T đó s to ra đc kh nng cung ng vn cho nhng d
án ln hn, gia tng th phn đng thi nâng cao nng lc cnh tranh và to các c
hi kinh doanh mi. Mt khác, hot đng M&A là mt gii pháp cho các ngân hàng
đang gp vn đ v tài chính, mt lng vn t hot đng M&A mang li, có th
giúp các ngân hàng ci thin mt s h s tài chính quan trng nh tng vn ch s
hu, tng h s an toàn vn ti thiu,…
 M rng th trng
Mt ngân hàng luôn mun m rng quy mô sang các vùng lãnh th mà h cha
tham gia hay m rng các loi hình sn phm dch v tim nng, m rng phân
khúc khách hàng,… đòi hi h phi thành lp, xây mi các chi nhánh hoc tin
hành mua li hoc hp nht vi các ngân hàng khác. Trong nhiu trng hp M&A
đc công nhn là mt phng thc tn ít thi gian và chi phí hn, hiu qu hn,
12

chng hn nh gim chi phí gia nhp th trng, tn dng mng li các chi nhánh,
phòng giao dch ca ngân hàng b sáp nhp đ m rng phm vi hot đng,…Kt
qu là gia tng doanh thu, li nhun, tng đc th phn và xác lp v th mi trên
th trng.
 Nâng cao hiu qu hot đng kinh doanh
Mi ngân hàng đu có đc thù kinh doanh riêng do vy khi kt hp li s có
nhng li th riêng đ khai thác b sung cho nhau.
Tit kim chi phí: Ngân hàng sau khi thc hin M&A thì hot đng vi quy mô
ln nên gim thiu nhiu loi chi phí, chi tiêu hiu qu, hp lỦ hn và sinh li cao
hn, c th nh: ct gim nhng chi nhánh ca hai hay nhiu ngân hàng trc đây

có cùng đa bàn hot đng đ duy trì mt chi nhánh, phòng giao dch; xóa b s
chng chéo ca các phòng ban mà có chc nng nh nhau, dn đn vic gim lng
nhân viên, ct gim chi phí thuê vn phòng, chi phí tin lng nhân viên, chi phí
hot đng ca chi nhánh, phòng giao dch; tit kim chi phí hot đng và chi phí
hành chính…T đó làm hiu qu hot đng ca ngân hàng sau M&A tng cao.
Tn dng quy mô dài hn v công ngh: Thông qua hot đng M&A, các bên có
th tn dng và chuyn giao công ngh cho nhau hình thành mt h thng công
ngh đng b vi chi phí ti u, to nên li th cnh tranh cho ngân hàng, hoc
ngân hàng sau M&A cng có nhiu c hi trang b thêm công ngh hin đi phc
v kinh doanh nh tng quy mô ngun vn. Mt khác, M&A ngân hàng cng là mt
kênh huy đng vn t nc ngoài vào trong nc, t đó giúp các ngân hàng tip
nhn công ngh, k thut hin đi t các nc phát trin.
Tn dng ngun nhân lc có chuyên môn nghip v, nhiu kinh nghim: Thông
thng, sau mi quá trình M&A s có s thay đi ln v nhân s. Theo đó, nhu cu
tái c cu đi ng cán b s đc tin hành bng cách đào thi nhng nhân viên
nng lc yu kém, sàng lc và tip nhn đc đi ng cán b, nhân viên có k nng
tt, nhiu kinh nghim đ thc hin chin lc kinh doanh mi. Tp trung b máy
qun lý, la chn nhng nhà qun lý tt hn cng giúp cho ngân hàng hot đng
hiu qu hn.
13

Tn dng khách hàng: Ngân hàng sau M&A s đc k tha và tn dng h
thng khách hàng đ bán chéo sn phm và dch v hoc phát trin sn phm.
Nhiu ngân hàng riêng l có nhng sn phm khác nhau khi kt hp li s to ra các
sn phm h tr cho nhau, làm gia tng tính tin ích ca sn phm dch v sau
M&A dn ti ngân hàng hot đng có hiu qu hn.
 Gii pháp khc phc và tháo g khó khn cho các ngân hàng
Kinh doanh ngân hàng mang hiu ng domino, khi mà mt ngân hàng sp đ s
gây hoang mang, mt nim tin ca khách hàng t đó nh hng ti hot đng ca
toàn th h thng. Vì vy, rt nhiu v M&A ngân hàng đc c quan bo him

tin gi, c quan lut pháp và các c quan có thm quyn khác khuyn khích bi
đây là mt phng pháp đ bo v khon bo him tin gi cng nh tránh nh
hng ti khách hàng. Có th nói, M&A góp phn tinh gim s lng ngân hàng
yu kém, hot đng không hiu qu, to nên nhng ngân hàng có quy mô hot đng
ln hn, qua đó tng cng tính an toàn cho toàn h thng.
1.5.2 Hn ch
 Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng
Quá trình thc hin M&A ngân hàng làm cho quyn li ca các c đông thiu s
b nh hng rt ln. Các quyn li và ý kin ca c đông thiu s có th b b qua
trong cuc hp i hi đng c đông bi vì s phiu ca h không đ đ ph quyt
Ngh quyt đi hi đng c đông. Nu các c đông thiu s không hài lòng vi
phng án M&A thì h có th bán c phiu ca mình, nhng nh th h s b thit
do giá c phiu thi đim này không cao. Mt khác, nu h tip tc nm gi thì sau
khi M&A, vn điu l ca ngân hàng s tng lên, khi đó t l quyn biu quyt ca
h trên tng s c phiu có quyn biu quyt s nh hn trc cng đng ngha vi
quyn li ca các c đông thiu s trên tng s s gim xung. H càng có ít c hi
hn trong vic th hin ý kin ca mình trong các cuc hp ca i hi đng c
đông (H Tun V, 2011)


14

 Xung đt mâu thun gia các c đông ln
Sau M&A, ngân hàng s hot đng vi s vn c phn ln hn, nhiu c đông
hn, trong đó có ngi mi, ngi c và không phi lúc nào cng có th gii quyt
n tha bài toán quyn li, li ích ca các c đông này. Khi không đt đc s
thng nht, hoc có mâu thun v li ích, mt s c đông ln s tìm cách liên kt
vi nhau đ to nên th lc ca mình ln hn nhm tìm cách kim soát ngân hàng,
cuc đua tranh s không bao gi chm dt cho đn khi tt c các bên cùng tha mãn
quyn li ca mình.(H Tun V, 2011).

 Vn hóa ngân hàng b xáo trn
Mi ngân hàng đu có mt vn hóa riêng to nên li th cnh tranh vô cùng quý
giá, vì vy sau M&A, tt yu các nét đc trng riêng ca các ngân hàng bây gi
đc tp hp li trong mt điu kin mi, đòi hi các nhà qun lý phi hòa hp các
nét riêng này đ to thành mt vn hóa chung. iu này cn phi có thi gian đ
thích nghi và hòa nhp  nhng ngi làm vic gia các ngân hàng khác nhau. Nu
ban lãnh đo không tìm đc phng pháp kt hp hài hòa mt cách ti u nht thì
có th làm cho vn hóa ngân hàng b xáo trn ln nhau, dn đn phá v giá tr ct
lõi ca tng ngân hàng và rt khó trong vic tng hiu qu hot đng ca ngân
hàng.
 Xu hng chuyn dch ngun nhân s
Sau khi M&A s có s sp xp li b máy hot đng, nu nhân viên chp nhn
cách qun lý mi, vn hóa mi h s tip tc  li, nhng nu h cm thy không
th chp nhn đc h s tìm ch khác làm. Do mi ngân hàng có đc thù kinh
doanh riêng nên thi gian đu khi tip qun s rt khó khn cho các lãnh đo ngân
hàng nhn M&A trong vic điu hành t chc và hot đng kinh doanh và nu
không có cách gii quyt hp lý thì rt d gây thit hi cho ngân hàng sau M&A
nu xut hin vic mt mát các nhân s nòng ct ti ngân hàng b M&A. Thc t
khó tránh khi s dch chuyn nhân s sau M&A, vì vy ban lãnh đo ngân hàng
cn phi đánh giá đc đáng k nhng tn tht có th gp phi khi thc hin quá
trình tái c cu b máy qun lý.