Luận văn Thạc sĩ Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty - Kinh nghiệm của thế giới và hướng ứng dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM





LÝ HỒNG MỸ




ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY –
KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG
DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM





LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ





TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

LÝ HỒNG MỸ


ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY –
KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG
DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM


Chuyên ngành: Kế toán
Mã số : 60340301


LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ


NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS. VÕ VĂN NHỊ




TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đề tài này dựa trên quá trình nghiên cứu trung thực dưới sự cố
vấn của người hướng dẫn khoa học. Đây là đề tài luận văn thạc sĩ kinh tế, chuyên
ngành kế toán – kiểm toán. Luận văn này chưa được ai công bố dưới bất cứ hình thức

nào và tất cả các nguồn tham khảo đều được trích dẫn đầy đủ.

TP. HCM, ngày 20 tháng 10 năm 2013
Tác giả



Lý Hồng Mỹ

MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
LỜI MỞ ĐẦU 1
TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY 4
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY
BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 5
1.1. Tổng quan về quản trị công ty 5
1.1.1. Khái niệm 5
1.1.2. Các lý thuyết chi phối 6
1.1.2.1. Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory) 6
1.1.2.2. Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory) 9
1.1.2.3. Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory) 10
1.1.3. Quản trị công ty ở một số quốc gia phát triển và nguyên tắc quản trị công
ty của các tổ chức quốc tế 11
1.1.3.1. Quản trị công ty ở Anh 11
1.1.3.2. Quản trị công ty ở Mỹ 14
1.1.3.3. Nguyên tắc quản trị công ty của tổ chức Hợp tác và Phát triển
Kinh tế 16

1.1.3.4. Nguyên tắc quản trị công ty của Mạng lưới quản trị công ty
quốc tế 17
1.2. Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty 17
1.2.1. Định nghĩa ủy ban kiểm toán 17
1.2.2. Lịch sử ra đời và phát triển của ủy ban kiểm toán 18
1.2.3. Vai trò và tác động của ủy ban kiểm toán đến hoạt động quản trị của
công ty 20
1.2.3.1. Thông qua bản điều lệ hoạt động 20
1.2.3.2. Giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính,
việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán 20

1.2.3.3. Giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của
kiểm toán viên độc lập 21
1.2.3.4. Hiểu, quen thuộc với và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ của
doanh nghiệp 23
1.2.3.5. Giám sát bộ phận KTNB của doanh nghiệp 23
1.2.3.6. Những nhiệm vụ khác của ủy ban kiểm toán 24
1.2.4. Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của ủy ban kiểm toán 26
1.2.4.1. Cơ cấu tổ chức 26
1.2.4.2. Cơ chế hoạt động 27
1.3. Các yếu tố chi phối hoạt động của ủy ban kiểm toán 28
1.3.1. Yếu tố về môi trường pháp lý 28
1.3.2. Yếu tố về môi trường hoạt động 29
1.3.3. Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị công ty 29
Kết luận chương 1 31


CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Ở MỘT SỐ QUỐC
GIA VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 32
2.1. Tình hình hoạt động của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở một số

quốc gia 32
2.1.1. Mỹ 32
2.1.1.1. Tập đoàn Enron – vụ bê bối kinh tế lịch sử 32
2.1.1.2. Tập đoàn American International (AIG) 33
2.1.1.3. Công ty Accenture 34
2.1.1.4. Nhận xét 34
2.1.2. Anh 35
2.1.2.1. Tập đoàn dầu khí Anh BP 35
2.1.2.2. Công ty Rolls-Royce 36
2.1.2.3. Tập đoàn Pizza Domino 36
2.1.2.4. Nhận xét 37
2.1.3. Singapore 39
2.1.3.1. Công ty Allied Technologies 39
2.1.3.2. Tập đoàn Dragon 40
2.1.3.3. Công ty Keppel Land 41
2.1.3.4. Nhận xét 43
2.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 44
2.2.1. Những thành công của hoạt động ủy ban kiểm toán 44
2.2.1.1. Củng cố niềm tin cổ đông 44
2.2.1.2. Góp phần vào hiệu quả QTCT 44
2.2.1.3. Khuôn khổ pháp lý, nhận thức về UBKT được nâng lên
từng ngày 44
2.2.1.4. Ảnh hưởng tích cực đến QTCT trên thế giới 45
2.2.1.5. Ví dụ về phát hiện của UBKT trong vụ bê bối Worldcom 45
2.2.2. Những khó khăn và hạn chế 46
2.2.2.1. Yêu cầu về tính độc lập đối với thành viên UBKT 46
2.2.2.2. Yêu cầu về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm của thành viên
UBKT 47

2.2.2.3. Yêu cầu về thời gian đóng góp của các thành viên UBKT thông

qua tham dự họp 47
2.2.2.4. Khoảng cách giữa trông đợi và thực tiễn 47
2.2.2.5. Vấn đề trao đổi giữa các thành viên, ban, bộ phận với nhau 48
2.2.2.6. Khuôn khổ pháp lý và nhận thức có khoảng cách giữa các khu
vực, quốc gia 48
2.2.2.7. Chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả 49
2.2.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 49
2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron 49
2.2.3.2. Bài học rút ra từ thực tiễn hoạt động UBKT hiện nay tại các quốc
gia phát triển 51
Kết luận chương 2 53


CHƯƠNG 3: HOẠT ĐỘNG KIỂM TOÁN TRONG CÁC CÔNG TY Ở VIỆT
NAM VÀ HƯỚNG ÁP DỤNG PHÁT TRIỂN ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG
QUẢN TRỊ CÔNG TY 54
3.1. Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam 54
3.1.1. Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận kiểm toán trong công ty 54
3.1.2. Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động và kiểm soát 54
3.1.2.1. Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động 54
3.1.2.2. Kiểm soát 57
3.1.3. Tác dụng và những hạn chế 61
3.1.3.1. Tác dụng 61
3.1.3.2. Hạn chế 62
3.2. Sự cần thiết phải hình thành ủy ban kiểm toán trong các công ty ở
Việt Nam 69
3.2.1. Khách quan 69
3.2.1.1. Sự phát triển của KTNB 69
3.2.1.2. Xu thế hội nhập, toàn cầu hóa 70
3.2.1.3. Kết quả khảo sát mười công ty niêm yết trên thị trường chứng

khoán Việt Nam 71
3.2.2. Chủ quan 73
3.2.2.1. Mong muốn tăng niềm tin nơi nhà đầu tư, thu hút vốn đầu tư 73
3.2.2.2. Tăng hiệu quả quản trị 74
3.3. Định hướng áp dụng và phát triển 74
3.3.1. Xác lập nền tảng pháp lý cho việc ra đời của ủy ban kiểm toán 74
3.3.2. Cải cách cơ cấu tổ chức và quản trị công ty theo hướng tăng cường trách
nhiệm xã hội và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của một bộ phận kiểm soát độc
lập trong công ty 79
3.3.3. Thiết lập cơ chế vận hành, kiểm soát và đánh giá chất lượng của ủy ban
kiểm toán trong công ty 80
3.3.3.1. Tự đánh giá hàng năm 80
3.3.3.2. HĐQT đánh giá 80
3.4. Kiến nghị 81

3.4.1. Kiến nghị Quốc hội và Chính phủ 81
3.4.2. Kiến nghị các cơ quan quản lý Nhà nước đối với hoạt động
doanh nghiệp 83
3.4.3. Kiến nghị đối với bản thân công ty 85
Kết luận chương 3 87
KẾT LUẬN 88
TÀI LIỆU THAM KHẢO

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
AICPA
Hiệp hội Kế toán viên Công chứng Mỹ
BKS
Ban kiểm soát
CEO
Giám đốc điều hành

CFO
Giám đốc tài chính
Đạo luật SOX
Đạo luật Sarbanes-Oxley 2002
HĐQT
Hội đồng quản trị
IFC
Tổ chức Tài chính Quốc tế
IFRS
Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế
IIA
Hội Kiểm toán viên nội bộ
KTNB
Kiểm toán nội bộ
NASD
Hiệp hội Chứng khoán Quốc gia
NED
Giám đốc không điều hành
NYSE/AMEX
Sở giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ
OECD
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
PCAOB
Ủy ban giám sát kế toán và kiểm toán các công ty
niêm yết
QTCT
Quản trị công ty
SEC
Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ
UBKT

Ủy ban kiểm toán
1


LỜI MỞ ĐẦU
1.1 Sự cần thiết của đề tài
Khủng hoảng tài chính bùng phát tại Mỹ từ năm 2008 nhanh chóng lan rộng toàn
cầu với sức ảnh hưởng to lớn đã kéo theo sự sụp đổ đồng loạt của nhiều định chế tài
chính khổng lồ. Trong bối cảnh toàn cầu hóa, cuộc khủng hoảng kinh tế này đã có ảnh
hưởng sâu sắc đến nền kinh tế của nhiều nước, từ những nước phát triển đến những
nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Sản xuất đình trệ, tiêu dùng giảm sút đã
làm phá sản hàng loạt tập đoàn lớn cũng như các công ty có quy mô vừa và nhỏ. Thị
trường chứng khoán đang bước vào thời kỳ ảm đạm kéo dài nhất kể từ sau cuộc khủng
hoảng. Thanh khoản sụt giảm nghiêm trọng, số lượng cổ phiếu có giá thấp hơn mệnh
giá ngày càng nhiều cho dù làm ăn vẫn có lãi. Bên cạnh những nguyên nhân như ảnh
hưởng của chính sách thắt chặt tín dụng, tác động từ thị trường bên ngoài, không thể
không kể đến nguyên nhân là lòng tin của nhà đầu tư vào các công ty niêm yết ở Việt
Nam sụt giảm mạnh, khiến họ dè dặt hơn trong các quyết định đầu tư của mình. Điều
này chính là một trong những rào cản lớn cho sự hồi phục của nền kinh tế.
Thêm vào đó, hàng loạt các vụ bê bối tài chính từ những tập đoàn hùng mạnh
nhất nhì thế giới trong hơn mười năm trở lại đây như Enron, Parmalat, Worldcom…
hay gần đây nhất là sự sụp đổ của hãng đầu tư chứng khoán hàng đầu Bernard L.
Madoff cũng như tại Việt Nam, hàng loạt doanh nghiệp, cá nhân bị phạt vì có hành vi
thao túng trắng trợn giá cổ phiếu, trục lợi hàng chục tỷ đồng hay việc báo cáo kết quả
kinh doanh của các công ty sau kiểm toán sụt giảm hàng trăm tỷ đồng lợi nhuận càng
xói mòn lòng tin nơi các nhà đầu tư vào tính minh bạch, hay nói rộng hơn là vào hệ
thống quản trị của các doanh nghiệp niêm yết. Việc khai khống số liệu kế toán, làm giả
chứng từ, gian lận trong các báo cáo tài chính là hệ quả tất yếu của một hệ thống quản
trị công ty yếu kém, đặc biệt là sự thiếu vắng vai trò của các ban kiểm soát chất lượng
độc lập hoặc tồn tại nhưng không hoạt động hiệu quả.

Do đó, vấn đề đặt ra cho các doanh nghiệp là phải làm sao để đảm bảo tính trung
thực, hợp lý và đáng tin cậy của thông tin tài chính, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà
đầu tư, có như vậy mới có thể củng cố được niềm tin nơi các nhà đầu tư. Để thực hiện
được điều này, điều kiện tiên quyết là các doanh nghiệp cần tập trung hoàn thiện, củng
cố hệ thống quản trị công ty của mình, đảm bảo cho hệ thống tồn tại và hoạt động hiệu
2


quả. Trong đó, ủy ban kiểm toán được biết đến với vai trò hết sức quan trọng đối với
hiệu quả trong quản trị công ty. Thế nhưng, thực tế hiện nay, ủy ban kiểm toán gần
như chỉ tồn tại trong các công ty niêm yết theo yêu cầu cụ thể của từng ủy ban chứng
khoán nước sở tại, các tập đoàn lớn hoặc các công ty đa quốc gia và do nhận thức về
quản trị công ty còn quá mới với nhiều hạn chế, đồng thời, không loại trừ yếu tố cố
tình hiểu sai bản chất và ý nghĩa của quản trị công ty, các quy chế quản trị công ty
được các doanh nghiệp xây dựng thường mang tính hình thức, đối phó với quy định
mà chưa đáp ứng được yêu cầu cần có của những nguyên tắc quản trị công ty theo
thông lệ quản trị tốt nhất và chưa đáp ứng được nguyện vọng của cổ đông cũng như
các bên hưởng lợi, chưa thực sự phát huy được vai trò tích cực của nó trong quản trị
công ty, giúp công ty tạo dựng niềm tin nơi các cổ đông, nâng cao khả năng tiếp cận
nguồn vốn và giảm thiểu nguy cơ bị tác động bởi các cuộc khủng hoảng tài chính. Đặc
biệt, tại Việt Nam, khái niệm về ủy ban kiểm toán còn nhiều xa lạ với doanh nghiệp.
Sự tồn tại của ủy ban kiểm toán, nếu có, gần như chỉ xuất hiện ở một số công ty đa
quốc gia hoặc công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài.
Đứng trước tình hình trên, bản thân người viết mong muốn nghiên cứu về ủy ban
kiểm toán trong quản trị công ty, kinh nghiệm vận dụng của thế giới để từ đó đưa ra
hướng ứng dụng phù hợp cho các doanh nghiệp Việt Nam, trước mắt hướng đến một
tương lai mà hiệu quả quản trị công ty được cải tiến, các doanh nghiệp tạo được niềm
tin nơi nhà đầu tư, xa hơn hướng đến sự hội nhập với kinh tế thế giới với những
nguyên tắc, chuẩn mực được áp dụng chung, phát huy uy tín trên trường quốc tế và
góp phần cho sự phát triển bền vững.

1.2 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
- Tiếp cận các thông lệ quản trị công ty tại các quốc gia phát triển cũng như thông
lệ quản trị công ty toàn cầu; thông qua đó, tìm hiểu vai trò của ủy ban kiểm toán
trong quản trị công ty;
- Đánh giá hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia phát triển, từ đó, rút
ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam; và
- Đánh giá hoạt động kiểm toán tại các công ty ở Việt Nam hiện nay, từ đó, đề xuất
hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán tại Việt Nam.

3


1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các lý thuyết chi phối, các thông lệ quản trị
công ty, vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty, hoạt động của ủy ban
kiểm toán, hoạt động của kiểm toán nội bộ và hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm
toán trong quản trị công ty.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc
gia cùng các bài học kinh nghiệm từ đó đưa ra hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm
toán trong quản trị công ty ở các công ty Việt Nam.
1.4 Phương pháp nghiên cứu
Đề tài chủ yếu nghiên cứu các lý thuyết về quản trị công ty, từ đó phân tích, tổng
hợp, đánh giá hoạt động thực tiễn của ủy ban kiểm toán tại các quốc gia phát triển trên
thế giới, hoạt động kiểm toán thực tiễn tại Việt Nam để định hình, phát triển ủy ban
kiểm toán tại Việt Nam. Như vậy, số liệu mà đề tài cần thu thập là định tính nên
phương pháp nghiên cứu của đề tài là phương pháp định tính kết hợp phỏng vấn sâu.
Nguồn tài liệu cho việc nghiên cứu của đề tài chủ yếu là tạp chí, báo cáo khoa học,
sách điện tử cùng một số website có uy tín.
1.5 Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu đề tài bao gồm 3 chương:

Chương 1: Tổng quan về quản trị công ty và vai trò của ủy ban kiểm toán trong
quản trị công ty
Chương 2: Hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia và những bài học
kinh nghiệm cho Việt Nam
Chương 3: Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam và hướng áp dụng
phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty

4


TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY
UBKT trong QTCT nói riêng hay QTCT nói chung đã được nghiên cứu và phát
triển rất sớm, từ những năm 90 ở Anh. QTCT được chi phối bởi các lý thuyết ủy
nhiệm, người quản gia, người hưởng lợi. Các lý thuyết này được đề cập, giải thích cặn
kẽ trong “Paper P1, Governance, Risk & Ethics, ACCA Qualification, Examinations
Book, 2012”. QTCT tiếp đó được phát triển dần lên phù hợp giải quyết phần nào các
bê bối trong nền kinh tế các quốc gia, trong đó, phát triển mạnh nhất là các nguyên tắc
QTCT ở Anh, Mỹ, các quốc gia có nền kinh tế phát triển sớm, như UK Corporate
Governance Code, Đạo luật Sarbanes-Oxley và được kế thừa, tổng hợp, phát triển
trong các bộ nguyên tắc quốc tế như Nguyên tắc QTCT của tổ chức OECD, ICGN.
Dựa trên các nguyên tắc QTCT đã được phát triển qua nhiều năm, Brenda S.
Birkett nhìn thấy vai trò cực kỳ quan trọng, có thể góp phần lớn vào thành bại của
QTCT từ UBKT nên đã nghiên cứu quá trình phát triển của UBKT, ra đời từ rất sớm,
gần như song song, cùng lúc với những nguyên tắc sơ khai của QTCT, từ đó, khẳng
định vai trò quan trọng của UBKT trong QTCT, thông qua nghiên cứu “The Recent
History of Corporate Audit Committees, Accounting Historians Journal, 2012”.
Đi sâu vào chức năng, nhiệm vụ của UBKT, Stuart D. Buchalter and Kristin L.
Yokomoto đã nghiên cứu trong “Audit Committees’ Responsibilities and Liability, The
CPA Journal, 2006”.
Bruce A. Rayton & Suwina Cheng cũng có nghiên cứu thực tiễn về QTCT tại

Anh sau quá trình phát triển cùng với sự phát triển của các bộ nguyên tắc QTCT thể
hiện qua “Corporate Governance in the United Kingdom: changes to the regulatory
template and company practice from 1998-2002, University of Bath, School of
management, Working paper series, 2004”.
Thực hiện đề tài này, tác giả chủ yếu kế thừa các nghiên cứu lý thuyết đã được
phát triển và trình bày trong chương 1 như phần lý thuyết cơ sở, từ đó nghiên cứu kinh
nghiệm ứng dụng của các công ty ở các quốc gia phát triển và đưa ra hướng phát triển
khả thi, phù hợp một cách tương đối cho Việt Nam với mong muốn các công ty Việt
Nam, đặc biệt là các công ty niêm yết có thể học hỏi phần nào kinh nghiệm tốt cũng
như rút kinh nghiệm từ những thất bại trong quá trình phát triển của các nước, ngày
một thu hút nhiều niềm tin nơi các nhà đầu tư trong lẫn ngoài nước hơn nữa.
5


CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG
QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1. Tổng quan về quản trị công ty
1.1.1. Khái niệm
QTCT đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các
công ty. QTCT liên quan đến mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông
lớn, nhỏ và những bên có liên quan. QTCT tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền
vững do cải thiện được hiệu quả hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp
cận các nguồn vốn bên ngoài của công ty đó.
Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau.
Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa
và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến
quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Có rất nhiều định
nghĩa về QTCT và không có một định nghĩa duy nhất có thể áp dụng cho mọi trường
hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau hiện nay về QTCT phần nhiều phụ

thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý.
Theo Parkinson (1994), Corporate Governance, QTCT là một quy trình hay thủ
tục về giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm công việc mà bộ phận quản lý
thực thi là phù hợp với lợi ích của các cổ đông.
Theo IFC, QTCT là “những cơ cấu và quy trình để định hướng và kiểm soát công
ty”.
Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản một
tài liệu mang tên “Các nguyên tắc QTCT”, trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn
về QTCT như sau:
“QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới
các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các
bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của
công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để
giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích
6


lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của
các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của
công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một
cách tốt hơn”.
1.1.2. Các lý thuyết chi phối
1.1.2.1. Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory)
Vấn đề đại diện
Vấn đề đại diện xuất hiện trong mối quan hệ giữa người hưởng lợi và người được
thuê hoặc ủy quyền, khi người hưởng lợi thuê hoặc ủy quyền các cá nhân khác đại diện
mình thực hiện một số hành động để theo đuổi nhu cầu về lợi ích của mình. Đó là khi
chủ sở hữu, cổ đông thuê nhà quản lý để điều hành công ty thay mình.
Trong bối cảnh một công ty có thể có nhiều chủ sở hữu và một người có thể sở
hữu nhiều công ty khác nhau đã tạo ra một hạn chế là chính chủ sỡ hữu không thể (do

năng lực) hoặc không được phép (do quy định của pháp luật) trực tiếp điều hành công
ty do mình sở hữu. “Khi có nhiều người hưởng lợi, việc chính họ tham gia vào quá
trình kiểm soát tốn nhiều chi phí. Và cách hiệu quả hơn là ủy quyền” (Fama và
Jensen). Ví dụ: trong các công ty kiểm toán độc lập, người hưởng lợi không thể trực
tiếp tham gia tất cả thủ tục kiểm soát của quá trình ra quyết định. Lúc này, chủ phần
hùn trực tiếp hưởng lợi chỉ cần ủy quyền cho một cá nhân, có thể trong hoặc ngoài
nhóm hưởng lợi, để thực hiện việc đó. Thông thường, người đó là chủ phần hùn quản
lý rủi ro, hoặc chủ phần hùn kiểm soát chất lượng.
Bên cạnh đó, ngày nay, một cá thể không thể có đầy đủ kiến thức để đảm nhận
mọi công việc trong mọi giao dịch kinh tế. Vì vậy, việc phân chia trách nhiệm cho
người quản lý là vô cùng cần thiết. Theo Farma và Jensen, thì “việc phân chia giữa các
cấp quản lý và kiểm soát các quyết định đem lại lợi ích vì chúng cho phép các kiến
thức, thông tin có giá trị được sử dụng tại từng thời điểm hợp lý trong quá trình ra
quyết định”.
Tuy nhiên, trong một thị trường vốn và thị trường lao động không hoàn hảo, nhà
quản lý có khả năng tối đa hoá lợi ích cá nhân trên cơ sở nguồn lực của công ty –
nguồn lực của chủ sở hữu. Người đại diện (người được thuê để quản lý) có khả năng
điều hành doanh nghiệp theo lợi ích của mình hơn là lợi ích của công ty vì hai lý do:
7


Thứ nhất: sự bất cân xứng trong thông tin giữa nhà quản lý và các nhóm đối
tượng hưởng lợi còn lại. Nhà quản lý là người hiểu rõ và tất nhiên phải hiểu rõ doanh
nghiệp nhất. Nhà quản lý dễ dàng nhận biết được tình huống nào, hợp đồng nào, đối
tác nào sẽ đem lại nguồn lợi và nhà điều hành này có khả năng đưa lợi ích đó ra khỏi
hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ hai: sự không chắn chắn về những vấn đề có thể xảy ra trong quá trình điều
hành doanh nghiệp hằng ngày. Với hàng ngàn nhân tố góp phần tạo nên lợi nhuận cho
doanh nghiệp, việc một doanh nghiệp mang lại lợi nhuận cao hay lỗ trong kỳ kinh
doanh chịu nhiều ảnh hưởng của thị trường. Do vậy, nhà quản lý có thể kiểm soát

được các yếu tố đó hay không là do năng lực và cả sự may mắn của họ, và đây là một
điều khó có thể xác định được một cách rõ ràng.
Như vậy tóm lại, chủ sở hữu phải chịu một chi phí đại diện do sự uỷ quyền của
mình.
Giải quyết vấn đề đại diện
Như đã trình bày ở trên, vấn đề chi phí đại diện là không thể tránh khỏi trong nền
kinh tế còn tồn tại những vấn đề như bất cân xứng thông tin, sự không chắc chắn, hạn
chế về năng lực,…Vì thế, việc giải quyết vấn đề chi phí đại diện thế nào cho hiệu quả
nhất là một vấn đề mang tính thời sự và cũng đã tốn nhiều giấy mực của các học giả.
Tiêu biểu là kết quả nghiên cứu của Fama và Jensen. Nhóm tác giả đã nghiên cứu
phương pháp hạn chế chi phí đại diện thông qua việc nghiên cứu mối quan hệ giữa sự
kiểm soát quá trình ra quyết định và quyền sở hữu.
Quá trình ra quyết định bao gồm: đề xướng, đánh giá, thi hành và giám sát.
Thông thường, người thi hành các quyết định phải là người hiểu rõ nhất tác động của
quyết định đó nên người này thường là người đề xướng quyết định. Fama & Jensen gọi
nhóm này là nhóm quản lý quyết định. Tương tự như thế, nhóm còn lại được gọi là
nhóm kiểm soát quyết định.
Đối với các đơn vị, công ty không phức tạp, các kiến thức và thông tin quan trọng
hỗ trợ cho việc ra quyết định và kiểm soát tập trung vào một hoặc một nhóm nhỏ
người đại diện. Việc tách biệt hai quá trình quản lý và kiểm soát sẽ làm phát sinh chi
phí cho hệ thống kiểm soát. Ngược lại, cơ sở tập trung thông tin sẽ là điều kiện thuận
lợi để việc quản lý và kiểm soát, nếu được giao cho cùng một đối tượng, sẽ hiệu quả
8


hơn, cả về mặt chi phí lẫn về khía cạnh chiến lược kinh doanh. Với bản chất “người ra
quyết định được lựa chọn trên cơ sở tài sản và sự sẵn lòng tiếp nhận rủi ro, cũng như là
khả năng ra quyết định của họ” thì phương thức hiệu quả để kiểm soát vấn đề đại diện
là tạo động lực, mục tiêu lợi nhuận đạt được đối với người ra quyết định.
Đối với các công ty phức tạp, một hệ thống kiểm soát quyết định hiệu quả bao

gồm việc kiểm soát phải tách rời việc quản lý quá trình ra quyết định. Nghiên cứu có
đề cập đến khái niệm nhóm chịu rủi ro đối với lợi ích có được và ngầm định rằng, luôn
có sự tách biệt giữa nhóm người hưởng lợi (người sẽ chịu rủi ro với lợi ích có được) và
nhóm người ra quyết định. Với giả định các thông tin cần thiết ra quyết định bị phân
tán giữa nhiều đối tượng trong công ty, “lợi ích từ hệ thống ra quyết định tốt hơn có
thể đạt được bằng cách ủy quyền chức năng ra quyết định cho người đại diện, tại tất cả
các cấp bậc trong công ty, hơn là việc người hưởng lợi trực tiếp làm điều đó”. Khi đó,
cách giải quyết vấn đề đại diện hiệu quả là phải tách biệt hai chức năng quản lý và
kiểm soát quá trình ra quyết định. “Một hệ thống ra quyết định mà có sự tách biệt giữa
quản lý việc ra quyết định và kiểm soát chúng chắc chắn sẽ tốn chi phí, nhưng nó cũng
mang lại những lợi ích tương xứng. Việc tách biệt giữa quản lý và kiểm soát sẽ làm
giảm quyền lực của từng người đại diện với nguy cơ làm hại đến lợi ích của người
hưởng lợi”.
Bên cạnh nghiên cứu của Fama & Jensen, còn nhiều nghiên cứu khác về vấn đề
hạn chế chi phí đại diện. Hầu hết các nghiên cứu đều xoay quanh ba cơ chế: tạo động
lực, chế ngự, và trừng phạt.
Tạo động lực là cơ chế khuyến khích người quản lý đưa ra những quyết định phù
hợp thông qua việc thưởng cho nhà quản lý khi kết quả hoạt động của công ty là tốt,
thông qua các chỉ số tài chính hoặc phi tài chính. Hình thức thưởng bao gồm thăng
chức, tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác.
Chế ngự đề cập đến việc giới hạn quyền, phân quyền ra quyết định của các cấp
quản lý khác nhau.
Trừng phạt liên quan đến việc sa thải hoặc các biện pháp liên quan đến pháp lý.
Tuy nhiên, những phương pháp này, chỉ có hiệu quả khi người hưởng lợi có thể quan
sát tất cả các hành động của người quản lý. Điều này gần như là không thể. Do đó,
9


trong những tình huống mà nhà quản lý không bị kiểm soát, vấn đề phi đạo đức có thể
phát sinh.

1.1.2.2. Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory)
Lý thuyết ủy nhiệm vừa được trình bày ở trên không thể giải quyết được những
tình huống mà lợi ích của nhà quản lý không có xung đột với lợi ích của chủ sở hữu,
hoặc nhà quản lý xem lợi ích của mình đi cùng lợi ích của chủ sở hữu. Lúc này, nhà
quản lý sẽ đạt được mục tiêu của mình thông qua việc giúp tổ chức đạt được mục tiêu
chung. Để đưa ra những hướng dẫn về QTCT trong các trường hợp đó, các học giả đã
đưa ra lý thuyết người quản gia.
Lý thuyết người quản gia đưa ra giả thuyết rằng người quản lý không bị tác động
bởi những mục đích cá nhân, mà họ có những động lực đồng hành với mục tiêu của
chủ sở hữu. Lý thuyết này lập luận rằng giám đốc điều hành có thể vận hành một cách
hiệu quả không chỉ là vì họ có năng lực mà còn là họ có chung mục tiêu với người
hưởng lợi (Donalson & Davis, 1991; Muth & Donaldson, 1998).
Nếu động lực của nhà quản lý phù hợp với giả định của lý thuyết người quản gia,
cơ chế và cấu trúc quản trị trao quyền mà lý thuyết này đề cập là phù hợp.
Cơ chế quản trị hướng đến việc giao quyền và trách nhiệm không chỉ giúp việc
quản lý hiệu quả ở cấp cao mà còn hướng đến các cấp thấp, từng khâu trong quá trình
ra quyết định. Đặc biệt, cách giải quyết các sự cố gặp phải của cơ chế này đem đến
một kết quả dễ chấp nhận hơn là cơ chế quản lý hướng đến kiểm soát trong thị trường
có nhiều rủi ro. Khi sự quản lý hướng đến kiểm soát gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ
quản lý rủi ro thông qua việc áp dụng nhiều biện pháp kiểm soát hơn. Khi thiết kế sản
phẩm trở nên phức tạp hơn, công ty có thể thành lập bộ phận kiểm soát chất lượng để
kiểm tra những bộ phận đã hoàn thành. Người giám sát sẽ chấp nhận những giải pháp
hướng đến sự kiểm soát. Ngược lại, sự quản lý hướng đến việc trao quyền và trách
nhiệm, khi gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ giải quyết thông qua gia tăng sự đào tạo, ủy
quyền giải quyết nhiều hơn và tin cậy vào công nhân nhiều hơn. Ví dụ về kiểm soát
chất lượng, công nhân sẽ được đào tạo thêm về sự phức tạp của sản phẩm và được giao
trách nhiệm để tự giác kiểm soát chất lượng của sản phẩm. “Một môi trường không
chắc chắn, cùng với chi phí lao động cao và sự thất nghiệp ít, sự tập trung vào hiệu quả
và chất lượng dài hạn thông qua sự tự kiểm tra, hoặc phương pháp hướng đến sự tham
10

gia (đối lập với phương pháp hướng đến sự kiểm soát) có lợi thế lớn”. Theo Lawler,
“khi những người làm công được giao thử thách và trách nhiệm, họ sẽ phát triển sự tự
kiểm soát hành vi của mình”. Trong khi, “kiểm soát có thể đem lại kết quả ngược lại
so với kì vọng, vì nó hạn chế những hành vi vì công ty của nhà quản lý bằng cách
giảm động lực của họ” (Argyris, 1964).
Các học giả ủng hộ lý thuyết “người quản gia” còn đưa ra khái niệm “đồng nhất
mục tiêu” của nhà quản lý và công ty. Khi đó, các nhà quản lý quan niệm thành công
của công ty là thành công của chính họ và điều này sẽ góp phần xây dựng hình ảnh cá
nhân mình. Một người quản lý đồng nhất với công ty sẽ làm việc vì mục tiêu của công
ty, giải quyết các vấn đề của công ty và vượt qua những rào cản ngăn trở sự hoàn tất
nhiệm vụ được giao (Bass, 1960). Khi cá nhân đồng nhất với công ty, họ thường
xuyên thể hiện các hành vi hợp tác, vị tha và tự giác. (Smith, Organ, & Near, 1983;
O’Reilly & Chatman, 1986). Do đó, những nhà quản lý đồng nhất với công ty có động
lực giúp đỡ nó (công ty) đi đến thành công và nên được giao quyền để thực hiện công
việc của mình vì điều này sẽ cho phép họ sử dụng năng lực của mình để thúc đẩy sự
thành công của công ty.
1.1.2.3. Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory)
Theo lý thuyết này, người hưởng lợi là người hoặc nhóm người có lợi ích hợp
pháp từ những hoạt động của doanh nghiệp. Người hưởng lợi được xác định thông qua
lợi ích của họ trong doanh nghiệp. Trong bài viết của mình, Williamson nói, “có nhiều
cơ chế quản lý có ảnh hưởng đến những bên có lợi ích trong công ty: khách hàng, nhà
cung cấp, chủ sở hữu, nhà quản lý, người lao động, và cộng đồng và họ được gọi là
những người hưởng lợi”.
Lý thuyết này đã mở rộng đối tượng chịu ảnh hưởng hoặc ảnh hưởng đến lợi ích
của công ty, không chỉ bị giới hạn ở chủ sở hữu, mà phải là toàn bộ người chịu rủi ro
kinh doanh của công ty. Lúc này,“tất cả mọi bên có liên quan phải cùng nhau làm việc
vì một mục đích chung và đạt được lợi nhuận chung,…”, “công ty phải được quản lý
vì lợi ích và chịu trách nhiệm với tất cả đối tượng hưởng lợi”.

Theo lý thuyết người hưởng lợi, lý do việc quản trị, quản lý công ty phải nhằm
hướng vào mục tiêu hoạt động vào lợi ích của các nhóm người hưởng lợi, thay vì chỉ
11


hướng vào chủ sở hữu, vì những nhóm người này đều có thể làm ảnh hưởng đến tình
hình hoạt động của công ty theo chiều hướng tích cực hoặc tiêu cực.
Tóm lại, bên cạnh việc mở rộng khái niệm về đối tượng hưởng lợi, lý thuyết
“người hưởng lợi” đã yêu cầu sự tập trung đến lợi ích hợp pháp của tất cả người hưởng
lợi và trong việc thiết lập cấu trúc, đưa ra chính sách chung cũng như quy định trong
từng trường hợp đưa ra quyết định của công ty.
Dựa trên nền tảng các lý thuyết trên, quản trị công ty ra đời như một hệ quả tất
yếu giải quyết được các vấn đề đại diện, “người quản gia” cũng như các bên hưởng
lợi.
1.1.3. Quản trị công ty ở một số quốc gia phát triển và nguyên tắc quản trị công
ty của các tổ chức quốc tế
1.1.3.1. Quản trị công ty ở Anh
QTCT ở Anh có phương pháp tiếp cận dựa trên các nguyên tắc mang tính định
hướng. Phương pháp này được xem là linh hoạt, có thể vận dụng cho các công ty với
quy mô khá nhau, các loại hình tổ chức trong cùng quốc gia cũng như giữa các quốc
gia khác nhau vì quản trị công ty dựa trên những nguyên tắc chung, việc vận dụng có
thể tùy biến linh hoạt và có thể giải thích trong trường hợp không áp dụng.
Sự phát triển QTCT ở Anh bắt nguồn từ một loạt vụ bê bối và thất bại trong các
công ty vào cuối những năm 1980 và đầu những năm 1990.
 Cadbury Report 1992
Bước đầu tiên trong lịch sử hình thành các thông lệ trong QTCT ở Anh là bản
báo cáo của Adrian Cadbury được công bố vào năm 1992. Các nguyên tắc trong báo
cáo này chủ yếu dành cho HĐQT của các công ty niêm yết ở Anh, đồng thời bộ
nguyên tắc này cũng khuyến khích các công ty khác áp dụng nếu thấy cần thiết.
“Thông lệ này tiếp cận và xây dựng dựa trên nguyên tắc công khai, chính trực và

trách nhiệm giải trình” (Adrian Cadbury, Report of the committee on the Financial
Aspects of Corporate Governance, Gee, Luân Đôn, 1992)
Để đối phó với gian lận vốn là một vấn đề không dễ giải quyết, thông lệ này yêu
cầu sự có mặt của UBKT độc lập là vô cùng cần thiết. Bên cạnh đó, thông lệ đưa ra 3
yêu cầu sau:
- CEO và chủ tịch HĐQT cần được tách biệt (không kiêm nhiệm);
12


- HĐQT cần có ít nhất 3 thành viên là giám đốc không điều hành, 2 trong số 3
thành viên này không được có mối quan hệ kinh tế, tài chính hoặc quan hệ ruột
thịt với nhà quản lý của công ty; và
- Mỗi HĐQT nên thành lập một UBKT bao gồm các NEDs.
 Greenbury Report 1995
Dựa trên Cadbury Report 1992, Richard Greenbury “tiếp tục phát triển và đào
sâu mối quan tâm về thù lao nhà quản lý” (Richard Greenbury, Report on Directors’
Remuneration, Gee, Luân Đôn, 1995). Tương tự như Cadbury Report 1992, các
nguyên tắc trong thông lệ này khuyến nghị các công ty niêm yết của Anh cần tuân thủ
bộ nguyên tắc đồng thời cũng khuyến khích các công ty khác áp dụng nếu thấy cần
thiết.
So với Cadbury Report 1992, Greenbury Report 1995 có sự thay đổi, bổ sung về
các nguyên tắc sau:
- Mỗi HĐQT cần có một ủy ban lương thưởng, ủy ban này có thể có sự tham gia
của chủ tịch hội đồng nhưng giám đốc điều hành thì không được tham gia vào ủy
ban; và
- Nhà quản lý nên được trả lương dài hạn theo mức độ đóng góp cho doanh nghiệp,
điều này sẽ được phản ánh trên sổ sách và hợp đồng được xem xét ký kết lại mỗi
năm.
 Hampel Report 1998
Ủy ban Hampel được thành lập năm 1996 với mục tiêu xem xét và sửa đổi bổ

sung cho 2 thông lệ Cadbury Report 1992 và Greenbury Report 1995. Tác giả Ronald
Hampel “nhấn mạnh rằng các nguyên tắc QTCT tốt quan trọng hơn những quy định
cụ thể rõ ràng” (Ronald Hampel, Committee on Corporate Governance: Final Report,
Gee, Luân Đôn, 1998). Thông lệ này được thiết lập nhằm làm rõ và kết hợp 2 thông lệ
Cadbury Report 1992 và Greenbury Report 1995 với nhau.
 Combined Code 1998
Sau 3 năm nghiên cứu kể từ khi Greenbury Report 1995 ra đời, Ronald Hampel
đề nghị kết hợp các nguyên tắc QTCT từ 3 thông lệ Cadbury Report 1992, Greenbury
Report 1995 và Hampel Report 1998 của mình và hợp nhất thành bộ nguyên tắc kết
hợp, kể từ đây mô hình Combined Code về QTCT ra đời vào năm 1998, sau đó thông
13


lệ Combined Code được tiến hành sửa đổi và ban hành lại vào năm 2003 dựa vào
thông lệ Higgs.
Combined Code (1998) gồm 2 nội dung chính: phần thứ nhất trình bày bộ nguyên
tắc QTCT hỗ trợ cho doanh nghiệp, và phần thứ hai là bộ nguyên tắc dành cho cổ
đông. Điểm bổ sung đáng chú ý nhất của thông lệ này cho các thông lệ trước đó là
ngoài việc làm rõ, hợp nhất các thông lệ trước, Combined Code chỉ ra rằng chủ tịch
HĐQT nên được xem như là người đứng đầu các thành viên giám đốc không điều
hành và yêu cầu mọi khoản lương thưởng trong doanh nghiệp đều phải được trình bày
và công bố, bao gồm cả lương hưu.
 Higgs Report 2003
So với Combined Code, Higgs “nhấn mạnh đến vai trò, yêu cầu về tính độc lập
và vấn đề tuyển dụng của giám đốc không điều hành” (Higgs, Review of the Role and
Effectiveness of Non-executive Directors, Bộ công thương, Luân Đôn, 2003) trong
QTCT. Thông lệ đã nêu ra các vai trò của NEDs như sau:
- Tham gia xây dựng chiến lược phát triển cho công ty;
- Giám sát việc điều hành của các giám đốc điều hành;
- Đánh giá tính hữu hiệu và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ;

- Thiết lập lương thưởng cho các giám đốc điều hành; và
- Tham gia lập kế hoạch, đề cử cũng như miễn nhiệm các nhà quản lý cấp cao.
 Turnbull 2005
Xuất phát từ thông lệ Turnbull ra đời năm 1999 (hướng dẫn các nguyên tắc thực
hành kiểm soát nội bộ dành cho các công ty niêm yết tại Anh), tháng 10 năm 2005, hội
đồng báo cáo tài chính (Financial Reporting Council – FRC) đã ban hành phiên bản
mô hình mới với tên gọi là “Kiểm soát nội bộ: Hướng dẫn ban giám đốc về Combined
Code”.
Năm 2006, Corporate Governance Code được FRC ban hành nhằm thay thế
Combined Code 2003.
 UK Corporate Governance Code 2010
Tháng 6 năm 2010, Corporate Governance Code được sửa đổi, ban hành và đặt
thành tên mới là UK Corporate Governance Code. Thông lệ này được xây dựng dựa
trên các nguyên tắc căn bản của QTCT là: trách nhiệm giải trình, sự minh bạch và
14


trung thực nhằm hướng đến mục tiêu thành công bền vững trong dài hạn cho các
doanh nghiệp.
Hiện nay, UK Corporate Governance Code là thông lệ QTCT tiêu biểu cho
phương pháp tiếp cận xuất phát từ việc thiết lập bộ nguyên tắc định hướng cho các
doanh nghiệp và đang được áp dụng rộng khắp. Đây là phương pháp tiếp cận linh hoạt
vì không buộc tất cả đối tượng công ty phải tuân thủ tuyệt đối các nguyên tắc mà có
thể không tuân thủ nếu có giải trình hợp lý. Phương pháp này xây dựng trên quan điểm
công ty cần ý thức được một môi trường QTCT tốt sẽ giúp cải thiện kết quả hoạt động
của công ty chứ không phải chỉ răm rắp tuân theo các nguyên tắc. Để có được hiệu quả
mong muốn, doanh nghiệp cần áp dụng theo cách riêng phù hợp với văn hóa và tổ
chức của riêng mình. Do đó, việc áp dụng ở mỗi doanh nghiệp sẽ khác nhau tùy vào
quy mô, cơ cấu sở hữu và độ phức tạp của các hoạt động.
Tóm lại, QTCT ở Anh được xây dựng dựa trên các nguyên tắc cơ bản: trách

nhiệm giải trình, sự minh bạch và trung thực thông qua các yêu cầu đặc trưng:
- CEO và chủ tịch HĐQT cần được tách biệt (không kiêm nhiệm);
- HĐQT cần có ít nhất 3 thành viên là giám đốc không điều hành, 2 trong số 3
thành viên này phải độc lập và ít nhất một nửa thành viên HĐQT công ty niêm
yết là các giám đốc không điều hành độc lập;
- Mỗi HĐQT nên thành lập một UBKT bao gồm các NEDs; một ủy ban lương
thưởng có thể có sự tham gia của chủ tịch HĐQT nhưng không được có giám đốc
điều hành;
- Nhà quản lý nên được trả lương dài hạn theo mức độ đóng góp cho doanh nghiệp,
yêu cầu mọi khoản lương thưởng trong doanh nghiệp đều phải được trình bày và
công bố, bao gồm cả lương hưu; và
- HĐQT cần tổ chức đánh giá hoạt động hàng năm của HĐQT, các ủy ban và các
cá nhân giám đốc.
1.1.3.2. Quản trị công ty ở Mỹ
QTCT ở Mỹ có phương pháp tiếp cận dựa trên các quy định, luật lệ. Phương
pháp này nghiêm khắc hơn phương pháp dựa trên các nguyên tắc bởi vốn dĩ luật, lệ,
quy định đã nói lên ý nghĩa phải tuân thủ tuyệt đối, bất di bất dịch, không có bất cứ
15


ngoại lệ, ngoại trừ nào. Do đó, phương pháp này cũng phổ biến hơn ở những công ty,
tập đoàn lớn.
Sau hàng loạt vụ bê bối về tài chính và kế toán, việc khôi phục trở lại lòng tin của
các bên là vô cùng cần thiết. Đây là một trong những lý do ngày 30/07/2002 Quốc hội
Mỹ đã ban hành Luật bảo vệ nhà đầu tư và Sửa đổi chế độ kế toán ở công ty cổ phần
hay SOX nhằm nâng cao chất lượng và tính minh bạch của báo cáo tài chính, tăng
cường trách nhiệm của HĐQT, Ban giám đốc và kiểm toán viên. Đối tượng áp dụng
của đạo luật là tất cả các công ty niêm yết tại Hoa Kỳ cũng như các công ty con hoặc
đơn vị trực thuộc trên toàn thế giới có công ty mẹ niêm yết tại Hoa Kỳ. Những quy
định cốt lõi của SOX bao gồm:

- PCAOB thuộc SEC quản lý việc đăng ký các công ty kiểm toán được phép kiểm
toán cho các công ty niêm yết;
- Nếu báo cáo tài chỉnh bị yêu cầu trình bày lại do sự không tuân thủ mang tính
trọng yếu, CEO và CFO phải hoàn trả mọi lợi tức nhận được trong 12 tháng trước
đó;
- Kiểm toán viên cần được giới hạn, chỉ hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán và
thuế;
- Chủ phần hùn kiểm toán cao cấp phải luân chuyển sau tối đa 5 năm;
- PCAOB chịu trách nhiệm giám sát nhằm đảm bảo chuẩn mực kế toán và chuẩn
mực kiểm toán được thi hành tại doanh nghiệp; và
- Cấm Ban giám đốc liên quan đến cổ phiếu của doanh nghiệp trong suốt giai đoạn
“nhạy cảm”.
Như vậy, tại Hoa Kỳ, Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 cấm các doanh nghiệp
kiểm toán cung cấp các dịch vụ phi kiểm toán cho các khách hàng kiểm toán, bao
gồm, làm công việc kế toán hoặc các dịch vụ khác liên quan đến ghi chép kế toán hoặc
lập báo cáo tài chính cho khách hàng được kiểm toán, thiết lập và thực hiện hệ thống
thông tin tài chính, các dịch vụ định giá và đánh giá, đưa ra các ý kiến đánh giá khách
quan, báo cáo góp vốn các dịch vụ thống kê bảo hiểm, dịch vụ KTNB, các nhiệm vụ
quản lý hoặc quản trị nguồn nhân lực, môi giới hoặc giao dịch, tư vấn đầu tư, nghiệp
vụ ngân hàng đầu tư, dịch vụ giám định và dịch vụ pháp lý không liên quan đến kiểm