GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM.PDF

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH
************




PHAN TH HNG NHUNG



GII PHÁP NÂNG CAO HOT NG SÁP NHP
VÀ MUA LI CÁC NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM





LUN VN THC S KINH T







TP.H Chí Minh – Nm 2012

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH
************







PHAN TH HNG NHUNG



GII PHÁP NÂNG CAO HOT NG SÁP NHP
VÀ MUA LI CÁC NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM

Chuyên ngành : Kinh t - Tài chính Ngân hàng
Mã s : 60.31.12



LUN VN THC S KINH T




NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS. TRN HOÀNG NGÂN

TP.H Chí Minh – Nm 2012
LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và thc hin. Các s
liu và thông tin s dng trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc
phép công b.


Thành ph H Chí Minh – nm 2012


Phan Th Hng Nhung

MC LC


Trang
TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
MC LC
DANH MC CÁC CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG
PHN M U

CHNG 1: C S LÝ LUN V HOT NG SÁP NHP VÀ
MUA LI (M&A) NGÂN HÀNG 1
1.1 Tng quan v M&A 1
1.1.1 Khái nim 1
1.1.2 Lch s hình thành và phát trin ca hot đng M&A 3
1.1.3 Phân bit khái nim sáp nhp và mua li 5
1.1.4 Các hình thc sáp nhp và mua li 6
1.1.4.1 Da trên mc đ liên h gia các bên tin hành M&A 6
1.1.4.2 Da vào các cách thc c cu tài chính 7
1.1.4.3 Da trên phm vi lãnh th 7
1.1.5 Các phng thc thc hin M&A 8
1.1.5.1 Chào thu 8
1.1.5.2 Lôi kéo các c đông bt mãn 9

1.1.5.3 Thng lng t nguyn 10
1.1.5.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 10
1.1.5.5 Mua li tài sn công ty 11
1.1.6 Các ni dung ca quá trình M&A 11
1.1.6.1 Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A . .11
1.1.6.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu 12
1.1.6.3 nh giá giao dch 12
1.1.6.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A 13
1.1.7 Li ích và hn ch ca hot đng M&A ngân hàng 13
1.1.7.1 Li ích 13
1.1.7.2 Hn ch 17
1.2 Bài hc kinh nghim rút ra t hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng
trên th gii 20
1.2.1 Xu hng M&A trong lnh vc ngân hàng trên th gii 20
1.2.2 Bài hc kinh nghim rút ra t hot đng hp nht NH ca Malaysia. 22
Kt lun chng 1 25
CHNG 2: THC TRNG V HOT NG M&A CA H
THNG NHTM VIT NAM 26
2.1 Tng quan v hot đng ca các NHTM Vit Nam 26
2.1.1 Thc trng hot đng ca các NHTM Vit Nam hin nay 26
2.1.2 Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities - Threats) 36
2.1.2.1 im mnh (Strengths) 36
2.1.2.2 im yu (Weaknesses) 39
2.1.2.3 C hi (Opportunities) 41
2.1.2.4. Thách thc (Opportunities) 43
2.2 Thc trng hot đng M&A NHTM ti Vit Nam 45
2.2.1 Tình hình hot đng M&A Ngân hàng ti Vit Nam trc nm 2005 45
2.2.2 Tình hình hot đng M&A NH ti Vit Nam t sau nm 2005 đn nay 47
2.2.2.1 Hot đng mua c phn gia nhà TNN và NHTMCP Vit Nam
47

2.2.2.2 Hot đng mua c phn gia các NHTM ti Vit Nam 52
2.2.2.3 Hot đng sáp nhp gia các NHTMCP Vit Nam 54
2.3. Phân tích đánh giá hot đng M&A trong ngành NH ti Vit Nam 63
2.3.1. c đim ca hot đng M&A trong thi gian va qua 63
2.3.2 Hot đng M&A ca NHTM VN vi hot đng M&A ca NHTMCP 64
2.3.3 Nhng nhân t thúc đy hot đng M&A ngành NH ti Vit Nam 65
2.3.4. Nhng kt qu đt đc 68
2.3.5 Nhng mt hn ch và nguyên nhân 70
2.3.5.1 Nhng mt hn ch 70
2.3.5.2 Nguyên nhân 71
Kt lun chng 2 75
CHNG 3: GII PHÁP NÂNG CAO HOT NG SÁP NHP
VÀ MUA LI CÁC NHTM VN 76
3.1 Mc tiêu và đnh hng phát trin ngành ngân hàng VN 76
3.1.1 Mc tiêu c cu li h thng các TCTD 78
3.1.2 Quan đim c cu li h thng các TCTD 78
3.2. Gii pháp v mô góp góp phn nâng cao hot đng M&A các NHTM Vit
Nam 80
3.2.1 i vi Quc hi và Chính ph 80
3.2.2 i vi NHNN 83
3.3 Gii pháp vi mô đi vi các NHTM Vit Nam đ nâng cao hot đng M&A
86
Kt lun chng 3 94

KT LUN
TÀI LIU THAM KHO



DANH MC CÁC CH VIT TT

ACB : Ngân hàng thng mi c phn Á Châu
CP : C phn
TNN : u t nc ngoài
M&A : Hot đng mua li sáp nhp
NH : Ngân hàng
NHNN : Ngân hàng nhà nc
NHTM : Ngân hàng thng mi
NHTMCP : Ngân hàng thng mi c phn
TCTD : T chc tín dng
WTO : T chc thng mi Th gii
NHNNg : Ngân hàng nc ngoài
ABB : Ngân hàng thng mi c phn An Bình
ACB : Ngân hàng thng mi c phn Á Châu
CTG : Ngân hàng thng mi c phn Công thng Vit Nam
BIDV : Ngân hàng đu t và phát trin Vit Nam
Eximbank : Ngân hàng Xut nhp khu Vit Nam
MB : Ngân hàng thng mi c phn Quân đi
NVB : Ngân hàng thng mi c phn Nam Vit
HBB : Ngân hàng thng mi c phn Nhà Hà Ni
SHB : Ngân hàng thng mi c phn Sài Gòn Hà Ni
STB : Ngân hàng thng mi c phn Sài Gòn Thng tín
TCB : Ngân hàng thng mi c phn K thng
VIB : Ngân hàng Quc t
VCB : Ngân hàng thng mi c phn ngoi thng Vit Nam
VPBank : Ngân hàng thng mi c phn Vit Nam Thnh Vng
HSBC : Ngân hàng Hng Kông & Thng Hi
DANH MC CÁC BNG

Bng 1.1 : Mt s thng v M&A NH ln trên th gii (2000-2009)
Bng 2.1 : Quy mô vn ca mt s NHTM ca các quc gia trong khu vc
Bng 2.2 : N xu ca mt s NH trong hai nm 2010-2011
Bng 2.3 : C cu thu nhp ca mt s NH nm 2010-2011
Bng 2.4 : S lng chi nhánh và các đim giao dch ca mt vài NHTM Vit
Nam nm 2011
Bng 2.5 : Các giao dch M&A NH trong giai đon 1997 - 2005
Bng 2.6 : Mt s thng v mua c phn gia nhà TNN và NHTMCP Vit
Nam
Bng 2.7 : Mt s thng v mua li c phn gia các NHTM Vit Nam trong
thi gian qua
Bng 2.8 : Các ch tiêu tài chính c bn ca 03NH trc khi hp nht
Bng 2.9 : Mt s ch tiêu tài chính c bn ca 02NH trc khi hp nht - S
liu tính đn 31/12/2011








PHN M U


1. Tính cp thit ca đ tài:
Nm 2006, Vit Nam chính thc gia nhp t chc Thng mi Th gii
WTO. iu này đa đn cho nn kinh t Vit Nam rt nhiu c hi cng nh thách
thc. Vit Nam s dn m ca th trng tài chính theo l trình đã cam kt. Các

NHTMVN s có c hi m rng phm vi hot đng ca mình ngoài lãnh th Vit
Nam, cng nh các NH nc ngoài s đc hot đng ti Vit Nam. Nh vy s
din ra cuc cnh tranh mnh m gia các NHTMVN vi nhau, gia NHTMVN và
các NH nc ngoài vi tim lc tài chính mnh cùng b dày kinh nghim hot đng
và kinh nghim qun lý.
Trong thi gian qua khng hong kinh t toàn cu đã nh hng không nh
đn Vit Nam nh: Th trng chng khoán st gim mnh, th trng bt đng sn
đóng bng, lm phát tng cao. Trong n lc kim ch lm phát, NHNN đã thc hin
chính sách tin t tht cht, đy lãi sut tng cao. Phi vay trên th trng liên ngân
hàng và huy đng vn trong c dân vi lãi sut cao đã dn đn nhiu NHTM nh
gp rt nhiu khó khn, đc bit là tình trng khan vn nh hng không nh đn
kh nng thanh khon ca NH.
Nhm tng nng lc cnh tranh cng nh làm lành mnh hoá hot đng ca
h thng NHTM, NHNN đã đa ra mt s gii pháp đ tháo g khó khn đó. Nh:
Ngh đnh s 141/2006/N-CP ngày 22/11/2006 ca Chính ph, quy đnh cui nm
2010 vn pháp đnh ca các NHTMCP phi đt mc ti thiu là 3.000 t đng, tip
theo NHNN còn d tho đn nm 2012 là 5.000t đng, nm 2015 là 10.000t
đng; Quyt đnh s 254/Q-TTg ca Th tng Chính Ph ngày 01/03/2012 v
vic phê duyt đ án “c cu li h thng TCTD giai đon 2011-2015” theo đó
khuyn khích vic sáp nhp, hp nht, mua li các TCTD theo nguyên tc t
nguyn, đm bo quyn li ca ngi gi tin và các quyn, ngha v kinh t ca
các bên có liên quan theo quy đnh ca pháp lut.
Trong thi gian qua, cng có đã có mt s NHTM sáp nhp vi nhau đ tng
nng lc cnh tranh cng nh đáp ng yêu cu v vn pháp đnh ca NHNN trong
thi gian ti nh: NHTMCP Liên Vit – Công ty dch v tit kim Bu đin thành
NHTMCP Bu đin Liên Vit, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Vit Nam Tín
Ngha – NHTMCP  Nht thành NHTMCP Sài Gòn. Nh vy, ch trng, đng
li v sáp nhp, hp nht, mua li các TCTD đã đc nêu rõ ràng, c ch chính
sách đy đ.
D báo trong thi gian ti xu hng mua li, sáp nhp các NHTM s din ra

rt mnh m và là vn đ ct yu trong quá trình c cu li h thng TCTD. Nhn
thy tm quan trng ca vn đ này, hc viên chn đ tài: “Gii pháp nâng cao hot
đng sáp nhp và mua li các NHTMVN” làm lun vn tt nghip cao hc.
2. Mc đích nghiên cu
 tài làm rõ nhng vn đ sau:
- Lý lun v hot đng sáp nhp và mua li ngân hàng.
- Phân tích thc trng ngân hàng, tình hình sáp nhp, mua li trong lnh vc
ngân hàng ti Vit Nam, nhng thành tu và hn ch, tìm ra nguyên nhân cn tr
quá trình mua li, sáp nhp ngân hàng.
- Trên c s lý lun và thc trng, cn c vào đnh hng phát trin kinh t
Vit Nam và đnh hng phát trin h thng NHTM giai đon 2011-2015, đ xut
các gii pháp nhm thúc đy hot đng mua li, sáp nhp trong lnh vc ngân hàng
nhm tng nng lc tài chính và hiu qu hot đng ca các ngân hàng ni ti Vit
Nam.
3. Phm vi và đi tng nghiên cu
i tng nghiên cu: Hot đng sáp nhp mua li trong lnh vc ngân hàng
ti Vit Nam
Phm vi nghiên cu: Lun vn nghiên cu thc trng hot đng M&A các
ngân hàng thng mi Vit Nam, qua đó ch rõ bn cht, đc đim, cng nh nhng
khó khn, thun li đ t đó đa ra các gii pháp nâng cao hiu qu hot đng
M&A các ngân hàng. Và lun vn cng nêu lên các chính sách qun lý v mô đ
thy đc vai trò ca Nhà Nc trong vic đnh hng các NHTM nâng cao hiu
qu hot đng và nng lc cnh tranh thông qua hot đng này.
4. Phng pháp nghiên cu
Lun vn đc nghiên cu da trên phng pháp phân tích, so sánh, tng
hp, d báo, kt hp vi nn tng lý lun t kin thc kinh t hc, tài chính – ngân
hàng…cùng vi các thông tin và d liu t các báo cáo thng niên ca Ngân hàng
Nhà nc, các ngân hàng thng mi, báo chí, các trang web, các tp chí nghiên
cu.
5. Ni dung

Ni dung ca lun vn gm 3 phn chính:
Chng 1: C s lý lun v hot đng sáp nhp và mua li (M&A) ngân hàng
Chng 2: Thc trng hot đng sáp nhp và mua li (M&A) ca h thng NHTM
Vit Nam
Chng 3: Gii pháp nâng cao hot đng mua li và sáp nhp (M&A) các NHTM
Vit Nam.
1

CHNG 1: C S LÝ LUN V HOT NG SÁP NHP VÀ
MUA LI (M&A) NGÂN HÀNG
1.1 Tng quan v M&A
1.1.1 Khái nim
Theo T đin các khái nim, thut ng tài chính Investopedia, sáp nhp
(Merger) xy ra khi hai công ty (thng là các công ty có cùng quy mô) đng ý tin
ti thành lp mt công ty mi mà không duy trì s hu và hot đng ca các công
ty thành phn. Chng khoán ca các công ty thành phn s b xóa b và công ty mi
s phát hành chng khoán thay th. Mua li hay thâu tóm (Acquisitions) là hot
đng thông qua đó các công ty tìm kim li nhun kinh t nh quy mô, hiu qu và
kh nng chim lnh th trng. Khác vi sáp nhp, các công ty thâu tóm s mua
công ty mc tiêu, không có s thay đi v chng khoán hoc s hp nht thành
công ty mi.
Trong qun tr công ty có hai đim mu cht nht là quyn s hu và ngi
qun lý thì quyn s hu vn mang ý ngha quan trng hn c. Mc dù xu hng
qun tr hin đi tách bit quyn s hu và qun lý, nhng thc cht quyn s hu
có ý ngha quyt đnh trong vic bu Hi đng qun tr và qua đó la chn ngi
qun lý, đng thi quyt đnh chin lc phát trin, phng án phân chia li nhun
và x lý tài sn ca công ty. Các khái nim M&A, sáp nhp/ hp nht hay mua
li/thâu tóm đu xoay quanh mi tng quan này.
Khái nim v M&A NH đc quy đnh trong thông t s 04/2010/TT-
NHNN ngày 11/02/2010 Quy đnh v vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín

dng, c th nh sau:
- Sáp nhp t chc tín dng: là hình thc mt hoc mt s t chc tín dng
(sau đây gi là t chc tín dng b sáp nhp) sáp nhp vào mt t chc tín dng
khác ( sau đây gi là t chc tín dng nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t chc tín dng nhp sáp nhp, đng
thi chm dt s tn ti ca t chc tín dng b sáp nhp.
2

- Hp nhp t chc tín dng: là hình thc hai hoc mt s t chc tín dng (
sau đây gi là t chc tín dng b hp nht) hp nht thành mt t chc tín dng
mi (sau đây gi là t chc tín dng hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn,
quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t chc tín dng hp nht, đng thi chm
dt s tn ti ca các t chc tín dng b hp nht.
- Mua li t chc tín dng: là hình thc mt t chc tín dng (sau đây gi là
t chc tín dng mua li) mua toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
ca t chc tín dng khác (t chc tín dng b mua li). Sau khi mua li, t chc tín
dng b mua li tr thành đn v trc thuc ca t chc tín dng mua li.
Nhng yu t nh hng đn hot đng M&A NH có nhng đc thù so vi M&A
DN nói chung: So vi hot đng M&A DN nói chung thì hot đng M&A NH có
nhng đim khác bit ln nh quá trình đnh giá NH rt khó khn và lâu dài, hot
đng M&A NH chu s qun lý cht ch ca NHNN v nhi
u phng din nh t l
nm gi c phn, th phn, quy đnh công b thông tin đi vi ngi nm gi… là
do nhng nguyên nhân sau:
Trc ht chúng ta đu bit NH cng ging nh các t chc kinh doanh khác
là hot đng vì mc tiêu thu li nhun, nhng là mt loi hình doanh nghip đc
bit hot đng và kinh doanh trên lnh vc tin t. Hot đng chính ca NH đó là
huy đng vn, s dng vn và thc hin các dch v trung gian. Ngun vn hot
đng ca NH ch yu đn là tin gi ca các TCTK và khu vc dân c. c đim
ni bt ca NHTM là không s dng ngun vn ch s hu vào trong các hot đng

kinh doanh ca mình nh cho vay, mua bán chng khoán. Hn na ngun vn s
hu ca NHTM ch chim mt phn rt nh trong tng ngun vn ca NHTM,
trong khi đó các loi hình kinh t khác li s dng ch yu ngun vn s hu vào
các hot đng kinh doanh.
Chính vì ngun vn hot đng ch yu t khon tin gi nên nim tin ca
KH đi vi NH đóng vai trò, nu nim tin b gim sút thì lng tin gi NH huy
đng đc s gim sút, kéo theo kh nng thanh khon và hot đng ca NH b nh
3

hng nghiêm trng. Có th dn đn nh hng dây chuyn đn hot đng ca các
NH khác. Chính vì vy mà hot đng M&A NH cn phi thc hin công khai, minh
bch và rõ ràng hn đ KH an tâm trong vic s dng dch v ca NH.
Vn đ đnh giá trong NH khó khn hn rt nhiu so vi đnh giá các loi
hình DN khác là do phn ln các tài sn ca NH là các khon cho vay vi mc ri
ro và thu nhp khác nhau, nu ch đnh giá d trên các khon mc da trên bng cân
đi k toán thì ch là giá tr s sách, không phn ánh thc cht giá tr th trng ca
tài sn, đng thi tài sn vô hình ca NH nh giá tr thng hiu, th phn, danh
sách khách hàng… cng rt khó đnh giá.
Hot đng ca NH chu s qun lý cht ch ca NHNN trên toàn b các
mng hot đng ca mình vi nhng t l đm bo an toàn đc quy đnh cht ch
nh: quy đnh vn điu l, t l n xu cho phép, t l s dng s tin cho vay trên
s tin huy đng Nên hot đng M&A NH cng phi đáp ng đc các điu kin
đó.
1.1.2 Lch s hình thành và phát trin ca hot đng M&A
Hot đng M&A đã xu
t hin và phát trin qua nhiu giai đon thng trm
trên th trng th gii, nht là  M. Giai đon khi đu tính t nm1890 đn nm
2000, hot đng M&A  quc gia này đã tri qua 5 đt sóng ln. Tip sau M, th
trng Anh cng xut hin hot đng M&A t thp niên 60 - th k 20. Th trng
các nc Châu Âu còn li cng xut hin loi hình giao dch này vào nhng nm

1980. K t khi các th trng này đu có hot đng M&A thì dng nh nhng làn
sóng này din ra  M s kéo theo nhng đt sóng mnh  th trng Anh và Châu
Âu; nguyên nhân là do s toàn cu hóaca nn kinh t, và đây là nhng nn kinh t
ln ca th gii và liên quan mt thit vi nhau trong quá trình phát trin. Hot
đng M&A trên th gii tri qua vi nhng thng trm cùng vi s phát trin ca
nn kinh t, đc bit là s phát trin ca th trng tài chính th gii, vi 6 chu k
đnh cao tng ng cho 6 làn sóng hot đng M&A:
4

Giai đon 1895 – 1905: hot đng M&A thi k này din ra ch yu gia
các doanh nghip cnh tranh cùng mt dòng sn phm, cùng th trng vi mc
đích to nên s đc quyn trong ngành. Vào thi k này, hot đng M&A ch yu
din ra  các ngành sn xut công nghip c bn, du ha, vin thông.
Giai đon 1925 – 1929: làn sóng hot đng M&A xut hin sau kt thúc
chin tranh th gii th 2 và m đu cho s phát trin ca ngành công ngh truyn
thông. Hot đng M&A trong giai đon này có xu hng kt hp gia các doanh
nghip nm trên cùng mt chui giá tr, giúp h kim soát tt các kênh phân phi.
iu này làm cho vic m rng mng li kinh doanh đc phát trin thông qua h
thng công ngh truyn thông.
Giai đon 1965 – 1970: đây là giai đon mà nn kinh t th gii góp mt vi
s xut hin ph bin ca các tp đoàn, công ty đa quc gia. Nhiu công ty M bt
đu đu t ra nc ngoài do các chính sách khuyn khích v thu, gim bt các rào
cn thng mi, gim chi phí vn chuyn. Làn sóng hot đng M&A chm dt vào
đu nhng nm 1970 khi ch s chng khoán Dow Jones gim, đng thi là cuc
khng hong nng lng th gii n ra.
Giai đon 1980 – 1990: đây là thi k mà hình thc thâu tóm din ra khá
mnh m. Bt k công ty nào nu không phát huy ht kh nng ca mình đu có
nguy c b thâu tóm. Vào nhng nm 1980, các cuc thâu tóm trên th gii din ra
chm li và chm dt khi th trng trái phiu sp đ, các Ngân hàng thng mi 
M gp khó khn vi các khon n, tính thanh khon v vn thp.

Giai đon 1992 – 2001: làn sóng hot đng M&A xut hin sau cuc khng
hong tài chính Châu Á nm 1997. Hot đng M&A din ra thành lp các tp đoàn
tài chính ln mnh trên th gii.
Giai đon 2002- nay: làn sóng hot đng M&A phát trin trên phm vi trên
toàn th gii hay còn gi là làn sóng toàn cu hóa.
Nhìn vào 6 chu k này, chúng ta nhn thy hu ht các chu k hot đng
M&A đu ri vào nhng giai đon kinh t phát trin, nht là giai đon th trng
chng khoán tng trng mnh, phát trin càng mnh thì dn đn làn sóng hot
đng M&A càng cao
5

1.1.3 Phân bit khái nim sáp nhp và mua li
Sáp nhp Mua li
Không dùng tin mt, thng đc thc
hin bng cách chia s c phiu
Giao dch mua li thng đc
thanh toán bng tin mt hoc bng
ngân phiu
nh giá: bng cách xác đnh c phiu
công ty b sáp nhp bng bao nhiêu c
phiu công ty nhn sáp nhp
nh giá: không quy giá tr ca
công ty b mua li thành c phiu
mà xác đnh giá tr ca nó bng tin
mt
Hi đng qun tr ca công ty b sáp nhp
sau khi sáp nhp không có vai trò v trí
bng công ty nhn sáp nhp
Hi đng qun tr ca công ty b
mua li không có vai trò và quyn

hn gì trong vic tái t chc công ty
mi
Sau sáp nhp, công ty b sáp nhp thng
mt đi.
Sau mua li, công ty b mua li có
th vn còn.
Trên đây là nhng đim khác bit gia sáp nhp và mua li. Tuy nhiên vic
phân bit chúng đôi khi còn ph thuc vào mc tiêu truyn thông ca các bên liên
quan. Chng hn, mt công ty mua li mt công ty khác, giành quyn kim soát
toàn b và xóa s công ty b thâu tóm nhng vn có th thông tin ra bên ngoài là s
sáp nhp. Mt thng v M&A đc coi là mua li hay sáp nhp tùy thuc vào thái
đ ca các bên tham gia: khi ban giám đc điu hành ca c hai phía b sáp nhp và
đi sáp nhp có thái đ hp tác, lc quan đi vi thng v đó thì là sáp nhp, ngc
li khi bên b sáp nhp không hp tác thì đc coi là v mua li.
6

1.1.4 Các hình thc sáp nhp và mua li:
1.1.4.1 Da trên mc đ liên h gia các bên tin hành M&A
 Sáp nhp cùng ngành (hay còn gi là sáp nhp chiu ngang)
Các NH tin hành sáp nhp vi nhng NH cùng cnh trnh trc tip v mt
dòng sn phm, dch v và th trng. Thông qua phng thc sáp nhp các NH đt
đc nhng li ích: m rng th trng, kt hp thng hiu, gim thiu chi phí c

đnh, tng cng hiu qu ca h thng phân phi, bt đi th cnh tranh, tn dùng
ngun lc v con ngi, to nên sc mnh ln hn đ cnh tranh vi các đi th
còn li.
 Sáp nhp dc:
Din ra đi vi các doanh nghip trong chui cung ng nh các NH sáp nhp
vi nhng doanh nghip trong cùng mt chui cung ng sn phm hay dch v nào
đó. Thng là NH vi doanh nghip là khách hàng ca NH đó. Ví d nh: NH thâu

tóm mt công ty chng khoán là khách hàng ca mình đ trin khai hot đng chính
nh tín dng, tin gi sang lnh vc chng khoán. Bng cách sáp nhp dc nh vy,
các NH có th đt đc nhng li ích nh: kim soát đc ri ro khi cp tín dng
cho các khách hàng, gim các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đa dch
v đn vi khách hàng.
 Sáp nhp m rng th trng:
Din ra đi vi các NH có cùng sn phm dch v nhng hot đng  các th
trng, các khu vc khác nhau. Phng thc sáp nhp này có tác dng m rng th
trng, tng th phn cho các NH sáp nhp. Ví d: mt NH có th trng chính 
Tp.HCM sáp nhp vi mt NH có th trng chính  Hà Ni.
 Sáp nhp m rng s
n phm:
Din ra đi vi các NH bán nhng sn phm dch v khác nhau, nhng có
liên quan vi nhau trong cùng mt th trng.
7

 Sáp nhp kiu tp đoàn:
Din ra khi mt NH sáp nhp vi doanh nghip không cùng lnh vc kinh
doanh ca mình đ đa dng hóa hot đng kinh doanh đa ngành đa ngh. Phng
thc sáp nhp này thng tng quy mô ca NH nhn sáp nhp thông qua đó tng s
nh hng ca nó vi th trng, đa dng ngành ngh kinh doanh đ phân tán
nhng ri ro có th xy ra. Thông thng các tp đoàn NH ln trên th gii đu
nm gi cùng lúc nhiu mng kinh doanh nh: dch v NH, cm c th chp, chng
khoán, bt đng sn…
1.1.4.2: Da vào các cách thc c cu tài chính:
 Sáp nhp mua
Loi hình này xy ra khi mt NH mua li mt NH khác. Vic mua li NH
đc tin hành bng tin mt hoc thông qua mt s công c tài chính nh phát
hành các loi chng t ghi n (c phiu hay trái phiu).
 Sáp nhp hp nht:

Hai hay nhiu NH hp nht thành mt NH mi có t cách pháp nhân mi và
mt thng hiu NH mi đc hình thành. Tài chính ca các NH hp nht đó s
đc hp nht trong NH mi.
1.1.4.3 Da trên phm vi lãnh th:
 Sáp nhp và mua li trong nc
ây là nhng thng v sáp nhp, mua li gia các NH trong cùng lãnh th
mt quc gia.
 Sáp nhp và mua l
i xuyên biên
Sáp nhp và mua li xuyên biên đc thc hin gia các NH thuc hai quc
gia khác nhau, là mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph bin nht hin nay.
8

1.1.5 Các phng thc thc hin M&A
1.1.5.1 Chào thu (tender offer)
Khi mt doanh nghip, NH hay cá nhân nào đó mun mua li mt NH mc
tiêu, h s chính thc đa ra giá đ mua c phiu ca đi tng đó. Mc giá đa ra
phi cao hn giá th trng ti cùng thi đim, thm chí là cao hn khá nhiu đ to
s quan tâm ca c đông NH mc tiêu. Khi dùng phng pháp này, phía đi thâu
tóm thng tn mc chi phí khá cao. Thông thng giá đa ra chào thu cao hn
th trng rt nhiu. Sau khi có thông báo chào mua đó, NH mc tiêu có th t chc
đi hi c đông đ đi đn quyt đnh bán hay không. Nu các c đông đng ý, NH
s đc bán cho bên mua. Trong rt nhiu trng hp, c đông đng trc s hp
dn ca mc giá mà bên thâu tóm đa ra đã quyt bán c phiu dù ban qun tr
không mong mun. Sau khi tip qun NH mc tiêu, phía thâu tóm s thc hin
nhng k hoch ci t ban qun tr hay bt c ma tiêu gì mà h đã d đnh. ây là
phng thc mua li mang tính cht “thôn tính thù nghch”.
Hình thc này xem ra khá gn nh và thng đc các NH hay các doanh
nghip ln áp dng đ mua li các đi th có quy mô nh hn. Tuy nhiên trong thc
t, phng thc này cng đc áp dng đ trit h nhng đi th cnh tranh ln, đe

da trc tip hot đng ca NH hay doanh nghip thâu tóm. Trng hp này bên đi
thâu tóm s phi huy đng mt lng tin ln đ đáp ng mc chào thu mà h
đnh đa ra.
 to áp lc buc c đông NH mc tiêu phi bán c phiu, thng bên đi
thâu tóm s đa ra mt t l cao (ví d nh 80%), nu mua đ s đó thì mi mua
còn không đ s hy không mua. Nu các c đông này cm thy hp dn bi mc
giá mua li ca bên thâu tóm đa ra, h s quyt đnh bán li c phiu.
Trong thng v “chào thu”, ban qun tr NH mc tiêu b mt quyn đnh
đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia NH thôn tính và c đông ca NH mc
tiêu, trong khi ban qun tr (thng ch là ngi đi din do đó trc tip không nm
đ s lng c phn chi phi) b gt ra bên ngoài.
9

Thông thng, ban qun tr và các v trí qun lý ch cht ca NH mc tiêu s
b thay th, mc dù thng hiu và c cu t chc ca nó vn có th đc gi li mà
không nht thit b sáp nhp hoàn toàn vào NH thôn tính.  chng li v sáp nhp
bt li cho mình, nhiu trng hp ban qun tr NH b thâu tóm s phn kháng li
bng cách đi tìm mt đi tác tt hn, đa ra giá mua cao hn đ đi chi vi bên
thâu tóm. Hn nhiên đây là cách không d dàng vì rt khó đ tìm đc mt đi tác
nh th. Ban qun tr này cng có th đi vay đ mua li c phiu ca mình và sau đó
rút khi th trng chng khoán. H cng có th dùng s tin đi vay đ tr c tc
tht cao và thuyt phc c đông không bán c phiu đi. Cng có khi ban qun tr li
tìm đn cách gii quyt tiêu cc hn là poison pill – viên thuc đc. ây là cách mà
NH mc tiêu n lc làm nn lòng đi tng mun thâu tóm bng cách làm tng chi
phí cho thng v đó hoc bng cách làm gim giá tr ca NH có th b thâu tóm.
Ngày nay, hu nh các c đông và các nhà lp pháp đu không mn mà vi cách
phòng th này. Vì bên cnh vic làm nn lòng đi th mun mua li, cách này cng
luôn gây ra nhng thit hi cho các c đông, cho giá tr ca NH mc tiêu.
1.1.5.2 Lôi kéo các c đông bt mãn ( Proxy fights)
Phng thc này đc s dng trong các v thâu tóm mang tính thù nghch.

Khi lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua l, luôn có mt b phn không
nh c đông bt mãn và mun thay đi ban qun tr và điu hành NH mình. Li
dng tình th này, phía bên mun thâu tóm s lp k hoch đ lôi kéo các c đông
bt mãn đó.
u tiên, NH thâu tóm có th mua c phiu ca NH mc tiêu thông qua th
trng chng khoán. Vic mua c phiu qua th trng chng khoán ch là mt
cách đ bên thâu tóm đt chân vào NH mc tiêu. Vic h cn thc hin sau đó là s
lôi kéo các c đông bt mãn đ m đi hi c đông. Tùy theo quy đnh trong điu l
NH, nhóm c đông có quyn triu tp cuc hp i hi c đông phi s hu mt t
l nht đnh c phn ph thông. Lut Doanh nghip ca Vit Nam quy đnh t l
này là 10% (theo khon 2 điu 79 Lut Doanh nghip). Và cng tùy theo s c phn
s hu ca nhóm c đông, nhóm này có th loi ban qun tr c và bu đi din ca
bên thâu tóm vào hi đng qun tr mi.
10

Cnh giác vi hình thc thôn tính này, ban qun tr ca các NH, doanh
nghip b sáp nhp có th sp đt các nhim k ca ban điu hành và ban qun tr
xen k nhau ngay t trong điu l NH. B vì mc đích cui cùng ca bên thôn tính
và các c đông bt mãn là thay đi ban điu hành.
1.1.5.3 Thng lng t nguyn
ây là hình thc thng lng vi ban qun tr, ban điu hành NH mc tiêu.
Hình thc này mang tính thân thin và có tên gi chung là “friendly mergers”. Nu
c hai bên đu nhn thy li ích chung tim tàng trong mt v sáp nhp và nhng
đim tng đng gia hai NH (v vn hóa t chc, hoc th phn, sn phm…),
ngi điu hành s xúc tin đ ban qun tr ca hai bên ngi li và thng tho cho
mt hp đng sáp nhp. Có không ít trng hp, ch s hu các NH, doanh nghip
nh, thua l ho yu th trong cuc cnh tranh tìm cách rút lui bng cách bán
li,hoc t tìm đn các NH ln hn đ đ ngh đc sáp nhp hòng lt ngc tình
th ca mình trên th trng. Trong cuc thng lng đó các bên có th tha thun
đ thanh toán bng tin hoc chuyn nhng c phiu hoc kt hp c hai hay dùng

cách hoán đi c phiu (stock swap) đ chuyn đi c phiu ca bên b sáp nhp
vào bên đi sáp nhp.
Giá c phiu ca hai bên đc chn vào mt ngày đã xác đnh s là cn c
đ chuyn đi gia chúng. T l chuyn đi là thng s gia chúng.
1.1.5.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán
Là hình thc NH có ý đnh thâu tóm s gii ngân đ thu gom c phiu ca
NH mc tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các
c đông chin lc hin hu.
Vic này phi đc thc hin vi mt k hoch cn thn và bo mt. Vic l
thông tin s đy giá c phiu ca NH mc tiêu lên cao và khi đó chi phí phi tr tr
nên đt đ hn. Cách làm này cng thng vp phi vic buc báo cáo cho
UBCKNN khi t l s hu đt đn t l nào đó. Do đó, đ thc hin đc vic thu
gom c phiu, NH mua li s phi cn nhiu đng minh cùng mua vào trong thi
gian trc khi đt ngng s hu phi báo cáo vi UBCKNN. Nu k hoch trót
lt, bên mua li có th thâu tóm NH mc tiêu vi chi phí r hn nhiu so vi hình
thc chào thu rt nhiu.
11

1.1.5.5 Mua li tài sn công ty.
NH mua li s thm đnh giá tài sn cn mua qua mt t chc đnh giá đc
lp. Da trên giá ca tài sn đó. h s đa ra mt giá chào thu vi NH và doanh
nghip s hu tài sn. Cng nh phng thc chào thu trên, giá mua đa ra phi
cao hn giá tr mà t chc thm đnh đc lp đã đa ra đ thu hút s quan tâm ca
bên s hu tài sn đó. Phng thc này s khó khn nu tài sn mun mua li là tài
sn vô hình nh thng hiu, th phn, bn hàng, danh ting, nhân s, vn hóa t
chc vì rt khó đc đnh giá và đc các bên thng nht… Ngc li, nu tài sn
là hu hình nh nhà xng, máy móc, thit b… thì phng pháp này xem ra khá
thun tin. Do đó, phng thc này thích hp cho các giao dch mua li nh
ng NH,
doanh nghip nh, mà thc cht là nhm đn các c s sn xut, nhà xng máy

móc, dây chuyn công ngh, h thng ca hàng, đi lý, chi nhánh đang thuc s
hu ca đn v đó.
1.1.6 Các ni dung ca quá trình M&A
Các khái nim và phng thc M&A nh đã trình bày cho thy đây là mt hot
đng khá phc tp. Tuy nhiên, các ni dung ca nó còn khin các nhà qun tr chin
l
c đau đu hn. Mt thng v M&A phi tri qua rt nhiu giai đon tùy theo
nhu cu, mong mun ca các bên thc hin và thông thng có các ni dung ch
yu sau:
1.1.6.1 Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A
Nh đã nói trên, M&A mang li rt nhiu li ích. Nhng không phi NH
nào tham gia M&A cng đu hng đc tt c các li ích đó. Vì vy, NH trc
khi ti
n hành M&A, nhà qun tr s phi lp k hoch chin lc, xác đnh nhng
k vng ca mình, tng tim lc tài chính, m rng th trng, nâng cao kh nng
cnh tranh, đa dng hóa sn phm dch v hay tái cu trúc NH đ có th tp trung
vào đích chính ca mình, đôi khi có th phi hy sinh mt s li ích khác đ hng
đn mc tiêu chung.Vic lp k hoch này là ca các bên tham gia ch không riêng
gì bên mua hay bên bán. Bi vì nó giúp cho c hai bên có hng đi đúng đn, có
c s đ lên lch các công vic c th nhm đm bo cho thng v M&A có kt
qu tt đp.
12

1.1.6.2 Xác đnh NH mc tiêu
Vic xác đnh NH mc tiêu phù hp vi nhng mc tiêu đã đt ra có ý ngha
rt ln đn s thành công ca thng v M&A. NH mc tiêu phi đáp ng đc
yêu cu là giúp b sung nhng ngun lc mà bên mua/bên bán đang thiu. Do đó,
NH mc tiêu  đây có th đc hiu là bên mua hoc/và bên bán ch không phi
ch là bên bán. Hn na, khi có nhiu NH mc tiêu, các bên s có nhiu phng án
và điu kin thun li cho vic đàm phán giao dch M&A.  xác đnh đc NH

mc tiêu không phi là vic d dàng đi vi tt c các trng hp, nht là trong
trng hp mun xác đnh nhiu NH mc tiêu. Bi vì vic xác đnh NH mc tiêu v
bn cht là ly đc các thông tin chính xác v h. Có nhiu cách đ tip cn và có
đc thông tin. Trong s đó, hin nay vic hp tác vi các t chc tài chính (nh
công ty chng khoán, qu đu t…) là mt trong nhng cách thc hiu qu đ đt
đc mc đích.
1.1.6.3 nh giá giao dch
nh giá NH là mt công vic làm rt quan trng và có tác đng rt ln đn kt qu
ca thng v mua li sáp nhp NH. Kt qu đnh giá NH s làm c s cho vic
tha thun giao dch M&A. i vi ngi mua, đnh giá chính xác NH mc tiêu s
giúp NH thâu tóm tránh tình trng đt giá mua quá cao so vi nng lc thc t ca
đi tác. i vi NH bán thì vic đnh giá NH chính xác s giúp h tránh đc tình
trng b thâu tóm bi đi tác do chp nhn giá bán thp hn giá tr thc t ca NH.
ây là điu mà các NH khi tham gia M&A rt lo ngi. Mt s nguyên tc c bn
khi tin hành đnh giá NH là:
 Mi bên mua tim nng s đnh giá NH theo mt cách khác nhau
 Mt mc giá duy nht s loi tr mt s ngi mua tim nng và
không đc đm bo chc chn s là mc giá ti đa thu đc.
 Hình thc đu giá đc cho là cách tt nht đ có đc giá bán ti đa.
 Không có cách đnh giá nào là ti u, nó ch phù hp vi tng loi
hình doanh nghip c th v
i tng mc đích c th ca bên mua – bên bán.
13

Có rt nhiu phng pháp đnh giá khác nhau đang đc áp dng trên thc
t. Vic đnh giá NH hay doanh nghip trong thc t không nht thit ch s dng
riêng l mt phng pháp c th nào đó mà còn có th thc hin bng cách s dng
kt hp nhiu phng pháp đnh giá vi nhau. Tùy thuc vào nhu cu ca các bên
tham gia M&A, tùy thuc vào kinh nghim, nhn đnh ch quan ca nhóm thm
đnh. Các phng pháp đnh giá ph bin đó là:

 Phng pháp tài sn
 Phng pháp đnh lng li th thng mi
 Phng pháp thu nhp
 Phng pháp vn hóa (vn hóa thu nhp và vn hóa dòng tin)
 Phng pháp chit khu dòng tin
 Phng pháp chit khu dòng c tc
 Phng pháp so sánh th trng.
1.1.6.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A

ây là bc cui cùng và quan trng nht, quyt đnh s thành công ca
thng v. àm phán có th thc hin  bt k giai đon nào ca quá trình M&A,
thông thng các bên ch chính thc tin hành đàm phán khi đã có đc mt lng
thông tin nht đnh v nhau và hiu đc các mc đích ca nhau. Còn vic giao kt
hp đng là bc đa tt c các ni dung, các cam kt đã đc hai bên thng nht
vào vn bn pháp lý. ây là công đon cui cùng cavic tha thun giao dch khi
các bên đã hiu rõ v nhau, v mc đích và yêu cu ca mi bên, cng nh các li
ích và ri ro ca hp đng M&A. Có nhng hp đng thi gian t khi giao kt đn
khi thc hin hoàn tt các ngha v và trách nhim ca mi bên là mt khong thi
gian khá dài.
1.1.7 Li ích và hn ch ca hot đng M&A NH
1.1.7.1 Li ích
Vai trò mà sáp nhp và mua li mang đn cho NH chính là s hp lc góp
phn nâng cao nng lc qun tr ca NH; Nâng cao hiu qu hot đng NH, tit
14

kim chi phí; Tng quy mô vn NH; H thng công ngh NH có điu kin trang b
đng b; Tng th phn, xác lp v th mi đi vi NH; To gii pháp đi vi NH
gp khó khn có nguy c phá sn
 Li th nh qui mô
Hai hay nhiu NH sáp nhp vào nhau s to nên đc qui mô ln hn v

vn, con ngi, s lng chi nhánh… T đó s to ra đc kh nng cung ng vn
cho nhng d án ln hn, đòi hi vn nhiu và kéo dài vi lãi sut cnh tranh. Hn
na, vi s gia tng v s lng chi nhánh, NH sau sáp nhp s đáp ng đc nhu
cu ngày càng gia tng ca khách hàng mt cách tt hn.
Vic sáp nhp s dn đn s ct gim nhng chi nhánh ca hai hay nhiu NH
trc đây có cùng đa bàn hot đng đ duy trì mt chi nhánh, phòng giao dch t
đó s ct gim đc mt s lng nhân viên, ct gim chi phí thuê vn phòng, chi
phí tin lng nhân viên, chi phí hot đng ca chi nhánh, phòng giao dch. Chi phí
hot đng s gim xung, doanh thu tng lên s là yu t làm cho hiu qu hot
đng ca NH sau sáp nhp cao hn.
ng thi, hai hay nhiu NH riêng l có nhng sn phm khác nhau khi kt
hp li s to ra vic s dng các sn phm h tr cho nhau hoc thay th ln nhau
s làm gia tng tính tin ích ca sn phm dch v NH sau sáp nhp t đó s thu hút
khách hàng nhiu hn, giá tr dch v ca sn phm s ngày càng cao hn dn đn
hiu qu hot đng ca NH tng trng hn.
 Tn d
ng đc h thng khách hàng
Mi NH s to ra đc thù kinh doanh riêng có. Do vy khi kt hp li s có
nhng li th riêng đ khai thác b sung cho nhau. Chng hn nh NH có h thng
khách hàng là các doanh nghip va và nh khi kt hp vi NH chuyên cho vay đi
vi cá nhân và các doanh nghip nh thì sn phm cho vay đi vi các nhân viên
ca doanh nghip va và nh s đc NH chuyên cho vay cá nhân s dng trit đ
nhm khai thác li th vn có ca mình. Hoc khi NH nh sáp nhp vào NH ln thì
h có điu kin đ kinh doanh nhng sn phm mà trc kia h không có kh nng
thc hin nh lp phòng kinh doanh ngoi t chng hn. Mun phát trin mt phòng