Luận văn thạc sĩ Nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam

B GIÁO DC & ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH
***







NGUYN NGC THÀNH






NGHIÊN CU HOT NG SÁP NHP,
HP NHT NGÂN HÀNG THNG MI
TI VIT NAM






LUN VN THC S KINH T

THÀNH PH H CHÍ MINH - NM 2012

B GIÁO DC & ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH
***






NGUYN NGC THÀNH




NGHIÊN CU HOT NG SÁP NHP,
HP NHT NGÂN HÀNG THNG MI
TI VIT NAM

Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng
Mã s: 60.31.12


LUN VN THC S KINH T




NGI HNG DN KHOA HC:
TS. BÙI HU PHC






THÀNH PH H CHÍ MINH - NM 2012


LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn thc s này là công trình do chính tôi nghiên cu và
thc hin, cha tng đc ai công b trong bt c công trình nào.

Tác gi
Nguyn Ngc Thành
LI CM N

Trc tiên, tôi xin gi li cm n chân thành đn Thy TS. Bùi Hu Phc
đã tn tình ch bo, hng dn, góp ý và đng viên tôi trong sut quá trình thc
hin và hoàn thành lun vn này.
Tôi xin gi li cm n đn bn bè, đng nghip đã giúp đ, cung cp cho tôi
nhng tài liu quý báu liên quan đn bài lun vn cng nh đã nhit tình tham gia
tr li Bng câu hi kho sát thông tin phc v cho lun vn.
Tôi cng xin cm n các thy cô trng i hc Kinh t TP. H Chí Minh
đã ging dy tôi trong sut khóa hc ti trng đ cho tôi có đc kin thc quý
báu làm nn tng hoàn thành lun vn cng nh vn dng vào thc t.
Cui cùng, tôi xin gi li cm n chân thành đn các anh, ch, bn bè Lp
Cao hc TCDN – êm 1 – K17 – i hc kinh t TP. H Chí Minh đã cùng gn
bó hc tp, trao đi nhng kin thc b ích trong sut quá trình tham gia khóa
hc.

Trân trng,
Nguyn Ngc Thành
MC LC

Li cam đoan
Li cm n
Mc lc
Danh mc t vit tt
Danh mc bng biu
Danh mc s đ, biu đ
Li m đu

Chng 1: TNG QUAN V HOT NG SÁP NHP, HP NHT

1

1.1. Khái nim v hot đng sáp nhp, hp nht
1
1.2. Phân loi hot đng M&A
2
1.2.1. Phân loi M&A theo mi quan h cnh tranh
2
1.2.2. Phân loi M&A theo tính cht ca thng v 3
1.2.3. Phân loi M&A theo phm vi lãnh th 4
1.3. ng c thúc đy các hot đng M&A
4
1.4. Tác đng ca hot đng M&A
6
1.5. Các bc chính trong mt thng v M&A 7
1.5.1. Xác đnh doanh nghip mc tiêu 8
1.5.2. Kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu 9
1.5.3. nh giá doanh nghip 10
1.5.4. àm phán và ký kt hp đng
11
1.6. Tình hình M&A ngân hàng trên th gii và bài hc kinh nghim v
M&A ngân hàng
12
1.6.1. Tình hình hot đng và xu hng M&A ngân hàng 12
1.7.2. Bài hc kinh nghim v hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng 16
Kt lun Chng 1 20
Chng 2: THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NHT
TRONG LNH VC NGÂN HÀNG THNG MI TI
VIT NAM
21
2.1. Thc trng hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng ti Vit Nam
thi gian qua

21
2.1.1. Giai đon trc 2005 21
2.1.2. Giai đoan t 2005 đn nay 23
2.2. Thành tu đt đc, nhng tn ti và nguyên nhân 29
2.2.1 Các đc trng và thành tu đt đc ca các thng v M&A 29
2.2.2. Nhng tn ti và nguyên nhân 30
2.3. Nhng thun li đi vi hot đng M&A ngân hàng trong thi gian t
i
32
2.4. ng c thúc đy hot đng M&A ngân hàng trong thi gian ti 33
2.4.1. Qun tr điu hành cha theo kp s phát trin 33
2.4.2. Quy mô vn ca ngân hàng Vit Nam khá nh 33
2.4.3. Sáp nhp, thâu tóm là xu hng tt yu ca phát trin 36
2.5. Thách thc liên quan đn M&A ngân hàng
38
2.5.1. Hành lang pháp lý v M&A cha hoàn thin 38
2.5.2. Chính sách v mô h tr hot đng M&A
40
2.5.3. Thách thc v vn điu l, h s an toàn vn 41
2.5.4. Hòa nhp vn hóa doanh nghip hu M&A 42
2.5.5. Thu hút và gi chân nhân tài hu M&A 45
Kt lun Chng 2 45
Chng 3: GII PHÁP HOÀN THIN HOT NG SÁP NHP,
HP NHT TRONG LNH VC NGÂN HÀNG
THNG MI TI VIT NAM
46
3.1. Xu hng vn đng ca hot đng M&A ngân hàng trong thi gian
ti
46
3.1.1. nh hng hot đng ngân hàng 46

3.1.2. Xu hng hot đng M&A ngân hàng trong thi gian ti 48
3.1.2.1. i tng ngân hàng quan tâm đn M&A trong thi gian
ti
49
3.1.2.2. Mt s xu hng M&A có th din ra trong thi gian ti 49
3.2. Nhóm gii pháp v mô hoàn thin hot đng mua bán, sáp nhp trong
lnh vc ngân hàng ti Vit Nam
53
3.2.1. Hoàn thin hành lang pháp lý v hot đng M&A ngân hàng 53
3.2.2. Nâng cao vai trò ca NHNN trong đnh hng và phát trin hot
đng M&A
56
3.2.3. Xây dng c ch h tr M&A NH trong trng hp bt buc
58
3.3. Nhóm gii pháp vi mô h tr hot đng mua bán, sáp nhp trong lnh
vc ngân hàng ti Vit Nam
59
3.3.1. Hoàn thin các bc c bn trong thng v M&A ngân hàng
59
3.3.1.1. Xác đnh ngân hàng mc tiêu
59
3.3.1.2. Kho sát ngân hàng mc tiêu
61
3.3.1.3. nh giá ngân hàng
63
3.3.1.4. àm phán và ký hp đng
65
3.3.2. Hoàn thin các gii pháp h tr M&A ngân hàng
67
3.3.2.1. Xác đnh đng c M&A ngân hàng

67
3.3.2.2. Xác đnh giá tr cng hng ca thng v M&A
74
3.3.3. Gii quyt nhng vn đ hu M&A
76
3.3.3.1. Duy trì và phát trin mi quan h vi khách hàng ca NH
76
3.3.3.2. Hòa nhp vn hóa ngân hàng
77
3.3.3.3. Qun tr s thay đi
78
3.3.4. Mt s gii pháp h tr khác
81
3.3.4.1. La chn đi tác thc hin M&A
81
3.3.4.2. Phát trin th trng t vn M&A ngân hàng
81
Kt lun Chng 3
82
Kt lun

Danh mc tài liu tham kho

Ph lc


DANH MC T VIT TT

M&A : Sáp nhp và hp nht (Mergers and Acquisitions)
NH : Ngân hàng

NHTM : Ngân hàng thng mi
NHNN : Ngân hàng Nhà nc
TCTD : T chc tín dng
GDP : Tng sn phm quc ni
CAR : H s an toàn vn
OTC : Th trng chng khoán phi tp trung
EPS : H s thu nhp trên mi c phiu
P/E : H s giá trên thu nhp
ROE : T s li nhun trên vn ch s hu
ROA : T s l
i nhun trên tài sn
IFC : Công ty tài chính quc t - Thuc Ngân hàng th gii WB
ATM : Máy giao dch t đng (Automatic Teller Machine)
POS : Máy chp nhn thanh toán các loi th (Point of Sale)
DANH MC BNG BIU

Bng 1.1: Nhng thng v M&A ngân hàng ln trên th gii Trang 12
Bng 1.2: Các ngân hàng dn đu các thng v M&A nm 2008 15
Bng 2.1: Hot đng M&A ngân hàng giai đon 1997 - 2004 21
Bng 2.2: Hot đng M&A ngân hàng gia các ngân hàng trong
nc vi t chc tài chính nc ngoài giai đon 2005
đn nay
23
Bng 2.3: Hot đng M&A gia các ngân hàng trong nc vi
nhau
27
Bng 2.4: Quy mô vn ca mt s NHTM c
a các quc gia trong
khu vc
34

Bng 3.1: i tng hot đng M&A 1 50
Bng 3.2:
 i tng hot đng M&A 2 51
Bng 3.3:
 i tng hot đng M&A 3 51
Bng 3.4:
Tiêu chí tip cn ngun nhân lc, công ngh ngân hàng

71



DANH MC S , BIU 

S đ 1.1: Các bc chính thc hin mt thng v M&A Trang 7
S đ 3.1: Các nhân t tác đng đn xác đnh ngân hàng mc tiêu 60
Biu đ 2.1: ánh giá tác đng ca M&A đn ci thin hot đng
ngân hàng
37
Biu đ 2.2: Yu t rào cn pháp lý nh hng đn hot đng M&A 39
Biu đ 2.3: Chính sách v mô quan trng cn hoàn thin
đ h tr
hot đng M&A
40
Biu đ 2.4: Thách thc v hòa nhp vn hóa doanh nghip hu
M&A
43
Biu đ 2.5: Thách thc v gi chân ngi gii hu M&A 44
Biu đ 3.1: Xu hng M&A ngân hàng trong thi gian ti 48
Biu đ 3.2: Tác đng ca vic hoàn thin h thng pháp lý M&A 55

Biu đ 3.3: Các bc thc hin mt thng v M&A ngân hàng 66

LI M U

Tính cp thit ca đ tài
Hot đng M&A ra đi và phát trin mnh trên th gii hn 1 th k qua.
Tuy nhiên, ti Vit Nam hot đng M&A ch tht s din ra mnh m vào nhng
nm 90 ca th k 20 và nhng nm tr li đây. Hot đng M&A din ra  mi
lnh vc, ngành ngh khác nhau, trong đó lnh vc ngân hàng cng không phi là
ngoi l. Trong lnh vc ngân hàng, hot đng M&A đc xem là mt trong
nhng gii pháp hiu qu giúp các bên tham gia vào thng v có th đt đc
nhng mc tiêu nh tng nng lc tài chính, th phn, phát trin mng li hot
đng, khai thác ti u nhng li th, tit kim chi phí hot đng nhm gia tng li
nhun kinh doanh và phát trin vng bn.
H thng ngân hàng thng mi ti Vit Nam phát trin mnh m và  t
trong mt khong thi gian tng đi ngn va qua. Nhiu ngân hàng thng mi
đc cp phép thành lp và hot đng khá hiu qu, tuy nhiên cng có nhng
ngân hàng hot đng cm chng và phi đi mt vi vòng xoáy cnh tranh rt
khc lit trong thi gian qua.
Cng theo đó, th trng hot đng ca ngành ngân hàng có nhng thay đi
mnh m, các hot đng ngân hàng dn đáp ng đc nhu cu th trng và tip
cn nhng chun mc ngân hàng quc t, tuy nhiên cng còn nhiu ngân hàng
bc l nhng hn ch, yu kém trong hot đng kinh doanh nh sn phm dch v
kinh doanh còn khiêm tn, công ngh lc hu, tính cnh tranh không cao, cht
lng tài sn thp, qun tr điu hành cha theo kp s phát trin mnh m hin
nay. Bên cnh đó, áp lc cnh tranh gia tng đáng k hn, ngoài các ngân hàng
thng mi ln trong nc, li có thêm s hin din ca các ngân hàng 100% vn
nc ngoài vi nng lc cnh tranh mnh m so vi ngân hàng ni đa.
Trc nhng áp lc cnh tranh, cng nh nhu cu tái cu trúc hot đng, t
hoàn thin và phát trin ca chính các ngân hàng, vic sáp nhp, hp nht gia các

ngân hàng đ to ra mt ngân hàng ln mnh hn, đ sc cnh tranh và hot đng
có hiu qu, bn vng là mt nhu cu rt cp thit và là mt xu hng phát trin
tt yu hin nay.
Ý thc đc vn đ cp thit này, tôi đã chn đ tài “Nghiên cu hot đng
sáp nhp, hp nht ngân hàng thng mi ti Vit Nam” làm lun vn tt nghip
cao hc.
Mc tiêu nghiên cu
Mc tiêu nghiên cu ca đ tài là trên c s thc trng hot đng ca các
ngân hàng thng mi ti Vit Nam, tình hình sáp nhp, hp nht thi gian qua,
nhng thun li và tn ti trong quá trình thc hin sáp nhp, hp nht trong lnh
vc ngân hàng đ đ xut nhng gii pháp hoàn thin hot đng sáp nhp, hp
nht ngân hàng thng mi trong thi gian ti ti Vit Nam.
Phm vi nghiên cu
 tài nghiên cu hot đng sáp nhp, hp nht trong phm vi hot đng ca
các ngân hàng thng mi ti Vit Nam.
Phng pháp nghiên cu
S dng phng pháp thng kê, điu tra thc t, so sánh, phân tích tng hp
tình hình hot đng ca các ngân hàng thng mi, thc trng hot đng mua bán,
sáp nhp gia các ngân hàng thng mi đ đa ra nhng gii pháp nhm hoàn
thip hot đng sáp nhp, hp nht các ngân hàng.
Kt cu lun vn
Ngoài li m đu, danh mc bng biu, s đ, biu đ, kt lun, danh mc
tài liu tham kho, ph lc, lun vn gm 3 chng:
Chng 1: Tng quan v hot đng sáp nhp, hp nht.
Chng 2: Thc trng hot đng sáp nhp, hp nht trong lnh vc ngân
hàng thng mi ti Vit Nam.
Chng 3: Gii pháp hoàn thin hot đng sáp nhp, hp nht trong lnh vc
ngân hàng thng mi ti Vit Nam.

1

Chng 1: TNG QUAN V HOT NG SÁP NHP, HP NHT

1.1. Khái nim v hot đng sáp nhp, hp nht (M&A)
 Theo t đin các khái nim thut ng tài chính Investopedia thì M&A
(Mergers and Acquisitions) đc đnh ngha nh sau:
- Sáp nhp:
Xy ra khi hai công ty, thng là các công ty có cùng quy mô, đng ý tin
ti thành lp mt công ty mi hn là duy trì s hu và hot đng ca các công ty
thành phn. Chng khoán ca các công ty thành phn s đc xóa b và công ty
mi s phát hành chng khoán thay th.
- Thâu tóm:
Là hot đng thông qua đó, các công ty tìm kim li th kinh t nh quy
mô, hiu qu và kh nng chim lnh th trng. Khác vi sáp nhp, các công ty
thâu tóm s mua công ty mc tiêu, không có s thay đi v chng khoán hoc s
hp nht thành mt công ty mi. Di góc đ pháp lý, công ty mc tiêu b chm
dt s tn ti và công ty mua s “nut chng” hot đng kinh doanh ca công ty
mc tiêu và chng khoán ca công ty mua vn tip tc đc giao dch.
 Theo quy đnh ca pháp lut thì đnh ngha nh sau:
- Lut doanh nghip 2005:
Sáp nhp doanh nghip (iu 153): Mt hoc mt s công ty cùng loi
(sau đây gi là công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau
đây gi là công ty nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha
v và li ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti
ca công ty b sáp nhp.
Hp nht doanh nghip (iu 152): Hai hoc mt s công ty cùng loi
(sau đây gi là công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau
đây gi là công ty hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v
và li ích hp pháp sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các

công ty b hp nht.
- Thông t 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy đnh vic sáp nhp,
hp nht, mua li t chc tín dng: (iu 4)
2

Sáp nhp t chc tín dng là hình thc mt hoc mt s t chc tín dng
(sau đây gi là t chc tín dng b sáp nhp) sáp nhp vào mt t chc tín dng
khác (sau đây gi là t chc tín dng nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b
tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t chc tín dng nhn sáp nhp,
đng thi chm dt s tn ti ca t chc tín dng b sáp nhp.
Hp nht t chc tín dng là hình thc hai hoc mt s t chc tín dng
(sau đây gi là t chc tín dng b hp nht) hp nht thành mt t chc tín dng
mi (sau đây gi là t chc tín dng hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn,
quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t chc tín dng hp nht, đng thi
chm dt s tn ti ca các t chc tín dng b hp nht.
Mua li t chc tín dng là hình thc mt t chc tín dng (sau đây gi là
t chc tín dng mua li) mua toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp
pháp ca t chc tín dng khác (t chc tín dng b mua li). Sau khi mua li, t
chc tín dng b mua li tr thành công ty trc thuc ca t chc tín dng mua
li.
1.2. Phân loi hot đng M&A:
Da vào cu trúc, tính cht, mi quan h tng doanh nghip, ngành ngh
hot đng khác nhau có rt nhiu cách phân loi các thng v M&A. Sau đây là
mt s cách phân loi các thng v M&A tiêu biu:
1.2.1. Phân loi M&A theo mi quan h cnh tranh
- M&A theo chiu ngang (horizontal M&A)
Là s hp nht hoc sáp nhp gia hai doanh nghip kinh doanh và cnh
tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng mt th trng. Ví d, nm 2008,
tp đoàn NH JP Morgan Chase mua li NH đu t đng th 5 ca M là Bear
Steams vi giá 236 triu USD, Bank of America mua li Merrill Lynch vi giá

50 t USD.
- M&A theo chiu dc (vertical M&A)
Là s hp nht hoc sáp nhp gia hai doanh nghip nm trên cùng mt
chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc hoc phía sau ca doanh nghip
sáp nhp trên chui giá tr đó, đc chia thành hai phân nhóm:
3

+ Sáp nhp tin (forward): Khi mt doanh nghip mua li doanh nghip
khác là khách hàng ca mình. Ví d: mt hãng sn xut sa mua li
chui ca hàng bán l sn phm ca mình.
+ Sáp nhp lùi (backward): Khi mt doanh nghip mua li nhà cung cp
ca mình. Ví d: mt hãng xut máy tính mua li các doanh nghip cung
cp linh kin máy tính cho mình.
Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v
đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí
trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh.
- M&A tng hp (conglomerate M&A)
Bao gm tt c các loi hp nht, sáp nhp khác. M&A t hp đc phân
thành ba nhóm:
+ M&A t hp thun túy: Hai bên không h có mi quan h nào vi nhau,
nh mt công ty sn xut đ g mua công ty ch bin thc n gia súc.
+ M&A bành trng v đa lý: Hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý,
chng hn 1 công ty dc phm  TP.HCM mua 1 công ty dc phm 
Hàn Quc.
+ M&A đa dng hóa sn phm: Hai công ty sn xut hai loi sn phm
khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut hoc tip th
gn ging nhau, ví d mt công ty sn xut may mc mua mt công ty
vi s. Sáp nhp t hp không ph bin bng hai loi hình trc.
1.2.2. Phân loi M&A theo tính cht ca thng v

- M&A mang tính cht thù đch
Là hot đng M&A mà mt doanh nghip thâu tóm doanh nghip khác bng
cách và đôi khi là c th đon nh lôi kéo c đông bt mãn, mua c phiu theo
giá chào thu cao hn giá th trng nhm nm quyn kim soát mt phn hoc
toàn b doanh nghip mc tiêu, ban qun tr và các v trí qun lý ch cht ca
doanh nghip mc tiêu s b thay th, thng hiu và c cu t chc ca nó vn
có th đc gi li hoc b sáp nhp hoàn toàn vào doanh nghip thôn tính.
4

- M&A mang tính thân thin
Là hình thc M&A đc tin hành trên c s s t nguyn và li ích ca c
hai bên. Nu c hai công ty đu nhn thy li ích chung tim tàng trong mt v
sáp nhp và nhng đim tng đng gia hai công ty (v vn hóa, t chc, th
phn, sn phm…), ngi điu hành s xúc tin đ ban qun tr ca hai công ty
ngi li thng tho cho mt hp đng sáp nhp.
1.2.3. Phân loi M&A theo phm vi lãnh th
- M&A trong biên gii
Các doanh nghip trong lãnh th ca mt quc gia thc hin hp nht sáp
nhp vi nhau. Hình thc này d thc hin vì các doanh nghip chu s chi phi
ca mt h thng pháp lut, vn hóa xã hi và có nhiu nét tng đng. Cng
chính vì th mà hình thc M&A này không mang li bin đi ln v công ngh,
kinh nghim kinh doanh, qun lý.
- M&A vt biên gii
c thc hin gia các doanh nghip thuc lãnh th ca các quc gia khác
nhau, đây là mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph bin nht hin nay.
Hình thc M&A này giúp các doanh nghip hc hi, tn dng và nâng cao kinh
nghim kinh doanh, qun lý, ci tin công ngh, phát trin thng hiu… Nhng
đ thc hin thành công loi hình M&A này, đòi hi mi quc gia phi có hành
lang pháp lý rõ ràng và các doanh nghip phi nghiên cu k vn hóa xã hi ca
mi quc gia đó.

1.3. ng c thúc đy các hot đng M&A:
- Thâm nhp vào th trng mi
ây là mt yu t quan trng khi mun m rng đa bàn kinh doanh, thêm
mt dòng sn phm hoc m rng mng li phân phi. Ví d, mt doanh nghip
nc ngoài mun đu t vào Vit Nam, thay vì xây dng doanh nghip li t đu
vi chi phí thành lp, chi phí c hi và thi gian trin khai mng li hot đng,
phân phi… có th thc hin chin lc mua li doanh nghip trong nc đã có
sn nhng h thng này đ đt đc mc đích cui cùng.
- Gim chi phí gia nhp th trng
 nhng th trng có s điu tit mnh m ca chính ph, vic gia nhp th
trng đòi hi doanh nghip phi đáp ng nhiu điu kin kht khe, hoc ch
5

thun li trong mt giai đon nht đnh, thì nhng công ty đn sau ch có th gia
nhp th trng đó thông qua thâu tóm nhng công ty đã hot đng trên th
trng. iu này rt ph bin đi vi đu t nc ngoài  Vit Nam, đc bit là
ngành ngân hàng, tài chính, bo him.
- Chim hu trí thc và tài sn con ngi
 tip cn và có đc đi ng “nhân công có trí thc” cùng vi nhng bn
quyn, sáng ch, nhiu doanh nghip, đc bit trong lnh vc công ngh luôn tìm
cách theo đui M&A nh mt phng tin đ chim lnh ngun tài nguyên này.
- Gim bt đi th cnh tranh trên th trng
Chc chn s lng “ngi chi” s gim đi khi có mt v sáp nhp gia
các công ty vn là đi th ca nhau trên thng trng. Ti Vit Nam, hãng
Navigos đã mua li mng tuyn dng nhân s ca Ernst & Young nhm gim bt
đi th cnh tranh ln trong lnh vc “sn đu ngi”.
- Gim thiu chi phí và nâng cao hiu qu
Thông qua M&A các công ty có th tng cng hiu qu kinh t nh quy
mô (economies of scale) khi nhân đôi th phn, gim chi phí c đnh (tr s, nhà
xng), chi phí nhân công, hu cn, phân phi. Các doanh nghip còn có th b

sung cho nhau v ngun lc (đu vào) và các th mnh khác ca nhau nh
thng hiu, thông tin, bí quyt, dây chuyn công ngh, c s khách hàng, hay
tn dng nhng tài sn mà mi công ty cha s dng ht giá tr.
- a dng hóa và bành trng th trng
Chin lc “tp đoàn hóa” ca nhiu doanh nghip là đng lc cho vic đi
thâu tóm li các doanh nghip khác. T mt công ty chuyên trong lnh vc đ g,
Hoàng Anh Gia Lai đã m rng sang nhiu lnh vc khác nh bt đng sn, khai
khoáng, thy đin, trng khai thác cao su…
- a dng hóa sn phm và chin lc thng hiu
S dng chin lc M&A đ đa dng hóa và phát trin thng hiu. Mt
trong nhng thng hiu đin hình là Unilever vi nhng dòng sn phm v sinh
và chm sóc c th nh Lux, Close Up, Sunsilk; Cht ty gia dng nh Omo,
Comfort, Sunlight, Surf; Thc phm và đ ung nh: Knorr, Wall, Lipton…
6

Ngoài ra có th còn nhiu lý do khác cho mt quyt đnh M&A nh môi
trng kinh doanh thay đi, khng hong kinh t làm cho nhiu doanh nghip
khó khn, mt kh nng thanh toán và buc phi đy vào tình trng sáp nhp, b
thâu tóm.
1.4. Tác đng ca hot đng M&A:
- Tác đng tích cc
+ Nâng cao nng lc cnh tranh ca các doanh nghip
M&A đa li li ích to ln cho các bên tham gia, nó không nhng giúp các
doanh nghip gim chi phí đu t, giúp các doanh nghip yu kém thoát khi
nguy c phá sn mà còn giúp các doanh nghip mi to ra sau M&A có đy đ
tim lc và thun li đ phát trin vng mnh nhm nâng cao nng lc cnh
tranh trên thng trng.
M&A giúp doanh nghip điu chnh li quy mô nhân s hp lý hn phù hp
vi chin lc phát trin ca doanh nghip, nâng cao hiu qu công vic. Thay
đi công ngh cng là mt trong nhng yu t quan trng giúp to li th cnh

tranh cho các doanh nghip sau thng v M&A. Tip theo là giúp doanh nghip
tng th phn, phát trin thng hiu và v th trên th trng.
+ C cu hp lý và n đnh th trng
Khi nn kinh t tng trng, đc bit là giai đon tng trng nóng, nhng
con s li nhun tng vt đã kích thích lòng tham nhà đu t. T đó, hàng lot
các doanh nghip đc ra đi cùng vi nhng hy vng làm giàu ca các ông ch.
Tuy nhiên, khi kinh t h nhit và chuyn sang giai đon suy thoái, chính nhng
doanh nghip đc thành lp mt cách vi vàng li bc l nhng yu đim nh
thiu kinh nghim, thiu vn, thng hiu không đ mnh… và kt qu là doanh
nghip có nguy c phá sn. Vi hot đng M&A, nhm đt đc li ích ca
mình, các doanh nghip mnh hn s mua li nhng doanh nghip yu hn, qua
đó giúp th trng t điu chnh s lng doanh nghip phù hp vi quy mô th
trng. Vic hp nht, sáp nhp không khin doanh nghip phá sn, vì vy mt
b phn lao đng vn đc gi li làm vic, các khách hàng ca doanh nghip
yêu tâm vì tài sn ca h vn đc bo toàn và hot đng kinh doanh bình
7

thng… iu này giúp th trng bo đm tính n đnh, đng thi xã hi tránh
đc các bin c, xáo đng đáng tic có th xy ra.
+ Thu hút vn đu t trc tip nc ngoài
Các doanh nghip mun đu t sang nc khác nhm tn dng nhng điu
kin sn có ca nc s ti nh c s h tng sn xut, th trng, mng li
phân phi, ngun nhân lc… M&A là mt cách thc hiu qu đ các nhà đu t
bc vào th trng mt cách nhanh chóng mà không cn mt thi gian cho vic
tìm kim mt d án hay làm các th tc hành chính, giúp h tit kim chi phí khi
mun thc hin mc tiêu đu t. Vì vy, M&A đc xem nh to điu kin đ
thu hút vn đu t trc tip nc ngoài.
- Tác đng tiêu cc
Hot đng M&A có kh nng nh hng đn tính cnh tranh lành mnh ca
th trng dn đn nguy c đc quyn. Sau khi các doanh nghip hp nht, sáp

nhp th phn ca h s tng lên. Khi th phn đ ln, h có th có nhng hành vi
mang tính đc quyn đi vi toàn th trng nh đu c, gim sn lng nhm
ép giá cao đi vi nhà cung cp hoc nhà phân phi, hoc bán phá giá đ loi b
đi th cnh tranh… Hành vi này nh hng nghiêm trng đn quyn li ca
ngi tiêu dùng, môi trng kinh doanh và các vn đ xã hi khác. ây là mt
trái có th xy ra ca hot đng M&A. Do đó, mt s nc hin nay  Châu Âu,
Hoa k đã quy đnh nhng giao dch làm thay đi s hu công ty ln phi thông
báo cho c quan qun lý cnh tranh nhm tng cng kim soát vn đ đc
quyn, đm bo môi trng kinh doanh lành mnh.
1.5. Các bc chính trong mt thng v M&A
S đ 1.1: Các bc chính thc hin mt thng v M&A:



Xác đnh
doanh
nghip
mc tiêu

Kho sát
doanh
nghip mc
tiêu


nh giá
doanh
nghip

àm phán

và ký hp
đng
8

1.5.1. Xác đnh doanh nghip mc tiêu:
Bc đu tiên ca vic lp k hoch thâu tóm là xác đnh doanh nghip mc
tiêu ca thng v M&A. Vic xác đnh doanh nghip mc tiêu có ý ngha rt
quan trng trong mt thng v M&A, thông qua đó, bên mua hoc bên bán s
dùng các tiêu chun đ la chn doanh nghip mc tiêu. Mt s tiêu chí đ xác
đnh doanh nghip mc tiêu mà các bên tham gia thng quan tâm nh:
+ Kt qu kinh doanh n đnh (v tài chính và tng trng) qua các giai
đon th trng khác nhau, di các điu kin khác nhau trong nhng nm trc
đó.
+ Doanh nghip dn du mt lnh vc hot đng hoc mt khu vc đa lý,
có thng hiu mnh và đã th phn trên th trng mc tiêu.
+ Sn phm không d b nh hng, li thi bi s thay đi nhanh chóng v
công ngh, khoa hc k thut.
+ i ng qun lý tt, có nng lc nghiên cu và phát trin sn phm dch
v.
+ Có mi quan h tt, n đnh vi bên mua, nhà cung cp, ch n và các
bên có li ích liên quan.
+ V trí đa lý hot đng ca doanh nghip mong mun có đc.
Các bên tham gia phi tr li đc các câu hi v đng c ca chin lc
M&A mà mình đang theo đi, thng bao gm các yu t sau đây:
+ Thng v có đt đc s cng hng và tit kim chi phí nh tng quy
mô (economies of scale) cho các hot đng sn xut kinh doanh, nghiên cu phát
trin, qun lý bán hàng, marketing và phân phi sn phm?
+ Doanh nghip mình có hng li t vic ly đc quyn phát trin sn
phm hoc dch v s hu bi doanh nghip trong tm ngm hoc t thng
hiu, th phn mà doanh nghip đó đang có?

+ Giao dch có mang li dòng li nhun n đnh và gim thiu ri ro kinh
doanh thông qua vic đa dng hóa sn phm dch v?
9

+ Các bên tham gia có nhìn ra và khai thác đc nhng tài sn vô hình hoc
tìm nng cha đc ban điu hành ca doanh nghip bán phát hin hoc đã phát
hin nhng cha tn dng, phát huy ht giá tr?
+ Hot đng M&A có giúp các bên cng c đc v th cnh tranh trên th
trng đc không? Có thâm nhp đc vào th trng mi v mt đa lý sau khi
hoàn thành giao dch? ây thng là mt đng lc chính vì mua mt doanh
nghip hot đng sn trong th trng mc tiêu thng r hn rt nhiu là bt đu
thit lp, xây dng th trng mi.
+ Thng v có cho phép có đc dây chuyn sn xut mi, tng công sut
máy móc, tn dng v th v th phn ca doanh nghip mc tiêu hay dành đc
nhãn hiu thng mi, bn quyn, bí mt kinh doanh hoc các tài sn vô hình
khác?
+ Hot đng M&A có gia tng giá tr cho các c đông không? Nu có,
chúng ta đã xác đnh đc đng c chính thúc đy hot đng M&A cha?
1.5.2. Kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu
Sau khi xác đnh đc doanh nghip mc tiêu, bc tip theo là thc hin
kho sát đánh giá doanh nghip mc tiêu. Vic đánh giá phi đc thc hin tp
trung vào hai ngun thông tin phi tài chính và thông tin tài chính:
+ ánh giá thông tin phi tài chính: Là các thông tin có th nh hng đn
li nhun ca doanh nghip nh k hoch kinh doanh trong tng lai ca doanh
nghip, th phn, tim nng ca doanh nghip, trình đ ban điu hành, doanh
nghip có liên quan đn các vn đ pháp lý không nh b kin cáo, ra tòa, quyn
s hu trí tu, gii quyt các tranh chp ca c đông…
+ ánh giá thông tin tài chính: c phân tích ch yu t báo cáo tài chính
ca doanh nghip. Sau khi phân tích s cho thy đc tính hiu qu ca doanh
nghip (kh nng sinh li trên vn ch s hu, kh nng sinh li trên tài sn), kh

nng hot đng ca doanh nghip (vòng quay vn lu đng, vòng quay hàng tn
kho, vòng quay khon phi thu, phi tr), các ch s EPS, P/E. ánh giá các hot
đng v kim soát chi phí, qun lý chi phí tác đng đn kt qu kinh doanh. 
đánh giá chính xác tình hình tài chính thì tính minh bch ca báo cáo tài chính là
10

mt yu t quan trng. Báo cáo tài chính ca doanh nghip nên đc kim toán
bi mt t chc kim toán đc lp có uy tín đ đm bo tính chính xác.
1.5.3. nh giá doanh nghip
Có rt nhiu phng pháp đnh giá doanh nghip khác nhau đang đc
áp dng trên thc t. Tùy theo tình hình thc t v đc đim, ngành ngh ca
tng loi hình doanh nghip, tùy theo mc đích đnh giá c th và theo ngun
thông tin có th thu thp đc đ la chn mô hình và phng pháp đnh giá
thích hp.
Mt s phng pháp đnh giá ph bin:
- Phng pháp tài sn
Là phng pháp c tính giá tr doanh nghip da trên giá tr th trng ca
tng tài sn ca doanh nghip tr đi các khon n. Nó đc da trên c s chênh
lch gia giá tr th trng ca tài sn có vi tài sn n ca doanh nghip.
Phng pháp tài sn có th áp dng vi đa s loi hình các doanh nghip
mà tài sn ca doanh nghip ch yu là tài sn hu hình. u đim ca phng
pháp này là đn gin, d thc hin, không đòi hi nhng k nng tính toán phc
tp nhng bù li, nó không th loi b hoàn toàn tính ch quan khi tính giá tr
doanh nghip. Hn na, vic đnh giá doanh nghip ch yu da trên giá tr s
sách k toán, cha tính đc giá tr tìm nng nh thng hiu, s phát trin
tng lai ca doanh nghip. Không phù hp đ xác đnh giá tr doanh nghip có
nhiu tài sn vô hình (thng hiu, bí quyt công ngh, đi ng nhân lc gii, s
hu trí tu, bn quyn…).
- Phng pháp thu nhp
Phng pháp này c tính giá tr ca doanh nghip, li ích thuc s hu ca

doanh nghip hoc chng khoán bng cách chuyn đi các li ích d đoán trong
tng lai thành giá tr vn ti thi đim đnh giá. ây là phng pháp da trên c
s vn hóa dòng thu nhp (hoc dòng tin) tng lai ca doanh nghip. Nu
nhng yu t khác không đi, thu nhp doanh nghip mang li càng ln thì giá tr
doanh nghip càng cao. Các phng pháp t tip cn thu nhp đc chia thành:
11

+ Phng pháp vn hóa trc tip (vn hóa thu nhp và vn hóa dòng tin):
áp dng đi vi trng hp thu nhp hoc dòng tin ca doanh nghip qua các
nm không thay đi và s nm đu t là vô hn.
+ Phng pháp chit khu dòng thu nhp (chit khu dòng tin): áp dng
đi vi trng hp thu nhp hoc dòng tin ca doanh nghip qua các nm là
khác nhau.
- Phng pháp so sánh th trng
Phng pháp so sánh th trng là cách c tính giá tr ca mt doanh
nghip, các li ích v quyn s hu, hay chng khoán, trong đó so sánh giá tr
ca đi tng cn đnh giá vi các doanh nghip, các li ích v quyn s hu,
hay chng khoán tng t đã đc bán trên th trng. Theo phng pháp này,
giá tr ca doanh nghip đc c tính bng cách c tính giá tr ca các tài sn
so sánh. Các tài sn so sánh này đc chun hóa theo mt s bin chung nh: thu
nhp, dòng tin, giá tr s sách, doanh thu.
Phng pháp này da trên d liu th trng hoc phng pháp chuyn
giao, mua bán doanh nghip: s dng nhng h s nhân, ví d nh t l giá/ thu
nhp; s dng h s nhân chuyn giao…
Phng pháp này áp dng trong trng hp có nhiu doanh nghip so sánh
đc giao dch trên th trng tài chính và th trng đã đánh giá các doanh
nghip này tng đi chính xác.
1.5.4. àm phán và ký kt hp đng
Sau khi đã hoàn thành các bc trên, các bên gp nhau đ đàm phán v các
vn đ liên quan khi thc hin giao dch nh giá tr thng v, thi gian, đa

đim tin hành giao dch, nhân s sau khi hp nht, sáp nhp… Vic xác đnh giá
tr thng v có th thng tho theo thin chí ca các bên, giá tr doanh nghip
bao gm nhng li th cng nh yu đim ca doanh nghip đc các bên đánh
giá đ đi đn thng nht mc giá giao dch, không nht thit phi theo mc giá c
đnh xác đnh trc đó.
12

Qua trình đàm phán cng đ cho các bên có th thng lng, gii quyt
nhng đim cha thng nht, thm chí là bt đng đ tìm ra gii pháp ti u cho
các bên.
Khi quá trình đàm phán kt thúc, hp đng giao dch M&A s đc giao kt
gia các bên. Thc hin hp đng là bc trin khai các cam kt, ngha v ca
mi bên đ đáp ng quyn li ca bên kia nh thanh toán tin giao dch, trin
khai các hot đng h tr doanh nghip ca đi tác chin lc…

1.6. Tình hình M&A ngân hàng trên th gii và bài hc kinh nghim v
M&A ngân hàng
1.6.1. Tình hình hot đng và xu hng M&A ngân hàng:
 Mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu:
Bng 1.1: Nhng thng v M&A ngân hàng ln trên th gii:

Bên bán Bên mua
Giá tr
(t USD)
Thi gian
ABN Amro Royal Bank of Scotland,
Santander, Fortis
99,0 2007
UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo
Financial

59,1 2005
Bank One JP Morgan Chase 56,9 2004
FleetBoston Financial Bank of America 47,7 2003
BankAmerica NationsBank 43,1 1998
Sanpaolo IMI Banca Intesa 37,7 2006
Citicorp Travelers 36,3 1998
MBNA Bank of America 35,2 2005
National Westminster Bank
Royal Bank of Scotland 32,4 1999
Wells Fargo Norwest 31,7 1998
JP Morgan Chase Manhattan 29,5 2000
(Ngun: saga.vn)
13

Thng v mua bán ngân hàng ln tiêu biu là Royal Bank of Scotland
(RBS), Banco Santander Central Hispano (Santander) và Fortis mua li ABN
Amro ca Hà Lan. Theo đó, ngày 19/9/2007, y ban châu Âu (EC) đã chính thc
chp thun v mt pháp lý đ t hp Royal Bank of Scotland (RBS), Banco
Santander Central Hispano (Santander) và Fortis đc quyn mua li ABN Amro
(Hà Lan), NHTM ln nht Hà Lan vi giá 71,1 t euro (hn 99 t USD). Thêm
mt rào cn ln na đc g b trên con đng đ 3 ngân hàng này mua li
ABN Amro và loi Barclays, NHTM ln th 3 ca Anh ra khi cuc đua, do cái
giá mà Barclays đa ra thp hn  mc 64,2 t euro.
Theo đ án đã đc 3 ngân hàng thng nht vi nhau, RBS s tip qun
b phn ngân hàng đu t và toàn b các chi nhánh ca ABN Amro  khu vc
châu Á; trong khi Santander s nhn v mình Ngân hàng Antonveneta ca Italia
(đc ABN Amro mua li cách đây vài nm) và Chi nhánh ABN Amro  Brazil,
còn Fortis s s hu toàn b các c s, chi nhánh ca ABN Amro ngay ti Hà
Lan.
Cuc đua đ mua li ABN Amro, ngân hàng ln th 16 th gii (vào thi

đim đó) đc bt đu vào cui tháng 3/2007 mà ngi khi xng không ai
khác chính là Barclays. Tuy nhiên, nhiu nhà phân tích nhn xét ngay t đu
rng, do Barclays không ln hn hn ABN Amro nên khó b mà thâu tóm đc
ABN Amro. Cho dù hai ban lãnh đo ABN Amro ln Barclays đu ng h cho
phng án sáp nhp, song nhiu ngi d đoán là khó thành. Mà thc t đã
chng minh là khó thành tht khi RBS, NHTM ln th 2 ca Anh bt đu nhy
vào cuc đua. Barclays cng chng va khi cui tháng 7/2007 đã chèo kéo đc
Ngân hàng Phát trin Trung Quc (CDB) đu t 2,2 t euro và Temasek
Holdings, tp đoàn đu t vn nhà nc ca Singapore đu t 1,4 t euro vào
mua c phn ca mình đ có thêm th và lc. Song c gng này không n thua
khi sát cánh bên cnh RBS còn có thêm 2 “đi gia” ln khác là Santander và
Fortis.
Nh vy, sau nhiu tháng chy đua giành quyn mua li ABN Amro (Hà
Lan) vi nhiu din bin hp dn không khác gì cuc chy đua marathon khi các