Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành Tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM









PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH
THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH – 2011
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM









PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG
HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
Mã số: 60.31.12


LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS TRẦN HUY HỒNG




TP. HỒ CHÍ MINH – 2011

1

LỜI CAM ĐOAN



Tôi xin cam ñoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực
hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này ñều có nguồn
gốc, trung thực và ñược phép công bố.


Thành phố Hồ Chí Minh- năm 2011

Phạm Thụy Cẩm Tú






















2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

WTO: Tổ chức thương mại thế giới

M&A: Sáp nhập và mua lại
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương mại
CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn

CTCP: Công ty cổ phần

DNNN: Doanh nghiệp nhà nước

NH: Ngân hàng

TMCP: Thương mại cổ phần
NHNN: Ngân hàng nhà nước
TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh
3

DANH MỤC CÁC B
ẢN
G




Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
ñô thị tại Việt Nam giai ñoạn 1999-2004: …………………………………… 40

Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NH TMCP Phương Nam trước và sau khi sáp nhập

42
Bảng 2.3 Các mốc quan trọng hình thành tập ñoàn tài chính Sacombank…… 51

Bảng 2.4: Ví dụ cách tính thị phần của ngân hàng 61

Bảng 3.1: Tóm tắt những ñộng cơ thực hiện M&A 73








DANH MỤC CÁC H
ÌN
H



Hình 2.1: Đồ thị mức ñộ am hiểu về M&A tại Việt Nam 63

Hình 2.2: Đồ thị mức ñộ am hiểu về tập ñoàn TCNH tại Việt Nam 64

Hình 2.3: Đồ thị mức ñộ quan trọng dẫn ñến M&A thất bại 67

Hình 3.1: Đánh giá mức ñộ phổ biến của hoạt ñộng M&A theo ngành trong
tương lai tại Việt Nam 70
Hình 3.2: Đánh giá các giai ñoạn trong quy trình M&A tại Việt Nam 78

Hình 3.3: Đánh giá cách thức xây dựng tập ñoàn TCNH tại Việt Nam 80














4

MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam ñoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở ñầu 07
CHƯƠNG 1 : Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
ñoàn tài chính ngân hàng 10
1.1 Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng…………………… 10
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)………………………………….10

1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 11
1.1.2.1 Dựa trên mức ñộ liên kết 11
1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ……………………………………………….12
1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng.13
1.1.3.1 Các lợi ích……………………………………………………………… 13
1.1.3.2 Các hạn chế………………………………………………………………16
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại…………………………… 19
1.1.4.1 Chào thầu 20
1.1.4.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn 21
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quả trị và ñiều hành 22
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 22
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty 22
1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt ñộng sáp nhập và mua lại 23
1.2 Tập ñoàn TCNH 24
1.2.1 Khái niệm tập ñoàn TCNH 24
1.2.2 Đặc ñiểm của tập ñoàn TCNH 25
5

1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập ñoàn TCNH 27
1.2.4 Phương thức hình thành tập ñoàn TCNH 30
1.3 Hình thành tập ñoàn TCNH bằng con ñường M&A 30
1.4 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt ñộng sáp nhập và mua lại của
một số tập ñoàn trên thế giới 31
TÓM TẮT CHƯƠNG 1 35
CHƯƠNG 2 : Thực trạng hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt
Nam 36
2.1 Môi trường kinh tế-chính trị ảnh hưởng ñến hoạt ñộng M&A tại Việt
Nam 36
2.2 Khuôn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt
Nam 37

2.3 Thực trạng hoạt ñông sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua 39
2.3.1 Giai ñoạn trước năm 2005 39
2.3.2 Giai ñoạn từ năm 2005 ñến nay 42
2.4 Thực trạng hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng theo ñịnh hướng hình
thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam 50
2.5 Đánh giá kết quả ñạt ñược và những tồn tại 58
2.5.1 Kết quả ñạt ñược 58
2.5.2 Những tồn tại 59
TÓM TẮT CHƯƠNG 2 68
CHƯƠNG 3 : Giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo ñịnh hướng hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam 69
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng ñếmn hình thành tập ñoàn
TCNH tại Việt Nam 69
3.2 Nhóm giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân
hàng 70
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A 70
6

3.2.2 Cần xây dựng ñược kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt
ñộng kinh doanh 71
3.2.3 Cần khuyến khích ñào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp 71
3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam 72
3.3 Nhóm giải pháp ñịnh hướng xây dựng tập ñoàn TCNH tại Việt Nam thông
qua sáp nhập, mua lại 79
3.3.1 Quản lý nhà nước về tập ñoàn TCNH 80
3.3.2 Lựa chọn ñúng công ty mục tiêu 81
3.3.3 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng 81
TÓM TẮT CHƯƠNG 3 83
Kết luận 84

TÀI LIỆU THAM KHẢO 85
Phụ lục
Phụ lục 1: Điều tra, khào sát ý kiến về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp
và tập ñoàn tài chính ngân hàng PL-01
PHỤ LỤC 2: Những thương vụ sáp nhập và mua lại hình thành một số tập ñoàn
tài chính ngân hàng lớn trên thế giới PL-14




7

LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của ñề tài
Sau những năm gia nhập WTO, con thuyền kinh tế Việt Nam ñang
ñược kỳ vọng vươn ra biển lớn hòa nhập cùng kinh tế thế giới, tận dụng thời
cơ ñể phát triển. Thành quả thu ñược rất ñáng kể nhưng bên cạnh ñó cũng có
những thách thức từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu cùng những bài học
ñắt giá từ những thất bại cũng không phải là nhỏ. Đặc biệt trong giai ñoạn
hiện nay, cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy
cảm ñối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Theo tiến
trình hội nhập WTO mà Việt Nam ñã ký kết, các ngân hàng thương mại nước
ngoài hoạt ñộng tại Việt Nam sẽ ñược ñối xử bình ñẳng như các NHTM trong
nước, ñiều này cho thấy sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước và nước
ngoài sẽ càng khốc liệt hơn, nếu như không có sự chuyển biến mạnh mẽ về
quy mô vốn, công nghệ, năng lực quản trị, số lượng sản phẩm cung ứng thì
các ngân hàng thương mại nội sẽ có nguy cơ thua ngay trên sân nhà. Tính ñến
thời ñiểm hiện nay, toàn hệ thống ñã có 52 NHTM, 51 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài 31 tổ chức tín dụng phi ngân hàng, 1 Quỹ tín dụng nhân dân
trung ương, 1083 quỹ tín dụng cơ sở và 1 tổ chức tài chính quy mô nhỏ, các

quy mô của các ngân hàng lại quá nhỏ. Năm 2006, NHNN ñã ban hành nghị
ñịnh 141/2006/NĐ-CP, trong ñó quy ñịnh vốn ñiều lệ tối thiểu ñối với các
NHTM trong nước là 3.000 tỷ ñồng. Năng lực tài chính hạn chế ñã khiến các
NH nội ñịa, ñặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong
cạnh tranh vì quy mô hoạt ñộng ngày càng tăng cùng với các khoản cho vay
lớn chỉ có những NH có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể ñáp ứng yêu cầu. Quy
mô nhỏ ñang khiến một số NH Việt Nam phải ñương ñầu với nhiều rủi ro,
khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng…Đó là chưa kể ñến bản thân
NH khó khăn trong việc nâng cao trình ñộ công nghệ, cạnh tranh dịch vụ NH
hiện ñại, thu hút nhân lực giỏi, mở rộng mạng lưới chi nhánh…Trong ñiều
kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, thị trường chứng khoán trồi sụt thất



8

thường, việc phát hành cổ phiếu ñể huy ñộng vốn, ñặc biệt là nguồn vốn lớn
hàng ngàn tỷ ñồng là ñiều không dễ dàng. Vì vậy ñể tăng quy mô vốn, các
NH không thể chỉ trông chờ vào việc phát hành chứng khoán. Vậy ñể vẫn tiếp
tục tồn tại và phát triển, các NH trong nước phải làm gì? Để có thể cạnh tranh
với làn sóng ngân hàng ngoại ñã, ñang và sẽ ñến Việt Nam, các ngân hàng nội
ñịa phải nâng cao năng lực cạnh tranh. Một trong những con ñường nhanh
nhất và hiệu quả nhất ñể nâng cao năng lực canh tranh của các ngân hàng nội
ñịa là sáp nhập và mua lại theo ñịnh hướng phát triển thành tập ñoàn tài chính
ngân hàng, có nghĩa là ñối tượng ñể ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải
là tùy tiện mà phải phù hợp và có ñịnh hướng thì mới có thể tận dụng những
lợi thế của nhau, hợp tác ñể cùng nhau phát triển. Đối tượng ñể sáp nhập, mua
lại ñó là các ngân hàng và các công ty hoạt ñộng trong lĩnh vực chứng khoán,
bảo hiểm, ñầu tư và một số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục
vụ trực tiếp cho hoạt ñộng ngân hàng. Tuy nhiên, vấn ñề sáp nhập mua lại,

cũng như thuật ngữ tập ñoàn tài chính ngân hàng hiện nay vẫn còn khá mới
mẻ ở Việt Nam trong khi ñây lại là những vấn ñề hết sức quan trọng cần phải
thực hiện ngay trong giai ñoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, học viên ñã
chọn ñề tài nghiên cứu: “Giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại
ngân hàng theo ñịnh hướng hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng tại Việt
Nam.
2. Mục tiêu của ñề tài:
Mục tiêu của ñề tài là làm sáng tỏ những vấn ñề sau:
- Những lý luận về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng và khái quát về
tập ñoàn tài chính ngân hàng.
- Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
hướng ñến hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam trong
thời gian qua.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, ñề xuất các giải pháp nhằm thúc ñẩy
hoạt ñộng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng ñến



9

hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu hoạt ñộng sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính
ngân hàng với mục ñích hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng. Đối
tượng và phạm vi nghiên cứu ở ñây là hoạt ñộng sáp nhập, mua lại của
ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ ñến hoạt ñộng kinh doanh
ngân hàng như công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất ñộng sản, ñầu tư…
4. Phương pháp nghiên cứu:
Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thông
tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước,

các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí
nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước và sử dụng phương pháp
thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh ñể xử lý số liệu thu thập ñược.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần mở ñầu và kết luận, ñề tài ñược trình bày gồm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
ñoàn TCNH
Chương 2: Thực trạng hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng ñến
hình thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo ñịnh hướng hình thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam

10




CHƯƠNG 1
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ
TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa
là Mua bán và sáp nhập) là hoạt ñộng giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh
nghiệp ñó.
Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một
công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty
sống sót (giữ ñược tên và ñặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức
riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty ñều ngưng hoạt ñộng và một công ty mới ra

ñời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation).
Mua lại ( Acquisition) là hành ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một
công ty ñể trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty ñi mua (acquirer),
công ty ñược mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại
thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Theo ñiều 17 luật cạnh tranh ngày 3/12/2004 của Việt Nam: “ Sáp nhập doanh
nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, ñồng thời
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc
một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác ñủ
ñể kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”
Tuy có khác nhau, nhưng ñiểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra
giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu
cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.



11




1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại:
1.1.2.1 Dựa trên mức ñộ liên kết: M&A ñược phân thành 3 loại:
- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang:
Là sự sáp nhập và mua lại giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một lĩnh
vực. Ví dụ: giữa hai ngân hàng sáp nhâp hoặc mua lại với nhau. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế
nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
ñịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai ñối thủ

cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại)
họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh
lớn hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn ñến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị ñó. M&A theo chiều dọc ñược chia thành 2 nhóm:
+ Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, ñóng chai hoặc công ty
chăn nuôi sữa.
Sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh…
-
Sáp nhập và mua lại hình thành tập ñoàn

Là trường hợp xảy ra ñối với các công ty hoạt ñộng ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là ñối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì ñó là M&A hình
thành tập ñoàn. M&A hình thành tập ñoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi

12




các luật chống ñộc quyền ngăn cản các công ty có ý ñịnh thực hiện M&A theo

chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập ñoàn không ảnh
hưởng lập tức ñến mức ñộ tập trung của thị trường.
Những công ty theo ñuổi chiến lược ña dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập ñoàn. Lợi ích của M&A hình thành
tập ñoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ ña dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị
trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
M&A hình thành tập ñoàn ñược phân thành 3 nhóm:
(a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với
nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
(b) M&A bành trướng về ñịa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về ñịa lý, chẳng
hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore.
(c) M&A ña dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty,
qua ñó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt
lõi.
1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A ñược phân thành 2 loại: -
- Sáp nhập và mua lại trong nước:
Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ
một quốc gia.
- Sáp nhập và mua lại xuyên biên:
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong những hình thức ñầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những
năm gần ñây, làn sóng toàn cầu hóa ñã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của
các công ty ña quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở
thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.




13

1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân
hàng:
1.1.3.1 Các lợi ích của hoạt ñộng hợp nhất và sáp nhập ngân hàng


 Lợi thế nhờ qui mô :
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên ñược qui mô lớn hơn
về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ ñó sẽ tạo ra ñược khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, ñòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñáp ứng
ñược nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn ñến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước ñây có cùng ñịa bàn hoạt ñộng ñể duy trì một chi nhánh, phòng
giao dịch từ ñó sẽ cắt giảm ñược một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn
phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt ñộng của chi nhánh, phòng giao
dịch. Chi phí hoạt ñộng sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho
hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế
lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp
nhập từ ñó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày
càng cao hơn dẫn ñến hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng tăng trưởng hơn.


 Tận dụng ưu ñiểm và hệ thống khách hàng của nhau:
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra ñặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ

có những lợi thế riêng ñể khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng
có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân
hàng chuyên cho vay ñối với cá nhân và doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay
ñối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ ñược ngân hàng sử dụng
triệt ñể nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp
nhập vào ngân hàng lớn thì họ có ñiều kiện ñể kinh doanh những sản phẩm mà
trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ

14




chẳng hạn. Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có ñầu tư lớn
về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả
năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có ñiều kiện
hơn ñể tham gia vào những lĩnh vực mà trước ñây bản thân họ không thể thực
hiện ñược.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñược kế thừa hệ thống khách hàng của hai
ngân hàng trước sáp nhập, từ ñó khách hàng sẽ ñược cung cấp các sản phẩm dịch
vụ mà trước ñây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với
ngân hàng ñồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa, khi một trong
hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những ñịa bàn mà
bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các
khách hàng của ngân hàng này ñể cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết
lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều
thời gian ñể xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung của ngân
hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng ñơn lẻ
cộng lại.



 Giảm ñược chi phí huy ñộng do việc chạy ñua lãi suất.
Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang ñầu năm 2008, các NHTM Việt Nam
lao vào cuộc ñua lãi suất huy ñộng: Đỉnh ñiểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất
nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc
ñua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho
không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất
tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm. Cá biệt có ngân hàng SCB và
Eximbank chạy ñua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm. Thực trạng ñó
cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy ñộng của các NHTMCP Việt Nam rất gay
gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi
trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên ñáng kể trong khi số dư tiền
gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp
nhập lại, ñặc biệt là các ngân hàng nhỏ và sáp nhập các ngân hàng lớn hoặc hợp

15




nhất với nhau thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi ñó áp lực
cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính ñược cải thiện ñáng kế, sẽ
khó có thể diễn ra cuộc chạy ñua lãi suất huy ñộng tương tự như hồi tháng 2 năm
2008. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn hoặc hợp nhất với nhau từ
ñó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy ñộng sẽ
giảm xuống ñáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt
ñộng của ngân hàng tốt hơn, dẫn ñến năng lực cạnh tranh tăng lên ñủ sức vượt
qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.



Thu hút cũng như tận dụng nguồn nhân sự giỏi:
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối
NHTMCP nói riêng trong thời gian qua ñã làm cho thị trường lao ñộng rất khan
hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập ñều phải
xây dựng một ñội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này ñòi hỏi
phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt.
Do vậy ñể xây dựng ñược "ñội ngũ khuông" như vậy thì không có cách nào hiệu
quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng ñã hoạt ñộng lâu năm, ñồng thời các
ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt ñộng cũng phải tuyển dụng nhân sự cho
chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn ñến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ
ngân hàng này sang ngân hàng khác. Năm 2007 ñánh dấu thời ñiểm khan hiếm
nhân sự ngành ngân hàng lên ñến ñỉnh ñiểm, các ngân hàng khốn ñốn trong việc
tuyển dụng các nhân sự giỏi, do ñó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự
giỏi của các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra ñược ñội ngũ nhân
sự lớn ñể chọn lọc hình thành nên ñội ngũ nhân sự mới tiềm năng và ñầy năng
lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm
dịch vụ mà trước ñây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện ñược như
kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ ñó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của
ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt ñộng tăng trưởng, gia tăng khả năng ñể
theo ñuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng ñầu Việt Nam, tập ñoàn tài

16




chính lớn nhất Việt Nam …



 Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn ñến tận dụng ñược lợi thế kinh
doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt
ñộng, cắt giảm ñược nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng ñược hệ
thống khách hàng ñể phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng ñược lĩnh vực kinh
doanh, sản phẩm mới thì có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt ñộng
của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn ñến giá trị tài sản của ngân hàng tăng
lên, giá trị tài sản của cổ ñông tăng dẫn ñến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp
nhập sẽ ñược các cổ ñông hiện hữu tin tưởng, các nhà ñầu tư quan tâm và ñánh
giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ ñơn thuần một phép cộng giá trị của hai hay nhiều
ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng ñược các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp
nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.
1.1.3.2 Các hạn chế của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
- Quyền lợi của các cổ ñông thiểu số bị ảnh hưởng:
Quá trình hợp nhất và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ
ñông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ ñông thiểu số
có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội ñồng cổ ñông ñể thông qua việc sáp nhập
bởi vì số phiếu của họ không ñủ ñể phủ quyết Nghị quyết ñại hội ñồng cổ ñông.
Nếu khi các cổ ñông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có
thể bán cổ phiếu của mình ñi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là
thời ñiểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này
không còn ñược cao như thời ñiểm mới có thông tin của thương vụ hợp nhất và
sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên
tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai
hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn ñiều lệ sẽ ít nhất bằng vốn ñiều lệ của
các ngân hàng cộng lại do ñó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi ñó
tỷ lệ quyền lợi của các cổ ñông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít

17

cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội
ñồng cổ ñông.
- Xung ñột mâu thuẫn của các cổ ñông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt ñộng với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ ñông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước ñây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết ñã giảm nhỏ hơn trước. Những cổ ñông lớn; các ông chủ
ngân hàng bị ñụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội ñồng cổ ñông không còn
ñược như trước nữa, quyền bầu người vào Hội ñồng quản trị cũng sẽ giảm so với
trước ñây. Hội ñồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội ñồng
quản trị do các cổ ñông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước ñây khi chưa
sáp nhập. Vì thế các cổ ñông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau ñể tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc ñua
tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho ñến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền
lợi của mình. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập ñến từ các
ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa
cùng nhau hợp tác khi ñó tạo nên sự bất ñồng quan ñiểm rất dễ xảy ra do các lợi
ích bị ñụng chạm. Do cái "tôi" của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể
họ sẽ ñi ngược lại lợi ích của số ñông các cổ ñông nhằm làm lợi cho bản thân
mình. Vậy nên, trong các tập ñoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ ñông lớn
không khi nào chấm dứt.
- Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những ñặc trưng riêng có của mỗi doanh
nghiệp, thể hiện những ñặc ñiểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự
khác biệt ñó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên,
môi trường làm việc, cách ñối xử của nhân viên với lãnh ñạo, với nhân viên, các

hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của ñội ngũ nhân viên ñối
với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh
tranh vô cùng quý giá ñối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp

18




ñược tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của ñội ngũ
nhân sự, ñược hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu
vốn, doanh nghiệp có thể huy ñộng ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có
thể tìm ñược nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì
không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra ñược. Vậy nên khi sáp
nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét ñặc trưng riêng của các
ngân hàng bây giờ ñược tập hợp lại trong một ñiều kiện mới, các lãnh ñạo của các
ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp
riêng ñể tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ
cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị
pha trộn, ñồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay ñổi trong cách
giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên ñến từ ngân hàng khác, niềm tin của
họ ñối với ban lãnh ñạo cũng thay ñổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa
phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh ñạo không tìm
ñược phương pháp kết hợp một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian
việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất
vững chắc. Nếu không ñội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân
hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần
tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp
mới trở nên hỗn ñộn dễ ñổ vỡ.
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt ñộng sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn ñến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt ñộng làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
ñổi từ ñó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận ñược ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ
làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị ñối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình
không ñược trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra ñi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp
khó khăn trong việc ñiều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân
sự nồng cốt tại ngân hàng bị sáp nhập. Do mỗi ngân hàng có ñặc thù kinh doanh

19




riêng nên thời gian ñầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh ñạo ngân hàng
nhận sáp nhập trong việc ñiều hành tổ chức và hoạt ñộng kinh doanh của ngân
hàng bị sáp nhập. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các ñặc thù liên
quan ñến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thu tĩm. Vì vậy sẽ gây ra
thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng ñáng kể nhân sự nòng cốt ở
ñây ra ñi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp
nhập, ban lãnh ñạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải ñánh giá ñược tài chính: quy
mô tổng tài sản, qui mô vốn tự có và các chỉ số phản ánh hiệu quả trong kinh
doanh như chất lượng tài sản nợ, tài sản có , (ii) nguồn nhân lực, (iii) công nghệ
thông tin, (iv) tính ña dạng và ñộc ñáo của sản phẩm dịch vụ, (v) hệ thống khách
hàng
Hoạt ñộng hợp nhất và sáp nhập làm cho năng lực tài chính của ngân hàng
tốt hơn hai ngân hàng cộng lại, nguồn nhân sự ñông hơn nên có ñiều kiện lựa
chọn ñược ñội ngũ nhân sự tốt, hệ thống công nghệ thông tin ñược cải thiện do
nguồn lực tài chính dồi dào hơn, hệ thống sản phẩm dịch vụ ña dạng hơn và hệ
thống khách hàng lớn hơn từ những kết quả do hợp nhất và sáp nhập mang lại ñó

sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.
Ngược lại, khi ngân hàng tạo ra năng lực cạnh tranh ñủ mạnh thì hàm ý
rằng năng lực tài chính rất tốt dẫn ñến muốn gia tăng thị phần hơn nữa, muốn có
ñội ngũ nhân sự tốt hơn, các ngân hàng này sẽ tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu
ñể hợp nhất và sáp nhập nhằm ñáp ứng mục tiêu của mình. Diễn ra, trong ñó có
các thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia như ABN Amro NV của Hà Lan và
Barclays PLC của Anh, có những thương vụ sau sáp nhập trở thành những tập
ñoàn khổng lồ như JP Morgan và Chase trở thành Tập ñoàn tài chính JP Morgan
Chase. Các thương vụ sáp nhập như vậy ñều do các ngân hàng ñầu tư ñứng ra làm
trung gian môi giới và tư vấn mua, bán.
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn
ñề xác ñịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu,

20




tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua
lại là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên
quan, ñược thể hiện trên hợp ñồng chuyển nhượng công ty ñó. Các
thỏa thuận
này mang tính chất chuyên biệt hóa ñậm nét và sẽ là căn cứ cao
nhất ñể xử lý
tất cả các vấn ñề liên quan hậu chuyển ñổi, với ñiều kiện chỉ cần không vi phạm
các quy ñịnh pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước ñược chọn áp
dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất “thù ñịch”, “thôn tính” ban
quản trị và ñiều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết ñịnh
trong các vấn ñề hậu sáp nhập nói trên.

Do ñó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất ña dạng tùy thuộc
vào mục tiêu, ñặc ñiểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công
ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ
biến thường ñược sử dụng sau:
1.1.4.1 Chào thầu (tender offer)
Công ty sáp nhập, ñi mua có ý ñịnh mua ñứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ
ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá
cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số cổ ñông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như
công ty A ñưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ
phiếu ñó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có
nghĩa công ty A ñã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh
lệch 700 triệu USD) ñể mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ ñông của công ty B
thấy mức giá ñó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp
Đại hội ñồng cổ ñông và tại ñó quyết ñịnh bán toàn bộ cổ phần của mình cho
công ty A ñể nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm
giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại
cho công chúng. Hình thức ñặt giá chào thầu này thường ñược áp dụng trong các
vụ thôn tính mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là
công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt”

21




ñược một ñối thủ nặng ký hơn, ñó là khi họ huy ñộng ñược nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài ñể thực hiện ñược vụ thôn tính. Các công ty thực hiện
thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử
dụng thặng dư vốn; (b) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu, thông qua phát hành

cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi;
(c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm ñáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”
là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền ñịnh ñoạt, bởi vì ñây là sự trao ñổi
trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ ñông của công ty mục tiêu, trong khi ban
quản trị (thường chỉ là người ñại diện do ñó trực tiếp nắm không ñủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể ñược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban
quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến ñấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp
hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần
cao hơn nữa cổ phần của các cổ ñông hiện hữu ñang ngã lòng.
1.1.4.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn (Proxy fights )
Cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù
ñịch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ
phận không nhỏ cổ ñông bất mãn muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành
công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này ñể lôi kéo bộ
phận cổ ñông ñó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ
phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể
trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu. Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ
và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội ñồng cổ ñông, hội ñủ số
lượng cổ phần chi phối ñể loại ban quản trị cũ và bầu ñại diện của bên thôn
tính vào Hội ñồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban
quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục ñích

22

cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ ñông bất mãn là thay ñổi ban ñiều
hành.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ñiều hành
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại “thân thiện.
Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu ñều nhận thấy lợi ích
chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa các
công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ) người ñiều hành sẽ
xúc tiến ñể ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp
ñồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,
thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,
hoặc tự tìm ñến các công ty lớn hơn ñể ñề nghị ñược sáp nhập hòng lật ngược
tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý ñịnh sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân ñể gom dần cổ phiếu
của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc
mua lại của các cổ ñông chiến lược hiện hữu. Phương án này ñòi hỏi thời
gian, ñồng thời nếu ñể lộ ý ñồ, giá của cổ phiếu ñó có thể tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu ñược thực hiện dần dần và trôi
chảy, có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không
gây xáo ñộng lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá
rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập, ñi mua có thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục
tiêu ñịnh giá tài sản của công ty ñó (họ thường thuê một công ty tư vấn
chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập). Sau ñó các bên sẽ tiến hành thương thảo ñể
ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán
có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản
vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó
ñược ñịnh giá và ñược các bên thống nhất.