Đề tài tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam giai đoạn 2010 2012

i


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU 1
1. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI 1
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 1
2.1 Mục tiêu chung 1
2.2 Mục tiêu cụ thể 1
3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 2
3.1 Phương pháp thu thập số liệu 2
3.2 Phương pháp phân tích số liệu 2
4. PHẠM VI NGHIÊN CỨU 3
4.1 Phạm vi về không gian 3
4.2 Phạm vi về thời gian 3
4.3 Phạm vi về nội dung 3
PHẦN NỘI DUNG 4
CHƯƠNG 1 4
CƠ SỞ LÝ LUẬN 4
1.1 KHÁI NIỆM 4
1.2 PHÂN LOẠI 4
CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 6
2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 6
2.1.1 Khát quát chung 6
2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư 8
2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành 11

ii

2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
13
2.2.1 Nhìn từ giác độ của các nhà đầu tư 13
2.2.1.1 Thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với
thị trường trong nước tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới,
tiết kiệm chi phí 13
2.2.1.2 Tận dụng được các kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực và hệ thống
hoạt động tạo ra khả năng tận dụng tối đa mạng lưới thị trường trong nước 14
2.2.1.3 Khả năng tiếp cận quỹ đất và lượng khách hàng thường xuyên 14
2.2.1.4 Có sự hỗ trợ trong việc tiếp xúc với chính quyền trong nước và được
hưởng chính sách đối với doanh nghiệp trong nước 14
2.2.2 Nhìn từ giác độ của các doanh nghiệp trong nước 15
2.2.2.1 Các hiệu ứng và lợi ích về mặt tài chính 15
2.2.2.1 Các lợi ích của sự hợp lực thay cho cạnh tranh 15
2.2.2.2 Sự hỗ trợ về mặt kỹ thuật và các hỗ trợ khác 15
2.2.2.3 Khả năng tiếp cận với thị trường mới 16
2.2.2.4 Khả năng tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến nhất 16
2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A . 16
2.3.1 Hạn chế cơ bản trong hoạt động M&A 16
2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A 16
2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu
tư nước ngoài còn hạn hẹp 17
2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu những kiến thức cơ bản về M&A 18
2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A 18
2.3.1.5 Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A 18
2.3.2 Nguy cơ bị thâu tóm trong hoạt động M&A 19
2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds) 19
2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm của gấu” ( Bear Hugs) 21

iii


2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer) 21
2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight) 22
2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng” 22
PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 23
1. KẾT LUẬN 23
2. KIẾN NGHỊ 24
TÀI LIỆU THAM KHẢO 25


















1

PHẦN MỞ ĐẦU
1. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI
Cùng xu thế hội nhập nhanh chóng với nền kinh tế thế giới, Việt Nam dần trở
thành một thị trường đáng quan tâm mà nhiều quốc gia trên thế giới nhắm tới. Chính
vì thế mức độ cạnh tranh của thị trường này trở nên càng khốc liệt hơn. Nhiều doanh
nghiệp đã phải vất vả để có thể tồn tại và phát triển, trong đó có doanh nghiệp chọn
cách kết hợp với nhau vì nhiều lý do nhưng chủ yếu là hạn chế về nguồn lực để nâng
cao sức cạnh tranh mà công cụ chính là hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A), hoạt
động này ngày trở nên phổ biến. Nhưng không dừng lại ở đó, hoạt động M&A diễn
ra ngày càng phức tạp. Bên cạnh những mặt lợi nhận được từ việc thực hiện hoạt
động trên, nhiều công ty lại tính đến chuyện thâu tóm doanh nghiệp đối tác bằng
những chiêu trò khó lường trước được , vì thế mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam
hiện nay dễ dàng phải chịu mất trắng vào tay của đối tác mình
Để tránh được rủi ro trên, doanh nghiệp ở Việt Nam cần nhận biết sớm những
nguy cơ bị thâu tóm và có cách giải quyết thật khôn ngoan. Chính vì lý do đó nên tôi
chọn đề tài: “Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp
ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012” để nghiên cứu.
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
2.1 Mục tiêu chung
Tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
tiêu biểu ở Việt Nam trong giai đoạn 2010-2012 để thấy được những mặt lợi cũng
như nguy cơ bị thâu tóm giúp các doanh nghiệp trong nước có cách xử lí khôn
ngoan trước các thương vụ này.
2.2 Mục tiêu cụ thể
Tìm hiểu thực trạng các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam trong những
năm gần đây.
Phân tích những mặt lợi nhận được từ thương vụ M&A để thấy được tầm quan
trọng của thương vụ này đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.

2


Phân tích những mặt trái đằng sau những thương vụ M&A, nhằm thấy rõ được
nguy cơ bị thâu tóm của các doanh nghiệp ở Việt Nam, qua đó đưa ra một số lưu ý
giúp các doanh nghiệp có hướng giải quyết đúng đắn trước thương vụ này.
3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
3.1 Phương pháp thu thập số liệu
Số liệu thứ cấp được thu thập trên Internet, báo, tạp chí và các tài liệu khác có
liên quan…
3.2 Phương pháp phân tích số liệu
- Phương pháp thống kê mô tả
- Phương pháp so sánh
+ Phương pháp số tuyệt đối: Là hiệu số của hai chỉ tiêu, chỉ tiêu kỳ
phân tích và chỉ tiêu cơ sở hay chỉ tiêu năm này và năm kia.
+ Phương pháp số tương đối: Là tỉ lệ phần trăm % của chỉ tiêu kỳ phân
tích so với chỉ tiêu gốc để thể hiện mức độ hoàn thành hoặc tỉ lệ của số chênh lệch
tuyệt đối so với chỉ tiêu gốc để nói lên tốc độ tăng trưởng.
- Phương pháp suy luận, biện luận
Với từng mục tiêu cụ thể khác nhau, sử dụng các phương pháp khác nhau để
phân tích:
- Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A thông qua việc thu thập, thống kê số
liệu về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A ở Việt Nam từ năm 2010-2012,
tổng hợp để mô tả, đưa ra nhận xét, từ đố thấy được thực trạng của hoạt động M&A
ở Việt Nam những năm gần đây.
- Phân tích và đánh giá những mặt lợi nhận được từ hoạt động M&A cũng như
nguy cơ bị thâu tóm khi thực hiện các thương vụ này nhằm tìm ra nguyên nhân, từ
đó đưa ra các lưu ý giúp doanh nghiệp ở Việt Nam có cách giải quyết khôn ngoan
trước những thương vụ M&A.

3


4. PHẠM VI NGHIÊN CỨU
4.1 Phạm vi về không gian
Đề tài tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở
Việt Nam.
4.2 Phạm vi về thời gian
Số liệu sử dụng trong đề tài là số liệu từ năm 2010 đến quí 1 năm 2012.
4.3 Phạm vi về nội dung
Thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam từ
năm 2010 đến năm 2012.

4


PHẦN NỘI DUNG
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1 KHÁI NIỆM
M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là
thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời
một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc
thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
1.2 PHÂN LOẠI
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập
khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa
hai công ty tiến hành Sáp nhập:
- Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như
nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản

phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm
khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa
ngành nghề.
Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính.
Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:

5


- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng
tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới
được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính
của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

6


CHƯƠNG 2
THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012
2.1.1 Khát quát chung
Theo một khảo sát của Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, trong 6
nước khu vực ASEAN (Singapore, Thái Lan, Maylaysia, Việt Nam, Indonesia,
Philipin) trong năm 2010 có 2337 thương vụ M&A được ghi nhận với tổng trị giá
60,7 tỷ USD. Trong đó, Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ nhưng chỉ chiếm khoảng
3 % tổng giá trị. Điều này cho thấy quy mô trung bình các thương vụ M&A Việt
Nam là tương đối nhỏ (khoảng 7 triệu USD/ vụ) so với mức trung bình của các nước
ASEAN (khoảng 45.5 triệu USD/vụ).

Bảng 1. Số thương vụ và giá trị của hoạt động M&A ở Việt Nam

giai đoạn 2010-2012

(Nguồn: Stox Plus)
Nhìn chung, hoạt động M&A tăng trưởng rất nhanh từ năm 2010 đến 2011, đặc
biệt là về giá trị. Riêng năm quý 1 năm 2012, mặc dù số thương vụ chưa nhiều nhưng
giá trị lại chiếm gần 1/3 so với năm 2011. Nếu tính trên quy mô trung bình các
thương vụ thì Q1/2012 tương đối lớn hơn năm 2010, 2011 cụ thể lần lượt là 33.02;
23.50; 7.14 (tỷ USD/vụ). Sở dĩ có sự tăng trưởng nhanh chóng trong hoạt động M&A
trong những năm gần đây là do hệ quả tất yếu của vấn đề tái cấu trúc thị trường, sau
một vài năm tăng trưởng nóng. Các doanh nghiệp phải chuyển nhượng dự án thời
Năm
Số thương vụ
Giá trị (tỷ USD)
2010
245
1.750
2011
266
6.259
Q1/2012
60
1.981

7


điểm này đa phần đều gặp khó khăn do hện nay sản phẩm đầu ra của dự án bán rất
chậm, sức mua kém, sức ép trả nợ ngân hàng lớn.

Hình 1. Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và
doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ
(Nguồn:bài viết “Hoạt động M&A tại Việt Nam 2011-2012: Năm của kỷ lục và cảm xúc” của nhóm
nghiên cứu M&A VietNam Forum – )
Có thể nhìn thấy rằng doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam có
tỷ trọng cao hơn hẳn so với hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam trong hoạt động

8


M&A cả về số lượng thương vụ và giá trị. Điều này có thể được giải thích bằng việc
các doanh nghiệp nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh mẽ kết hợp cùng kinh
nghiệm và những chiến lược vững chắc trong hoạt động M&A, dường như họ luôn
đúng ở thế thượng phương so với doanh nghiệp Việt Nam – nơi hoạt động này mới

phát triển, kinh nghiệm còn non yếu…Hơn nữa, thị trường Việt Nam trong mắt của
các doanh nghiệp nước ngoài luôn được đánh giá cao, xác định việc các doanh nghiệp
trong nước chính là đối thủ cạnh tranh tiềm năng nên thay vì họ phải đầu tư vào một
doanh nghiệp mới thì họ đổ dồn vào thực hiện M&A, để rồi sau đó dễ dàng chèn ép
các doanh nghiệp trong nước bằng thế mạnh tài chính của mình.
Tuy nhiên không thể phủ nhận mức độ quan trọng của hoạt động này vì theo số
liệu từ VietNam Plus, tăng trưởng hoạt động M&A ở Việt Nam đạt mức bình quân
trên 30%, cho thấy M&A là hoạt động được các doanh nghiệp lựa chọn để vượt qua
giai đoạn khó khăn hiện nay.
2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư
Xét về số thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp Việt chiếm đa số
với 77% tổng số thương vụ, con số này cho thấy hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi
ở thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp trong nước cũng chủ động hơn trong hoạt
động này mặc dù giá trị các thương vụ này không lớn.
Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ M&A lớn đều mang yếu tố nước ngoài,
(nhà đầu tư nước ngoài chiếm khoảng 66% giá trị các giao dịch). Trong đó, các nhà
đầu tư Châu Á chiếm đa số. Cụ thể, Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia
vào các giao dịch M&A ở Việt Nam cả về số lượng và chất lượng. Kế tiếp là các nhà
đầu tư đến từ Hà Lan ( 502 triệu USD, 5 thương vụ), tiếp theo là tập đoàn và doanh
nghiệp từ Singapore, Hàn Quốc, Mỹ, Thái Lan. Tỷ trọng các thương vụ có yếu tố nước
ngoài tăng tại Việt Nam là do các nhà đầu tư nước ngoài nhận thấy những cơ hội đầu
tư thuận lợi hơn khi mua lại công ty thay cho việc đầu tư trực tiếp một cơ sở, một hệ
thống phân phối mới, ngoài ra còn giảm được một số rủi ro do rào cản về chính sách
và thị trường.

9


Bảng 2. 10 quốc gia có hoạt động M&A nhiều nhất tại Việt Nam năm 2011
STT

Quốc gia
Số thương vụ
Giá trị
(triệu USD)
1
Nhật Bản
19
506
2
Singapore
10
54
3
Hàn Quốc
9
461
4
Mỹ
5
259
5
Hà Lan
2
502
6
Thái Lan
2
208
7
Đức

2
110
8
Ấn Độ
2
64
9
Úc
2
55
10
Hồng Kông
2
25
(Nguồn: Thomese Plus)
Nhật Bản với nhiều giao dịch M&A nổi bật. Điển hình là thương vụ Ngân
hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho Tập
đoàn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và
đang lưu hành. Khoản đầu tư này tương đương 567.3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ
đồng. Hầu như ai cũng biết việc xen vào hoạt động kinh doanh ngân hàng thương
mại Việt Nam đối với những ngân hàng nước ngoài là khá khó khăn, xuất phát từ
hai nguyên nhân chính; thứ nhất, pháp luật Việt Nam chưa cho phép những ngân
hàng có 100% vốn nước ngoài; thứ hai, tâm lý dè dặt của người Á đông làm cho

10


những hoạt động kinh doanh cũng như huy động vốn của ngân hàng thương mại
nước ngoài tại Việt Nam là tương đối khó khăn, vì vậy muốn tham gia vào thị
trường sôi nổi và xương sống này của Việt Nam thì tập đoàn Nhật Bản đã thực hiện

chiến lược tham gia vốn vào ngân hàng Vietcombank khi ngân hàng này bán cổ
phiếu trên thị trường, thương vụ trên thể hiện rất rõ sự đầu tư tính toán kỹ lưỡng của
đối tác phía Nhật Bản vì Vietcombank là một ngân hàng lớn thứ 4 của Việt Nam
tính theo giá trị tổng tài sản, tương đương gần 166 ngàn tỷ đồng việt nam, có uy tín
trong việc cho vay cũng như huy động vốn, bên cạnh đó, Vietcombank còn là một
ngân hàng lớn có mức nợ xấu dưới 2%, một chỉ số đáng mơ ước đối với những ngân
hàng có quy mô tương tự.
Hãng Kirin Holdings của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean
Holdings tại Interfoods, công ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại
Việt Nam và có kênh phân phối thức uống hơn 110.000 đại lý. Hàng Kirin Holdings
của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, công
ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại Việt Nam và có kênh phân
phối thức uống hơn 110.000 đại lý. Đây được xem là một bước đi theo đúng qui
trình và thông lệ quốc tế, khi trước đây một thương hiệu rất lớn của quốc tế là
Cocacola đã thực hiện với nước ngọt Chương Dương của Việt Nam, tập đoàn trên
của Nhật đã nhìn nhận được rằng thương hiệu Wonderfarm là một thương hiệu được
nhận biết đến trên số đông người tiêu dùng, có kênh phân phối mạnh… Bên cạnh
đó, đây là thương hiệu nước giải khát tầm trung phát triển mạnh trong ngành nước
giải khát Việt Nam, và một lý do thuyết phục nữa chính là Wonderfarm là doanh
nghiệp có cơ sở vật chất rất tốt, tọa lạc tại vị trí đặc biệt là Bình Dương và Long An,
hai nhà máy với công suất lớn, gần nguồn nguyên liệu là vùng đồng bằng Sông Cửu
Long và Tây Nguyên, lại gần thành phố Hồ Chí Minh, nên chắc chắn việc đầu tư
Wonderfarm không hề là một nước cờ thiếu tính toán của đối tác nước ngoài trên.
Mặt khác Kirin mua toàn bộ phần vốn góp trong liên doanh với Acecook và
sở hữu nhà máy sản xuất nước. Kirin là một trong những doanh nghiệp sản xuất
nước uống nổi tiếng tại Nhật Bản, tuy nhiên khi liên kết với Acecook thì có lẽ những
người tiêu dùng đang nhân định “Kirin có phải chăng đang sai lầm”. Tuy nhiên, nếu

11

nhìn nhận vào ngành hàng nước uống đóng chai tại Việt Nam thì những thương hiệu
Lavie, Aquafina hầu như đã chiếm thị phần khá nhiều, vì vậy doanh nghiệp trên
không thể thực hiện phương án liên kết kinh doanh hay là mua lại số vốn của của
doanh nghiệp sản xuất nước tương tự tại Việt Nam,và cách duy nhất là tìm kiếm một
công ty có thương hiệu lớn, cơ sở vật chất tốt và đang có ý muốn gia nhập ngành sản
xuất nước, và đó không ai khác chính là Acecook, đây là một doanh nghiệp bán
hàng tiêu dùng với sản phẩm mì gói đang rất nổi tiếng tại Việt Nam, tuy nhiên
doanh nghiệp này đang muốn mở rộng ngành hàng kinh doanh và sản xuất nước
uống là một trong những ngành mà họ quan tâm. Các giao dịch của nhà đầu tư Nhật
Bản quan trọng ở đặc điểm là các tập đoàn trong cùng ngành mua lại một phần hoặc
chi phối hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam như một hình thức thâm nhập thị
trường.
Theo các đánh giá của một số tổ chức nghiên cứu về M&A tại Việt Nam
(StoxPlus, M&A Forum), dòng vốn dành cho M&A đến từ các doanh nghiệp Nhật
nằm trong xu thế đầu tư ra ngoài chung của nước này, được hỗ trợ bởi đồng Yên
tăng giá mạnh, thị trường nội địa đã bão hòa và ít dư địa tăng trưởng và nhiều công
ty Nhật Bản có lượng tiền mặt lớn cần tìm địa chỉ đầu tư hiệu quả và đa dạng danh
mục. Từ đây cho thấy Nhật Bản là nhà đầu tư nước ngoài quan trọng trong các giao
dịch M&A tại Việt Nam năm 2011 và đối tác chiến lược các năm tới.
2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành
Nhìn chung, tài chính và ngành hàng tiêu dùng là hai lĩnh vực chủ đạo của các
thương vụ M&A tại Việt Nam trong năm 2011. Trong đó, lĩnh vực tài chính ngân
hàng được đánh giá là thu hút nhất với 82 thương vụ và đạt giá trị là hơn 3 tỷ USD.
Các thông tin về Mizuho - Vietcombank, IFC – Vietinbank, PIV – Talant,… thấy
được các nhà đầu tư nước ngoài vẫn muốn đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài
chính lớn cổ phần hóa.
Ngành hàng tiêu dùng cũng sôi động không kém với tổng giá trị giao dịch
trên 1,5 tỷ USD, trong đó ngành thực phẩm chiếm hơn 1,2 tỷ USD với 26 thương

12


vụ. Các thương vụ nổi bật và mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy các nhà đầu tư
nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua
hoạt động M&A. Có thể kể đến như Carlsberg – Bia Huế, Kinh Đô – Glico, Halico
– Diageo
Bảng 3. Số thương vụ M&A phân chia theo ngành
Ngành
Tổng giá trị
Số vụ
Dịch vụ tài chính
1.588
72
Ngân hàng
1.562
10
Thực phẩm & đồ uống
1.242
26
Công nghệ
475
22
Dịch vụ thiết yếu
304
16
Xây dựng và
nguyên vật liệu
236
28

Hàng hóa cá nhân
và hộ gia đình
226
14
Du lịch và nghỉ dưỡng
217
14
Chăm sóc sức khỏe
118
10
Tài nguyên cơ bản
116
12
Bảo hiểm
93
1
Hóa chất
31
2
Hàng hóa và
29
28

13


dịch vụ công nghiệp
Dầu khí
12
2

Bán lẻ
8
6
Truyền thông
2
3
Tổng cộng
6.259
266
(Nguồn: Thomese Plus)
2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG
M&A
2.2.1 Nhìn từ giác độ của các nhà đầu tư
2.2.1.1 Thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với
thị trường trong nước tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới, tiết
kiệm chi phí
Đứng ở góc độ là nhà đầu tư khi muốn đầu tư vào thị trường ở nước ngoài
thì khó khăn đầu tiên chính là thông tin thông trường cần thâm nhập, vì thế thực
hiện hoạt động M&A có lẽ là con đường ngắn để thu được các thông tin có giá trị về
kiến thức, kinh nghiệm đối với thị trường trong nước thông qua doanh nghiệp trong
nước – vốn hiểu biết rất rõ về thị trường này. Điều này vừa tạo nên cơ hội phát triển
và tiếp cận thị trường mới nhanh chóng, vừa tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý,
tránh được nhiều rủi ro hơn là tạo dựng một doanh nghiệp mới tại một thị trường
mới. Điển hình là các thương vụ của những “ông lớn” như: Tập đoàn Masan mua lại
40% cổ phần và trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty cổ phần Việt Pháp
(Proconco) hay Panga Holdco, một công ty của Singapore đã đầu tư 554 tỷ đồng để
mua 8,8 triệu cổ phiếu, tương đương 48,9% cổ phần của Công ty cổ phần Gò Đàng
(AGD).

14

2.2.1.2 Tận dụng được các kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực và hệ
thống hoạt động tạo ra khả năng tận dụng tối đa mạng lưới thị trường trong
nước
Chỉ cần dựa vào các kênh phân phối, nguốn vốn nhân lực cũng như hệ thống
hoạt động có sẵn của doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp đầu tư vừa tiết kiệm
được chi phí tạo lập mạng lưới phân phối vừa có thể phát triển sản phẩm để mở rộng
thị trường. Như trường hợp của công ty cổ phần nước giải khát Tribeco lọt vào tay
của Uni-President – doanh nghiệp 100% vồn của Đài Loan. Với thương vụ này Uni-
President đã tạn dụng được hệ thống phân phối rộng khắp cả nước của Tribeco, gồm
200 đại lý và 65000 điểm bán lẻ.
2.2.1.3 Khả năng tiếp cận quỹ đất và lượng khách hàng thường xuyên
Theo Điều 119 Luật đất đai 2003 cho nhà đầu tư nước ngoài các quyền quy
định tại khoản 2 Điều 110 tương ứng với các quyền của người được giao đất. Điều
này có nghĩa người được giao đất có quyền gì thì người thuê đất cũng có được
quyền đó. Các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thành lập doanh nghiệp chỉ có
quyền thuê đất mà không có quyền được giao đất. Nhưng nếu doanh nghiệp nước
ngoài thực hiện sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp trong nước thì lại khác, họ sẽ
được quyền sử dụng đất cho mục đích kinh doanh của mình vì có sự góp vốn bằng
quyền sử dụng đất từ tổ chức kinh tế trong nước.
2.2.1.4 Có sự hỗ trợ trong việc tiếp xúc với chính quyền trong nước và
được hưởng chính sách đối với doanh nghiệp trong nước
Điều khó khăn mà nhiều nhà đầu tư gặp phải khi đầu tư vào Việt Nam chính
là hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh, vì thế nếu có sự hỗ trợ của doanh nghiệp trong
nước sau khi thực hiện hoạt động M&A thì việc tiếp xúc với chính quyền trong nước
trở nên dễ dàng hơn; mặt khác, doanh nghiệp nước ngoài còn được hưởng chính
sách như những chính sách đối với doanh nghiệp trong nước.

15

2.2.2 Nhìn từ giác độ của các doanh nghiệp trong nước
2.2.2.1 Các hiệu ứng và lợi ích về mặt tài chính
Hầu hết những doanh nghiệp khi lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính
thì việc thực hiện thương vụ M&A lại được xem là biện pháp hiệu quả nhằm tăng
thêm số vốn sử dụng và nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn và một lợi ích đạt
được cũng không kém phần quan trọng đó là có thể chia sẻ rủi ro với doanh nghiệp
đối tác, thường là các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài.
Điển hình là các thương vụ M&A làm dự án bất động sản đình đám ở Việt
Nam sống lại. Tập đoàn Lotte của Hàn Quốc đã mua lại dự án nhà ở cao cấp của
Tập đoàn Daewoo. Dự án có quy mô 65 tầng tọa lạc trên đường Liễu Giai ( Quân Ba
Đình, Hà Nội), tổng vốn đầu tư lên đến 400 triệu USD, khởi công từ năm 2007
nhưng sau đó phải dừng lại vì chủ đầu tư là Daewoo gặp khó khăn về tài chính. Tập
đoàn Daewoo đỡ gánh nặng về chi phí thi công nhưng lại không thu về khoản lợi
nhuận nào nhờ có hoạt động M&A.
2.2.2.1 Các lợi ích của sự hợp lực thay cho cạnh tranh
Đối với bất cứ doanh nghiệp nào, việc loại bớt đối thủ cạnh tranh càng nhiều
chừng nào thì càng tốt chừng đấy. Vì thế, thay vì phải đau đầu để đối phó với đối
thủ cạnh tranh hiện tại hay tiềm năng, chưa kể họ có tiềm lực rất mạnh về tài chính,
thì việc chấp nhận hợp tác với nhau sẽ tạo nên sức mạnh mở rộng thị trường, nâng
cao lợi nhuận, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm. Hơn nữa, có thể
tận dụng được mối quan hệ khách hàng của đôi bên để làm tăng thị phần.
2.2.2.2 Sự hỗ trợ về mặt kỹ thuật và các hỗ trợ khác
Điều hiển nhiên là khi hoạt động M&A được thực hiện, doanh nghiệp trong
nước sẽ nhận được sự hỗ trợ đắc lực về mặt kỹ thuật từ doanh nghiệp nước ngoài, vì
mục tiêu đầu tiên sau khi thực hiện M&A vẫn là nâng cao hiệu quả sản xuất để tạo
ra sản phẩm chất lượng có thể cạnh tranh hay chiếm lĩnh trên thị trường mà trước
đây sản phẩm này chưa làm được. Bên cạnh đó, doanh nghiệp trong nước còn nhận
được sự hỗ trợ về tập huấn kỹ năng nghiệp vụ chuyên môn, tiết kiệm được chi phí.

16


2.2.2.3 Khả năng tiếp cận với thị trường mới
Xảy ra trong trường hợp thương vụ M&A được thực hiện giữa các doanh
nghiệp trong nước với nhau, một doanh nghiệp muốn thử sức ở một thị trường khác,
thay vì tạo dựng từ đầu với muôn vàn khó khăn thì họ chọn cách kết hợp với một
doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực họ muốn thử sức, bởi họ biết trong lĩnh vực đó thì
đối tác đã có sẵn thị trường và lượng khách hàng.
2.2.2.4 Khả năng tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến nhất
Một lợi ích nữa cho các doanh nghiệp trong nước khi thực hiện hoạt động
M&A với các doanh nghiệp nước ngoài là có khả năng tiếp cận khoa học quản lý
tiên tiến cũng như những bí quyết công nghệ hiện đại mà họ mang đến nhằm tạo giá
trị và lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp. Điều khó có thể làm được hoặc tốn rất
nhiều chi phí để làm được.
2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
2.3.1 Hạn chế cơ bản trong hoạt động M&A
2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A
Hoạt động M&A diễn ra rất phổ biến trên thế giới nhưng đối với Việt Nam
thì nó còn khá mới mẽ, tuy nhiên đây lại được xem biện pháp “cứu cánh” cho các
doanh nghiệp gặp khó khăn và là con đường nhanh nhất để bắt đầu thực hiện việc
kinh doanh - bằng việc mua lại doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả trên thị
trường rồi tái cấu trúc nó lại hơn là việc phải xây dựng một doanh nghiệp ngay từ
đây.
Hiện nay, chúng ta vẫn chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh về hoạt động
M&A, như lời của luật sư, Giám đốc công ty Luật TNHH Ngân hàng – Chứng
khoán – Đầu tư (Basico) Trần Minh Hải nói “Việt Nam đang thiếu khung pháp lý
cho hoạt động này”. Đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý,
hệ thống luật lệ về M&A. Rõ ràng Việt Nam có nhiều văn bản pháp luật và văn bản

dưới luật quy định về thâu tóm và sáp nhập như Luật Doanh nghiệp, Luật các tổ
chức tín dụng, Luật Dân Sự, Luật Chứng Khoán, Luật Cạnh Tranh, Luật Hình Sự,
Luật Đầu Tư, hay Thông tư 04/2010/TT-NHNN (2-2010) quy định việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, nhưng hầu hết đều trình bày sơ sài, chưa có

17


những hệ thống chi tiết và quy trình cụ thể để thực hiện M&A. Hoặc có những văn
bản được ban hành nhưng chỉ dùng cho một vài trường hợp và sau này không còn
phù hợp nữa.
Các văn bản điều chỉnh hoạt động M&A chưa theo kịp các diễn biến và yêu
cầu đa dạng của thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam. Cơ bản nhất như việc xác
định M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A nào thì phải theo
những quy định nào cũng đang gây khó khăn cho chính các bên thực hiện và cơ
quan quản lý. Như hồi tháng 6/2012, Ngân hàng Nhà nước đã đưa ra lấy ý kiến dự
thảo Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhằm thay
thế Thông tư 04/2010 chưa bao quát thực tế và không còn phù hợp. Song đến nay,
đã quá “hạn chót” theo lộ trình đăng ký “làm luật” năm 2012 của Ngân hàng Nhà
nước mà văn bản vẫn chưa có. Một vấn đề khác nữa, luật lệ thế nào sẽ giúp tăng
cường tính minh bạch trong việc thực hiện hoạt động này.
2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà
đầu tư nước ngoài còn hạn hẹp
Theo quy định hiện hành, các nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sỡ hữu một số
lượng hạn chế cổ phần/ vốn điều lệ của các doanh nghiệp trong nước:
- Đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết: tối đa 30% vốn điều lệ;
- Đối với doanh nghiệp đã niêm yết: tối đa 49% vốn điều lệ (theo Quyết
định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005);
- Đối với Ngân Hàng Thương Mại : tối đa không quá 30%, trong đó đối tác
chiến lược nước ngoài nắm không quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng.

Các nhà đầu tư nước ngoài nắm khi đầu tư vào một doanh nghiệp, họ mong
muốn “tiếng nói” của mình có trọng lượng trong những quyết định của công ty,
nhằm đảm bảo được lợi ích của họ trong công ty đó. Tuy nhiên, với tỷ lệ sở hữu cổ
phần bị hạn chế như trên, các nhà đầu tư nước ngoài hầu như không cách nào tham
gia vào việc quản lý doanh nghiệp, triệt tiêu động lực gắn bó lâu dài với doanh
nghiệp.

18


2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu những kiến thức cơ bản về M&A
Mặc dù hoạt động M&A đang diễn ra “rầm rộ”, thế mà nhiều doanh nghiệp
không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn
quá sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các
thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ
gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A trong đó có việc bị thâu tóm.
2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A
Đối với hoạt động M&A giữ doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp
trong nước ngoài khó khăn gặp phải ở hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh thì văn hòa
hợp về văn hóa khi tiến hiền hoạt động này lại càng khó khăn hơn. Nó bao gồm việc
xây dựng giá trị văn hóa doanh nghiệp khi thành lập một doanh nghiệp đã khó nay
để thống nhất, hài hòa các giá trị văn hóa tổ chức sau các thương vụ chính là bài
toán lớn đối với các doanh nghiệp. Nếu không thể hòa hợp được sẽ dễ dẫn đến việc
mâu thuẫn về quản trị.
Ông Châu Nhị Quang – Giám đốc Ngân hàng đầu tư DBJ nhận định: “ Khác
biệt văn hóa giữa hai bên cũng là một rào cản gây khó khăn cho doanh nghiệp Việt
Nam khi giao dịch với các nhà đầu tư nước ngoài”. Khác biệt văn hóa cũng dẫn đến
việc thiếu thông tin – chìa khóa làm nên thành công trong kinh doanh.
2.3.1.5 Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A
Hiện nay xuất hiện một số trang tin điện tử (web) trên mạng như là sàn giao

dịch, môi giới cho hoạt động M&A, như:
www.muabandoanhnghiep.com.vn, www.sanmuabandoanhnghiep.com,
www.muabancongty.com.vn. Tuy nhiên, trên thực tế, các thương vụ M&A trên thế
giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại,
chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong
những phòng họp kín. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách
một số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán
các cơ sở sản xuất, cửa hàng, cửa hiệu. Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các
công ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trò là môi giới,
vừa làm tư vấn cho các bên trong thương vụ M&A. Do đó, muốn phát triển hoạt

19


động M&A, chúng ta cần tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công
ty tư vấn về lĩnh vực này.
Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn,
môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính
chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung
gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư
vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán
doanh nghiệp còn thấp.
2.3.2 Nguy cơ bị thâu tóm trong hoạt động M&A
Trong hoạt động M&A, ngoài những hoạt động mang tính sáp nhập nhằm tạo
ra một tổ chức tốt hơn thì chúng ta còn nhận định được hoạt động M&A này còn thể
hiện ở khía cạnh thâu tóm, có nghĩa là những công ty lớn sẽ tiến hành sử dụng hoạt
động này để tạo ra lợi thế, để thực hiện mục đích thâu tóm công ty đối tác, đây là
một trong những hoạt động kinh tế được nhận định là phi thị trường, hoạt động kinh
doanh không minh bạch. Nhằm thể hiện rõ những hoạt động thâu tóm thông qua
chiến lược M&A, tác giả xin đưa ra những chiến lược mà các nhà kinh tế thông qua

lích sử M&A trên thế giới đúc kết được, nhằm giúp các doanh nghiệp trong các
thương vụ M&A có thể xác định được nguy cơ bị thâu tóm mà có đối pháp thích
hợp.
2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds)
Toeholds (tạm dịch - cổ phiếu bước đệm) là hành động công ty thâu tóm
mua một lượng cổ phiếu dưới ngưỡng quy định để trở thành cổ đông lớn của công ty
mục tiêu. Ở Việt Nam, tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng Khoán năm 2006 do Ủy ban
chứng khoáng nhà nước ban hành quy định, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp
hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
Khi một cổ đông trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu thì lúc đó cổ đông phải
công khai mọi thông tin về tỉ lệ sở hữu của mình, đồng thời gửi văn bản thông báo
đến cơ quan quản lý chứng khoán. Từ đó mọi thay đổi liên quan đến tỉ lệ sỡ hữu của
cổ đông lớn phải công khai trên thị trường.

20


Việc trở thành cổ đông lớn có thể là dấu hiệu tiềm tàng thông báo một cuộc
thâu tóm thù địch và công ty mục tiêu sẽ có những biện pháp phòng thủ. Vì những
lý do phức tạp như vậy nên các công ty thâu tóm thường tạo ra nhiều “cổ phiếu bước
đệm” ở các công ty tiềm năng. Bằng cách này công ty thâu tóm có thể tiếp cận nhiều
công ty liên quan đến công ty mục tiêu, vừa có thể kiểm soát một phần các quyết
định quan trọng của công ty tại đại hội cổ đông với tư cách cổ đông. Khi quá trình
thẩm định hoàn tất và xây dựng các biện pháp thâu tóm, công ty thâu tóm có thể dễ
dàng nâng tỉ lệ sở hữu để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu hoặc đưa ra
các quyết định khác. Chiến lược này không trực tiếp giúp công ty thâu tóm hoàn
thành thâu tóm công ty mục tiêu, nhưng nó có tác dụng trợ giúp đắc lực cho quá
trình thâu tóm diễn ra nhanh chóng và chính xác, đồng thời giúp giảm thiểu một
phần chi phí của giao dịch vì việc mua “cổ phiếu bước đệm” được thực hiện âm
thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu trên thị trường.

Trong một số giao dịch M&A trên thế giới có sự tham gia của nhiều đối tác
thâu tóm, mỗi bên sẽ sở hữu một lượng “cổ phiếu bước đệm” của công ty mục tiêu
và khi có điều kiện, họ sẽ liên minh với nhau để nắm giữ lượng cổ phiếu đủ để nắm
giữ quyền kiểm soát công ty, vừa ngăn chặn được một vụ thâu tóm thù địch vừa
giảm chi phí của việc thâu tóm. Một trường hợp khác chỉ nhằm mục đích đầu tư
hoặc khi quá trình thẩm định không thành công, công ty thâu tóm sẽ nâng ngưỡng tỉ
lệ sở hữu thành cổ đông lớn và đánh động các đối thủ thâu tóm khác gây ra biến
động giá cổ phiếu hoặc buộc công ty mục tiêu phải bán lại cho đối tác khác với giá
cao hơn lời đề nghị, qua đó tìm kiếm được lợi nhuận.
Trong thương vụ đình đám cuối 2011 đầu năm 2012 giữa Sacombank và
Eximbank, chúng ta nhận thấy rõ việc sử dụng chiến lược cổ phiếu bước đệm để
thâu tóm Sacombank. Thông qua sự thoái vốn của những cổ đông lớn là Dragon
Capital, REE, ANZ và đồng thời là nhóm cổ đông lớn của Sacombank – gia đình
chủ tịch HĐQT Đặng Văn Thành. Nhóm cổ đông của Eximbank tiến hành thâu gom
cổ phiếu của ngân hàng trên để trở thành nhóm cổ đông lớn trên 50% năm quyền
quyết định điều hành Sacombank. Thương vụ này diễn ra trong lúc giá cổ phiếu của
Sacombank chỉ ở mức 11.600 đồng so với mức giá trị thực tế là gần 20.000 đồng.

21


2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm của gấu” ( Bear Hugs)
Đây là chiến lược được sử dụng phổ biến trong các giao dịch thâu tóm thân
thiện và giai đoạn đầu của các thương vụ thâu tóm thù địch. Thuật ngữ “cái ôm của
gấu” xuất phát từ thành ngữ, “bear hugs” trong tiếng Anh: cái ôm của một con gấu
có thể rất ấm áp và chắc chắn, nhưng nếu nó muốn, nó hoàn toàn có thể siết chặt tay
và ăn thịt đối phương.
Chiến lược “cái ôm của gấu” là tình huống khi công ty thâu tóm đưa ra lời
đề nghị mua lại công ty đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo
hay tiếp xúc với các cổ đông. Thông thường lời đề nghị này cao hơn giá thị trường

thực tế của công ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần. Ban giám đốc công
ty có nhiệm vụ tạo ra giá trị gia tăng cho công ty, vì vậy những lời đề nghị hấp dẫn
sẽ buộc họ phải cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cổ đông. Trong trường hợp chấp nhận,
họ sẽ tìm cách thuyết phục các cổ đông chấp nhận lời đề nghị. Dù không có quyền
liên quan đến việc sở hữu công ty nhưng nếu thuyết phục được ban giám đốc công
ty, một thương vụ thâu tóm thân thiện có thể diễn ra nhanh chóng và thuận lợi.
Chiến lược “cái ôm của gấu” sẽ có hiệu quả nếu bên lãnh đạo công ty mục
tiêu có thiện chí hay có chiến lược bán lại công ty. Tuy vậy ngày nay khi ban lãnh
đạo các công ty cổ phần đều có cổ phần trong công ty, nên các quyền lợi của công ty
gắn chặt với họ, hoặc ban lãnh đạo công ty cũng là các cổ đông lớn, việc đưa ra
những lời đề nghị như “cái ôm của gấu” có thể dẫn đến sự từ chối. Lúc này nguy cơ
một thương vụ thâu tóm thù địch hoàn toàn có thể xảy ra và công ty thâu tóm sẽ gặp
khó khăn vì gặp phải các biện pháp chống đối và phòng thủ từ công ty mục tiêu.
2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer)
Công ty hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ công ty
mục tiêu sẽ đề nghị các công ty hiện hữu của công ty này bán lại cổ phiếu với giá
cao hơn giá thị trường rất nhiều. Lúc đó, giá đề nghị phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền kiếm soát tại công ty của mình.
Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” thường áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Trong trường hợp này, công ty bị thôn tính là

22


công ty yếu hơn. Đôi khi, công ty nhỏ “nuốt ngược” công ty lớn hơn, khi họ huy
động nguồn tiền từ bên ngoài bằng cách:
 Sử dụng thặng dư vốn.
 Phát hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
 Vay từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính.
Thông thường, tương lai hậu thâu tóm trong thương vụ kiểu này thì ban

quản trị của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức
của nó vẫn giữ lại, khi đó sẽ phát sinh quan hệ công ty Mẹ - công ty Con.
2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight)
Hình thức này sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính chất thù địch.
Trong quá trình kinh doanh, nếu công ty lâm vào tình trạng thua lỗ, thiếu tính minh
bạch trong báo cáo sẽ có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản
trị và điều hành công ty. Công ty có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này
để lôi kéo cổ đông bất mãn, một khi nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất
mãn sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông đủ số cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ
và bầu đại diện công ty thâu tóm vào Hội đồng cổ đông mới.
Chúng ta có thể thấy rõ điều này từ việc “Dell mua lại Dell”.Trong đó, ông
Micheal Dell – người sáng lập ra tập đoàn máy tính Dell, muốn “đá” những cổ đông
còn lại của tập đoàn nhằm một mình thâu tóm Dell, điều này đã gây ra sự bất mãn
của những bộ phận cổ đông còn lại, chính vì điều này đã tạo ra điều kiện thuận lợi
cho Blackstone Group mà đại diện là ông Chính Chu nhảy vào lôi kéo những cổ
đông đó bán lại cổ phần của họ.
2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng”
Một thương vụ thâu tóm dù thân thiện hay thù địch xảy ra thì ít có hoàn toàn
cổ đông của công ty tán thành. Vì vậy, nhằm tránh việc trì trệ trong các giao dịch
nên ở một số nước có quy định một ngưỡng khi các cổ đông nắm giữ số lượng cổ
phiếu đa số (thường trên 90%) thì các cổ đông thiểu số còn lại phải tuân theo.
Biện pháp này là “ đóng băng” (hoặc “thắt chặt”), giúp ngăn chặn các cổ
đông thiểu số thực hiện quyền bỏ phiếu thiểu số khi họ từ chối giao dịch thâu tóm và
có ý định ngăn chặn. Vì vậy, nếu một công ty nắm giữ số cổ phiếu vượt ngưỡng quy