Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Nhóm 2
Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A)
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) vàAcquisitions (mua lại).
M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi
chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau,
cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu
rõ giữa sáp nhập và mua lại:
Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp
chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác,
đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp
nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ
không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các
nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ
phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở
hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Các hình thức của M&A
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa
dạng dưới nhiều hình thức như:
• góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
• mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
• sáp nhập doanh nghiệp
1
• hợp nhất doanh nghiệp và chia

• tách doanh nghiệp.
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh
nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần
doanh nghiệp là những hoạt động chính và
phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác
chỉ là những hình thức được áp dụng với
những hoạt động đầu tư đặc thù.
STT Loại hình Mô tả
1 Góp vốn trực
tiếp vào
doanh nghiệp
thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN hoặc
mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công
ty cổ phần.
2 Mua lại phần
vốn góp hoặc
cổ phần đã
phát hành
của thành
viên hoặc cổ
đông của
công ty
Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp
tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của
pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê
công ty nhà nước.
3 Sáp nhập
doanh nghiệp
là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng

loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác
(công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ
tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập
chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại
và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của
công ty bị sáp nhập
4 Hợp nhất
doanh nghiệp
là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới
(gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.
5 Chia, tách
doanh nghiệp
là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc
làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của
hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên
hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
2
Hoạt động mua bán - sáp nhập tại Việt Nam
Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số
lượng và giá trị các thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước
về tổng giá trị và gấp 2- 3 lần về số lượng.
Nếu như năm 2005 chỉ có 18 thương vụ mua bán, sáp nhập DN, tổng trị giá 61 triệu
USD thì đến năm 2006 đã có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD.Theo thống kê
củaPricewaterhouseCoopers(PwC)năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán (M&A) công
ty tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương, với 113 vụ M&A

với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD. Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt động M&A
diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như: Bảo hiểm AXA (Pháp)
mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro, Qantas mua lại 30% cổ phần
của Pacific Airlines trị giá 50 triệu USD
Những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ lẻ cũng diễn ra khá sôi động, đặc
biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước
ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển
nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD.
Bên cạnh những thương vụ M&A đã được thực hiện thì các kế hoạch M&A cũng liên
tục được các công ty công bố như một chiêu PR hiệu quả như Công ty CP Kido có kế
hoạch sáp nhập với Công ty Kinh Đô trong năm nay.
Cùng với sự sôi động của thị trường M&A, các sàn giao dịch, các công ty tư vấn mua
bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời. Các công ty rao bán trên mạng có mặt ở mọi
ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch đến may mặc với các mức rao từ vài chục
triệu đồng đến hàng trăm tỷ đồng. Có tới 218 doanh nghiệp đang cần bán trên sàn IDJ,
50 doanh nghiệp đang được rao bán trên sàn ICE…
Làn sóng M&A còn diễn ra mạnh mẽ đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính ngân hàng,
chứng khoán, viễn thông. Giai đoạn 2006 - 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt
động M&A trên thị trường tài chính. Rất nhiều các đại gia tài chính thế giới đã có mặt
tại Việt Nam và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là
việc mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua đứt các doanh nghiệp Việt Nam. Điều
đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm năng.
Những thuận lợi và khó khăn trong hoạt động M&A
Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh tranh
gay gắt giữa các doanh nghiệp…là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A.
Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ ràng
trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạt
động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới…
3
* Thuận lợi trong hoạt động M&A:

Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh
xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy,
các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên
kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho
các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh
nghiệp nhỏ.
Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những
ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài
đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng
lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam.
Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng
quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp
nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên
thương trường.
* Khó khăn trong hoạt động M&A:
Thứ nhất, hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật
về hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa
các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt
động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm
soát hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam
cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp
nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp.
Thứ hai, doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những
hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số
công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách
tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những
bất lợi khi thực hiện M&A.
Thứ ba, hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi
hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do
có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các

đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán
gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành
công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp.
Xu hướng M&A trong những năm tới
Trong tương lại, các thương vụ M&A sẽ ngày càng tăng cả về số lượng, hình thức và giá
4
trị. Hoạt động M&A sẽ diễn ra đặc biệt sôi nổi trên lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng
khoán Xu hướng M&A còn diễn ra với cả các doanh nghiệp nhà nước đang trong quá
trình cổ phần hóa. Các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện ngày càng
nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế.
Theo đánh giá của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), hoạt động mua bán
doanh nghiệp (M&A) sẽ tăng trưởng với tốc độ 30-40%/năm. Điều này là do nhu cầu
mở rộng sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp đang gia tăng và các công ty sẽ lớn
mạnh nhờ các hoạt động mua bán - sáp nhập. Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP
bình quân trên 7,5%/năm trong 5 năm qua và mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có
khoảng 500.000 doanh nghiệp. Mặt khác, chúng ta cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa
nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường Đây chính
là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh
chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới.
Hoạt động M&A sẽ xuất hiện nhiều nhất trong các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh
các lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như tài chính ngân hàng, kế toán kiểm toán, chứng
khoán Một số ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị yếu, gặp phải khó khăn về thanh khoản,
hoạt động kém hiệu quả…sẽ phải nghĩ đến việc sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh.
Ông Đào Hồng Châu, Phó tổng giám đốc Eximbank nhận định, nhiều khả năng làn sóng
sáp nhập, mua lại trên thị trường tài chính sẽ diễn ra nhanh hơn so với những dự đoán
trước đây. Năm 2009 được xem là thời điểm khởi đầu cho xu hướng này trên hệ thống
ngân hàng.
Trong thời gian tới, khi mà Việt Nam chuyển từ nền kinh tế tập trung sang thị trường, thì
việc cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước, một dạng của M&A sẽ ngày càng tăng và
đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước.

Tuy nhiên theo nhiều dự báo, hoạt động này còn có nguy cơ tạo ra những doanh nghiệp
có khả năng thâu tóm thị phần trên thị trường và tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng.
Về vấn đề này, ông Trần Duy Hưng, Giám đốc công ty First Asia Ltd, khẳng định:
“M&A là hình thức đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp đang ngày càng phổ biến dưới
phương thức “đối tác chiến lược”, mà thực chất đó là một dạng của tập trung kinh tế.
Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh
5
nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá
sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi
để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị
giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A là lời giải
giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình
thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở
rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp
các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một
quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho
doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với
hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một
cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ
tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi
trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát
sinh khác.
Ông Đỗ Minh Phú, Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Diana khẳng định về việc tập đoàn
tài chính GS mua 30% cổ phần của Diana: “Với kinh nghiệm và kỹ năng quản lý quốc
tế, GS sẽ tư vấn cho Diana về chiến lược phát triển kinh doanh ở Việt Nam và nước
ngoài. Khoản đầu tư của GS được Diana sử dụng để nâng cao công suất sản xuất hiện tại
và mở rộng sản xuất sang các mặt hàng khác. Ngược lại, Diana sẽ mang lại cho GS lợi

nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của họ thông qua cổ tức và gia tăng giá trị CP.
Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết
và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có
thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao
động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao
động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có
6
một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống
phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động
sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên
nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập
trung và dễ quản lý hơn…
Lời khuyên cho một thương vụ M&A thành công
Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua
cần chú ý đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng
cũng như dự báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh
đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các bên môi giới, sự tư vấn
từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm bắt cơ
hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các
doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.
Kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin,
số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán.
Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp
phải tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên
nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy định
với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan trọng và cần
thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả, giấu diếm thông tin
bất lợi cho người mua….
Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở

các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn mà còn ở các tài sản vô hình khác.
“Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vô hình như
chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng
niêm yết…”, ông Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính Doanh nghiệp (Công ty
chứng khoán APEC) cho biết.
Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất nhiều vào
một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của các ông chủ.
Doanh nghiệp mua cần phải cẩn thận với các khoản nợ khó đòi không được ghi trên số
sách, những tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết hay những
luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa…Bên cạnh đó, rủi ro về
nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm vì có không ít thương vụ, những cán bộ
chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có
thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là
điều không đơn giản.
Nhờ vào bên trung gian: Người môi giới không chỉ thiết lập “thị trường” cho bên mua
và bên bán gặp nhau được thuận tiện mà còn có thể làm tăng gấp nhiều lần mức độ thành
7
công của một thương vụ M&A. Do vậy, cần lựa chọn những người có trình độ, kinh
nghiệm, có uy tín để đưa lại các dịch vụ chất lượng cao cho doanh nghiệp mình.
Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt: Đây là biện pháp để khắc phục tình trạng
thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu trúc… ở các
doanh nghiệp. Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp thông tin, giải
thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để phòng ngừa tranh chấp và
rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A cho doanh nghiệp. Còn các tổ
chức tư vấn sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư,
lành mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định hướng đi của mình sau khi sáp nhập…
Quy trình hiệu quả cho hoạt động MA trong doanh nghiệp
Quy trình M& A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập bao gồm các bước: tiếp cận
doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán
các điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề

"hậu" M&A.
Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác
loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình
tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và
xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và
nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất
đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi
đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A
thực hiện thay mặt cho bên mua
Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về
giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công
bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu
8
cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các
phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu
(EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF
là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các bên
phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các
yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A
Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá
trình M&A kết thúc.
Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng
thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn
bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh
toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp
đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong
Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần
thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay

đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề Việc
chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng
nhà nước xác nhận.
Bước 7- Xứ lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh nghiệp,
trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách
nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Tương tự, Quy trình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra với
các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công
ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất,
đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ.
Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay
Tuesday, 12 October 2010 15:35 administrator
Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp. Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các
bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:
1. Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh
nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường.
9
Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị
trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả
hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với
nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo
nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua
42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một
thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006
được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3
của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn
Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006.

Bên cạnh những thành công, thì vẫn có trường hợp thất bại sau các thương vụ M&A. Trường
hợp được nhắc đến là Daimler – Chrysler. Vào thời điểm 07/5/1998: hãng Daimler – thương hiệu
nổi tiếng của Mercedes Benz của Đức công bố việc chi 27 tỷ Euro để mua lại hãng Chrysler đang
thua lỗ ở Mỹ. Đây là vụ hợp nhất lớn nhất tính đến thời điểm đó, tên gọi sau khi hợp nhất là
Daimler Chrysler. Daimler Chrysler trở thành nhà sản xuất xe hơi lớn thứ ba thế giới. Với mục
tiêu sau hợp nhất, thương hiệu Daimler Chrysler sẽ đứng đầu trong phạm vị toàn thế giới, tuy
nhiên kết quả không như mong đợi. Nguyên nhân thất bại trong vụ hợp nhất này:
Trước hết là sự khác biệt về văn hóa. Mầm mống của sự tan vỡ đã nhen nhóm khi việc hợp nhất
được xem bình đẳng giữa hai công ty thật ra là việc Daimler tiếp quản Chrysler. Cả hai công ty
đều thực sự không thiện cảm với nhau và không thể hợp tác ở một mức độ cần thiết vì công
việc chung.
Về lý thuyết, sự kết hợp Daimler - Chrysler phải mang lại hai nguồn tiềm năng về lợi thế cạnh
tranh, đó là tạo ra một cấu trúc thương hiệu toàn cầu vững mạnh và đồng thời tạo ra một chiến
lược chặt chẽ dựa trên tính logic kinh tế về chia sẻ lợi nhuận. Nhưng trên thực tế thì không như
vậy, Daimler - Chrysler được điều hành như những tổ chức riêng lẻ. Cũng giống như nhiều quản
lý cấp cao khác với tham vọng gây dựng và phát triển công ty, ông Jergen Schrempp - chủ tịch
cũ của Daimler bị cuốn vào “trào lưu” mua lại doanh nghiệp vào những năm cuối của thập kỷ 90.
Do vậy, tính rằng từ năm 1998 đến năm 2001, những vụ mua lại lớn đã làm các cổ đông công ty
mua lại phải chi 397 tỷ USD.
2. Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers):
Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá
trị đó.
Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:
(i) Hợp nhất tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp
khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
10
(ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp
của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc
doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành

hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …
3. Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers):
Hợp nhất tổ hợp bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất).
Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi
phí và cải tiến hiệu quả, … Hợp nhất tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào
với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang;
(b) Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng
tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua
một tiệm ăn ở Thái Lan;
(c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một doanh
nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: Nhìn từ bên mua và bên bán
1:37' 11/10/2009
Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất
yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu
doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp mở
rộng và phát triển hoạt động kinh doanh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở
hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và
lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng
rẽ.
1. Khái niệm về M &A theo quy định của pháp luật Việt Nam
Hoạt động M &A ở Việt Nam được quy định rải rác ở các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau
và hiện chưa có một khung pháp luật hoàn chỉnh và thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này. Các giao
dịch M &A, tùy từng trường hợp cụ thể, có thể liên quan và chịu sự điều chỉnh của các quy phạm
pháp luật về doanh nghiệp, về chứng khoán, về cạnh tranh, về đầu tư và luật hợp đồng.
Thuật ngữ “mua bán” và “sáp nhập” là hai khái niệm luôn đi kèm với nhau nhưng lại thường bị

nhầm lẫn hoặc được sử dụng thay thế cho nhau, mặc dù hai thuật ngữ này có sự khác biệt cơ
bản về bản chất. Hai hoạt động này khác nhau và hệ quả pháp lý của chúng cũng khác nhau.
11
Trong những năm gần đây, hoạt động M &A trở nên sôi động hơn tại Việt Nam. Tuy nhiên, các
giao dịch này chủ yếu là các giao dịch mua lại. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư tại hội thảo về vấn đề này diễn ra ngày 11/6 vừa qua tại Hà Nội, năm 2005 chỉ
có 18 vụ M &A với tổng giá trị là 61 triệu đôla Mỹ, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị các thương
vụ là 245 triệu đôla Mỹ. Năm 2007, Việt Nam có hơn 90 vụ M &A với giá trị giao dịch là hơn 1, 7
tỷ đôla Mỹ và năm 2008, đã có gần 40 vụ sáp nhập và mua lại với tổng giá trị gần 30 triệu đôla
Mỹ. Theo đánh giá của các chuyên gia kinh tế, trong 5 đến 10 năm tới, sẽ có từ 30% đến 50%
doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ sáp nhập hoặc bị sáp nhập với các đối tác khác. Hoạt động M &A
tiếp tục diễn ra sôi động do đây là một hình thức đầu tư ngày càng phổ biến và tiện lợi; do sự
tăng trưởng nóng của nền kinh tế Việt Nam trong thời gian qua; do nhà đầu tư nước ngoài đánh
giá cao những cơ hội đầu tư tại Việt Nam cũng như do những cam kết của Chính phủ Việt Nam
trong lộ trình thực hiện khi gia nhập WTO; và do những ảnh hưởng quốc tế với sự góp mặt của
hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước.
Mặc dù thuật ngữ “M &A” được sử dụng rất thông dụng ở Anh quốc cũng như ở Hoa Kỳ nhưng
trên thực tế, lại không có một định nghĩa pháp lý nào về việc sáp nhập hai công ty thành một
công ty. Do đó, các giao dịch thường được cơ cấu thành giao dịch mua cổ phần hoặc mua tài
sản. Với các nước có hệ thống dân luật như Trung Quốc, khi nói đến một giao dịch “M &A” có
nghĩa là đề cập đến một giao dịch khi một doanh nghiệp được thành lập ở Trung Quốc sẽ, bằng
việc mua lợi ích trong phần vốn chủ sở hữu hiện tại, đặt mua thêm phần vốn phát hành bổ sung,
mua tài sản hoặc nợ, giành lấy hoặc có được quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp đã được
thành lập và vẫn đang tiến hành hoạt động kinh doanh của mình.
Trên thực tế, nếu một doanh nghiệp mua lại hoàn toàn một doanh nghiệp khác và đóng vai trò là
người chủ sở hữu mới thì giao dịch đó được gọi là mua lại (acquisition). Dưới góc độ pháp lý,
công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh
doanh của công ty kia và cổ phiếu của công ty mua lại vẫn được giao dịch bình thường. Sáp
nhập, theo nghĩa đơn giản nhất, là việc hai công ty thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ
cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp. Cổ phiếu của hai công ty này

sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Ở Việt Nam, M&A là việc mua bán một tài sản, ví dụ như mua bán một nhà máy, một bộ phận
doanh nghiệp hoặc thậm chí là toàn bộ doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2005 không đưa
ra một định nghĩa cụ thể về mua bán doanh nghiệp. Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại
được cụ thể trong Luật Cạnh tranh năm 2004. Theo đó, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối
toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại (1).
Trên thực tế, một giao dịch M &A điển hình là việc một công ty - bên mua - mua tài sản hoặc cổ
phần /phần vốn góp của bên bán và thanh toán cho bên bán bằng tiền mặt, chứng khoán hoặc
các tài sản có giá trị khác của mình. Trong một giao dịch mua bán cổ phiếu, cổ phiếu của bên
bán không cần phải kết hợp với cổ phiếu hiện hành của bên mua mà thường được cơ cấu để một
công ty con mới hoặc một bộ phận hoạt động riêng biệt của bên mua nắm giữ. Với một giao dịch
mua bán tài sản, tài sản được bên bán chuyển cho bên mua và tài sản này sẽ trở thành tài sản
được tạo lập thêm của bên mua với hy vọng và mong muốn rằng giá trị của tài sản vừa mua
12
được sẽ vượt cao hơn giá mà bên mua đã thanh toán theo thời gian. Theo đó, giá trị của cổ
đông tăng lên do lợi ích về chiến lược và tài chính của giao dịch.
Do chưa có một định nghĩa đầy đủ về mua bán doanh nghiệp trong các ngành luật cụ thể, các
giao dịch mua bán có thể được cấu trúc dưới nhiều hình thức khác nhau bao gồm việc phát hành
cổ phiếu mới, ưu tiên bán cổ phiếu phát hành mới cho các cổ đông chiến lược với mức giá ưu
đãi, tăng vốn điều lệ, ký kết các thỏa thuận hợp tác chiến lược, trở thành hệ thống đại lý phân
phối hay bao tiêu sản phẩm, dịch vụ và trong một chừng mực nào đó bao gồm cả sáp nhập. Về
bản chất, mua bán công ty là việc giành lấy quyền kiểm soát trong việc quản lý nội bộ trong
công ty, mục tiêu thông qua nhiều biện pháp khác nhau. Nếu mục đích mua bán công ty nhằm
chiếm lĩnh phần lớn thị phần, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, đưa ra những thông tin sai lệch về bên
bán nhằm tận dụng điểm này trong thương lượng giá cả… thì việc mua bán cần được xem xét kỹ
lưỡng hơn theo các quy định của luật cạnh tranh và luật chứng khoán.
Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp nói chung là sự kết hợp của hai hoặc nhiều doanh nghiệp,
trong đó tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán bị doanh nghiệp mua tiếp quản toàn bộ. Mặc
dù doanh nghiệp mua có thể là một tổ chức khác biệt về cơ bản sau khi sáp nhập, nhưng doanh

nghiệp này vẫn giữ đặc điểm ban đầu của nó. Một giao dịch sáp nhập điển hình là việc hai công
ty tham gia cùng nhau (thường là thông qua việc trao đổi cổ phiếu hay phần vốn góp) để trở
thành một công ty.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “sáp nhập doanh nghiệp” là một hoặc một số công ty cùng loại
(gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập (2). Theo Luật Cạnh tranh năm
2004, “sáp nhập doanh nghiệp”cũng được giải thích tương tự như được quy định tại Luật Doanh
nghiệp 2005, đó là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
doanh nghiệp bị sáp nhập (3). Ngoài khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2005
định nghĩa hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất. Mặc dù việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đã được quy định và
phản ánh trong Luật Doanh nghiệp 2005 nhưng có rất ít các thương vụ sáp nhập doanh nghiệp
được thực hiện.
Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có thể diễn ra trên quy mô và hình thức khác nhau dựa vào
cấu trúc của doanh nghiệp, mục đích và quan hệ của bên bán và bên mua. Mặc dù pháp luật Việt
Nam chưa quy định các tiêu chí cụ thể để đánh giá và xếp loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
nhưng trên thực tế có các hình thức sáp nhập sau đây:
(a) Sáp nhập các doanh nghiệp cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang): sáp nhập giữa
các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Mục đích của các giao dịch
sáp nhập loại này là nhằm tăng cường hiệu quả và chiếm được thị phần rộng hơn;
13
(b) Sáp nhập theo chiều dọc: là việc sáp nhập giữa các công ty tham gia vào quá trình khác
nhau của quá trình sản xuất và phân phối. Mục đích của các giao dịch sáp nhập loại này là để
giảm thiểu được chi phí sản xuất, chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quản lý các
giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;
(c) Sáp nhập kết khối: là việc sáp nhập giữa các công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh.

Mục đích của các giao dịch sáp nhập này là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, đa ngành
nghề sau khi sáp nhập.
Những phân tích ở trên cho thấy, từ góc độ pháp lý, sáp nhập và mua lại là hai khái niệm khác
nhau về bản chất và cần phải được hiểu độc lập và riêng rẽ. Tuy nhiên, trên thực tế, sự khác biệt
về nghĩa của hai thuật ngữ này có thể không phải là vấn đề cốt lõi bởi vì kết quả cuối cùng của
các giao dịch M &A thường là giống nhau: hai hoặc nhiều công ty có quyền sở hữu riêng biệt,
sau M&A, sẽ có cùng mục tiêu hoạt động mà thông thường là để đạt được một số mục đích về
chiến lược và tài chính. ảnh hưởng có tính chiến lược, tài chính, thuế và thậm chí là văn hóa của
một giao dịch có thể rất khác nhau, phụ thuộc vào từng loại giao dịch.
Mặc dù pháp luật có những quy định về thủ tục M &A nhưng các quy định này vẫn chỉ rất sơ sài
và chỉ nhằm để hướng dẫn các bên về việc thông báo và đăng ký với các cơ quan có thẩm quyền
liên quan đến giao dịch. Trên thực tế, việc mua bán hay sáp nhập công ty được thực hiện trên
nguyên tắc tự do thỏa thuận phù hợp với các quy định của pháp luật và thủ tục tiến hành tùy
từng trường hợp, có thể phức tạp hoặc đơn giản.
2. Các vấn đề cần quan tâm từ góc độ của bên mua và bên bán trong giao dịch M &A
Như đã trình bày ở trên, quy trình thực hiện một giao dịch M &A cụ thể phụ thuộc vào rất nhiều
yếu tố, bao gồm các yếu tố như bản chất của giao dịch, hoạt động kinh doanh của bên mua và
bên bán và các yếu tố khác mà có thể cần phải được xem xét từ khía cạnh của luật cạnh tranh
(như các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế) và luật chứng khoán (nghĩa vụ công bố thông
tin). Tuy nhiên, một giao dịch M &A thành công là một giao dịch được xây dựng trên cơ sở các
bên cùng có lợi. Vậy các bên trong giao dịch M &A thường quan tâm đến những vấn đề gì và
thực hiện các bước như thế nào khi tham gia vào giao dịch M &A?
Trước tiên, cả hai bên đều phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao dịch. Để xác định
được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính mà họ sẽ đạt được thông
qua M &A.
Khi đã xác định được mục tiêu của mình, thông thường các bên sẽ thành lập một nhóm bao gồm
những người quản lý, kế toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và nếu là bên mua thì có
thể là cả các ngân hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các công ty đối tác mục
tiêu của mình. Quá trình này có thể dẫn đến việc: nhóm của bên mua sẽ đề xuất để tiến hành
việc thẩm tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra doanh nghiệp này là

để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật, thực trạng hoạt động kinh doanh
và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là bên mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến
cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc
14
biệt là quyền lợi của cổ đông thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các
nghĩa vụ và cam kết tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh
nghiệp), chế độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh nghiệp
(quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp
hành và biểu quyết), các quy định về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường, danh sách các
khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được bên bán ký và nghĩa vụ của bên bán
theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác. Việc bên
mua quyết định có tiến hành M &A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một
cách toàn diện các vấn đề nói trên liên quan đến bên bán.
Ngược lại với bên mua trong các giao dịch M &A, bên bán thường không tiến hành thẩm tra toàn
diện đối với doanh nghiệp là bên mua. Những vấn đề mà bên bán quan tâm chỉ là liệu bên mua
có tiềm lực về tài chính, có khả năng quản lý điều hành và có thực hiện đúng các quy định về
thanh toán giá mua hay không. Thường thì bên bán có thể kiểm tra vấn đề này bằng việc yêu
cầu bên mua phải cung cấp một số văn bản, giấy tờ chứng minh năng lực tài chính của mình mà
không cần phải tiến hành một cuộc thẩm tra doanh nghiệp toàn diện như bên mua phải thực
hiện. Hơn nữa, trong hầu hết các giao dịch M &A, việc thanh toán thường được cơ cấu bằng một
thỏa thuận có liên quan đến tài khoản ký quỹ (escrow account) mà sẽ được thảo luận chi tiết
dưới đây.
Sau quá trình thẩm tra doanh nghiệp, nếu bên mua cho rằng giao dịch M &A là khả thi, bên mua
sẽ gửi các văn bản bày tỏ ý định mua doanh nghiệp với các điều khoản và điều kiện sơ bộ, tiến
hành đàm phán sơ bộ và đánh giá mục tiêu lựa chọn. ở giai đoạn này, bên mua cũng có thể sẽ
lựa chọn ngay cấu trúc của giao dịch. Việc xác định cấu trúc của giao dịch thông thường sẽ gắn
liền với việc xác định nguồn tài chính để tài trợ cho thương vụ. Thông thường, các giao dịch M
&A ở Việt Nam là do bên mua và bên bán tự thỏa thuận. Tuy nhiên, cũng có những giao dịch
điển hình có nhiều bên mua quan tâm và do đó, việc mua bán có thể phải trải qua một thủ tục
đấu thầu để lựa chọn. Nếu M &A phải thực hiện thông qua đấu thầu thì giao dịch sẽ có tính cạnh

tranh bởi có thể có một số bên mua sẽ bị loại ra khỏi cuộc chơi do các tiêu chí được bên bán quy
định.
Khi bên mua và bên bán đã thỏa thuận được với nhau một số nội dung cơ bản liên quan đến
giao dịch, các bên sẽ thảo luận để thiết lập một quy trình mua bán với mục tiêu là kết thúc giao
dịch nhanh và hiệu quả. Thực hiện quy trình này, các bên phải xử lý các vấn đề sau:
(a) Phải xin và nhận được các chấp thuận cần thiết trong nội bộ của công ty (dù là bên mua
hay bên bán) và từ các bên thứ ba (bao gồm cả chấp thuận, giấy phép của các cơ quan nhà
nước có thẩm quyền nếu có) liên quan đến giao dịch;
(b) Đưa ra ý kiến của mình về cấu trúc giao dịch, các văn bản tài liệu cần phải soạn thảo
liên quan đến giao dịch và thống nhất được các vấn đề này;
(c) Chuẩn bị cho ngày hoàn thành giao dịch và thực hiện các quy định được các bên thỏa
thuận để hoàn thành giao dịch;
15
(d) Tiến hành các công việc cần thiết sau ngày hoàn thành và thực hiện trách nhiệm của
mỗi bên trong giai đoạn này; và
(e) Thực hiện việc hợp thành giữa hai pháp nhân.
Trong bất cứ một giao dịch M &A nào, giá cả luôn là vấn đề được các bên quan tâm và thảo luận
ngay từ ban đầu. Tuy nhiên, cơ chế thanh toán có thể sẽ liên quan đến một số điều kiện cụ thể
và bản chất của giao dịch. Việc các bên cùng ký vào một thỏa thuận hay hợp đồng liên quan đến
M &A không có nghĩa là giao dịch M &A đó đã thành công và có thể kết thúc. Các giao dịch M &A
chỉ được coi là đã hoàn thành khi quyền của bên mua được ghi nhận đầy đủ theo quy định của
pháp luật và bên bán nhận được các giá trị đã được các bên thỏa thuận. Trong hầu hết các
thương vụ M &A, các bên thường chú trọng đàm phán các vấn đề sau đây:
(a) Các điều kiện tiên quyết để giao dịch có hiệu lực
Một giao dịch M &A có thể liên quan đến những vấn đề cần được thảo luận trong nội bộ các bên;
hoặc một vấn đề cụ thể mà vấn đề này phải xin và nhận được chấp thuận hay phê chuẩn của các
cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc liên quan đến những vấn đề then chốt khác mà nếu
thiếu nó, bên mua có thể sẽ không mua nữa hoặc bên bán không thể bán. Trong quá trình xác
định hoặc đàm phán một giao dịch M &A, thông thường các bên sẽ quy định các vấn đề này
thành các điều kiện tiên quyết mà nếu các điều kiện này không được thỏa mãn thì giao dịch, mặc

dù đã được hai bên ký kết, sẽ không được coi là có hiệu lực. Đối với một giao dịch M &A có điều
kiện, các bên phải thỏa thuận với nhau về lịch biểu và thời hạn dự kiến để một hoặc cả hai bên
phải thực hiện và hoàn thành các điều kiện tiên quyết đó trước khi tiến hành các công việc tiếp
theo, hoặc trước khi bên bán nhận được một khoản tiền đã thỏa thuận trong hợp đồng. Thực tế,
mỗi bên sẽ đặt ra các mốc thời gian để yêu cầu bên kia hoàn thành các công việc theo mốc thời
gian đó. Tuy nhiên, không phải lúc nào mỗi bên cũng sẽ đạt được mục đích của mình về vấn đề
này và các bên thường phải thỏa hiệp để có thể đạt được thỏa thuận.
(b) Các khẳng định và đảm bảo của bên mua
Tất cả các thỏa thuận M &A tiêu chuẩn đều thiết kế một phần quy định các khẳng định và đảm
bảo của các bên khi tham gia giao dịch. Theo đó, một bên sẽ khẳng định và bảo đảm với bên kia
rằng, bên đó: (i) được thành lập hợp lệ và đang tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp theo
pháp luật Việt Nam; (ii) có đủ quyền hạn và thẩm quyền để ký kết và thực hiện các hợp đồng và
thỏa thuận liên quan đến giao dịch; (iii) việc ký kết và thực hiện giao dịch không vi phạm điều lệ
và các quy định khác của bên đó và bên đó đã nhận được sự cho phép, chấp thuận cần thiết
(trong nội bộ bên đó hoặc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền) để ký kết và thực hiện giao
dịch; (iv) tài sản (cổ phần, phần vốn góp, bất động sản, máy móc thiết bị) không đang bị cầm
cố, thế chấp hoặc đang được sử dụng làm biện pháp bảo đảm cho bất cứ nghĩa vụ nào của bên
đó hoặc bên thứ ba; (v) (thường áp dụng đối với bên bán) bên đó sẽ không ký kết bất cứ thỏa
thuận /hợp đồng nào liên quan đến việc bán, chuyển nhượng tài sản hoặc cung cấp dịch vụ có
giá trị nhất định được các bên thỏa thuận hoặc ký kết các hợp đồng tín dụng, vay mượn mà
không thông báo (hoặc không được sự chấp thuận) của bên mua; (vi) bên đó sẽ vẫn tiến hành
16
(hoặc không thay đổi) bản chất hoạt động kinh doanh mà mình đang thực hiện kể từ ngày ký kết
các thỏa thuận liên quan đến giao dịch; (vii) bên đó (bên bán) sẽ duy trì sổ sách kế toán theo
đúng chuẩn mực cho phép và bảo đảm rằng bên mua có thể dễ dàng xem xét các sổ sách này
khi có yêu cầu hợp lý; và (viii) các tuyên bố và đảm bảo khác về quyền sở hữu trí tuệ, về duy trì
tài khoản ngân hàng và duy trì các hợp đồng đã ký hoặc đang thực hiện, duy trì và hoàn tất việc
đăng ký tài sản (đối với những tài sản pháp luật đòi hỏi phải đăng ký), duy trì các hợp đồng bảo
hiểm, giải quyết xong toàn bộ các vấn đề lao động
Đối với một giao dịch M &A điển hình, các bên thường xem xét rất kỹ lưỡng các điều khoản này

để xác định là thật sự bên đó có khả năng và năng lực để khẳng định và đảm bảo về những vấn
đề được quy định hay không. Bởi vậy, việc đàm phán các vấn đề này thường mất rất nhiều thời
gian.
(c) Thanh toán thông qua tài khoản ký quỹ (escrow account)
Điều khoản thanh toán và các phương thức thanh toán là điều khoản được cả hai bên rất quan
tâm xuất phát từ quan điểm và lợi ích của mỗi bên. Đối với các giao dịch M &A mà bên mua là
nước ngoài, việc thanh toán phải được thực hiện phù hợp với các quy định về quản lý ngoại hối.
Theo đó, khoản tiền mà bên bán thu được từ giao dịch M &A phải được chuyển vào tài khoản tài
khoản đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản đầu tư chứng khoán, tùy từng trường hợp). Đối với các
giao dịch giữa các công ty trong nước, vấn đề về quản lý ngoại hối không được đặt ra. Tuy
nhiên, trong cả hai trường hợp, cả bên mua và bên bán đều quan tâm đến cơ chế thanh toán.
Do đó, cơ chế thanh toán hợp lý mà các bên thường lựa chọn là thông qua một tài khoản ký quỹ.
Sử dụng phương tiện thanh toán này, cả hai bên đều có thể yên tâm là quyền của họ được bảo
vệ.
Cụ thể, các bên sẽ mở một tài khoản mà hai bên sẽ cùng là đồng chủ tài khoản. Việc thanh toán
sẽ chỉ được ngân hàng thực hiện cho bên bán hoặc bên mua khi ngân hàng nhận được yêu cầu
thanh toán được cả hai bên ký hợp lệ và được gửi kèm theo những tài liệu, giấy tờ mà các bên
thỏa thuận là cần phải đệ trình cho ngân hàng tại thời điểm thanh toán. Điều khoản về tài khoản
ký quỹ này sẽ phải được xem xét cùng với các điều khoản khác liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của mỗi bên và lịch biểu để thực hiện và hoàn tất các quyền và nghĩa vụ đó.
(d) Các vấn đề về lao động
Pháp luật lao động của Việt Nam cũng có các quy định bảo vệ quyền lợi của người lao động
trong giao dịch M &A. Theo các quy định hiện hành, nếu bên bán chuyển nhượng một tài sản là
một dây chuyền sản xuất, bên mua sẽ phải tiếp nhận toàn bộ lao động liên quan đến dây chuyền
đó. Trong nhiều trường hợp, bên mua sẵn sàng tiếp nhận toàn bộ số lao động liên quan của bên
bán nhưng cũng có những trường hợp bên mua chỉ muốn tiếp nhận một phần trong số họ,
những người mà theo quan điểm của bên mua có thể tiếp tục làm việc hoặc có thể sẽ làm việc
được sau một thời gian đào tạo.
Thực tế, vấn đề này được xử lý theo những cách thức khác nhau. Về mặt nguyên tắc, bên mua
sẽ tiếp nhận toàn bộ số lao động liên quan. Trong trường hợp đó, bên mua sẽ yêu cầu bên bán

17
phải cam kết sẽ giải quyết toàn bộ các vấn đề liên quan đến số lao động mà họ sẽ tiếp nhận
trước khi giao dịch M &A được coi là hoàn thành. Các vấn đề mà bên mua quan tâm và yêu cầu
bên mua giải quyết có thể bao gồm tiền lương, tiền thưởng, trợ cấp, bảo hiểm và bên mua cũng
đề xuất bên bán phải cam kết rằng các vấn đề này đã được giải quyết toàn bộ trước khi hoàn
thành giao dịch.
(e) Các vấn đề liên quan đến thuế
Bên mua luôn luôn quan tâm đến vấn đề thuế. Bởi vậy, họ thường yêu cầu bên bán phải cam kết
rằng bên này đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế và tài chính phát sinh từ các hoạt động kinh
doanh của mình cho đến ngày hoàn thành. Liên quan đến vấn đề này, bên bán sẽ yêu cầu bên
mua phải cam kết rằng trong trường hợp bên mua phải nộp bất cứ khoản thuế, nghĩa vụ tài
chính nào sau ngày hoàn thành mà nghĩa vụ này đã được bên bán cam kết là đã thực hiện, bên
bán phải hoàn lại tất cả các khoản tiền mà bên mua thanh toán cho cơ quan thuế và hơn nữa,
bồi hoàn cho bên mua mọi khoản tiền, nghĩa vụ mà bên mua phải gánh chịu do việc bên bán đã
vi phạm cam kết.
Ngoài ra, pháp luật thuế hiện hành của Việt Nam quy định rằng nếu giá trị chuyển nhượng trong
giao dịch M &A mà bên bán nhận được cao hơn giá trị ban đầu, bên bán sẽ phải nộp thuế thu
nhập doanh nghiệp phát sinh từ giá trị tăng thêm đó. Rõ ràng, đây là nghĩa vụ bên bán nhưng
đây là vấn đề mà các bên luôn đặt ra để đàm phán và nó có thể ảnh hưởng đến giá của giao
dịch M &A. Nếu bên bán phải nộp thuế, giá của giao dịch có thể cao hơn đủ để trang trải khoản
thuế đó và ngược lại.
(f) Cơ chế giải quyết tranh chấp
Một giao dịch M &A không có yếu tố nước ngoài thì luật điều chỉnh của giao dịch đó là luật Việt
Nam và cơ quan giải quyết tranh chấp có thể là tòa án hoặc trọng tài, tùy thuộc vào lựa chọn của
các bên. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam cho phép các bên trong một giao dịch có thể lựa chọn
luật nước ngoài là luật điều chỉnh của giao dịch và cơ quan giải quyết tranh chấp có thể là tòa án
hoặc trọng tài Việt Nam hoặc tòa án hoặc trọng tài nước ngoài nếu giao dịch có yếu tố nước
ngoài (4). Thực tế cho thấy, các giao dịch mua lại gần đây thường là giao dịch trong đó một bên
nước ngoài mua cổ phần, tài sản của một doanh nghiệp Việt Nam. Trong các giao dịch đó, bên
nước ngoài thường đề nghị và không thỏa hiệp về cơ chế giải quyết tranh chấp. Theo đó, cơ

quan tài phán được lựa chọn là trọng tài nước ngoài (thường là Trung tâm Trọng tài Quốc tế
Singapore và Trung tâm Trọng tài Quốc tế Hồng Kông). Các nhà đầu tư nước ngoài cho rằng, các
cơ quan trọng này là các cơ quan giải quyết tranh chấp trung lập, họ có khả năng, kiến thức,
kinh nghiệm để giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế.
Tuy nhiên, việc lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp cũng phải được xem xét trên cơ sở của
pháp luật Việt Nam. Luật Tố tụng Dân sự 2003 quy định, thẩm quyền giải quyết tranh chấp đối
với các giao dịch mà đối tượng là bất động sản là tòa án Việt Nam. Do vậy, các bên trong giao
dịch mua tài sản là bất động sản không có cơ hội để đàm phán cơ quan giải quyết tranh chấp
trong trường hợp này.
18
Hầu hết các nhà đầu tư đều quan ngại về hiệu lực thực thi tại Việt Nam của các phán quyết do
các cơ quan tài phán nước ngoài ban hành. Việc chọn tòa án nước ngoài là rất hãn hữu do những
quy định về thi hành bản án, quyết định của tòa án nước ngoài của Việt Nam rất hạn chế. Mặc
dù Việt Nam là thành viên của Công ước New York 1958 về công nhận và cho thi hành phán
quyết của trọng tài nước ngoài, nhưng cho đến nay, số lượng các trường hợp, quyết định của
trọng tài nước ngoài được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam còn khá khiêm tốn. Lý do là vì
thủ tục công nhận và cho thi hành các phán quyết này rất phức tạp và mất nhiều thời gian. Do
đó, khi bàn về vấn đề này, bên nước ngoài thường tìm hiểu xem liệu bên Việt Nam có tài sản ở
nước ngoài không để dễ dàng thuận tiện cho việc thi hành quyết định của trọng tài nước ngoài.

ThS Nguyễn Mai Phương - Chi nhánh Công ty Luật Mayer Brown JSM tại Hà Nội
Nguồn: Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp điện tử
_____________________________________
(1) Điều 17, Khoản 3, Luật Cạnh tranh năm 2004.
(2) Xem Điều 153, Luật Doanh nghiệp năm 2005.
(3) Xem Điều 17, Khoản 1, Luật Cạnh tranh năm 2004.
(4) Điều 758, Bộ luật Dân sự quy định “quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ dân sự
có ít nhất một trong các bên tham gia là cơ quan, tổ chức, cá nhân nước ngoài, người Việt Nam
định cư ở nước ngoài hoặc là các quan hệ dân sự giữa các bên tham gia là công dân, tổ chức
Việt Nam nhưng căn cứ để xác lập, thay đổi, chấm dứt quan hệ đó theo pháp luật nước ngoài,

phát sinh tại nước ngoài hoặc tài sản liên quan đến quan hệ đó ở nước ngoài”.
MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP: XU THẾ MỚI
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát
triển. Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường
M&A nước ta nóng dần lên. Theo dự báo của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại),
hoạt động M&A sẽ tăng trưởng 30%-40%/năm trong thời gian tới.
Lặng lẽ “thay máu”!
Theo bà Đinh Thị Mỹ Loan, Cục trưởng Cục Quản lý Cạnh tranh, tuy chưa hình thành cơ chế kiểm soát tập
19
trung về M&A nhưng trên thực tế, hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến.
Đã có nhiều vụ mua bán doanh nghiệp, điển hình như: Picnic Gas - một công ty Thái Lan, đã mua một nhà
máy sản xuất vỏ bình gas từ một công ty tư nhân và một cơ sở kinh doanh khí hóa lỏng (LPG) - của một
doanh nghiệp quốc doanh trong nước; Trenergy Gas - một công ty Malaysia đã bán một nhà máy lớn cho
V-Trac, trước khi chấm dứt mọi hoạt động của mình tại Việt Nam; Công ty Công trình giao thông 677 (trực
thuộc Cienco 6 - Bộ Giao thông Vận tải) rao bán cho các nhà đầu tư, tổ chức và cá nhân trong và ngoài
nước.
Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình
thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn
của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty này…
M&A là hình thức đầu tư ngày càng phổ biến hiện nay, thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các
doanh nghiệp trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài. 5 năm trở lại đây hình thức này càng
trở nên phổ biến. Tùy theo chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư tìm kiếm, săn lùng những doanh nghiệp phù
hợp với mục tiêu kinh doanh của họ. Ngân hàng ANZ mua cổ phần của Sacombank là nhắm đến mạng lưới
bán lẻ của ngân hàng này, đồng thời với việc tích lũy lợi nhuận từ cổ tức, thị giá tăng.
Sự phong phú của thị trường M&A không chỉ có một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam, mà còn là việc
mua bán giữa doanh nghiệp trong nước với nhau (Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại Á); doanh nghiệp
trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài (Kinh Đô mua kem Walls’); nước ngoài mua lại nước ngoài
(Savills mua lại Chesterton Vietnam)…
Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc

mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường
M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương
hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ.
Khó tiếp cận
Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại hơn, mặc dù đã có những giao dịch như Kinh
Đô mua Tribeco vào tháng 10/2005 và Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh vào đầu năm nay. Do vậy
tăng cường nhận thức của doanh nghiệp về vấn đề M&A và mang đến cho nhà đầu tư chất lượng dịch vụ
chuyên nghiệp trong hoạt động này là điều đang… thiếu!
Hiện nay doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các
đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn
vào hình thức kinh doanh mới này.
Bà Đỗ Thị Kim Liên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Bảo hiểm AAA, cho biết việc AAA đàm phán
thành công với Bankinvest về việc bán cổ phần là do tính nghiêm túc và minh bạch được đưa lên hàng đầu
khi làm việc với đối tác nước ngoài. Thường họ đã nghiên cứu rất kỹ về công ty trong nước.
Ngược lại AAA cũng thông qua đại sứ quán Đan Mạch tại Hà Nội để tìm hiểu về đối tác. Riêng Bankinvest
đã thuê Price Waterhour (Hoa Kỳ) đến xem xét dữ liệu của AAA. Cuối cùng hợp đồng đã được thực hiện
trên nền tảng phù hợp quyền lợi hai bên.
Nguyên nhân làm cho giao dịch sáp nhập khó khăn là do khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá
tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng… Tuy vậy thị trường mua
bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam được dự báo là đầy tiềm năng.
Các chuyên viên phòng tư vấn Công ty Chứng khoán Đại Việt cho biết chuyển nhượng dự án cũng là một
hình thức đầu tư M&A phổ biến trong thời gian tới. Các doanh nghiệp cũng sẽ tự nguyện sáp nhập lại với
20
nhau để giảm chi phí và mở rộng thị trường.
Khơi thông bế tắc
Một nghịch lý là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công
ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí quản
lý và sản xuất nhiều hơn, khiến cho giá thành sản phẩm cao. Đôi khi các thành viên còn cạnh tranh lẫn
nhau do hoạt động cùng chung ngành nghề.

Nên chăng để tăng cường sức mạnh cạnh tranh, các tổng công ty nhà nước cần sáp nhập với nhau để tạo ra
một doanh nghiệp có qui mô lớn rồi hãy cổ phần hóa.
Điều này không chỉ tạo lợi thế năng lực, nguồn vốn cho doanh nghiệp mà còn tạo lợi thế “đàm phán” khi
chào bán cổ phần cho đối tác. Trong chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư nước ngoài thường phát triển thị
trường thông qua một công ty địa phương để tránh việc mất thời gian vào việc chọn địa điểm, thủ tục xin
đầu tư và xây dựng. Vinacapital đã đầu tư vào chuỗi khách sạn cao cấp như Hilton Opera, Omni… thông
qua việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp chủ sở hữu những khách sạn trên.
M&A tại nước ta đang diễn ra chậm chạp do Luật Đầu tư có trước khi Việt Nam gia nhập WTO nên vẫn
còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
Hiện vẫn chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong nước khi
mua cổ phần của công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện như thế nào do quy định về việc đầu tư
ra nước ngoài chưa cụ thể. Nếu khơi thông, giải tỏa được các được vấn đề pháp lý cho hoạt động này,
chúng ta có thể thu hút được một lượng vốn đáng kể từ nước ngoài vì Việt Nam đang là điểm đến của các
nhà đầu tư trên thế giới.
* Những giao dịch M&A điển hình tại Việt Nam:
- Daii-chi & Bảo Minh CMG.
- HSBC & Techcombank.
- Quỹ Jaccar & HAGL.
- Manulife & Chinfon.
- Bankinvest & AAA.
- Vinacapital & DHG.
- Luks & Lâm Viên.
- Campina & Vinamilk.
- Vinamilk & Sài Gòn milk.
- BNP & OCB.
- ANZ & SSI.
- Dragon Capital & REE.
- Jaccar & Ever Fortune.
- DVSC & Transeco.
- Indochina Capital & Mai Linh.

21