Tìm hiểu qui trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần xáng xây dựng cần thơ.pdf

Trường Đại Học An Giang
Khoa Kinh Tế_Quản Trị Kinh Doanh








Luận Văn Tốt Nghiệp


Đề tài:

TÌM HIỂU QUI TRÌNH CPH DNNN TẠI CÔNG
TY CỔ PHẦN XÁNG XÂY DỰNG CẦN THƠ





Giáo viên hướng dẫn: Sinh viên thực hiện:
thầy Huỳnh Nhựt Nghĩa Bùi lê Thảo Ngọc
DH1KT3


Tháng 3/2004

MỤC LỤC

#"
Phần mở đầu
1. Sự cần thiết của đề tài ........................................................................................... 1
2.Nội dung nghiên cứu.............................................................................................. 2
3.Phương pháp nghiên cứu........................................................................................ 2
4.Phạm vi nghiên cứu................................................................................................ 3
Phần nội dung
Chương I:Cơ sở lý luận................................................................................................... 4
1. Công ty CP ............................................................................................................ 4
1.1. Cty CP là gì? .................................................................................................. 4
1.2. Ưu nhược điểm của Cty CP ........................................................................... 4
1.3. Sơ đồ quản lý kiểm soát của Cty CP.............................................................. 6
1.4 Cổ phiếu là gì? ................................................................................................ 7
1.5 Điều kiện để phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng............................. 10
2. Cổ phần hoá ?...................................................................................................... 10
2.1. Cổ phần hoá là gì?........................................................................................ 10
2.2. C
ổ phần hoá không phải là tư nhân hoá....................................................... 11
2.3. Hình thức tiến hành...................................................................................... 11
2.4. Qui trình thực hiện CPH theo nghị định 64 ................................................. 12
2.5. Một số tiêu chí đánh giá việc CPH............................................................... 15
3. Sơ lượcvề một số chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước ta
về CPH và những nhận xét chung về tiến độ CPH ở nước ta .......................... 16
3.1. Sơ lược về một số chủ trương chính sách của Đảng và nhà nước ta
về CPH ....................................................................................................... 16
3.2. Việc thực hiện CPH ở
Việt Nam.................................................................. 18

Chương II: Giới thiệu về Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ............................................ 21
1. Khái quát lịch sử hình thành và phát triển .......................................................... 21

2. Tư cách pháp nhân .............................................................................................. 22
3. Chức năng nghĩa vụ và quyền hạn ...................................................................... 22
3.1 Chức năng ..................................................................................................... 22
3.2 Nghĩa vụ........................................................................................................ 23
3.3 Quyền hạn ..................................................................................................... 24
4. Bộ máy quản lý của Cty...................................................................................... 26
4.1 Nguyên tắc tổ chức và quản trị điều hành..................................................... 26
4.2 Sơ đồ bộ máy tổ chức quản lý của Cty ......................................................... 27
5. Kết quả hoạt động kinh doanh 3 năm 2000_2001_2002 .................................... 30
6. Thuận lợi và khó khăm của Cty .......................................................................... 30
Chương III: Phân tích tiến trình thực hiện CPH tại Cty CP Xáng, XD Cần Thơ ......... 33
1. Mục tiêu thực hiện CPH...................................................................................... 33
2. Điều kiện để tiến hành CPH................................................................................ 33
3.1 Kết quả hoạt động kinh doanh 3 năm 2000_2001_2001 .............................. 33
3.2 Những nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của Cty ........................... 35
3. Tiến trình thực hiện CPH tại Cty ....................................................................... 38
Bước 1: Chuẩn bị ................................................................................................ 39
Bước 2: Xây dựng phương án CPH .................................................................... 41
Bước 3: Duyệ
t và triển khai phương án CPH ..................................................... 52
Bước 4: ĐKKD và ra mắt Cty CP....................................................................... 54
5. Kết quả hoạt động sau CPH ................................................................................ 54
Chương VI: Nhận xét & kiến nghị................................................................................ 63
Phần kết luận................................................................................................................. 68


MỤC LỤC BIỂU BẢNG & SƠ ĐỒ
#"

Bảng 1:Tình hình thực hiện CPH từ năm 92_2003...................................................... 18
Bảng 2:Kết quả hoạt động qua 3 năm 2000_2001_2002 ............................................. 30
Bảng 3:Kết quả hoạt động qua 3 năm 2000_2001_2002 ............................................. 33
Bảng 4: Đánh giá kết quả thi công 3 năm 2000_2001_2002 ....................................... 34
Bảng 5: Kết quả xác định giá trị Cty............................................................................ 44
Bảng 6: Các tỷ số về khả năng thanh toán ................................................................... 57
Bảng 7: Báo cáo kết quả hđkd 2 năm 2002_2003........................................................ 58
Bảng 8: Các tỷ số hoạt động ........................................................................................ 60
Bảng 9: Các tỷ số l
ợi nhuận ......................................................................................... 61

Biểu đồ 1: Tiến độ thực hiện CPH ............................................................................... 18

Sơ đồ 1: Bộ máy tổ chức của Cty CP........................................................................... 6
Sơ đồ 2: Qui trình CPH theo nghị định 64.................................................................. 12
Sơ đồ 3: Bộ máy tổ chức của Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ ................................ 26
Sơ đồ 4: Thời gian thực hiện tiến trình CPH ............................................................... 39


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
XW

BCH................................................................................... Ban Chấp Hành
CHP................................................................................... Cổ phần hoá
CP...................................................................................... CP Cổ phần
cp....................................................................................... Cổ phiếu
Cty CP ............................................................................... Công ty Cổ phần
CB_CNV........................................................................... Cán bộ công nhân viên
DN..................................................................................... Doanh Nghiệp
DNNN ............................................................................... Doanh Nghiệp Nhà Nước

DNTN................................................................................ Doanh nghiệp Tư Nhân
ĐHCĐ ............................................................................... Đại Hội Cổ Đông
ĐBSCL.............................................................................. Đồng bằng sông Cửu Long
HĐQT................................................................................ Hội Đồng Quản Trị
HĐXĐ ............................................................................... Hội Động Xác Định
HĐBT................................................................................ Hội đồng Bộ trưởng
HĐLĐ
................................................................................ Hợp đồng lao động
GTDN................................................................................ Giá trị doanh nghiệp
lđ........................................................................................ Lao động
PA CPH............................................................................. Phương án Cổ phần hoá
TW..................................................................................... Trung ương
TSCĐ................................................................................. Tài sản cố định
TSNH ................................................................................ Tài sản ngắn hạn
TSDH ................................................................................ Tài sản dài hạn
Vb...................................................................................... Văn bản

Phần Tóm Tắt

GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa
PHẦN TĨM TẮT

Từ thực tiễn tiến hành cơng cuộc phát triển nền kinh tế đất nước theo
định hướng xã hội chủ nghĩa và những kinh nghiệm thu được qua q trình
chỉ đạo, điều hành sản xuất kinh doanh, chúng ta đã xác định được rằng cải
cách doanh nghiệp Nhà nước một cách triệt để là u cầu có tính quyết
định để tăng cường động lực phát triển sản xuất và thúc đẩy Doanh nghiệp
Nhà nước (DNNN) hoạ
t động có hiệu quả hơn. Một trong những phương
thức cải cách Doanh nghiệp Nhà nước là tiến hành Cổ phần hóa (CPH)

Doanh nghiệp Nhà nước.
Tuy nhiên do CPH là một việc mới, chúng ta chưa có kinh nghiệm và
còn gặp nhiều khó khăn, nên trong q trình thực hiện, các doanh nghiệp đã
gặp nhiều vướng mắc. Vì vậy, mục tiêu nghiên cứu của luận văn nhằm tìm
hiểu các bước chuẩn bị và tiến trình thực hiện c
ổ phần hóa; nhìn nhận sơ
lược về tình hình cổ phần hóa chung của cả nước, tìm hiểu những khó khăn
thuận lợi của doanh nghiệp trong khi thực hiện qui trình cổ phần hóa trên
thực tế tại Cơng ty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ. Từ đó, có thể đưa ra
những giải pháp để đẩy nhanh tiến trình CPH. Phương pháp chủ yếu được
sử dụng trong luận văn là thu thập và phân tích số liệu t
ừ đó đưa ra nhận
xét và kết luận. Số liệu phân tích của luận văn chỉ tập trung trong 2 năm
2002_2003 và chỉ tìm hiểu các Nghị định, qui định có liên quan được Cty
sử dụng trong q trình thực hiện CPH tại Cty.
Giới thiệu về Cty Cổ Phần Xáng Xây DựngCần Thơ

Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ ban đầu là Xí nghiệp Xây dựng
Thủy lợi Hậu Giang được thành lập vào năm 1986, theo sự chỉ đạo của
UBND Tỉnh sáp nhập 3 đơn vị: Cty Xáng Hậu Giang, Cty Xây dựng Cơ
bản và Trạm Vật tư_ Vận tải Thủy lợi Hậu Giang. Đến năm 1992, được sự
cho phép của UBND Tỉnh Cần Thơ cho phép thành lập doanh nghiệp Nhà
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 1
Phần Tóm Tắt

GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa
nước và đổi tên thành Xí nghiệp Xây dựng Thủy lợi Cần Thơ. Năm 1995
UBND Tỉnh Cần Thơ ra quyết định số 867/QĐ.UBT đổi tên thành Cty
Xáng, Xây dựng và Phát triển nơng thơn Cần Thơ. Đến năm 2002 bắt đầu

thực hiện cổ phần hóa. Năm 2003 theo quyết định số 2039/QĐ_CT.UB của
Chủ tịch UBND Tỉnh Cần Thơ chuyển Cty Xáng Xây dựng và Phát triển
nơng thơn Cần Thơ thành Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ
. Chính thức
hoạt động dưới hình thức cơng ty CP vào tháng 6 năm 2003
Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ. Tên giao dịch đối ngoại là: Cantho
dredgring, construction joint stock company (CDC). Trụ sở chính đặt tại:
178 Nguyễn thị Minh Khai, P. Xn Khánh, Q. Ninh Kiều, Tp. Cần Thơ.
Chức năng chính là sản xuất kinh doanh: xây dựng các cơng trình thủy
lợi, Xây dựng các cơng trình giao thơng, xây dựng dân dụng, khai thác cát
sơng, san lấp mặt bằng, sửa chửa đóng mới xà lan, xáng cạp, xáng thổi….
Thuận lợi và khó khăn của cơng ty.
Từ khi thành lậ
p đến nay cơng ty đã tổ chức hoạt động sản xuất kinh
doanh có hiệu quả, lợi nhuận hàng năm đều vượt mức kế hoạch đề ra, các
khoản nợ vay cơng ty đều thanh tốn đúng thời hạn, khơng để nợ dây dưa,
q hạn, ln giữ được uy tín. Qua thực tiễn lao động sản xuất, ln có tinh
thần thi đua quyết tâm hồn thành nhiệm vụ. Cơng ty từng bước trên đà
phát triển đã nắm bắ
t được thị trường, cạnh tranh, thi cơng các cơng trình
có qui mơ kĩ thuật cao, giá trị lớn.
Mức độ cạnh trang nhiều nên giá thành thấp, các doanh nghiệp tư
nhân phát triển mạnh, phá giá thị trường.Cơng nghệ trang thiết bị một số
chưa được sửa chữa đồng bộ còn chấp vá, chưa tương xứng với nhu cầu sản
xuất kinh doanh.Vốn lưu động cho sản xuất kinh doanh đa phần là vốn vay
ngân hàng phải tr
ả lãi từ đó giảm lợi nhuận.
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 2
Phần Tóm Tắt

GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa

Phân tích tiến trình Cổ phần hóa
tại Cơng Ty Cổ Phần Xáng, Xây Dựng Cần Thơ

1. Mục tiêu thực hiện CPH:
Cty thực hiện CPH, chuyển hình thức doanh nghiệp Nhà nước sang
Cty CP nhằm để huy động thêm vốn và sử dụng vốn có hiệu quả, nâng
cao tinh thầnh làm chủ cho người lao động.
2. Điều kiện để tiến hành CPH:
Hành lang pháp lý ngày càng chặc chẽ rõ ràng, hồn thiện giúp
cho Cty hoạt động có hiệu quả.
Dự báo các cơng trình xây dựng trong tương lai sẽ có nhiều, đây
là điều kiện tốt cho Cty trong việc mở
rộng thị trường.
Hoạt dộng sản xuất kinh doanh của cơng ty đang liên tục phát
triển. Hoạt động của cơng ty trong xu thế ngày càng đi lên.
Đối chiếu với các qui định, thì Cty Xáng, Xây dựng và Phát triển
nơng thơn Cần Thơ đã có đủ điều kiện để tiến hành CPH. Cty thuộc diện
doanh nghiệp Nhà nước “thực hiện cổ phần hóa và áp dụng hình thức
chuyển đổi sở hữu khác trong đó Nhà nước khơng giữ
cổ phần chi phối”.
3. Tiến trình thực hiện CPH tại Cty CP Xáng, XD Cần Thơ.
Tiến trình thực hiện CPH tại Cty được thực hiện qua 4 bước:


SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 3
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa

Bước 1: Chuẩn bị
Cơng việc chuẩn bị cổ phần hóa được Cty tiến hành như sau:
 Thành lập BĐM tại Cty Xáng, XD và PTNT Cần Thơ.
BĐM bao gồm các thành phần sau:
+ Trưởng ban: Giám đốc Cty
+ Thành viên: Chủ tịch Cơng đồn Cty
Kế tốn trưởng Cty
Cán bộ tổ chức lao động tiền lương Cty
Ban đổi mới đã được thành lập với cơ cấu thành phần hợp lý, có
thể giải quyết được những vấn
đề phát sinh trong khi thực hiện cổ phần
hóa
.
Từ đó đã giúp cho việc thực hiện tiến trình cổ phẩn hóa của cơng ty
được thực hiện theo đúng tiến độ và kế hoạch đề ra.

 Sau khi được thành lập, BĐM đã thực hiện các việc sau:
- BĐM đã được tập huấn theo NĐ 64 & TT11 của Bộ LĐ.
- BĐM đã tiến hành chuẩn bị và hồn tất các tài liệu hồ sơ để sẵn
sàng chuẩn bị cho việc cổ phần hóa
- Lập hồ sơ, danh sách lao động có tên trong doanh nghiệp tại
thời điểm thực hiện cổ phần hóa.
- Dự tốn chi phí cổ
phần hóa là 150.000.000đ.
Bước 2: Xây dựng phương án CPH
 Phương án cổ phần hóa:
• Tình hình cơng ty :
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 4
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa

- Vốn kinh doanh :
* Phân theo cơ cấu vốn :
+ Vốn cố định : 6.175.206.589 đ
+ Vốn lưu động : 7.678.103.537 đ
* Phân theo nguồn vốn :
+ Vốn Nhà nước : 3.852.667.703 đ
+ Vốn vay : 9.493.118 đ
+ Các quĩ : 123.674.186 đ
- Lao động :
Tổng lao động đến thời điểm lập phương án : 65 lđ
Trong đó :
+ Cán bộ có trình độ đại học : 11 lđ
+ Cơng nhân : 54 lđ
+ Lao động có hợp đồng dài hạn : 58 lđ
+ Lao
động có hợp đồng ngắn hạn : 7lđ
- Các vấn đề cần xem xét giải quyết :
+ Nợ khó đòi : 1.047.434.000 đ
+ Tài sản chờ thanh lý : 70.000.000 đ
• Phương án cổ phần hóa :
- Vốn điều lệ : 3.852.667.703 đ
- Tỷ lệ cổ phần của các cổ đơng :
+ Nhà nước : 30%
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 5
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa
+ Người lao động trong cơng ty : 65%
+ Người ngồi cơng ty : 5%
- Trị giá 1 cổ phần thống nhất là : 100.000 đ
- Giá trị cơng ty được duyệt :

+ Giá trị thực tế của doanh nghiệp :12.378.710.000 đ
+ Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp :
2.378.067.979 được chia làm 23.780 CP
Cổ phần bán theo giá ưu đãi cho người lao động trong
Cty trị giá : 877.000.000 đ ; Cổ phần bán theo giá trị ưu đãi cho người lao
động nghèo trong Cty trả chậm trị giá : 120.700.000 đ.
Việc thực hiện tiến hành xác định giá trị tài sản của Cty đã được
Cty thực hiện một cách nghiêm túc, tình hình tài chính của cơng ty lành
mạnh minh bạch, rõ ràng, giúp cho tiến trình thực hiện một cách thuận lợi.
Tuy nhiên, trong qua trình này, Cty cũng đã gặp khó khăn trong việc xin ý
kiến chỉ đạo từ trên, do những thành viên HĐXĐGTDN là những người
phải kiêm nhiệm nhiều việc nên ít có điều kiện, thời gian để thường xun
chỉ
đạo một cách kịp thời.

Trong việc xử lý lao động dơi dư tại doanh
nghiệp khi CPH, Ban đổi mới đã dựa trên tình hình thực tế lao động tại
cơng ty, xác định những lao động thật cần thiết nhằm đảm bảo cho sản xuất
kinh doanh, trong q trình này, Cty cũng đã nhìn nhận lại nguồn nhân lực
của mình để có thể sử dụng lao động một cách có hiệu quả hơn. Qua đó Cty
cũng đã xây dựng một bộ máy đ
iều hành tinh giảm gọn nhẹ, giảm số lượng
làm việc ở khối văn phòng, chú trọng hơn vào chất lượng và trình độ của
lao động. Bên cạnh đó, Cty cũng đã dựa trên những qui định để giải quyết
tốt những chính sách đối với lao động dơi dư, tạo điều kiện để tìm việc mới
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 6
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa
như hỗ trợ tiền học nghề hoặc tùy theo nguyện vọng của người lao động có
thể học nghề tại xưởng của cơng ty…. Nên qua đó Cty cũng đã tạo được

tâm lý ổn định cho người lao động giúp họ có thể đảm bảo cuộc sống
Bước 3: Duyệt và triển khai phương án CPH
Sau khi xem xét thống nhất phương án cổ phần hóa của Cty, Sở
Nơng Nghiệp và phát triển nơng thơn Cần Thơ trình lên UBND Tỉnh Cần
Thơ. Phương án cổ phần hóa của Cty được UBND Tỉnh Cần Thơ xem xét
duyệt và cho tiến hành triển khai thực hiện cổ phần hóa theo phương án
được duỵêt. Đồng thời, ra quyết định số 2039/QĐ_CT.UB chuyển Cty
Xáng Xây dựng và phát triển nơng thơn Cần Thơ thành Cty CP Xáng, Xây
dựng Cần Thơ.
Việ
c phê duyệt kéo dài là do Cty phải trình duyệt phương án thơng
qua nhiều cấp thẩm quyền phê duyệt, việc chờ đợi phê duyệt cũng đã làm
giảm tốc độ thực hiện CPH.
BĐM tiến hành thơng báo và mở sổ đăng ký mua cp. Cty thực hiện
bán dưới hình thức đấu giá tại Cty khơng bán thơng qua các tổ chức tín
dụng tài chính trung gian.
BĐM báo cáo tình hình thực hiện phương án CPH tại Cty lên cơ
quan chủ quản và UBND Tỉnh, đồng thời dự kiế
n nhân sự chuẩn bị cho
ĐHCĐ.Triệu tập ĐHCĐ lần thứ nhất - ĐHCĐ thành lập – để bầu HĐQT và
thơng qua Điều lệ tổ chức hoạt động của Cty CP.
Tổng kết chi phí cổ phần hóa là:133.595.000đ
Bước 4: Đăng ký kinh doanh và ra mắt Cty CP.
- BĐM bàn giao lại cho HĐQT Cty CP: lao động tiền vốn,
tài sản danh sách hồ sơ cổ đơng và tồn bộ các hồ sơ tài liệu, sổ sách của
doanh nghiệp .
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 7
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa
- HĐQT Cty thực hiện các cơng việc còn lại để nhanh chóng

đưa Cty đi vào nề nếp hoạt động dưới hình thức Cty CP.
Trong bước này Cty đã tranh thủ thời gian để thực hiện nhanh
chóng các bước hồn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, ngay khi nhận được
quyết định của UBND Tỉnh Cty đã hồn thành xong hồ sơ để đăng ký kinh
doanh theo qui định. Mặc khác Cty cũng đã được sự giúp đỡ, tạo điều kiện
của cơ quan chủ quản là Sở Nơng nghiệp và phát triển Nơng thơn Cần Thơ
cũng như các cơ quan Nhà nước khác như : Cơ quan thuế, Sở kế hoạch đầu
tư…giúp cho Cty có thể nhanh chóng chuyển sang hoạt động dưới hình
thức Cơng ty cổ phần

SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 8
Phần Tóm Tắt GVHD : thầy Huỳnh Nhựt Nghóa

Nhận Xét và Kiến Nghị
Thực hiện việc cổ phần hóa trong thời điểm đất nước đang chuyển
mình phát triển; các doanh nghiệp Nhà nước cần phải thật sự thay đổi để có
thể bắt kịp nhịp độ phát triển chung của tồn xã hội mà đỉnh cao là việc
thực hiện cổ phần hóa.
Nhìn chung, tiến trình CPH tại Cty được thực hiện một cách thuận
lợi, các bước tiến hành được thực hiệ
n theo đúng trình tự của các qui định
của Nhà nước về việc CPH.
Những thuận lợi trong việc thực hiện tiến trình CPH tại Cty: Trong
Cty có sự quyết tâm đồng lòng nhất trí trong việc thực hiện chủ trương
CPH, nhất là những nhận thức đúng đắn về CPH của ban lãnh đạo, những
người đi đầu trong Cty, đã góp phần khơng nhỏ trong việc đẩy nhanh tiến
trình CPH tại Cty. Trong vấn đề gi
ải quyết lao động dơi dư cũng được Cty
thực hiện một cách hợp lý, giải quyết nhanh các chế độ đối với lao động dơi

dư, tạo tâm lý tốt cho người lao động. Cty cũng đã làm tốt cơng tác vận
động CB_CNV trong Cty mua cổ phần, 100% CB_CNV trong Cty đều mua
cổ phần.
Để có thể đẩy nhanh tốc độ cổ phần hóa, trong q trình thực hiện
cũng cần phải xem xét đến vấn đề xem xét, phê duyệt ph
ải thơng qua nhiều
cấp đã gây mất nhiều thời gian cho Cty trong tiến trình thực hiện. Mặc
khác, hiện nay vẫn chưa có cơ quan hay tổ chức nào chun trách về vấn đề
CPH, dù Tỉnh đã lập Ban đổi mới doanh nghiệp Tỉnh, nhưng ban này phải
kiêm nhiệm nhiều việc nên đã khơng giải quyết một cách kịp thời các vấn
đề phát sinh khi tiến hành CPH. Do đó, để có thể rút ngắn thời gian thực
hiện, thi
ết nghĩ các cấp có thẩm quyền nên thành lập một ban chun trách
về CPH .
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc
Trang 9
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
PHẦN MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài:
Từ thực tiễn tiến hành cơng cuộc phát triển nền kinh tế đất nước theo định
hướng xã hội chủ nghĩa và những kinh nghiệm thu được qua q trình chỉ đạo,
điều hành sản xuất kinh doanh, chúng ta đã xác định được rằng cải cách doanh
nghiệp Nhà nước một cách triệt để là u cầu có tính quyết định để tăng cường
động lực phát triển sản xuất và thúc đẩy Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) hoạt

động có hiệu quả hơn.
Một trong những phương thức cải cách Doanh nghiệp Nhà nước là tiến hành
Cổ phần hóa (CPH) Doanh nghiệp Nhà nước. Mục tiêu của việc CPH Doanh
nghiệp Nhà nước đã được Đảng và Nhà nước ta xác định rõ ở Nghị định số
64/2002/NĐ_CP của Chính phủ như sau :
1. Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả sức cạnh tranh của Doanh
nghiệp (DN), tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở
hữu, trong đó, có
đơng đảo người lao động, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động
cho doanh nghiệp để quản lý có hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước và của doanh
nghiệp.
2. Huy động vốn của tồn xã hội, để đầu tư đổi mới cơng nghệ, phát triển
doanh nghiệp.
3. Phát huy vai trò làm chủ thật sự của người lao động, của các cổ đ
ơng,
tăng cường sự giám sát của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, đảm bảo sự hài hòa
lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động.
Từ năm 1992, năm thực hiện việc thí điểm CPH, đến hết năm 2003, cả
nước đã CPH được 1468 DN; trong đó có nhiều doanh nghiệp Nhà nước sau khi
CPH đã hoạt động đạt được hiệu quả cao. Tiêu biểu như
Cơng ty mía đường Lam
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 1
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
Sơn thực hiện CPH đầu năm 2000, sau 2 năm hoạt động dưới hình thức cơng ty
cổ phần (Cty CP), cơng ty đã được những thành tích đáng phấn khởi: năm 2002,

đạt 510 tỉ đồng, tăng 85,5% và nộp ngân sách đạt 38,4 tỉ, tăng 44,68%, vòng
quay vốn tăng gấp 2 lần, thu nhập người lao động tăng từ 10 – 20% so với trước
khi CPH.
Mặc dù vậy, nhưng tiến độ CPH ở nước ta còn chậm so với kế ho
ạch đề
ra, theo đề án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước từ năm 2002 – 2005, phải
cổ phần hóa 2000 doanh nghiệp Nhà nước. Như vậy, trong 2 năm 2002 – 2003,
trung bình phải cổ phần hóa 1000 DNNN, tuy nhiên, trong 2 năm này, chỉ cổ
phần hóa được 685 DNNN, chỉ đạt được khoảng 70% kế hoạch đề ra.
Do cổ phần hóa là một việc mới, chúng ta chưa có kinh nghiệm và còn
gặp nhiều khó khăn, nên trong q trình thực hiện, các doanh nghiệp đ
ã gặp
nhiều vướng mắc. Vì vậy, việc tìm hiểu qui trình cổ phần hóa sẽ giúp chúng ta
nắm rõ các bước chuẩn bị cũng như phương thức tiến hành. Bên cạnh đó, có thể
biết được những thuận lợi và khó khăn của doanh nghiệp khi thực hiện chủ
trương cổ phần hóa của Đảng và Nhà nước đã đề ra. Để từ đó có thể góp phần
đẩy nhanh tiến
độ CPH DNNN ở Việt Nam.
2. Mục tiêu nghiên cứu & nội dung nghiên cứu:
- Mục tiêu nghiên cứu của đề tài nhằm tìm hiểu các bước chuẩn bị và
tiến trình thực hiện cổ phần hóa; nhìn nhận sơ lược về tình hình cổ phần hóa
chung của cả nước, tìm hiểu những khó khăn thuận lợi của doanh nghiệp trong
khi thực hiện qui trình cổ phần hóa trên thực tế tại Cơng ty CP Xáng, Xây dựng
Cần Thơ. Từ đó, có thể đưa ra những giảipháp để đẩy nhanh ti
ến trình CPH.
- Từ những mục tiêu trên, luận văn tập trung vào những nội dung sau :
+ Tìm hiểu sơ lược về tình hình cổ phần hóa chung của cả nước và điểm
lại một số qui định có liên quan.
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 2
Tìm hiểu qui trình CPH

GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
+ Tìm hiểu về việc triển khai thực hiện cổ phần hóa tại Cơng ty cổ phần
Xáng, Xây dựng Cần Thơ.
+ Đưa ra đánh giá và kết luận về việc thực hiện qui trình cổ phần hóa.
3. Phương pháp nghiên cứu:

Chủ yếu sử dụng phương pháp thu thập số liệu tài liệu.
+ Các văn bản, nghị định của Chính phủ.
+ Các số liệu tài liệu có liên quan.
+ Các văn bản, quyết định cổ phần hóa; sổ sách kế tốn, biên bản xác định
giá trị DN, phương án cổ phần hóa…của cơng ty.
Sau đó, dùng phương pháp phân tích, để phân tích tìm hiểu, từ đó đưa ra nhận
xét và kết luận.
4. Phạm vi nghiên cứu:

Nội dung nghiên cứu của luận văn tập trung vào việc tìm hiểu q trình
triển khai thực hiện cổ phần hóa tại Cơng ty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ.
Thơng qua đó, có thể tìm hiểu được những thuận lợi và khó khăn của
Cơng ty trong q trình thực hiện
Do luận văn chỉ tập trung vào nghiên cứu tiến trình thực hiện cổ phần hóa
tại Cty và do Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ bắt đầu thực hiện qui trình cổ
ph
ần hóa từ tháng 4 năm 2002; khi Cty nhận được thơng báo số 20/TB_UB ngày
24/4/2002 của UBND Tỉnh Cần Thơ, Cty thuộc diện cổ phần hóa theo kế hoạch
sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước của UBND Tỉnh Cần Thơ trong năm 2002; Cho
đến khi Cty chính thức hoạt động dưới hình thức Cty CP vào tháng 6 năm 2003.

Nên số liệu phân tích của luận văn chỉ tập trung trong 2 năm 2002_2003 và chỉ
tìm hiểu các Nghị định, qui định có liên quan được Cty sử dụng trong q trình
th
ực hiện CPH tại Cty.
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 3
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
PHẦN NỘI DUNG

Chương I: Cơ sở lý luận

1. Cơng ty cổ phần?
1.1 Cơng ty cổ phần?
Cơng ty cổ phần là loại cơng ty được thành lập do nhiều người bỏ vốn
ra (cổ đơng). Tiền vốn được chia làm các cổ phần bằng nhau, người hùn vốn với
tư cách là cổ đơng sẽ mua một số cổ phần (CP) đó.
Theo Luật Doanh nghiệp cơng ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó :
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là vốn CP.
- Cổ đ
ơng chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ đơng sáng lập.
- Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đơng tối thiểu là 3 và
khơng hạn chế số lượng tối đa
- Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn ra cơng chúng theo

qui định của pháp luật về chứng khốn
- Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
1.2 Ưu nhược điểm của Cty CP
a. Ưu điểm :
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 4
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
- Có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu
- Các cổ đơng chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn góp của mình
vào cơng ty.
- Được tổ chức quản lý chặt chẽ
- Gắn người lao động với kết quả cuối cùng.
- Thời gian hoạt động vơ hạn khơng bị chi phối bởi việc các cổ đơng bị
tù tội hay qua đời
- Dễ mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi thêm
vốn dưới dạng cổ phiếu, trái phiếu.
- Được hưởng tư cách pháp nhân
- Có quyền mua bán chuyển nhượng lại cổ phần
- Ngồi ra còn được xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn giai
cấp.
b. Nhược điểm :
- Mức thuế cao, ngồi chịu thuế thu nhập doanh nghiệp còn phải chịu
thuế thu nhập cá nhân.
- Chi phí tổ chức cơng ty khá tốn kém.
- Pháp chế nhà nước qui định chặt chẽ về hoạt động của cơng ty và cơng

ty có trách nhiệm báo cáo cho nhà nước kết quả hoạt động của mình.
- Luật pháp qui định số thành viên tối thiểu.
- Khơng giữ được bí mật kinh doanh, bí mật tài chính
- Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì cơng ty chịu
trách nhiệm hữu hạn.
- Cơng ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phải căn cứ vào điều lệ


SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 5
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
1.3 Sơ đồ quản lý và kiểm sốt của Cty CP
a. Đại hội cổ đơng : gồm tất cả các cổ đơng có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của cơng ty cổ phần.
b. Hội đồng quản trị : là cơ quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh
cơng ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của cơng ty,
trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội c
ổ đơng.
c. Ban kiểm sốt : cơng ty cổ phần có trên 11 cổ đơng phải có ban kiểm sốt
từ 3–5 thành viên có chun mơn về kế tốn. Ban kiểm sốt bầu 1 thành viên làm
trưởng ban kiểm sốt, trưởng ban kiểm sốt phải là cổ đơng.
Ban Kiểm Sốt Hội Đồng Quản Trị
Đại hội cổ đơng
Giám Đốc (Tổng Giám Đốc)
điều hành

P.Giám Đốc (Giám Đốc)
điều hành
P.Giám Đốc (Giám Đốc)
điều hành




Các
Phòng
Ban

Các
Phòng
Ban

Các
Phòng
Ban

Các
Phòng
Ban


Sơ đồ 1: Sơ đồ quản lý và kiểm sốt của Cty CP.


SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 6

Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
1.4 Cổ phiếu là gì ?
1.4.1 Cổ phiếu là gì ?
Khi một Cty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia làm nhiều
phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Nguời mua cổ phần gọi là cổ đơng, cổ đơng
được cấp một giấy chứng nhận cổ phần gọi là cổ phiếu.
Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đơng đối với
mộ
t Cty Cổ phần
_
cổ đơng là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập Cty và lúc Cty cần gọi thêm vốn.
Cổ phiếu có giá trị ban đầu gọi là mệnh giá _ mệnh giá chỉ là danh nghĩa,
tùy theo lợi nhuận thu được và cách phân phối lợi nhuận, giá cổ phiếu sẽ được
tăng lên hoặc giảm xuống, dần dần xa rời với mệnh giá.
1.4.2 Các loại cổ phiếu :
Có 2 loại cổ phiếu : cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
a.
Cổ phiếu thường :
 Cổ phiếu thường có các đặc điểm sau :
- Là loại chứng khốn có thu nhập cao : cổ tức cao hơn so với
lãi trái phiếu ; ngồi thu nhập từ cổ tức, nhà đầu tư còn có thêm phần chênh lệch
giá, khi nó được đem ra trao dổi trên thị trường.
- Là loại chứng khốn có rủi ro cao ; nó chịu nhiều rủi ro
như : rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính, rủi ro từ những biến động của thị trường

chứng khốn, rủi ro t
ừ những biến động của nền kinh tế ...
- Là loại chứng khốn hay có biến động lớn về giá.
 Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đơng thường :
• Nghĩa vụ :
+ Góp vốn vào Cty cổ phần và góp vốn vĩnh viễn
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 7
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
+ Tn theo các qui định của điều lệ cơng ty.
+ Phải chia sẽ rủi ro với cơng ty thơng qua hội đồng việc
phân phối cổ tức của cơng ty.
+ Chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ cơng ty nhưng chỉ
giới hạn trên phần vốn góp vào cơng ty
• Quyền lợi :
- Quyền quản lý kiểm sốt :
+ Bất cứ cổ đơng nào cũng được quyền ứng cử, bầu cử, bãi
nhiệm Hộ
i đồng quản trị và ban kiểm sốt cơng ty.
+ Được quyền biểu quyết về các vấn đề : chính sách phân
phối cổ tức, thay đổi các qui định trong điều lệ cơng ty, phương hướng chiến
lược kinh doanh của cơng ty, kế hoạch phát hành cổ phiếu mới....
- Quyền về tài chính :
+ Cổ đơng được quyền về chia cổ tức (phụ thuộc vào số
lượng cổ phiếu sở hữu).
+ Đượ

c quyền chuyển nhượng cổ phiếu để có thu nhập
chênh lệch giá nhưng ngoại trừ các cổ đơng sáng lập viên ; Hội đồng quản trị ;
Cổ đơng mua nợ cổ phần.
+ Được ưu tiên mua cổ phiếu mới theo giá phát hành ưu đãi.
+ Khi cơng ty cổ phần phá sản hay giải thể thì cổ đơng
được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ ph
ần góp vào cơng ty
nhưng sau chủ nợ và cổ dơng ưu đãi.
+ Quyền được chia cổ phiếu thưởng hay nhận giá trị cổ
phần gia tăng : khi cơng ty cổ phần dùng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ.
 Cổ tức của cổ phiếu thường :
SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 8
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
 Cổ tức là một khoản thu nhập của cổ đơng, là phần lội nhuận
ròng của cơng ty phân phối cho cổ đơng thường tho tỷ lệ cổ phiếu sở hữu.
 Cổ tức sẽ được thanh tốn dưới các hình thức :
+ Tiền mặt.
+ Cổ phiếu mới phát hành : trong trường hợp này là cổ đơng
đã bỏ vốn góp thêm vào cơng ty.
+ Sản phẩm hàng hóa dịch vụ hoặc chứng khốn khác do
cơng ty s
ở hữu.
b. Cổ phiếu ưu đãi :
Nó cũng là một hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thường,
đó cũng là một chứng minh thư chứng mình quyền sở hữu đối với cơng ty, nhưng

ở mức độ hạn chế : Khơng được tham gia bầu cử, ứng cử vào ban quản trị, ban
kiểm sốt cơng ty. Đổi lại họ được hưởng những
ưu đãi về tài chính : được
hưởng một mức cổ tức riêng biệt có tính chất cố định hằng năm. Được ưu tiên
chia lãi cổ phần trước cổ phần thường và được phân chia tài sản còn lại của cơng
ty khi cơng ty thanh lý, giải thể.
Có 4 loại cổ phiếu ưu đãi :
- Cổ phiếu ưu đãi tích lũy.
- Cổ phiếu ưu đãi tham dự.
- Cổ phiếu ưu
đãi có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường.
- Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuộc lại.



SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 9
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
1.5 Điều kiện để Cty CP được phép phát hành chứng khốn rộng
rãi ra cơng chúng tại Việt Nam theo Nghị định
144/2003/NĐ_CP ngày 28/11/2003
a. Mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam.
b. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước khi xin phép niêm yết phải
có lãi.
c. Thành viên hội đồng quản trị và giám đốc có kinh nghiệm quản lý
kinh doanh.

d. Có phương án khả thi về sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu.
e. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho
trên 100 ng
ười đầu tư ngồi tổ chức phát hành ; trương hợp vốn cổ phần phát
hành từ 100 tỷ đ trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành.
f. Cổ đơng sáng lập phải nằm giử ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành và phải nắm giử mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc
phát hành.
g. Trường hợp phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt q 10 tỷ đ
thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
2. Cổ phần hóa là gì ?
2.1. Cổ phần hóa là gì ?

Cổ phần hóa là chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành cơng ty cổ
phần ; nhằm xác định lại chủ sở hữu thực sự cụ thể của doanh nghiệp. Cổ phần
hóa thực chất là q trình xã hội hóa các doanh nghiệp Nhà nước.


SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 10
Tìm hiểu qui trình CPH
GVHD :
thầy Huỳnh Nhựt Nghóa


tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ
2.2. Cổ phần hóa khơng phải là tư nhân hóa

Trước hết, cổ phần hóa và tư nhân hóa là 2 khái niệm riêng lẻ.

Tư nhân hóa là q trình chuyển đổi hình thức sở hữu từ Nhà nước sang tư
nhân, đồng thời, chuyển các lĩnh vực sản xuất kinh doanh từ Nhà nước độc quyền
sang cho tư nhân đảm nhiệm theo ngun tắc thị trường (cung – cầu). Để đạt
được sự chuyển đổi này, chúng ta đã thấy nhiều cách thức khác nhau được thực
hiện ở Liên Xơ c
ũ và Đơng Âu như cho khơng các cơng dân một giá trị nhất định
tài sản của Chính phủ, bán đấu giá, bán lại tồn bộ cho tư nhân, CPH, …Những
cách thức này cũng đã được qui định trong các văn bản của Chính phủ Việt Nam
hoặc đã được thi hành, như bán, khốn, cho th….doanh nghiệp Nhà nước. Như
vậy, mặc nhiên, cổ phần hóa chỉ là một trong nhiều cách để tư nhân hóa một
phần tài sản của doanh nghiệp Nhà nước. cổ phần hóa là một khái niệm hẹp hơn
tư nhân hóa. Trong cổ phần hóa, tài sản của doanh nghiệp Nhà nước được bán lại
cho nhiều đối tượng khác nhau bao gồm : các tổ chức kinh tế - xã hội , các cá
nhân trong và ngồi DN, giữ lại một tỉ lệ cổ phần cho Nhà nước trong chính
doanh nghiệp cổ phần đó. Như vậy, hình thức sở hữu tại doanh nghiệp đã chuyển
từ hình thức Nhà nước duy nhất sang hỗ
n hợp, từ đây, dẫn đến những thay đổi
quan trọng về hình thức tổ chức, quản lý cũng như phương hướng hoạt động của
cơng ty. Doanh nghiệp Nhà nước sau khi cổ phần hóa trở thành cơng ty CP, điều
lệ và thể thức hoạt động theo Luật doanh nghiệp áp dụng đối với hình thức cơng
ty cổ phần. Còn doanh nghiệp Nhà nước sau khi tư nhân hóa trở thành doanh
nghiệp tư nhân và thể thứ
c hoạt động theo Luật doanh nghiệp áp dụng đối với
hình thức doanh nghiệp tư nhân.
2.3. Hình thức tiến hành

Việc cổ phần hóa được tiến hành theo các hình thức sau :
a. Giữ ngun giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát
hành thêm cổ phiếu thu hút vốn để phát triển doanh nghiệp. Hình thức này nhằm
thu hút vốn ngồi xã hội đầu tư, phát triển, tăng vốn hoạt động cho doanh nghiệp.

SVTH: Bùi lê Thảo Ngọc 11