So sánh Công Ty TNHH 2 Thành Viên và Công Ty Cổ Phần

So sánh
Công Ty TNHH
2 Thành Viên và
Công Ty Cổ
Phần
Nhóm 2 K24B511
1
Nhóm
2
Nguyễn
Thị Mai
Trâm
Đào
Thái
Huy
Nguyễn
Văn Hải
Hoàng
Thị Bích
Ngọc
Phan
Tấn
Lực
Dương
Thị
Công
Minh
Ngô Thị
Lệ
Quyên
2

3
Năm 2014: 67.823
doanh nghiệp buộc
phải giải thể, hoặc
tạm ngừng hoạt động
Lựa chọn sai
loại hình DN
Nội dung
Phần 1
So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên
Phần 2
Phân tích ưu điểm, khuyết điểm
Phần 3
Những điểm mới của Luật DN 2014 so với Luật DN 2005
Phần 4
Tình huống
4
So sánh Công ty Cổ Phần và
Công ty TNHH Hai Thành viên
5
So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai
Thành viên
Thành viên công
ty có thể là cá
nhân hoặc tổ
chức
Công ty có tư cách
pháp nhân
Đều có quyền
chuyển nhượng

vốn
Có thể tăng
hoặc giảm vốn
điều lệ
Đều được phát
hành trái phiếu
Có một hoặc nhiều
người đại diện theo
pháp luật
6
So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai
Thành viên
Công ty TNHH 2TV
Công ty cổ phần
Số lượng
thành viên
Ít nhất:
Nhiều nhất: 50 x
Ít nhất:
Nhiều nhất: ∞ x
Hình
thức
góp vốn
Vốn điều lệ do thành
viên góp vốn vào
hoặc cam kết góp.
=
7
So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai
Thành viên

Công ty TNHH 2TV
Công ty cổ phần
Huy động
vốn
Không có quyền
phát hành cổ phiếu
Có quyền phát hành
cổ phiếu
Chuyển
nhượng
vốn
Các cổ đông phổ thông:
chuyển nhượng tự do.
Các cổ đông sáng lập:
hạn chế chuyển nhượng
trong thời hạn 3 năm
8
Được quy định chặt chẽ:
Chào bán trong công ty
Sau 15 ngày
không mua
Bán cho TV còn lại
Sau 30 ngày
không mua
Bán cho người ngoài
So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai
Thành viên
Công ty TNHH 2TV
Công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức

Đại hội cổ
đông
Chủ tịch
Hội đồng
quản trị (3-11)
(Tổng)
giám đốc
Ban giám
sát (3-5)
Hội đồng
thành
viên
Ban kiểm
soát
(Tổng)
giám đốc
Chủ tịch
9
Phân tích ưu điểm, khuyết điểm
Huy động vốn (Ưu điểm)
TNHH
2TV
Tăng vốn nhưng
tránh được lệ
thuộc vào ngân
hàng
Chi phí
phát hành
TP thấp
hơn CP

Khả năng
huy động
vốn cao
Cơ cấu vốn
linh hoạt
Công ty
cổ phần
Phạm vi đối
tượng tham
gia công ty cổ
phần là rất
rộng
Không
chia sẻ
quyền
kiểm soát
thu nhập
Chi phí trả
lãi TP được
khấu trừ
khỏi thuế
10
Phân tích ưu điểm, khuyết điểm
Huy động vốn (Khuyết điểm)
TNHH
2TV
Khả năng huy
động vốn bị
hạn chế
Cơ cấu

vốn không
linh hoạt
Làm phân
tán quyền
sở hữu,
kiểm soát,
lợi nhuận
Chịu trách
nhiệm
trước nhà
đầu tư,
ngân hàng
Công
ty cổ
phần
Chi phí
phát hành
CP cao
Tuân thủ chế độ
công bố thông
tin nghiêm ngặt
11
Phân tích ưu điểm, khuyết điểm
TNHH 2 Thành
viên
Công ty cổ phần
Ưu
điểm
-
Dễ dàng kiểm

soát được việc
thay đổi các
thành viên
-
Độ bảo mật cao
Tương đối dễ
dàng
=> Tính thanh
khoản vốn cao
Khuyết
điểm
Các nhà đầu tư bị
động trong việc
điều chuyển vốn
Không hạn chế
được người lạ
thâm nhập vào
công ty Độ bảo
mật thấp
Chuyển nhượng vốn góp
12
Phân tích ưu điểm, khuyết điểm
TNHH 2 Thành Viên Công ty cổ phần
Ưu
điểm

Việc quản lý, điều
hành công ty không
quá phức tạp


Cơ cấu gọn nhẹ

Số lượng cổ đông
càng nhiều thì khả
năng huy động vốn
càng cao

Phù hợp với quy mô
công ty lớn
Khuyết
điểm

Việc huy động vốn
của công ty bị hạn
chế

Không phù hợp với
công ty có quy mô
lớn

Việc quản lý và điều
hành rất phức tạp

Việc quản trị phức
tạp và chi phí quản
lý tương đối lớn.
Thành viên và Cơ cấu tổ chức
13
Những điểm mới của Luật
DN 2014 so với Luật DN

2005
14
Công ty cổ phần
►
Đăng ký cổ đông
Luật 60/2005/QH11

Cổ đông sở hữu từ 5%
tổng số cổ phần trở lên
phải được đăng ký với
cơ quan ĐKKD
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét
Bãi bỏ

Bãi bỏ thủ
tục có hiệu
quả thực thi
thấp
15
Công ty cổ phần
►
Phát hành trái phiếu
►
Trách nhiệm khai báo tăng vốn điều lệ
Luật 60/2005/QH11

Công ty không được
quyền phát hành trái
phiếu trong trường hợp:
Tỷ suất lợi nhuận sau

thuế bình quân của ba
năm liên tiếp trước đó
không cao hơn mức lãi
suất dự kiến trả cho trái
phiếu định phát hành.
(Điều 88)

Chưa quy định
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét

Bãi bỏ

Chuyển đổi trái phiếu
thành cổ phần (Điều 127)

Đăng ký tăng vốn điều lệ
chi trả cổ tức bằng cổ
phần.

Tạo điều
kiện cho
Công ty CP
huy động
vốn.

Cơ sở xác
định vốn
thực và các
biến động về
vốn của

Công ty
16
Công ty cổ phần
►
Giảm vốn điều lệ
►
Trả cổ tức
Luật 60/2005/QH11

Chưa quy định

Chưa quy định
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét

Công ty phải đăng ký
điều chỉnh vốn điều lệ
bằng giá trị mệnh giá số
cổ phần đã được thanh
toán đủ và thay đổi cổ
đông sáng lập trong thời
hạn 30 ngày

Đăng ký giảm vốn điều lệ
tương ứng với số cổ
phần công ty mua lại

Quy định thời hạn thanh
toán cổ tức (trong thời
hạn 06 tháng) (Điều 132)


Xác định vốn
thực của
Công ty.

Đảm bảo
quyền lợi
nhà đầu tư
17
Công ty cổ phần
►
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Luật 60/2005/QH11

Lần 1: Số cổ đông dự
họp ít nhất 65% tổng
số cổ phần có quyền
biểu quyết.

Lần 2: (thời hạn 30
ngày sau ngày dự
định họp lần 1): có số
cổ đông dự họp đại
diện ít nhất 51%

Lần 3: (trong thời hạn
20 ngày dự định họp
lần 2) không phụ
thuộc vào số cổ đông
dự họp.
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét


Giảm xuống
còn 51%

Giảm xuống
còn 33%.

Không thay đổi.

Phù hợp
thông lệ
quốc tế
18
Công ty cổ phần
►
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị
Luật 60/2005/QH11

Cuộc họp phải được
ghi vào sổ biên bản

Chưa xác định trong
trường hợp họp trực
tuyến
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét

Biên bản, ghi âm hoặc
ghi và lưu giữ dưới hình
thức điện tử khác


Thừa nhận giá trị pháp lý
của cuộc họp dưới hình
thức hội nghị trực tuyến
hoặc các phương tiện
thông tin tương tự khác

Khi có sự khác nhau về
nội dung biên bản tiếng
Việt và tiếng nước ngoài
thì nội dung trong biên
bản tiếng Việt có hiệu
lực áp dụng

Phù hợp
với thực tế
và sự phát
triền công
nghệ thông
tin

Quy định rõ
hiệu lực
văn bản khi
có sự
không
thống nhất
19
Công ty cổ phần
►
Quyền khởi kiện

Luật 60/2005/QH11

Chưa quy định
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét

Cổ đông, nhóm cổ
đông sở hữu ít nhất
1% số cổ phần phổ
thông liên tục trong
thời hạn 06 tháng có
quyền khởi kiện trách
nhiệm dân sự đối với
thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc
trong một số trường
hợp (Điều 161)

Quy định
nhằm tăng
cường bảo
vệ cổ đông
nhỏ
20
Công ty cổ phần
►
Doanh nghiệp xã hội
►
Sáp nhập
Luật 60/2005/QH11


Chưa quy định cụ thể
DN xã hội
Luật 68/2014/QH13 Nhận xét

Quy định tiêu chí,
quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp xã hội

Quy định chuyển đổi
DN đang hoạt động
thành DN xã hội và
ngược lại.

Khuyến
khích phát
triển DN xã
hội vì lợi
ích cộng
đồng.
21

Chỉ sáp nhập DN khi
cùng loại hình

Không hạn chế loại
hình khi sáp nhập

Góp phần
thúc đẩy thị

trường mua
bán doanh
nghiệp.
Công ty TNHH 2 Thành Viên
Luật 60/2005/QH11 Luật 68/2014/QH13
Thời hạn góp vốn
⇒ Hạn chế "khai khống", "khai ảo" vốn điều lệ
Chủ sở hữu phải góp đủ và
đúng loại tài sản như đã cam
kết khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.(Khoản 2 Điều 48 Luật
DN 2014)
Thời hạn góp vốn của chủ sở
hữu công ty không quá 36 tháng
kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. (Điều 6 Nghị định số
102/2010/NĐ-CP)
22
Công ty TNHH 2 Thành Viên
Luật 60/2005/QH11
Thực hiện vốn góp - Trường hợp không góp đủ vốn

Số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a. Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
b. Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
c. Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ

phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
.
Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản
này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên
không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật
này.
23
Công ty TNHH 2 Thành Viên
Luật 68/2014/QH13
Thực hiện vốn góp - Trường hợp không góp đủ vốn
⇒ Các thành viên còn lại có nhiều sự lựa chọn và không bị bắt
buộc mua lại phần vốn góp của thành viên không góp hoặc góp
chưa đủ vốn.

Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được xử lý:
Chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số
vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều
lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã
góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp
vốn đủ phần vốn góp.
24
Công ty TNHH 2 Thành Viên
Luật 60/2005/QH11 Luật 68/2014/QH13
Tăng/giảm vốn điều lệ
⇒ Đảm bảo vốn điều lệ tính theo thực góp.

Bãi bỏ


Giảm vốn điều lệ: Vốn điều lệ
không được thành viên thanh
toán đầy đủ và đúng hạn theo
quy định

Điều chỉnh tăng/giảm mức
vốn điều lệ tương ứng với giá
trị tài sản tăng/giảm của công
ty

Chưa quy định
25