Quản trị công ty tại tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí việt nam luận văn ths luật

MỤC LỤC
Lời cam đoan
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục bảng biểu, sơ đồ
MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY ......................................................................................................... 5
1.1. Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty ................................................... 5
1.1.1. Nguồn gốc của Quản trị công ty ....................................................... 5
1.1.2. Các khái niệm về Quản trị công ty .................................................... 7
1.2. Ý nghĩa của quản trị công ty .................................................................. 13
1.2.1. Ý nghĩa của Quản trị công ty .......................................................... 13
1.2.2. Ý nghĩa của Quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam ............. 17
1.3. Khái quát các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty của OECD ......... 21
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG
TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM .................................. 25
2.1. Tổng quan giới thiệu về Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu khí
Việt Nam ....................................................................................................... 25
2.2. Thực trạng quản trị cơng ty tại Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu
khí Việt Nam................................................................................................. 27
2.2.1. Cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC ................................................. 27
2.2.2. Thực trạng giải quyết mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Tổng
Giám đốc, Ban Kiểm soát tại PVFC ......................................................... 33
2.2.3. Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi các cổ đông của PVFC............. 38
2.3. Những bất cập về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ
phần Dầu khí Việt Nam ................................................................................ 44
2.3.1. Các quy định pháp lý về quản trị công ty và quy định về tổ chức và
hoạt động của công ty tài chính cịn chưa đầy đủ và thiếu sự đồng bộ ......... 44
2.3.2. Những hạn chế trong mơ hình quản trị nội bộ tại PVFC ................ 47

2.3.3. Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông
của PVFC .................................................................................................. 49
2.3.4. Những bất cập về vai trị của cổ đơng Nhà nước tham gia quản trị
công ty tại PVFC ....................................................................................... 52
Chƣơng 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG
CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI
CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM ................................................. 55
3.1. Hồn thiện khung pháp lý về quản trị công ty và môi trường pháp lý
cho hoạt động của cơng ty tài chính ............................................................. 55
3.1.1. Hồn thiện khung pháp lý về quản trị cơng ty ...................................... 55
3.1.2 Hồn thiện mơi trường pháp lý cho hoạt động của Cơng ty Tài chính. 63
3.2. Hồn thiện và tăng cường hoạt động của các bộ phận trong cấu trúc
nội bộ của PVFC ........................................................................................... 65
3.2.1. Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập .............................................. 65
3.2.2. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng
Giám đốc tại PVFC ................................................................................... 68
3.2.3. Hoàn thiện mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản
trị, Ban Tổng Giám đốc tại PVFC ............................................................. 71
3.2.4. Tăng cường và nâng cao vai trị hoạt động của Ban Kiểm sốt và
bộ phận Kiểm toán nội bộ tại PVFC ......................................................... 72
3.3. Thực hiện đồng bộ các giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho các cổ đơng
của PVFC thực hiện quyền của mình ........................................................... 76
3.3.1. Tạo điều kiện cho cổ đông được tham dự và thực hiện các quyền
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông............................................................ 76
3.3.2. Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quan hệ cổ đông .... 78
3.3.3. Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông ...................... 79
3.4. Xây dựng và phát triển quan hệ nhà đầu tư tại PVFC ........................... 82
3.5. Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập của PVFC .. 85
KẾT LUẬN ...................................................................................................... 87
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................... 88

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

Hội Đồng Quản trị

IFRS

Chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

OECD

Tổ chức hợp tác và phát triển Kinh tế

PVN

Tập đồn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam

PVFC; Tổng Cơng ty

Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD ....................................... 23
Sơ đồ 2.1: Mơ hình cấu trúc quản trị nội bộ PVFC ................................................. 28
Sơ đồ 3.1: Các bước xây dựng và phát triển hoạt động IR tại PVFC ................. 84
Bảng 2.1: Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu của PVFC giai đoạn 2006 – 2009 ....27
Bảng 2.2: Cơ cấu cổ đông của PVFC tính đến ngày 07/05/2010 .......................... 39
Bảng 3.1: Tình hình thực hiện cơng tác IR tại PVFC ............................................. 83


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty được nhắc đến như một yêu
cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt Nam gia nhập
Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền kinh tế
thế giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam.
Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến rất
phức tạp, cùng với sự sụt giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, việc thua lỗ của
các nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đã được đặt ra như việc minh bạch
và công bố thông tin của các công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián,
chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v. Những yếu tố này đã
khiến cho vấn đề quản trị công ty càng trở nên quan trọng và được quan tâm
nhiều hơn.
Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang ngày càng biến động
cùng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo
chuẩn mực quốc tế đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách quan, là vấn đề
sống còn đặt ra đối với các doanh nghiệp, nhất là những doanh nghiệp sau quá
trình cổ phần hóa và niêm yết.
Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân

là Cơng ty Tài chính Dầu khí thuộc Tập đồn Dầu khí Việt Nam được thành
lập ngày 19 tháng 6 năm 2000. Ngày 17/03/2008 đánh dấu một bước ngoặt
trong quá trình phát triển của PVFC với việc Tổng Công ty đã cổ phần hố
thành cơng, chính thức chuyển từ cơng ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt
động theo mơ hình Tổng Cơng ty cổ phần. Trải qua chặng đường xây dựng và
phát triển, đến nay, PVFC đã trở thành một định chế tài chính mạnh của Tập
đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam và là một trong những tổ chức tín dụng có

1


tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài chính Dầu khí Việt Nam được khẳng
định trên thị trường tài chính trong nước và bước đầu vươn ra thế giới. Mục
tiêu phát triển của PVFC đến năm 2015 là trở thành tập đồn tài chính hàng
đầu tại Việt Nam, là tập đồn tài chính quan trọng nhất và là xương sống
trong các định chế tài chính khác của Tập đồn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng
được tối đa nhu cầu vốn cho các dự án của Tập đoàn.
Việc chuyển đổi từ mơ hình “một chủ” (Nhà nước) sang mơ hình
“nhiều chủ” (cổ phần) đã đặt ra cho PVFC nhiều vấn đề phải giải quyết liên
quan đến việc quản trị công ty như: sự xung đột lợi ích giữa cổ đơng thiểu số
và người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần của cổ đông Nhà
nước tại doanh nghiệp, sự chế ước giữa người quản lý và người điều hành
trong hoạt động quản lý và điều hành công ty...v.v. Cùng với đó, để đối phó
tốt với những biến động của nền kinh tế toàn cầu hiện nay, đồng thời tiếp tục
củng cố và phát triển bền vững, đạt được mục tiêu đã đặt ra theo định hướng
chiến lược phát triển của PVFC đến năm 2015, một trong những yêu cầu đặt
ra cho Ban lãnh đạo PVFC là phải thực hiện tốt vấn đề quản trị công ty.
Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Cơng ty tại Tổng
Cơng ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” được chọn làm luận văn
thạc sĩ Luật học.

2. Tình hình nghiên cứu
Để hoạt động tốt trong mơi trường kinh doanh ngày càng biến động thì
mỗi doanh nghiệp phải có một cơ cấu bộ máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ và
áp dụng được những nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Do vậy, việc
nghiên cứu vấn đề quản trị công ty là cần thiết và thường xuyên đối với mỗi
doanh nghiệp. Mặc dù vậy, ở Việt Nam hiện nay, quản trị cơng ty vẫn cịn là
một khái niệm còn mới mẻ và khá xa lạ với nhiều doanh nghiệp.

2


Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, trong thời gian qua, đã có khá
nhiều học giả trong nước và ngoài nước nghiên cứu về vấn đề này. Tuy nhiên,
các đề tài này thường nghiên cứu về vấn đề quản trị cơng ty cổ phần nói
chung, chưa có đề tài nào nghiên cứu về quản trị công ty tại một doanh nghiệp
cụ thể, đặc biệt là đối với công ty tài chính – tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Dựa trên những thông tin từ các nghiên cứu về quản trị công ty, người
viết chọn đề tài “Quản trị Cơng ty tại Tổng Cơng ty Tài chính cổ phần
Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng có thể tìm hiểu sâu rõ hơn về
mảng đề tài quản trị công ty áp dụng đối với các doanh nghiệp sau cổ phần
hoá, đặc biệt là với một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc
nghiên cứu cụ thể hơn về quản trị công ty cổ phần từ những đề tài đã có trước.
3. Mục đích nghiên cứu của luận văn
Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích:
- Nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về quản trị cơng ty;
- Phân tích và đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài
chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam;
- Căn cứ vào cơ sở lý luận và kết quả phân tích thực trạng quản trị cơng
ty tại Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải
pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản trị cơng ty tại

Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu nội dung của các nguyên tắc quản trị công
ty được áp dụng tại Tổng Cơng ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam – một
cơng ty tài chính cổ phần có 78% vốn góp chi phối của Nhà nước, từ đó đưa
ra những nhận xét và kiến nghị về giải pháp nâng cao hiệu quả của quản trị
công ty tại PVFC.

3


5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật
lịch sử của chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu
thập thơng tin, tổng hợp và phân tích dữ liệu từ các nguồn liên quan để trình
bày những vấn đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp cơ bản nhằm hoàn
thiện và nâng cao hiệu quả của quản trị công ty tại Tổng Công ty Cổ phần Tài
chính Dầu khí Việt Nam.
6. Ý nghĩa của luận văn
- Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản trị công ty tại Tổng
Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
- Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao
hiệu quả của các nguyên tắc quản trị cơng ty áp dụng tại Tổng Cơng ty Tài
chính cổ phần Dầu khí Việt Nam.
7. Kết cấu luận văn
Ngồi phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục,
nội dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty.
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ
phần Dầu khí Việt Nam.

Chương 3: Một số kiến nghị và giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả
quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu
khí Việt Nam.

4


CHƢƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1. NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY

1.1.1. Nguồn gốc của Quản trị công ty
Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề
được nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây.
Vấn đề này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng
quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện
kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm
1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần
đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2009.
Nguồn gốc của quản trị cơng ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu
phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ
18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà
kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của cơng việc
quản lý, các cổ đơng không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công
ty sẽ hành động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý cơng ty ln có xu hướng
thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá
nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với
vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ
quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó” [36]. Như vậy, trong
nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đốn được xu hướng phát triển của

các cơng ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm sốt
cơng ty [14]. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty
hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác
phẩm “Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân” (The Modern Corporation and
Private Property) của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means xuất bản năm
5


1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền
thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên
nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty
ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng
hơn. Mơ hình cơng ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về
tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm sốt, quản lý bởi những người quản lý
cơng ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực
sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa
sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề vật chất
cho sự xuất hiện của quản trị công ty [14], nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự
phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty.
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề
bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm
gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành cơng
ty, vấn đề hài hồ lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành
chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị cơng
ty” vẫn chưa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập
tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy
nhưng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện
lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách
“The Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngơn ngữ La tinh, xuất phát từ từ
“gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và

thuyền trưởng con tàu đó [29]. Người ta hình dung Corporate – Công ty như
một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và
thủy thủ là những người điều hành và người lao động. Công ty là của chủ sở
hữu (cổ đông) nhưng để cơng ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của

6


HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động,
mà những người này khơng phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [4].
Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm sốt để nhà đầu tư, cổ đơng có thể
kiểm sốt việc điều hành cơng ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục
đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà
đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hịa giữa các nhóm lợi ích của cơng ty. Quản trị
cơng ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám
đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đơng và những
người có lợi ích liên quan.
Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát
từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi
của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đơng thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn
thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù
đây là yếu tố then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh
từ quyền lực của một số cổ đơng nắm quyền kiểm sốt nào đó đối với cổ đơng
thiểu số. Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được
pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty
không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền
sở hữu và quyền kiểm sốt, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn
hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực.
1.1.2. Các khái niệm về Quản trị công ty
Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện

tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn. Rất
khó để có thể định nghĩa về quản trị cơng ty một cách chính xác bởi khái niệm
này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác
nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty.
Vì thế, hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”.

7


Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,
Principles, and Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là
một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng La tinh “gubernare” và “gubernator” với
nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [29].
Cịn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey,
J.Weiss Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and
Problems” lại cho rằng “Quản trị cơng ty là cách giải quyết mà theo đó, các
nhà cung cấp tài chính cho các cơng ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi
ích trở lại với những khoản đầu tư của mình” [30].
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong
“Corporations Law in Australia”, quản trị cơng ty lại được hiểu là “việc kiểm
sốt chính thức và khơng chính thức và cách quản lý cơng ty bởi các cổ đơng
bên ngồi” [37].
Ngồi ra, cịn có một số định nghĩa khác về Quản trị Cơng ty như
“Quản trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp
với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã
hội’’ [35] hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà
cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể
thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” [35].
Quản trị cơng ty cịn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài
chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công

ty được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như
giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng" [28]. Bởi vậy, khn khổ quản trị cơng
ty khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển
bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính,
Shleifer xem quản trị cơng ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính
đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" [35]. Quan điểm này liên quan đến
vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên
8


ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế,
đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu
quả doanh nghiệp. Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được xem là
những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần
phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn
những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có [33].
Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn
cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau.
Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra
các nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân
thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã
được sửa đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các
Nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate
Governance), trong đó xây dựng định nghĩa về quản trị công ty như sau:
“Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa
cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và
các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị cơng ty cũng cung
cấp cấu trúc mà thơng qua đó các mục tiêu của công ty được
thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và
khả năng giám sát là xác định được” [32, tr11].

Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản
trị cơng ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây
dựng hệ thống pháp luật về quản trị cơng ty, trong đó có Việt Nam. Theo Quy
chế Quản trị Công ty áp dụng cho các cơng ty niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng Khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn do Bộ Tài Chính ban hành
tháng 03 năm 2007, quản trị công ty được định nghĩa như sau:
“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công
ty được định hướng điều hành và được kiểm sốt một cách có

9


hiệu quả vì quyền lợi của cổ đơng và những người liên quan đến
công ty” [5, Điều 2].
Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate
Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị
kinh doanh (Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo
của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư
nhân thuộc Tập đồn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người
được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều
giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác
nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản
lý nguồn lực của cơng ty...v.v) [12]. Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản
trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng.
Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta
trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị
kinh doanh:
(i)

Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị q

trình kinh doanh để duy trì, phát triển cơng việc kinh doanh của
một hoặc một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó.

(ii)

Quản trị kinh doanh là q trình đạt được mục tiêu của tổ chức
kinh doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con
người, vật chất và tài chính.

(iii)

Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng
cho quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của
doanh nghiệp thơng qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài
chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vơ hình
khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục
tiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ
đạo và kiểm soát.

10


(iv)

Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục
tiêu kinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt
động để thực hiện mục tiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát
hệ thống tổ chức đã hình thành trong quá trình thực hiện mục
tiêu kinh doanh.

Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “Quản trị công
ty” và “Quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây:
- Quản trị kinh doanh là cơng tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị cơng
ty là q trình tác động của cổ đơng tới hoạt động của tồn cơng ty nhằm đảm
bảo quyền lợi của của mình. Quản trị cơng ty giúp cho cổ đơng giám sát và
kiểm sốt được việc thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám
đốc để bảo vệ lợi ích của các cổ đơng, các khách hàng, nhà cung cấp, môi
trường và các cơ quan Nhà nước.
- Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách
biệt giữa chủ sở hữu và người quản lý. Cụ thể: khi công ty có quy mơ chưa
lớn, người chủ sở hữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của
công ty, thì quản trị cơng ty và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung
tương đồng. Cùng với sự phát triển của một công ty, người chủ sở hữu, cổ
đơng dần rút khỏi vai trị quản lý và nhường chỗ lại cho đội ngũ quản lý
chuyên nghiệp, những người khơng nhất thiết là chủ sở hữu. Từ đó có sự tách
biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý cơng ty. Cũng từ đó, nội dung và ý
nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh. Trong
quản trị kinh doanh, đối tượng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính,
vật tư, cơng nghệ…v.v.), cịn đối tượng quản lý của quản trị cơng ty chính là
những người quản lý cơng ty. Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết
vấn đề đại diện giữa người sở hữu và người quản lý.

11


Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và
quản lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và
người quản lý công ty. Theo Học thuyết về đại diện (Học thuyết Agency
theory của các nước Phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản

lý cơng ty) thì quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu
như là quan hệ đại diện – hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như
là quan hệ hợp đồng mà theo đó các cổ đơng bổ nhiệm, chỉ định người quản
lý công ty để thực hiện việc quản lý cơng ty cho họ mà trong đó bao gồm cả
việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty [14].
Trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện, làm cho đội ngũ
quản lý công ty phải phục vụ tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông, chủ sở
hữu công ty. Muốn giải quyết tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiết
lập khung quản trị cơng ty phù hợp và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục
tiêu sau:
- Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng
cách tạo và duy trì các địn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ cơng
ty, tối đa hóa hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng
suất lao động;
- Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối
với các nguồn lực của cơng ty dưới các hình thức như tham ơ, bịn rút nguồn
lực của cơng ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực
của công ty.
- Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo
trách nhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước
những người quản lý nội bộ với chi phí hợp lý.
Tóm lại, quản trị cơng ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách
quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Nghiên cứu về quản trị công ty là tập
trung nghiên cứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty. Thực
12


hiện quản trị cơng ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của cơng ty, từ đó
đẩy mạnh phát triển kinh tế bền vững.
1.2. Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY

1.2.1. Ý nghĩa của Quản trị cơng ty
Quản trị cơng ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát
triển của các doanh nghiệp. Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới về
tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty và những nghiên
cứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều
chỉ ra rằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với
kết quả hoạt động của cơng ty [12]. Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại
hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong
công ty. Ngược lại, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn
tới những hậu quả xấu, thậm chí là phá sản. Sự sụp đổ của một số công ty lớn
trên thế giới như Enron, Tyco International, Daewoo, Worldcom hay những
vụ bê bối tại các tổng công ty nhà nước của Việt Nam đều có nguyên nhân
sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt [18].
Theo Báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới về tình hình tuân thủ
chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty:
“Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc
định hướng và kiểm sốt các cơng ty. Quản trị công ty liên quan
đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, các
cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị cơng
ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được
hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các
nguồn vốn bên ngoài của các cơng ty đó” và “Các nghiên cứu
cho thấy thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh
đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn
và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia” [18].

13

Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị cơng ty của OECD
lại có tính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại
sao phải chú ý tới chất lượng của việc quản trị cơng ty, đó là:
Thứ nhất, cơng tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu
quả kinh tế cao hơn. Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn
thường là khan hiếm ở nhiều quốc gia. Hơn nữa, nó tạo điều kiện
phát triển cho các ngành cơng nghiệp mới. Quản trị cơng ty tốt,
gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực tiếp nước
ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các cơng ty và
chính phủ. Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính
đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất
khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nước do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu.
Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc
khủng hoảng. Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngồi,
quản trị tốt có thể tăng cường khả năng chống chọi của nền kinh
tế. Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn
ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết. Song kinh
nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của
quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc, các doanh nghiệp được quản trị tốt
hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng tại nước này tốt hơn nhiều so
với các doanh nghiệp có cơng tác quản trị kém hiệu quả hơn. Rõ
ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công
ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền
kinh tế trong thời đại tồn cầu hố.
Thứ ba, quản trị cơng ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm
bảo tính hợp pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh
phát triển nền kinh tế. Chẳng ai được lợi nếu công chúng
coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức. Trong

14

vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp
pháp và lịng tin của cơng chúng đã là động lực ở Hàn
Quốc và rất nhiều các nước khác [18].
Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế
quản trị cơng ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị
trường tài chính lớn mạnh và rất thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật
yếu thì doanh nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không
phân tán. Bởi vậy, nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước
hay nước ngồi thì vấn đề quản trị cơng ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ.
Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn.
Vì vậy, nếu hệ thống quản trị cơng ty của doanh nghiệp tốt thì họ mới có
mong muốn đầu tư lâu dài. Hơn thế nữa, quản trị cơng ty cịn giúp tăng cường
niềm tin của cơng chúng vào tính xác thực của q trình cổ phần hoá, giúp
đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ q trình đầu tư
này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng. Như vậy, có thể thấy rõ
mối quan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc
tế của đầu tư. Các dịng vốn từ nước ngồi sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả
năng tiếp cận với nguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tư quốc tế. Nếu các quốc
gia muốn được hưởng lợi ích đầy đủ của thị trường vốn toàn cầu và nếu họ
muốn thu hút nguồn vốn lâu dài thì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin
cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty. Ngay cả khi hoạt động
của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn nước ngồi thì việc tơn trọng
các ngun tắc quản trị cơng ty cũng sẽ góp phần nâng cao lịng tin của nhà
đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốt của thị trường
tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn.
Ngồi ra, quản trị cơng ty cịn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối
với các công ty đại chúng. Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự
tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư. Theo Điều 25

15


Luật Chứng khốn Việt Nam, “cơng ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào
bán cổ phiếu ra công chúng, cơng ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung
tâm Giao dịch chứng khốn; cơng ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư
sở hữu, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp và có vốn điều lệ đã
góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên” [24, Điều 25]. Đối với các công ty đại
chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâm đến việc mình
sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tư đó. Nếu như khi đem
tiền cho vay với Hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắn mình sẽ được trả
nợ hay sẽ có quyền địi nợ, thì khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng
chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của cơng ty,
khơng có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đơng. Trong
cơng ty đại chúng, ln có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành, và nhà đầu tư hiểu rằng sẽ có ai đó đưa ra quyết định ảnh hưởng đến giá
trị của khoản đầu tư của họ. Nhà đầu tư chỉ còn biết hi vọng rằng, những
người ra quyết định – người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của
mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Như vậy, ở
đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ giúp nhà đầu tư có
thể kiểm sốt, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không
đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư [12].
Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này
thu được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích
nghi nhạy cảm các vấn đề xã hội. Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản
trị có hiệu quả có thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các
thị trường vốn. Hiện nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động
quản trị của công ty mà họ cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách
nhiệm giải trình và nghĩa vụ thực tế của cơng ty đối với họ. Chính vì lý do

này, những năm gần đây, các nhà hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ
hơn về sự đóng góp của quản trị công ty đối với sự ổn định của thị trường tài

16


chính, đầu tư và phát triển kinh tế. Các cơng ty hiểu rõ hơn quản trị cơng ty
tốt đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào. Do đó, nếu cơng ty
khơng thường xun đổi mới và điều chỉnh hoạt động quản trị phù hợp với
bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ không thể thu hút được vốn cho tăng trưởng
trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu về vốn như hiện nay, và vì thế khả năng
cạnh tranh của công ty trên thị trường cũng bị suy giảm.
Tóm lại, quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy
tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Có thể coi quản trị cơng ty là một yếu tố then
chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường
lòng tin của các nhà đầu tư. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công
ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngồi,
tăng cường giá trị cơng ty và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng
cường đầu tư và phát triển bền vững. Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị
cơng ty đồng nghĩa với việc góp phần vào sự phát triển ổn định, bền vững do
cải thiện được hoạt động. Và ngược lại, một khuôn khổ quản trị công ty yếu
kém sẽ làm giảm độ tin tưởng của các nhà đầu tư, khơng đón nhận được
nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của cơng ty và có thể dẫn
tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thơn tính, sáp nhập cơng ty, từ đó sẽ làm tăng
rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia.
Với những ý nghĩa quan trọng nêu trên, quản trị công ty đã được rất
nhiều quốc gia trong đó có Việt Nam quan tâm và áp dụng các khung quản trị
trong quá trình quản lý các doanh nghiệp nhằm mục tiêu nâng cao năng lực
cạnh tranh của từng doanh nghiệp và của cả nền kinh tế trong điều kiện hội
nhập hiện nay.

1.2.2. Ý nghĩa của Quản trị công ty đƣợc quan tâm ở Việt Nam
Nền kinh tế thế giới đang phát triển và ngày càng biến động, đặc biệt là
các nền kinh tế chi phối chính như Mỹ và châu Âu đang lâm vào tình trạng
suy thối. Tình trạng khủng hoảng của những nền kinh tế lớn này đã ảnh

17


hưởng mạnh mẽ tới tất cả các nước trên thế giới. Môi trường kinh doanh ngày
càng biến động khôn lường và chứa đựng rất nhiều rủi ro cho các doanh
nghiệp, và các doanh nghiệp Việt Nam khơng nằm ngồi số đó. Trong hơn 10
năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao. Với vai trị là
thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), từ đầu năm 2007, Việt
Nam đã thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng kinh tế thị
trường. Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt
động của khối doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản
phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước
và tăng cường chất lượng cuộc sống. Tính đến cuối năm 2009, cả nước hiện
có 460.000 doanh nghiệp (số lượng doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh),
trong đó loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn chiếm gần 47% số doanh
nghiệp ngoài quốc doanh, doanh nghiệp tư nhân chiếm 36.4% và công ty cổ
phần chiếm 15% [3]. Số lượng doanh nghiệp phát triển nhanh chóng khơng có
nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lượng và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Đặc biệt là quá trình cổ phần hố và cải tổ hệ thống của một loạt các doanh
nghiệp đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và
vận hành thị trường. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu
đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự. Q trình cổ phần hóa này
của các doanh nghiệp cùng với sự phát triển “nóng” của thị trường chứng
khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên quan
đến quản trị công ty. Hàng loạt các vấn đề như giao dịch nội gián, lợi ích của

cổ đơng nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề cơng khai hóa thơng tin và các lợi ích có
liên quan, các quy định về kế tốn và kiểm tốn, quyền của cổ đơng thiểu
số…v.v được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm khuyết
trong công tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam. Lúc đầu, việc nhận
thức về quản trị công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều
mang tính hình thức. Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu

18


trên, doanh nghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị
công ty tốt sẽ giúp tăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro. Vì
vậy, khi nhận thức của các doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị
công ty được đặt ra, vấn đề quản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp
Việt Nam chú trọng và đầu tư đúng mức. Đó là lý do vì sao quản trị công ty
được đặc biệt quan tâm tại Việt Nam trong những năm trở lại đây.
Tuy nhiên, “Báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình tuân thủ
chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty tại Việt Nam” cho thấy Việt Nam
chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị cơng ty của thế giới, cịn nhiều lỗ hổng
từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp. Đó là sự khác
biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm sốt nội
bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đơng nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố
thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những người quản lý công ty
nhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý điều hành công ty
vi phạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông. Đặc biệt là thiếu nhiều
khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về cơ chế
thực thi luật pháp. Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các yếu tố
chủ yếu sau đây:
Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong
giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu,

thiếu những hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị cơng ty, chưa có
nhiều các nghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị cơng ty tại Việt Nam mặc
dù trên thực tế Việt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và
phát triển kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các
nguyên tắc quản trị công ty.
Thứ hai, thị trường chứng khốn Việt Nam hiện có hơn 500 cơng ty
niêm yết (tính đến thời điểm tháng 04/2010), nhưng phần lớn các công ty này

19


được thành lập chủ yếu từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên
vẫn chịu ảnh hưởng lớn của mơ hình quản trị doanh nghiệp nhà nước trước
đây. Những người đại diện của các công ty này thường là những người đại
diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp và họ chưa nhận thức
được tầm quan trọng của quản trị doanh nghiệp nói chung. Ngồi ra phải kể
đến một số lượng không nhỏ các công ty niêm yết là cơng ty gia đình – một
mơ hình khá phổ biến ở các nước châu Á – nơi mà vấn đề quản trị vốn không
được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụng quyền hạn trong các vấn đề có liên quan
đến cơ cấu tổ chức, cơng khai hóa thơng tin, giao dịch tư lợi. Bên cạnh đó, rất
nhiều doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán là doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngồi, những doanh nghiệp này luôn áp dụng hệ thống quản trị
công ty từ hệ thống quản trị công ty mẹ ở trụ sở chính, vì vậy cơ cấu quản trị
rất chặt chẽ. Tuy nhiên, mặc dù có cơ cấu quản trị chặt chẽ nhưng những
doanh nghiệp đầu tư nước ngoài này lại hướng tới mục đích chính là phục vụ
cho lợi ích của nhà đầu tư ở trụ sở chính, và vì thế, lợi ích của các cổ đơng
thiểu số (mà trong các cơng ty liên doanh thì cổ đơng thiểu số thường là bên
Việt Nam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý.
Thứ ba, nhiều nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự ý thức
được tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sự tồn tại và phát triển của

doanh nghiệp. Cùng với đó là khả năng nhận thức và tự bảo vệ lợi ích của các
cổ đơng, nhất là cổ đơng thiểu số cịn nhiều hạn chế.
Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng
hoạt động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên,
có thể thấy, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức
được ý nghĩa, tầm quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự
cần thiết phải thay đổi hệ thống quản trị công ty, vì nếu khơng thay đổi thì sự
đào thải của các doanh nghiệp Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập.

20


Tồn cầu hố và tự do hố thị trường tài chính mở ra những thị trường mới
báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể. Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp
đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và những biến động khơn lường trong thị
trường tài chính. Và quản trị công ty được coi là cơ sở của “luật chơi” giữa
các doanh nghiệp, các doanh nghiệp không tuân thủ tất yếu sẽ bị đào thải khỏi
mơi trường kinh doanh. Đó chính là lí do vì sao quản trị cơng ty đã, đang và
sẽ được quan tâm tại Việt Nam.
1.3. KHÁI QUÁT CÁC NGUYÊN TẮC CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD

Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD được coi là chuẩn mực
quốc tế đầu tiên về quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc này được Hội đồng Bộ
trưởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999. Bộ nguyên tắc quản trị công
ty năm 1999 bao gồm có 5 chương, trong đó 2 chương đầu đề cập đến các
quyền cơ bản của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đơng. 2 chương tiếp
theo tập trung vào việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề cơng bố
thơng tin và tính minh bạch. Chương cuối bàn về vai trị của các cổ đơng
trong việc quản trị công ty. Kể từ khi được phê chuẩn năm 1999, Bộ nguyên

tắc đã trở thành nền tảng cho các sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia
thành viên và không thành viên của OECD. Bộ Nguyên tắc Quản trị cơng ty
đã giúp chính phủ các nước thành viên và khơng thành viên của OECD đánh
giá và hồn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ chức và quản lý cho quản trị công ty
ở quốc gia họ và cung cấp các hướng dẫn, khuyến nghị cho thị trường chứng
khoán, nhà đầu tư, cơng ty và các bên khác có vai trị liên quan trong q
trình phát triển quản trị cơng ty tốt.
Đến năm 2002, OECD đã đặt ra một số vấn đề về yêu cầu xem xét và
đánh giá lại các nguyên tắc quản trị công ty của Bộ nguyên tắc năm 1999 sau
khi tình hình kinh tế thế giới có nhiều thay đổi, đặc biệt là sau sự kiện Enron.

21