Pháp luật về quản trị, điều hành ngân hàng thương mại cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ LAN ANH

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội – 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ LAN ANH

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số

: 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: PGS.TS. Lê Thị Thu Thủy

Hà Nội – 2015


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác,
tin cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán
tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia
Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thị Lan Anh


MỤC LỤC
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục chữ viết tắt
LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................ 1
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH
NHTMCP ....................................................................................................... 7
1.1. Khái niệm, đặc điểm về quản trị, điều hành NHTMCP ........................ 7
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm NHTMCP .................................................... 7

1.1.2. Khái niệm, đặc điểm của quản trị, điều hành NHTMCP ............. 10
1.2. Các mô hình quản trị, điều hành NHTMCP ....................................... 16
1.3. Các cơ quan quản trị, điều hành trong NHTMCP .............................. 18
1.4. Các nguyên tắc quản trị, điều hành NHTMCP ................................... 19
1.4.1. Các nguyên tắc của OECD.......................................................... 19
1.4.2. Các nguyên tắc Basel về quản trị công ty .................................... 24
Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH
NHTMCP Ở VIỆT NAM ............................................................................. 29
2.1. Sơ lược pháp luật về quản trị, điều hành NHTMCP ở Việt Nam........ 29
2.2. Cơ quan quản trị, điều hành NHTMCP theo quy định pháp luật Việt
Nam hiện hành ......................................................................................... 35
2.2.1. ĐHĐCĐ...................................................................................... 35
2.2.2. Hội đồng quản trị ........................................................................ 43
2.2.3. Ban kiểm soát ............................................................................. 50
2.2.4. Tổng giám đốc (Giám đốc) ......................................................... 57
2.2.5. Mối quan hệ giữa các cơ quan trong tổ chức bộ máy quản trị, điều
hành NHTMCP .................................................................................... 60
2.3. Những vấn đề đặt ra từ thực trạng pháp luật về quản trị, điều hành
NHTMCP ở Việt Nam.............................................................................. 60


2.3.1. Vấn đề tách bạch giữa sở hữu và điều hành ................................ 60
2.3.2. Vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số............................. 62
2.3.3. Thẩm quyền của các cơ quan quản trị, điều hành NHTMCP ....... 65
2.3.4. Về thành viên HĐQT độc lập...................................................... 72
Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ CÁC GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP
LUẬT VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH NHTMCP Ở VIỆT NAM ................. 75
3.1. Những định hướng cho việc hoàn thiện pháp luật về quản trị, điều hành
NHTMCP ở Việt Nam.............................................................................. 75
3.1.1. Chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước về xây dựng, phát

triển thị trường tài chính, tiền tệ............................................................ 75
3.1.2. Nâng cao năng lực quản trị, điều hành, tăng tính tự chủ cho các
NHTMCP đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế ............................ 78
3.1.3. Khắc phục những bất cập của pháp luật về quản trị, điều hành
NHTMCP ở Việt Nam .......................................................................... 81
3.2. Các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị, điều hành
NHTMCP ở Việt Nam.............................................................................. 84
3.2.1. Bổ sung những quy định về điều kiện, tiêu chuẩn cho các chức
danh quản trị, điều hành ....................................................................... 84
3.2.2. Điều chỉnh những quy định về tăng cường quyền lực cho cổ
đông nhỏ .............................................................................................. 86
3.2.3. Bổ sung những quy định pháp luật về chế độ công khai hóa, mức
độ minh bạch thông tin trong quản trị, điều hành NHTMCP................. 86
3.2.4. Bổ sung, hoàn thiện quy định pháp luật nhằm ngăn ngừa sự lạm
dụng của những cổ đông lớn, của HĐQT và người quản lý trong quản trị,
điều hành NHTMCP ............................................................................. 88
KẾT LUẬN.................................................................................................. 90
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................... 92


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT

Ký hiệu viết tắt

Từ viết tắt

1

BKS

Ban kiểm soát

2

CTCP

Công ty cổ phần

3

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

4

HĐQT

Hội đồng quản trị

5

NHNN

Ngân hàng nhà nước

6

NHTM

Ngân hàng thương mại

7

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần


LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Từ khi Đảng ta chủ trương xây dựng nền kinh tế thị trường và đặc biệt
là kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của WTO, vấn đề quản
trị doanh nghiệp đã được đặt ra như một yêu cầu cấp thiết và quan trọng trong
sự phát triển chung của nền kinh tế. Quản trị doanh nghiệp tốt đồng nghĩa với
khả năng tiếp cận tài chính, đầu tư, nâng cao giá trị tăng trưởng… Các NHTM
nói chung và NHTMCP nói riêng với đặc thù là các tổ chức kinh doanh
“tiền”, có độ rủi ro cao và mức độ ảnh hưởng lớn thì vấn đề quản trị lại càng
có ý nghĩa hơn, nhất là trong trường hợp của nước ta khi ngân hàng đóng vai
trò là kênh cấp vốn chủ yếu cho doanh nghiệp.
Một ngân hàng yếu kém trong quản trị không chỉ gây tổn thất cho chính
ngân hàng đó, mà còn tạo nên những rủi ro nhất định mang tính dây chuyền
trong hệ thống và ngược lại, từ đó ảnh hưởng đến toàn bộ nền kinh tế. Hiện
nay, tình hình thanh khoản, nợ xấu của các NHTMCP đang rất căng thẳng.
Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến tình trạng này là do sự yếu kém
trong quản trị, điều hành của các ngân hàng.
Vấn đề quản trị, điều hành ngân hàng hiện nay đang được điều chỉnh
bằng Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 có hiệu lực từ ngày 01/01/2011,

Luật Doanh nghiệp năm 2005, Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày
16/07/2009 về tổ chức và hoạt động của NHTM, Thông tư số 06/2010/TTNHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều
lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ của NHTM.
Trong đó, sự ra đời của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 đã khắc phục
được một số quy định tồn tại về quản trị, điều hành NHTM như: nhiệm vụ,
quyền hạn của HĐQT và Tổng giám đốc chưa được phân định rõ ràng và hợp
1


lý dẫn đến tình trạng có những ngân hàng, HĐQT can thiệp quá sâu vào việc
điều hành hoặc ngược lại, có những ngân hàng Ban điều hành lấn át HĐQT...,
hay chưa có chế độ báo cáo và công bố thông tin rõ ràng, minh bạch dẫn đến
tình trạng thông tin bất cân xứng. Tuy nhiên, hệ thống văn bản điều chỉnh vấn
đề quản trị, điều hành ngân hàng hiện nay thực sự vẫn chưa tương đồng, chưa
nghiên cứu áp dụng triệt để các nguyên tắc chung về quản trị của thế giới (các
nguyên tắc quản trị ngân hàng lành mạnh của Ủy ban Basel; các nguyên tắc của
OECD) và còn nhiều bất cập như quy định về thành viên HĐQT độc lập, về số
vốn tối thiểu của Chủ tịch HĐQT,…làm hạn chế hiệu quả quản trị, điều hành
ngân hàng.
Từ năm 2011 và nhất là từ đầu năm 2012 đến nay, vấn đề chất lượng
hoạt động của các ngân hàng đang bộc lộ nhiều vấn đề đáng báo động, vấn đề
thanh khoản và nợ xấu tăng lên không ngừng. Ngoài những nguyên nhân
khách quan do điều kiện, hoàn cảnh của nền kinh tế tác động thì hạn chế về
quản trị, điều hành ngân hàng cũng là một yếu tố gây ảnh hưởng không nhỏ.
Trong đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 của
Thủ tướng Chính phủ, một định hướng quan trọng được đề ra là cơ cấu lại hệ
thống quản trị. Đặc biệt, ngày 26 tháng 11 năm 2014, tại Kỳ họp thứ 8, Quốc
hội khóa XIII đã thông qua Luật Doanh nghiệp năm 2014, hiệu lực thi hành từ
ngày 01/7/2015 với những thay đổi trong quy định về cơ cấu tổ chức quản trị,
điều hành một công ty cổ phần sẽ trở thành cơ sở pháp lý quan trọng cho các

hoạt động tổ chức quản trị, điều hành các công ty cổ phần nói chung và ngân
hàng thương mại cổ phần nói riêng.
Từ năm 2011, các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh,
có kinh nghiệm quốc tế đã được quyền bình đẳng trên mọi lĩnh vực với các
ngân hàng trong nước. Số lượng ngân hàng nước ngoài tại thị trường Việt
Nam tăng lên nhanh chóng. Tính đến tháng 12/2014, trên thị trường Việt Nam
2


đã có 05 ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài, 04 ngân hàng liên doanh,
49 văn phòng đại diện của ngân hàng nước ngoài, 50 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài. Việc giữ thị phần và phát triển kinh doanh trong một môi trường
cạnh tranh gay gắt ngày càng trở nên khó khăn hơn bao giờ hết. Để có thể tự
tin đứng vững và phát triển ngay tại “sân nhà” trong bối cảnh hiện nay càng
đòi hỏi các ngân hàng nội, đặc biệt là các NHTMCP Việt Nam cần chú trọng
đến vấn đề quản trị ngân hàng đáp ứng các tiêu chuẩn quản trị quốc tế. Vì vậy
tôi chọn đề tài “Pháp luật về quản trị, điều hành NHTM cổ phần ở Việt Nam”
để nghiên cứu.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Vấn đề quản trị, điều hành doanh nghiệp nói chung đã được nhiều tác
giả quan tâm nghiên cứu. Về quản trị công ty cổ phần đã có một số công trình
nghiên cứu sau: “So sánh pháp luật về quản trị doanh nghiệp của một số nước
trên thế giới – Bài học kinh nghiệm và kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp
luật công ty ở Việt Nam” – Đề tài đặc biệt cấp Quốc gia do PGS.TS Phạm
Duy Nghĩa (chủ biên), năm 2004, Mã số: QG.04.23; “Quản trị công ty: Nâng
cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn vốn thị trường toàn cầu” – sách
do CIEM dịch với sự tài trợ của GTZ… Bên cạnh đó là các công trình nghiên
cứu có đề cập đến quản trị công ty như: “Nghiên cứu so sánh quản lý CTCP
theo pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Công hòa nhân dân
Trung Hoa”, Luận văn tiến sĩ luật học của Ngô Viễn Phú, năm 2004; “Tổ

chức quản lý nội bộ CTCP – Những vấn đề lý luận và thực tiễn” Luận văn
thạc sĩ luật học của Cao Thị Kim Trinh, năm 2004; “Bảo vệ quyền lợi của cổ
đông trong CTCP theo pháp luật Việt Nam – Những vấn đề lý luận và thực
tiễn” Luận văn thạc sỹ luật học của Bùi Minh Nguyệt, năm 2010.
Từ những năm 2000 cho đến nay, khi lĩnh vực ngân hàng phát triển
mạnh mẽ ở nước ta, đặc biệt từ năm 2006, hàng loạt ngân hàng nông thôn địa
3


phương chuyển đổi thành ngân hàng đô thị thì vấn đề quản trị, điều hành
NHTMCP đặt ra rất nhiều vấn đề cần nghiên cứu. Tuy nhiên, thực tế những
công trình nghiên cứu, những bài viết về vấn đề này còn rất ít. Ở Việt Nam
hiện nay, ngoài một số bài báo đề cập hoặc nghiên cứu các khía cạnh của vấn
đề quản trị, điều hành trong NHTMCP và các công trình nghiên cứu về quản
trị trong CTCP như kể trên, thì các công trình nghiên cứu đầy đủ về vấn đề
quản trị cho NHTMCP vẫn chưa nhiều. Năm 2009 có công trình: “Pháp luật
về quản trị NHTMCP ở Việt Nam” - Luận văn thạc sỹ luật học của Nguyễn
Thị Phong Thủy. Tuy nhiên, công trình này được nghiên cứu khi Luật các tổ
chức tín dụng năm 2010 chưa được ban hành, vì vậy kiến nghị trong luận văn
chỉ phù hợp với giai đoạn trước năm 2011 (thời điểm Luật các tổ chức tín
dụng 2010 có hiệu lực).
Việc nghiên cứu đề tài “Pháp luật về quản trị, điều hành NHTMCP ở
Việt Nam” hiện nay vẫn là cần thiết nhằm tìm ra những bất cập và đề xuất
giải pháp hoàn thiện pháp luật về vấn đề này và nâng cao hiệu quả quản trị
điều hành NHTMCP ở Việt Nam.
3. Mục tiêu nghiên cứu
3.1. Mục tiêu tổng quát
Luận văn tập trung làm rõ một số vấn đề lý luận về quản trị, điều hành
NHTMCP; phân tích thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về
vấn đề này tại một số NHTMCP. Trên cơ sở đó nêu ra những bất cập và giải

pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị, điều hành NHTMCP ở Việt Nam.
3.2. Mục tiêu cụ thể
- Làm rõ khái niệm quản trị, điều hành NHTMCP; những quy định của
pháp luật về vấn đề quản trị, điều hành NHTMCP;

4


- Đưa ra và phân tích thực trạng áp dụng pháp luật về quản trị, điều
hành NHTMCP ở Việt Nam, có so sánh với thực tiễn áp dụng pháp luật về
vấn đề này ở một số nước trên thế giới;
- Trên cơ sở đó, tìm ra những bất cập, tồn tại của pháp luật Việt Nam
và đề xuất hướng hoàn thiện quy định của pháp luật về quản trị, điều hành
NHTMCP.
4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Đây là công trình khoa học nghiên cứu một cách đầy đủ và toàn diện
về vấn đề quản trị, điều hành NHTMCP ở Việt Nam, trên cơ sở có sự so sánh,
đối chiếu với pháp luật của một số nước trên thế giới.
- Thông qua luận văn, tác giả đưa ra những giải pháp, kiến nghị không
chỉ nhằm hoàn thiện pháp luật về vấn đề này mà còn nhằm nâng cao năng lực
quản trị, điều hành của NHTMCP trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế
hiện nay.
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các quy định của pháp luật về
quản trị, điều hành NHTMCP và thực tiễn áp dụng tại một số ngân hàng.
- Phạm vi nghiên cứu: tác giả sẽ tập trung vào phân tích thực trạng
pháp luật về quản trị, điều hành NHTMCP ở Việt Nam, trong đó có đánh giá
thực trạng hoạt động áp dụng pháp luật về quản trị, điều hành ở một số
NHTM nhà nước sau cổ phần hóa (Vietcombank, Vietinbank, BIDV) và một
số NHTM thành lập theo hình thức công ty cổ phần từ ngay ban đầu.

6. Phương pháp nghiên cứu
Để tiếp cận nghiên cứu đề tài này một cách hệ thống và hiệu quả, tác
giả sử dụng tổng hợp các phương pháp: phân tích luật, so sánh, tổng hợp,
thống kê, khảo sát, diễn giải, suy luận logic để làm rõ quy định của pháp luật

5


Việt Nam về vấn đề quản trị, điều hành NHTMCP và thực trạng áp dụng pháp
luật ở một số ngân hàng của Việt Nam.
7. Địa điểm nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu tại thành phố Hà Nội là một trong hai thành
phố lớn của cả nước, nơi mà hoạt động ngân hàng diễn ra sôi động và đa dạng
nhất, yêu cầu về quản trị ngân hàng đặt ra cấp thiết hơn bất cứ nơi nào. Sự
cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước với nhau và sự cạnh tranh giữa các
ngân hàng trong nước với ngân hàng ngoại ngày càng khốc liệt đòi hỏi các
ngân hàng ngày càng phải nâng cao năng lực về mọi mặt, đặc biệt là năng lực
quản trị điều hành ngân hàng.
Chính vì vậy, việc đi sâu tìm hiểu vấn đề pháp luật về quản trị, điều
hành ngân hàng có ý nghĩa quan trọng cả về lý luận và thực tiễn.
8. Bố cục của luận văn
Bố cục của luận văn bao gồm các phần sau đây:
Phần mở đầu
Chương 1. Những vấn đề lý luận về quản trị, điều hành NHTMCP
Chương 2. Thực trạng pháp luật về quản trị, điều hành NHTMCP ở
Việt Nam
Chương 3. Định hướng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản
trị, điều hành NHTMCP
Kết luận chung
Danh mục tài liệu tham khảo

6


Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH
NHTMCP

1.1. Khái niệm, đặc điểm về quản trị, điều hành NHTMCP
1.1.1. Khái niệm, đặc điểm NHTMCP
1.1.1.1 Khái niệm NHTMCP
Khác với NHNN, là một chủ thể kinh doanh trong đời sống kinh tế,
trước tiên NHTM là một loại hình doanh nghiệp. Cũng như những doanh
nghiệp khác, NHTM sử dụng các yếu tố đầu vào để sản xuất ra sản phẩm dưới
hình thức là cung cấp dịch vụ tài chính. Tuy nhiên, không giống những doanh
nghiệp khác, ngân hàng là loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó vốn và
tiền vừa là phương tiện, mục đích và cũng là đối tượng kinh doanh của ngân
hàng. Vốn tự có của ngân hàng thường thấp và ngân hàng kinh doanh chủ yếu
bằng vốn của người khác, nên kinh doanh ngân hàng thường gắn với rủi ro và
ngân hàng phải chấp nhận mức độ mạo hiểm nhất định. Các ngân hàng không
những phải đảm bảo nhu cầu thanh toán, chi trả như những doanh nghiệp
khác, mà còn phải đảm bảo nhu cầu chi trả tiền gửi của khách hàng. Hoạt
động kinh doanh của ngân hàng chứa đựng nhiều rủi ro, tình hình tài chính và
rủi ro của ngân hàng có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của các doanh
nghiệp và nền kinh tế cũng như tâm lý người dân do bản chất lây lan rủi ro
ngân hàng có thể làm rung chuyển toàn hệ thống kinh tế.
Như vậy, có thể hiểu NHTM là tổ chức hoạt động kinh doanh cung cấp
các dịch vụ ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận. Trên thế giới, có nhiều cách định
nghĩa khác nhau về NHTM. Ở Mỹ, NHTM là công ty kinh doanh tiền tệ,
chuyên cung cấp dịch vụ tài chính và hoạt động trong ngành công nghiệp dịch
vụ tài chính. Đạo luật Ngân hàng của Pháp (1941) định nghĩa: “NHTM là

những xí nghiệp hay cơ sở mà nghề nghiệp thường xuyên là nhận tiền bạc của
7


công chúng dưới hình thức ký thác, hoặc dưới các hình thức khác và sử dụng
tài nguyên đó cho chính họ trong các nghiệp vụ về chiết khấu, tín dụng và tài
chính” [55]. Ở Ấn Độ, NHTM là cơ sở nhận các khoản ký thác để cho vay
hay tài trợ đầu tư. Còn ở Thổ Nhĩ Kỳ, NHTM là hội trách nhiệm hữu hạn thiết
lập nhằm mục đích nhận tiền ký thác và thực hiện các nghiệp vụ hối đoái,
nghiệp vụ công hối phiếu, chiết khấu và những hình thức vay mượn khác…
[26, tr.13-14]. Như vậy, dù khác nhau song các định nghĩa trên đây đều tiếp
cận khái niệm NHTM thông qua hoạt động nghiệp vụ của nó.
Ở Việt Nam, tại khoản 2, Điều 4, Luật các tổ chức tín dụng 2010 quy
định: “Ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng có thể được thực hiện tất cả
các hoạt động ngân hàng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng”. Theo
đó, NHTM là loại hình ngân hàng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân
hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của Luật này nhằm
mục tiêu lợi nhuận. Như vậy, cơ sở phân biệt NHTM với các hình thức ngân
hàng khác là ở “mục tiêu lợi nhuận”.
Khi NHTM được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần thì có tên gọi
cụ thể là NHTMCP. Ở Việt Nam hiện nay, trong 05 NHTM nhà nước thì có
03 ngân hàng đã cổ phần hóa (NHTMCP Ngoại thương Việt Nam –
Vietcombank, NHTMCP Công thương Việt Nam – Vietinbank, NHTMCP
Đầu tư và phát triển Việt Nam); còn tất cả các NHTM tư nhân đều được tổ
chức dưới hình thức công ty cổ phần [62, số liệu tính đến cuối năm 2014].
Từ những nhận thức trên, có thể hiểu NHTMCP là loại hình tổ chức tín
dụng được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần; được thực hiện tất cả các
hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của
pháp luật.
Xuất phát từ định nghĩa như vậy thì vấn đề quản trị, điều hành

NHTMCP chịu sự điều chỉnh của nhiều quy phạm pháp luật khác nhau, trong
8


đó cơ bản là các quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng và quy định về
các công ty cổ phần (Luật Doanh nghiệp).
1.1.1.2. Đặc điểm của NHTMCP
Thứ nhất, bản thân NHTMCP là doanh nghiệp đặc biệt nên hoạt động
của ngân hàng cũng có những “đặc thù” so với các công ty. Đó là sự đa dạng
về các đối tượng thụ hưởng nên khó quản lý. Thành phần tham gia điều hành
hoạt động của loại hình doanh nghiệp này hết sức đa dạng, phức tạp và chủ
yếu phân chia lợi ích (cổ tức) theo tỷ lệ góp vốn (cổ phần). Các cá nhân, tổ
chức góp vốn sẽ đều có những quyền hạn nhất định trong việc tham gia điều
hành, quản trị hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc điều chỉnh hài hòa
mối quan hệ lợi ích giữa các chủ thể là quan trọng nhưng hết sức phức tạp.
Nếu không có những quy định hợp lý, sẽ rất dễ dẫn tới tình trạng phi tổ chức,
thiếu thống nhất, hoặc xuất hiện lợi ích nhóm.
Thứ hai, NHTMCP là loại hình tổ chức tín dụng kinh doanh nhằm mục
đích lợi nhuận, song vốn tự có thường không ổn định. Hoạt động kinh doanh
chủ yếu dựa trên vốn huy động từ xã hội, nhưng nguồn huy động này lại chịu
tác động từ nhiều yếu tố biến động như ổn định chính trị, tăng trưởng kinh
tế…hoặc đôi khi chỉ là hoạt động của một ngành, một lĩnh vực lớn như bất
động sản, chứng khoán…Chính vì vậy, hoạt động của NHTMCP thường chứa
đựng tính rủi ro cao. Do nhiều khoản nợ ngắn hạn nên rủi ro trong hoạt động
thường cao và dễ dẫn đến phá sản. Điều này đặt ra những yêu cầu nhất định
của việc quản trị điều hành nhằm đưa hoạt động của NHTMCP đi vào ổn định
và phát triển. Do đó, việc đưa ra những quy định pháp luật về NHTMCP hợp
lý là cực kỳ quan trọng, tạo hành lang pháp lý thống nhất để các chủ thể khi
tham gia hoạt động này thực hiện.
Thứ ba, NHTMCP là loại hình doanh nghiệp có vai trò rất quan trọng

trong việc sử dụng, phân bổ nguồn vốn huy động từ xã hội, các hoạt động của
9


loại hình doanh nghiệp này có ảnh hưởng lớn đến sự ổn định xã hội, kinh tế
đất nước, nếu đổ vỡ sẽ có thể gây tổn thất lớn và trên phạm vi rộng. Tại cùng
một thời điểm, các ngân hàng chịu rủi ro hơn về quản trị so với doanh nghiệp
thông thường vì tính không rõ ràng hay cụ thể hơn là phạm vi cát cứ, chuyển
rủi ro, lợi ích của cá nhân và sự chiếm dụng công khai (hoạt động ngầm, hoạt
động cho vay nội gián, chiếm đoạt…) lớn hơn so với các doanh nghiệp phi tài
chính. Việc quản lý thiếu nghiêm túc, sự lạm dụng quyền lực trong nội bộ một
số NHTMCP là nguyên nhân dẫn đến khủng hoảng, đe dọa hoạt động và sự
ổn định của cả hệ thống tổ chức tín dụng. Sự khủng hoảng của hệ thống các tổ
chức tín dụng trong thời gian qua và mối liên quan trực tiếp từ sự khủng
hoảng của kinh doanh bất động sản là một minh chứng hết sức rõ nét cho tầm
ảnh hưởng của hệ thống các tổ chức tín dụng nói chung và NHTMCP nói
riêng tới toàn bộ hoạt động của nền kinh tế. Do đó, việc đặt ra những quy định
pháp lý chặt chẽ điều chỉnh hoạt động của các NHTMCP trong đó đặc biệt là
hoạt động quản trị, điều hành là vô cùng quan trọng. Đây cũng chính là công
cụ để Nhà nước kiểm soát, điều hành sự vận động của kinh tế vĩ mô, trong đó
có hoạt động kinh doanh tiền tệ.
1.1.2. Khái niệm, đặc điểm của quản trị, điều hành NHTMCP
1.1.2.1. Khái niệm quản trị, điều hành NHTMCP
Xuất phát từ sự khác nhau về nguồn gốc thể chế pháp luật, đặc tính
quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính mà quan niệm
và nội dung của quản trị, điều hành NHTMCP ở các quốc gia khác nhau có
nhiều điểm không tương đồng. Cuốn “Các nguyên tắc quản trị công ty” xuất
bản năm 2004 của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đưa ra khái
niệm: “Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế, các hành vi quản lý. Cơ
chế này xác định việc phân chia các quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, HĐQT,

các chức danh quản lý và những người có lợi ích liên quan, quy định trình tự
10


ban hành các quyết định kinh doanh. Bằng cách này, công ty tạo ra một cơ
chế xác lập mục tiêu hoạt động, tạo ra phương tiện thực thi và giám sát việc
thực hiện các mục tiêu đó [43].
Theo Ngân hàng Thế giới (WB): quản trị công ty là một hệ thống các
yếu tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản lý của các công ty. Nó cho phép
công ty có thể thu hút được các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có
hiệu quả, và nhờ đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ đông, trong khi
vẫn tồn tại quyền lợi của những người có lợi ích liên quan và của xã hội. Đặc
điểm cơ bản nhất của hệ thống quản trị công ty là: (i) tính minh bạch của các
thông tin tài chính, kinh doanh và quá trình giám sát nội bộ đối với hoạt động
quản lý; (ii) đảm bảo thực thi các quyền của tất cả các cổ đông; (iii) các thành
viên trong HĐQT có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết
định, phê chuẩn kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản lý, trong việc
giám sát tính trung thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong việc miễn
nhiệm người quản lý khi cần thiết.
Các định nghĩa này cho thấy, quản trị công ty nhằm bảo vệ lợi ích của
các bên liên quan chính trong các doanh nghiệp kinh doanh. Quản trị công ty
trước hết bao gồm các thiết chế điều chỉnh mối quan hệ giữa các chủ sở hữu
với nhau và giữa họ với bộ máy điều hành trong những doanh nghiệp quy mô
lớn mà sở hữu và điều hành đã bắt đầu tách rời.
Như vậy, trong nền kinh tế thị trường, một công ty có nhiều đối tượng
hưởng lợi và những đối tượng này được phân chia thành các nhóm lợi ích
xung đột với nhau. Việc quản trị sẽ cân bằng các ảnh hưởng đó một cách tối
ưu cho công ty nhằm phát huy được tính hiệu quả, công khai, minh bạch, góp
phần bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn và cải thiện sức mạnh cạnh tranh cho chính
bản thân doanh nghiệp. Điều này cho thấy, thuật ngữ “quản trị công ty” hoàn

toàn khác với cách hiểu “quản trị kinh doanh” thường được hiểu là tri thức và
11


kỹ năng của những người quản lý. Quản trị kinh doanh chính là áp dụng các
nguyên tắc và lý luận của khoa học quản trị vào việc quản trị một cơ sở kinh
doanh là một quá trình, một hoạt động có hướng đích, có tổ chức của chủ thể
quản trị (nhà quản trị) lên đối tượng quản trị (cấp dưới) để điều hành, phối
hợp các nguồn lực (tài sản hữu hình, tài sản vô hình, thời gian và các mối
quan hệ) trong điều kiện cạnh tranh thị trường nhằm đạt được mục đích kinh
doanh với hiệu quả cao.
Đối với các ngân hàng, quản trị tốt phải bao gồm 5 yếu tố chủ yếu, bao
gồm: sự công bằng giữa các cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông đóng góp ý
kiến về mục tiêu của ngân hàng và tiếp cận các nguồn thông tin; minh bạch
thông tin, nhất là về tầm nhìn chiến lược, các chính sách, tình hình tài chính,
cơ cấu quản lý, cổ đông, quản trị rủi ro; tinh thần trách nhiệm, cần phân định
trách nhiệm rõ ràng giữa các phòng ban, xây dựng các thông số đánh giá hoạt
động và hệ thống khen thưởng rõ ràng; sự tuân thủ, các ngân hàng cần hoạt
động kinh doanh một cách thận trọng, đảm bảo tuân thủ các qui định hiện
hành; sự độc lập, ngân hàng cần đưa ra quyết định khách quan, không chịu áp
lực của các bên liên quan, phải ngăn ngừa sự chi phối của các cổ đông và
tránh phát sinh các xung đột lợi ích.
Nếu như trước đây, NHTM nhà nước chiếm phần lớn thị phần (theo
báo cáo của NHNN năm 2007, 05 NHTM thuộc sở hữu nhà nước chiếm
khoảng 80% tổng sản phẩm của các NHTM, các khoản cho vay của NHTM
thuộc sở hữu nhà nước chiếm gần 80% trong tổng số dư nợ ngân hàng) thì
đến nay, cùng với sự củng cố và phát triển của NHTMCP và quá trình cổ
phần hóa các NHTM Nhà nước (NHTMCP Ngoại thương Việt Nam,
NHTMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt
Nam), vị thế và vai trò của hệ thống NHTMCP đã thay đổi, giữ vị trí chủ đạo

trong hệ thống các tổ chức tín dụng.
12


Bên cạnh đó, quy định cho phép chuyển đổi hình thức các doanh
nghiệp, kể cả doanh nghiệp nước ngoài theo quy định tại Nghị định số
101/2006/NĐ-CP ngày 21/09/2006 của Chính phủ về đăng ký lại, chuyển đổi
và đăng ký chuyển đổi giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Do
đó, việc cho phép ngân hàng liên doanh và ngân hàng 100% vốn nước ngoài
chuyển đổi sang hình thức NHTMCP là xu hướng tất yếu trong tương lai.
Trong NHTMCP, quản trị, điều hành nhằm điều khiển và kiểm soát
hoạt động của ngân hàng. Quản trị không đơn thuần chỉ là việc quản trị, thực
hiện các quyết định và tổ chức nội bộ của các ngân hàng mà còn là việc quản
trị thanh khoản (khả năng thanh toán và quy mô của ngân hàng), quản trị tài
sản có (tích sản), quản trị tài khoản nợ (tiêu sản), quản trị vốn, quản trị tín
dụng với nội dung cơ bản là phân tích tín dụng [26, tr.12,13]. Trong việc quản
trị, thực hiện quyết định và tổ chức nội bộ sẽ bao gồm nhiều hoạt động: hoạch
định việc thực hiện các quyết định trong ngân hàng; kiểm tra (gồm có việc
thực hiện các báo cáo, kiểm toán, thanh tra ngân hàng) và tổ chức nội bộ.
Trong hoạt động tổ chức nội bộ của ngân hàng sẽ bao gồm việc tổ chức cơ
cấu từ cấp cao (hội sở) đến từng ủy ban chức năng, các chi nhánh hoạt động
và việc tổ chức các cơ quan quản lý, điều hành trong ngân hàng.
Như vậy, quản trị có thể hiểu là việc tổ chức nội bộ; đưa ra và thực hiện
các quyết định của đại hội cổ đông thông qua HĐQT, đồng thời quản lý, kiểm
soát hoạt động điều hành của ngân hàng.
Điều hành là các hoạt động nghiệp vụ được tiến hành nhằm duy trì hoạt
động bình thường, ổn định, phát triển của ngân hàng, thường được tiến hành
bởi những chủ thể có quyền lực nhất định.
Tuy nhiên, hoạt động quản trị và điều hành không hoàn toàn tách biệt

mà có sự gắn kết chặt chẽ với nhau, trong quản trị có điều hành, trong điều
13


hành thể hiện yếu tố quản trị. Có thể coi điều hành là hoạt động triển khai kết
quả của quản trị. Quản trị và điều hành là hai mặt hoạt động của ngân hàng;
chúng hỗ trợ nhau tạo nên hiệu quả của hoạt động ngân hàng. Nếu như quản
trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm đảm
bảo sự công bằng, minh bạch, tính trách nhiệm và giải trình thì điều hành
công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để tổ chức thực hiện các hoạt động
của công ty. Nói cách khác, trong khi điều hành phần nhiều mang tính nghiệp
vụ ngân hàng thì quản trị mang tính tổ chức nội bộ.
Phạm vi đề tài này đề cập đến những vấn đề liên quan đến tổ chức nội
bộ đối với các cơ quan quản lý, điều hành trong ngân hàng và những quy định
pháp luật liên quan, cụ thể là việc phân định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa
các thành viên, cơ quan trong ngân hàng như các cổ đông, HĐQT, BKS, Ban
điều hành và các quan quan giúp việc khác.
1.1.2.2. Đặc điểm của quản trị, điều hành NHTMCP
Các NHTMCP - bản chất là các doanh nghiệp, song là các doanh
nghiệp đặc biệt, cung cấp các dịch vụ về tài chính nhằm thu lợi nhuận, do vậy
hoạt động quản trị, điều hành không những tác động đến giá trị của ngân hàng
và giá vốn của họ mà còn tác động đến giá vốn của các doanh nghiệp và hộ
gia đình mà họ cho vay vốn. Công tác quản trị, điều hành tại ngân hàng sẽ tác
động trực tiếp không chỉ đến giá trị của ngân hàng mà còn tới vị thế và uy tín
của ngân hàng. Nói một cách tổng quát, vấn đề quản trị, điều hành tác động
đến khả năng chấp nhận rủi ro của ngân hàng, là thước đo cho khả năng
chống đỡ của ngân hàng trước biến động của nền kinh tế. Không những thế,
hoạt động của ngân hàng tác động đến sự luân chuyển nguồn vốn của nền
kinh tế bởi lẽ các ngân hàng huy động và phân bổ tiết kiệm của xã hội.
Cũng bởi NHTMCP là các doanh nghiệp đặc biệt nên hoạt động của

các ngân hàng cũng có những “đặc thù” khác với các công ty.
14


Thứ nhất, hoạt động của ngân hàng chịu sự tác động mạnh mẽ từ các
thông tin về tài chính được đưa ra từ nhiều nguồn khác nhau và khó nhận định
đánh giá. Cùng với đó là sự đa dạng về các đối tượng thụ hưởng nên khó quản
lý; nhiều khoản nợ ngắn hạn dẫn đến độ rủi ro trong hoạt động là rất cao và
rất dễ dẫn đến phá sản; chịu sự quản lý chặt chẽ với nhiều quy định khắt khe
và chi tiết do tầm quan trọng trong hệ thống, nếu đổ vỡ có thể gây ra tổn thất
lớn và trên phạm vi rộng. Vì thế, bản thân các NHTMCP cũng phải đưa ra các
quy định rất cụ thể, rõ ràng như các hạn chế về hoạt động (sản phẩm, chi
nhánh), yêu cầu về đảm bảo an toàn (phân loại tín dụng, dự trữ bắt buộc…).
Vai trò của quản trị, điều hành NHTMCP rất quan trọng vì quản trị tốt,
ngân hàng có thể minh bạch hơn, giá trị cao hơn và tạo điều kiện giám sát
hiệu quả hơn.
Thứ hai, quản trị, điều hành được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa
quản lý và sở hữu NHTMCP. NHTMCP do các cổ đông là chủ sở hữu, nhưng
để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành
của Ban điều hành, sự giám sát của BKS và sự đóng góp của người lao động,
những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều
này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư cũng như cổ đông có thể
hướng hoạt động của ngân hàng phát triển đem lại hiệu quả cao nhất.
Thứ ba, quản trị, điều hành NHTMCP xác định quyền hạn và trách
nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong ngân hàng, bao
gồm các cổ đông, HĐQT, Ban điều hành, BKS. Đồng thời, quản trị, điều hành
ngân hàng cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra các quyết định
trong ngân hàng, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm
thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với
các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có

tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và
không minh bạch.
15


1.2. Các mô hình quản trị, điều hành NHTMCP
Khi nghiên cứu về cơ cấu tổ chức hay cấu trúc quản trị nội bộ của các
công ty cổ phần nói chung và các ngân hàng cổ phần trên thế giới nói riêng,
người ta nhận thấy có hai mô hình cơ bản, đó là cấu trúc hội đồng hai lớp
(dual board hay two-tier board model) (còn có cách gọi khác là mô hình đa
hội đồng) và hội đồng đơn lớp (hay còn gọi là mô hình đơn hội đồng) (unitary
board hay one-tier board model). Việc tổ chức theo mô hình nào tùy thuộc
vào điều kiện thực tế và truyền thống, cơ chế pháp lý của từng nước.
Điển hình cho mô hình hội đồng hai lớp là mô hình các công ty cổ phần
của Đức và một số nước châu Âu. Trong pháp luật công ty của Đức, Áo,
Thụy Sĩ và Hà Lan hay một số nước châu Âu khác gồm có cấu trúc bộ máy
quản trị - điều hành đặc biệt. Ở Đức, mô hình này có hai cấp bậc, bậc trên là
Ban Giám sát (Supervisory Board) và bậc dưới là Ban Quản lý (Management
Board), trong đó các cổ đông và người lao động sẽ bầu chọn thành viên của
Ban giám sát. Theo đó, cấu trúc mô hình một công ty cổ phần nói chung sẽ
bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Tổng giám đốc (giám đốc).
Có thể hình dung mô hình hội đồng hai lớp như sau:
Đại hội đồng cổ đông

Ban Kiểm soát

Hội đồng quản trị

Tổng giám đốc (Giám đốc)
Sơ đồ mô hình Hội đồng hai lớp

Ngược lại, các quốc gia theo truyền thống pháp luật Anh – Mỹ
(Common law - thông luật hay hệ thống pháp luật Ănglô – Xắcxông) như Mỹ,
16


Anh, Úc, Canada, Hồng Kông… thường có cấu trúc quản trị nội bộ theo mô
hình hội đồng đơn lớp (unitary board hay one-tier board model), trong đó gồm
ĐHĐCĐ và chỉ một HĐQT, gồm có các thành viên HĐQT điều hành hoặc
không điều hành, thực hiện chức năng quản trị các hoạt động của công ty. Mô
hình này không có một cơ quan độc lập để giám sát hoạt động của các thành
viên HĐQT trong khi nó được giao quá nhiều quyền lực để thực thi nhiệm vụ.
Sự sụp đổ của hàng loạt tập đoàn, công ty lớn, đặc biệt là các công ty niêm
yết ở Mỹ đầu những năm 2000 như Enron, Woldcom, Polycom… đã khiến
hình thành xu hướng tìm kiếm và chỉ định những người độc lập để bầu vào
HĐQT - chính là thành viên độc lập không điều hành của HĐQT, những
người có thể đưa ra các ý kiến khách quan, độc lập trong công tác quản trị
công ty. Mỹ và các nước theo thông luật chính là nơi xuất phát của ý tưởng
thành viên HĐQT không điều hành, thành viên độc lập (non-executive board
member).
Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị (có thành viên độc lập)

Tổng giám đốc (Giám đốc)
Sơ đồ mô hình cấu trúc hội đồng đơn lớp
Mô hình cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp
Việt Nam 2005 nói chung và mô hình cơ cấu tổ chức của NHTMCP theo Luật
các tổ chức tín dụng 2010 nói riêng, với ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS, Ban Giám
đốc (BGĐ) được phân định quyền và nghĩa vụ nhằm đảm bảo việc thực hiện
một cơ cấu quản trị hiệu quả. Nó không giống như hội đồng đơn lớp trong pháp

luật Anh và Mỹ vì có sự tồn tại của thiết chế BKS, một cơ quan độc lập với
17


nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành ngân hàng (gồm cả HĐQT
và Ban điều hành). Cũng có nhiều quan điểm cho rằng mô hình quản trị Công
ty cổ phần nói chung và NHTMCP của Việt Nam nói riêng là hội đồng hai lớp.
Tuy mô hình này gần giống với mô hình hội đồng hai lớp trong pháp luật Đức,
song nó khác biệt ở chỗ BKS trong doanh nghiệp cổ phần ở Việt Nam do
ĐHĐCĐ bầu ra và có chức năng cơ bản nhất là giám sát công tác quản lý, điều
hành của HĐQT và BGĐ. Theo Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2005, BKS
không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của
HĐQT, tổng giám đốc và người quản lý công ty và tham gia quyết định các
vấn đề quan trọng của công ty như Hội đồng giám sát ở Đức.
1.3. Các cơ quan quản trị, điều hành trong NHTMCP
Dù được tổ chức theo mô hình nào thì cơ cấu bộ máy quản trị, điều hành
trong loại hình NHTMCP về cơ bản bao gồm các cơ quan chính, đó là: ĐHĐCĐ,
HĐQT, BKS và Ban điều hành. Đây là mô hình có tính chất phổ biến ở tất cả
các nước trên thế giới. Tuy nhiên, về các quy định cụ thể thì từng nước có những
quy định khác nhau nhất định, tùy theo hệ thống pháp luật, cách thức và mục
tiêu quản lý của mỗi Nhà nước. Ở Việt Nam, NHTMCP được tổ chức và hoạt
động trên cơ sở những quy định chung của Luật Doanh nghiệp về công ty cổ
phần và những quy định cụ thể của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010. Bộ máy
quản trị, điều hành của NHTMCP gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Ban điều
hành. Theo Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “Công ty cổ phần có
ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; đối với công ty cổ phần có
trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50%
tổng số cổ phần của công ty phải có BKS…”.
Mặc dù sau ngày 01/7/2015 khi mà Luật Doanh nghiệp 2014 chính
thức có hiệu lực, thì công ty cổ phần có thể chọn một trong hai mô hình hoặc

có BKS hoặc không có BKS [Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014]. Tuy
18


nhiên, Điều 32 Luật các tổ chức tín dụng 2010 vẫn quy định “Cơ cấu tổ chức
quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần
bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc (Giám đốc)”. Vì vậy, BKS
vẫn sẽ là thiết chế bắt buộc phải có trong tổ chức của một NHTMCP ở Việt
Nam hiện nay.
Trong các cơ quan chính của NHTMCP thì ĐHĐCĐ là cơ quan quyết
định cao nhất, có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
và thành viên BKS; quyết định những vấn đề quan trọng nhất trong tổ chức,
hoạt động của NHTMCP trên cơ sở thống nhất ý chí của các cổ đông.
HĐQT là cơ quan quản trị NHTMCP, có thẩm quyền quyết định các
vấn đề có liên quan đến quyền lợi, mục đích của NHTMCP, trừ những vấn đề
thuộc thẩm quyền của ĐHĐCD. HĐQT phải chịu trách nhiệm trước
ĐHĐCĐvề kết quả hoạt động cũng như những sai phạm trong quản lý, điều
hành, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho ngân hàng.
BKS trực thuộc Đại hội đồng cổ đông, thực hiện việc kiểm tra, giám sát
hoạt động tài chính của ngân hàng.
Tổng giám đốc (Giám đốc) do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm, phải chịu trách nhiệm trước HĐQT. Tổng giám đốc thực hiện việc
điều hành ngân hàng. Giúp việc cho Tổng giám đốc (Giám đốc) có các Phó
Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn
nghiệp vụ.
1.4. Các nguyên tắc quản trị, điều hành NHTMCP
1.4.1. Các nguyên tắc của OECD
OECD là Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế ra đời năm 1960 thúc
đẩy việc xây dựng các chính sách nhằm: đạt được sự tăng trưởng kinh tế và
làm việc bền vững nhất, năng cao mức sống ở các quốc gia thành viên, đồng

thời duy trì ổn định tài chính, qua đó đóng góp cho sự phát triển của nền kinh
19