Tổng quan về thực trạng ma tại việt nam

Mục lục


LỜI MỞ ĐẦU
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp M&A là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nước
có nền kinh tế phát triển, trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế. Trên thế giới, các hoạt
động M&A đã trải qua những thăng trầm, làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành
cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Bước vào thế kỉ XXI, nền kinh tế thế
giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và với
quy mô lớn chưa từng có. Làn sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế
phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc,
Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, …
Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen
thuộc với các doanh nhân Việt Nam. Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự
bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu phát triển như
vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước
soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị
trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia
tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn.
Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu
chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó cũng là những
vấn đề mà tôi đang quan tâm và muốn tìm hiểu. Hy vọng qua bài tiểu luận của nhóm,
chúng tôi sẽ mang đến cho các bạn một bức tranh tổng quan về thực trạng M&A tại Việt
Nam.


1. Tổng quan về M&A:
1.1. Khái niệm:

Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định theo Luật
doanh nghiệp 2005 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: một hoặc một số công ty cùng lợi (công ty bị sáp nhập) có thể
sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Hợp nhất doanh nghiệp: hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhấp) có thể
hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.
Luật doanh nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật cạnh
tranh 2004 có đưa ra định nghĩa việc mua lại doanh nghiệp và liên doanh như sau:
Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại.
Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp
một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới.
1.2. Phân loại:

UNCTAD (2000) cũng phân loại các hình thức M&A dựa vào chức năng của các công ty
thành viên:
Sáp nhập chiều ngang (horizontal mergers): là sự sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh
tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.


Ví dụ: Thương vụ sáp nhập trị giá 58 triệu USD giữa JP Morgan và BankOne trong lĩnh
vực tài chính với mục tiêu kết dính lĩnh vực đầu tư ngân hàng và thương mại không ổn
định của JP Morgan với kinh doanh thẻ tín dụng và khách hàng dễ dự đoán của BankOne
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay
nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về
phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.

Sáp nhập theo chiều dọc có 2 loại là:
_ Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất
_ Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối
Ví dụ: Thương vụ công ty UCB SA của Bỉ hoạt động trong lĩnh vực hóa dược và sản
phẩm thực vật mua lại công ty Celltech Group nghiên cứu thương mại vật lí và sinh học
với giá 2,7 tỷ.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có
cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình- mở
rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan-tiến hành sáp nhập lại với
nhau.
Ví dụ: Công ty General Electric của Mỹ hoạt động trong lĩnh vực năng lượng, phân phối
và máy biến thế đã mua lại công ty Amersham Plc của Anh hoạt động trong lĩnh vực các
sản phẩm sinh học, sản phẩm chẩn đoán loại trừ với giá 9,6 tỷ.
1.3. Nguyên tắc và động cơ của hoạt động M&A:
1.3.1.Nguyên tắc

Trong hoạt động mua lại và sáp nhập, có một số nguyên tắc chủ yếu sau đây:
Nguyên tắc cơ bản: M&A phải đảm bảo làm tăng giá trị cho các cổ đông mà việc duy trì
trạng thái cũ không đạt được.


Nguyên tắc tổng giá trị: Giá trị của công ty mua sau hoạt động M&A phải lớn hơn tổng
giá trị của công ty trước đó cộng với giá trị công ty bán.
Thông qua nguyên tắc này, mua lại và sáp nhập đảm bảo rằng giá trị liên kết phải luôn là
có lợi.
Nguyên tắc thị giá: Là nguyên tắc được áp dụng để định giá cổ phiếu của một công ty
trong hoạt động mua lại và sáp nhập.
Nguyên tắc 1: (Giá trị liên kết của mỗi cổ phiếu bên mua + Giá cổ phiếu bên bán trước
M&A ) > Giá cổ phiếu bên bán bán cho bên mua > Giá cổ phiếu bên bán trước M&A.
Nguyên tắc 2: Giá cổ phiếu bên mua sau M&A > Giá cổ phiếu bên mua trước M&A

1.3.2.Động cơ

Nhìn chung, khi tiến hành mua lại và sáp nhập, các công ty, tổ chức xuất phát từ nhiều
động cơ khác nhau. Tuy nhiên, chúng ta có thể khái quát thành một số động cơ chính, bao
gồm :
1) Mua lại hoặc sáp nhập là một phương thức rất hữu hiệu khi thâm nhập thị trường, tạo dây

chuyền sản xuất hay công nghệ mới cũng như việc mở rộng phạm vi ảnh hưởng, bành
trướng thế lực. Sử dụng M&A khi gia nhập thị trường, đặc biệt là ở các nước đang và
kém phát triển, chi phí mà một công ty bỏ ra ít hơn nhiều so với việc đầu tư mới. Đồng
thời, hầu hết các đơn vị tiến hành M&A còn tận dụng các thiên đường thuế để thực hiện
chuyển giá, lách hàng rào mậu dịch hoặc tối thiểu hoá các khoản thuế phải trả. Song song
với thuận lợi về chi phí trên là việc cắt giảm các khâu tiếp xúc thị trường, tạo khách hàng
quen thuộc, thích nghi với luật pháp, quy định mới, tìm kiếm nguồn nguyên liệu …mà
hình thức này mang lại đã khiến nhiều đơn vị tiến hành M&A.
2) Bên cạnh việc gia tăng giá trị tài sản cho mình, các công ty khi mua lại hoặc sáp nhập còn

vì mục tiêu có thêm nguồn lao động chất lượng cao, sở hữu các tài sản trí tuệ mới thoả
mãn nhu cầu của thị trường, phân tán độ rủi ro trong công tác đầu tư nghiên cứu, …


3) Các xu hướng thay đổi trong ngành là một trong các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.

Trong xu thế toàn cầu hoá như hiện nay, không ít ngành đòi hỏi sự cải tiến liên tục về
công nghệ, sự cạnh tranh gay gắt như trong ngành tài chính ngân hàng chẳng hạn, hay
các áp lực về kiểm tra chi phí trong ngành công nghiệp tiêu dùng…Sự sáp nhập giữa các
công ty, tổ chức sẽ đáp ứng được yêu cầu của các xu thế tất yếu trên.
4) Các định chế tài chính lớn như các tổ chức tín dụng, ngân hàng…sử dụng M&A để đầu
tư vào lĩnh vực ngoài chuyên môn một cách hợp pháp nhằm tạo được tiếng nói riêng, từ
đó đa dạng hoá nguồn lợi nhuận thu được. Thông thường thì hình thức này chỉ áp dụng

với các ngân hàng có tiềm lực tài chính mạnh, phạm vi ảnh hưởng rộng.
5) “Thương hiệu” cũng là một yếu tố được các bên đặc biệt quan tâm khi có ý định mua lại
và sáp nhập. Để tiến hành M&A, thông thường chi phí mà bên mua trả cho tài sản
“Thương hiệu” là không nhỏ, tuy nhiên họ hướng đến mục tiêu chiếm được một thị phần
mới với nhiều khách hàng, đối tác trung thành hay các mối quan hệ khác mà vốn dĩ trước
đó thuộc về bên bán. Từ đó, các công ty, tổ chức ngoài việc mở rộng thế lực còn có thể
tăng cường sức cạnh tranh với các đối thủ khác.
Ngoài ra, một số vụ mua lại và sáp nhập hiện nay còn nhằm mục đích loại bỏ đối thủ
cạnh tranh hoặc đôi khi vì một mục đích chính trị-kinh tế nhất định.
Trên thực tế, trong mỗi trường hợp cụ thể, hoạt động M&A lại bắt nguồn từ nhiều động
cơ khác nhau ảnh hưởng đến đặc trưng, cấu trúc, giá trị của các thương vụ đó.
1.4. Quy trình mua lại và sáp nhập

M&A là một quá trình bao gồm nhiều diễn biến phức tạp. Tính đến thời điểm hiện
tại, xét về cơ sở lý luận khoa học thì cũng đã có khá nhiều các quy trình được đưa ra như
quy trình 3 giai đoạn, 4 giai đoạn, 5 giai đoạn,…, mỗi quy trình được chia theo các tiêu
chí khác nhau. Còn dựa trên cơ sở thực tiễn, một số công ty tư vấn M&A cũng nêu các
quy trình riêng của mình, tiêu biểu là hãng tư vấn Arthur Young với quy trình gồm 8
bước; FPT Securities với quy trình gồm 3 bước thực hiện,…và đặc biệt là quy trình của
công ty chuyên về tự động hoá và năng lượng ABB. Tuy nhiên, bằng cách hiểu đơn giản


nhất thì chúng ta có thể xem xét M&A với những giai đoạn chính được tóm tắt trong
bảng sau:

Pha trước giao dịch

Pha giao dịch

Hoạch định chiến lược

Liên hệ và sàng lọc

Pha hợp nhất

Các khía cạnh hợp nhất
Xác định kỳ vọng

Thẩm định mục tiêu
Tiến hành hợp nhất

Chuẩn bị nguồn lực

Giao dịch
Kiểm soát sau hợp nhất

Kế hoạch lộ trình

Kết thúc giao dịch

Cụ thể hơn, nhóm chúng tôi sẽ đi vào phân tích quy trình M&A trên hai phương diện
người mua và người bán.
1.4.1.Quy trình của người mua

Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại của người mua thông thường bao gồm
những bước sau:
1. Xây dựng các mục tiêu khi tiến hành mua lại: Bên mua sẽ xác định tại sao mình

mua lại; các mong muốn như cải thiện được vị trí trong kinh doanh, có tăng hiệu
quả và lợi nhuận, giá trị mà các cổ đông nhận được, tài sản trí tuệ, hệ thống phân

phối, khả năng tăng trưởng, sức cạnh tranh so với đối thủ,…được đảm bảo như thế
nào.
2. Song song với việc đề ra các mục tiêu trong một thương vụ M&A, bên mua cũng
tiến hành việc phân tích các lợi ích kinh tế, tài chính mà mình sẽ đạt được.
3. Xây dựng một nhóm làm việc gồm các nhà quản lí, luật sư, kế toán, tìm ứng cử
viên, các công ty mục tiêu. Nhóm này sẽ đảm nhận vai trò :
Định hướng cho chiến dịch mua lại
Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định những người bán tiềm năng
Định giá, đàm phán, thoả thuận các hợp đồng và văn bản pháp luật


4. Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính. Công việc này thường được

thực hiện thông qua hệ thống môi giới trung gian giàu kinh nghiệm, am hiểu thị
trường
5. Thực hiện đàm phán bước đầu và đánh giá sơ bộ các mục tiêu đã lựa chọn
6. Lựa chọn cấu trúc giao dịch
7. Xác định nguồn lực tài chính cần thiết cho giao dịch
8. Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết
9. Lấy ý kiến thống nhất của bên mua, bên bán và bên thứ ba
10. Lập văn bản pháp lý
11. Chuẩn bị giao dịch
12. Thực hiện giao dịch
13. Đàm phán những nhiệm vụ và trách nhiệm sau giao dịch
14. Thực hiện hợp nhất
1.4.2. Quy trình của người bán
1. Quyết định bán : Để đưa ra quyết định bán thì bên bán cần
• Tìm hiểu về động lực, mục tiêu của mình; xem xét các cơ hội, rủi ro, cái

được, cái mất khi tiến hành giao dịch

• Xây dựng nền tảng giá trị cho công ty mình trước khi rao bán. Với những
công ty thực hiện được bước này bằng một kế hoạch cụ thể thì sẽ thu được
nhiều lợi ích hơn so với những công ty không có quá trình xây dựng nền
tảng giá trị mà thay vào đó là sự khủng hoảng, bế tắc về tài chính, thị
trường,…
• Cân nhắc kĩ các yếu tố về thời gian và thị trường
2. Tổ chức lại công việc:
• Kiểm toán pháp lí và quản lí công việc nội bộ, thực hiện dưới sự hướng dẫn
của các cố vấn.
• Thiết lập các giá trị sơ bộ cho bên bán
• Chuẩn bị đưa ra tài liệu chào bán
3. Thực hiện chiến lược marketing :
• Chiến lược này được hoạch định trên cơ sở hướng tới những người mua đạt
tiêu chuẩn. Điều này giúp các công ty giảm thiểu được các chi phí về
marketing, tiết kiệm thời gian, công sức đồng thời nâng cao tính khả thi của
•

thương vụ M&A.
Tạo quy trình chọn lọc hợp lí để thu hẹp số lượng ứng cử viên, từ đó có

chiến lược marketing ưu việt nhất có thể.
• Tiến hành hoạt động marketing
4. Lựa chọn đối tác


•
•

Chọn đối tác thích hợp nhất
Đàm phán sơ bộ với các đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng

của nhau.
• Lập hợp đồng bảo mật để ngăn chặn các rò rỉ về thông tin
• Tiến hành thẩm tra sơ bộ : đánh giá thẩm định khả năng tài chính cũng như
đáp ứng các điều kiện của bên mua
5. Thực hiện giao dịch
• Lập tài liệu chào bán chi tiết hơn
• Đàm phán mở rộng, điều chỉnh các chiến lược
• Hình thành cấu trúc giao dịch
• Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lí và chiến
lược
• Thẩm định người mua
6. Kết thúc giao dịch
• Đàm phán về những văn bản pháp lí cuối cùng
• Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch
• Có được sự đồng thuận từ bên thứ ba
7. Những vấn đề giải quyết sau khi thực hiện giao dịch
• Giám sát việc đền bù và thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện
• Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện
• Hỗ trợ các kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện
• Các vấn đề khác
1.5. Vai trò
Hoạt động M&A với việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường thêm vốn,
tăng cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có khiến
doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm chi
phí đầu tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để phát
triển lớn mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn. Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnh
tranh yếu, sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnh
tranh; doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng
quy mô, chiếm lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hội

kinh doanh; bên cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quả
tiết kiệm thời gian trong việc bắt đầu một dự án.


1.5.1. Nâng cao hiệu quả:

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô gộp
thị phần, giảm chi phí và bổ sung tích hợp các nguồn lực của nhau như thương hiệu,
thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng. Ví dụ trong giai đoạn khó
khăn của ngành hàng không, Delta Air Lines (Mỹ) đã mua lại Northwest Airlines với giá
2,9 tỷ USD, trở thành hãng hàng không lớn nhất thế giới hiện nay với 75.000 nhân viên
và lịch bay tới 375 thành phố. Hãng này có khả năng tăng doanh thu khoảng 2 tỷ
USD/năm do cắt giảm chi phí và mở rộng quy mô.
1.5.2. Tăng quy mô nhanh chóng và thống lĩnh thị trường :

Các công ty đang họat động hiệu quả thường muốn mau chóng tăng quy mô để
chiếm lĩnh thị trường không chỉ trong ngành kinh doanh của mình mà còn nhảy vào các
ngành đang có tiềm năng khác. Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của
tỷ phủ Li Ka Shing của Hong Kong, là những ví dụ điển hình.
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện
khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ
có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị
trường. Những ngành như sản xuất bia, ngành bảo hiểm, sản xuất ô tô của Việt Nam có
sự bảo hộ rất mạnh, do vậy các công ty nước ngoài muốn nhảy vào thường chọn hình
thức M&A.
Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công
ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở
rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho
mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Các Tập đoàn

Thép Trung Quốc đang tìm các mua các công ty khai thác Mỏ của Úc và Nam Phi là ví
dụ về động lực này.


1.5.3. M&A để hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài

Khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh nghiệp
trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng
cao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam.
Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng.
Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận
hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A giúp cho FDI xâm
nhập nhanh nhất vào thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể
tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A.
1.5.4. Ngân sách nhà nước tăng đáng kể:
Thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu một khoản ngân sách đáng kể từ
những cuộc mua bán và sáp nhập. Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế có trong các
hoạt động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt
động kinh tế xã hội, nâng cao lợi ích nhân dân. Lợi điểm gián tiếp, là thay vì sẽ không thu
được đồng thuế nào từ các công ty làm ăn thua lỗ - một gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ
đây, với việc sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ
được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình này
của doanh nghiệp sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng mang lại, và một phần
lợi ích từ quá trình này của doanh nghiệp sẽ được thể hiện thông qua dòng tiền thuế phải
nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà chúng ta biết rằng thuế chính là
phần quan trọng để phát triển đất nước.
1.5.5. Phát triển các ngành dịch vụ hỗ trợ:

Thị trường mua bán- sáp nhập doanh nghiệp càng phát triển sẽ kéo theo sự phát
triển của các ngành dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu

tư, các trung gian mô giới đảm bảo cho sự thành công của các thương vụ. Nhìn ở tầm cỡ
vĩ mô, thì điều này sẽ thống đẩy một thị trường lao động chất xám cao cấp cho xã hội,
vốn sẽ là lợi thế bậc nhất giữa các quốc gia trong thế kỉ 21. Một thì trường lao động ở
trình độ cao, sẽ là nền tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt trong giai
đoạn hiện nay khi mà công nghệ thông tin đã làm phẳng dần các nền kinh tế, các quốc gia


bị coi là nhỏ khi xưa nếu có chiến lược hoàn toàn hợp lí sẽ hoàn toàn có thể vươn tới một
xã hội phát triển bậc cao như các quốc gia Tây Âu và Bắc Mỹ.
Vài nét về thị trường M&A trên thế giới

1.6.

Trên thế giới, hoạt động M&A đã xuất hiện từ rất sớm và đã trải qua nhiều thăng
trầm cùng với bối cảnh phát triển kinh tế thế giới. Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp
nhập đầu tiên của Thế giới, bắt dầu từ những năm 1895 đến 1905. Trong thời gian này,
các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị
thị trường. Kết quả là có đến hơn 1800 công ty đã biến mất. Tổng giá trị các công ty sáp
nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm
1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10-11% GDP. Tiếp sau đó, Mỹ còn chứng
kiến bốn chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập: đó là các năm 1925-1929, 1965-1970,
1980-1985 và 1998-2000.
Theo sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở
TK XX. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm
1980. Sau sự trỗi dậy của làn sóng M&A của các doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào
năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A
lại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Như vậy, từ đầu thập kỷ 20 đến thời điểm trước khủng hoảng tài chính năm 2008,
hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua nhiều biến động và ở mỗi giai đoạn lại có những
đặc điểm riêng:

•
•
•
•

1897-1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền.
1916-1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm bán.
1965-1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn).
1981-1989: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện M&A, đặc biệt là M&A

•

xuyên quốc gia.
1992-2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược.
Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A
mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ


bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới
nổi đang phát triển như: Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung
Đông...cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xu
hướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mở
rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trường
những nước phát triển. Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này
bùng nổ các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau.
Tính từ năm 1996 đến 2006, tỷ trọng số lượng các thương vụ M&A giữa các
doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm, số lượng
các thương vụ tăng 12%. Nếu xét về giá trị đã tăng từ 8% năm 1996 lên 24% trong năm
2006, và trung bình mỗi năm tăng 24%. Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức
cao kỷ lục 3.460 tỷ USD. Vào năm 2007, hoạt động M&A trên thế giới lại đạt kỷ lục

mới. Số liệu thống kê sơ bộ của hãnh thông tin tài chính Thomson Financial cho thấy
tổng giá trị các vụ M&A năm 2007 đạt 4.400 tỷ USD, tăng 27% so với mức 3.460 tỷ
USD vào năm 2006. Trong đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là việc Ngân hàng Hà
Lan ABN Amro được Ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD vào tháng
4/2007.
10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD)
Thứ
hạng
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

Năm
1999
1999
1998
1998
1999
1999
1998
1998
1999
1997

Bên
mua
Vodafone Airtouch PLC
Pfizer
Exxon
Citicorp
SBC Communications
Vodafone Group
Bell Atlantic
BP
Qwest Communications
Worldcom

Bên
bán
Mannesmann
Warner-Lambert
Mobil
Travelers Group
Ameritech Corporation
AirTouch Communications
GTE
Amoco
US WEST
MCI Communications

Giá trị
giao dịch
183

90
77
73
63
60
53,36
53
48
42


10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD)
Thứ
hạng
1

Năm

2
3

2000
2004

4
5

2006
2001

6
7

2009
2000

8
9
10

2002
2004
2008

2000

Bên
mua
Hợp
nhất:
America
Online Inc. (AOL)
Glaxo Wellcome Plc.
Royal Dutch Petroleum
Co.
AT&T Inc.
Comcast Corporation

Bên
bán

Time Warner

Giá trị
giao dịch
164,747

SmithKline Beecham Plc.
Shell Transport & Trading
Co.
BellSouth Corporation
AT&T
Broadband
&
Internet Svcs
Wyeth

75,961
74,559

Pfizer Inc.
Spin-off:
Nortel
Networks Corporation
Pfizer Inc.
Pharmacia Corporation
JP morgan Chase&Co
Bank One Corp
Inbev Inc
Anheuser-Busch
Companies, Inc

72,671
72,041
68
59,974
59,515
58,761
52

M&A đang ngày càng gia tăng trên toàn cầu hơn là bị thống trị bởi một vài quốc
gia ít liên kết với nhau. Trong những năm 2000 và 2001, Mỹ, Châu Âu và Châu Á đã giải
ngân xấp xỉ tương ứng là 60, 30 và 10% số lượng hợp đồng theo mục tiêu. Nhưng từ năm
2005 tới năm 2008, sự phân bố này đã cân bằng hơn nhiều, theo tỷ lệ tương ứng là 40, 40
và 20%. Hoạt động M&A xuyên quốc gia đã tăng từ 23% theo tổng số trong năm 2000
lên 29% trong năm 2006 và 41% vào năm 2007.
Tổng kết năm 2010, hoạt động giao dịch M&A toàn cầu tăng 23%, mức tăng
mạnh nhất tính từ quý 3 năm 2008. Giá trị giao dịch cả năm 2010 đạt 2400 tỉ USD, tăng
22,9% so với năm 2009. Về số lượng các vụ giao dịch, hoạt động M&A tăng 3% so với
năm 2009 với hơn 40.000 thương vụ được công bố. Quý 4 năm 2010 ghi nhận giá trị giao
dịch đạt 716,2 tỉ USD, tăng 21,2% so với cùng kỳ năm 2009.


Hoạt động M&A tại các thị trường mới nổi năm 2010 cũng đạt giá trị 806,3 tỉ
USD, tăng 76,2% so với năm 2009, đóng góp 33,1% tổng giá trị các thương vụ trên toàn
thế giới, mức tăng đáng kể nếu so với con số 29,3% năm 2009.
Hoạt động đầu tư ra nước ngoài cả năm 2010 ước đạt 925,5 tỉ USD, chiếm 39,1%
tổng tỷ trọng giao dịch M&A toàn cầu, so với mức 27,6% năm 2009. Hoạt động này tập
trung vào 3 ngành mũi nhọn chính là: Vật liệu – Tài chính – Bán lẻ.
Theo ước tính của Thomson Reuters/Freeman Consulting, chi phí tư vấn cho các
thương vụ M&A thành công năm 2010 đạt 29,2 tỉ USD, tăng 29,3% so với cùng kỳ năm

2009. Thị trường Mỹ chiếm 51,4% trong khi Châu Âu, Trung Đông và Châu Phi
(EMEA) chiếm 31,3%; thị trường Châu Á Thái Bình Dương và Nhật Bản đóng góp
14,1% và 4,2%.
Mảng tài nguyên và tài chính vẫn đang là xu hướng chính cho hoạt động M&A.
Tính đến hết năm 2010, ngành năng lượng và điện vẫn là ngành chiếm tỷ trọng lớn nhất
với 20,6%, ngành tài chính và vật liệu theo sau với 15,2% và 10,8%. Tuy nhiên các thỏa
thuận giao dịch trong ngành tài chính, chăm sóc sức khỏe và công nghiệp vẫn suy giảm
so với năm 2009.


(Nguồn: ThomsonReuters.com)

(Nguồn: ThomsonReutrers.com)


(Nguồn: ThomsonReuters.com)
2. Hoạt động M&A ở Việt Nam
2.1. Cơ sở pháp lý

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được thể
hiện trong Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật cạnh tranh… và các thông tư, nghị định
hướng dẫn khác. Khi tiến hành các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức thực hiện
cần lưu ý các khía cạnh sau:
Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động mua bán
công ty là mua (nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu
hạn (TNHH) hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), hay đóng góp thêm vốn hoặc
mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư (Target Company). Công ty TNHH
và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật Doanh nghiệp (LDN), áp dụng
cho doanh nghiệp trong nước và cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE).
Các hình thức giao dịch khác được quy định trong LDN bao gồm sáp nhập, hợp nhất,

chia và tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử dụng trong việc tổ


chức lại công ty. Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên hầu hết được
điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hợp đồng, còn LDN gần như không đề cập gì
đến vấn đề này.
Đối với hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp FIE tại Việt Nam, các nhà đầu tư
nước ngoài đầu tư lần đầu có thể xem xét việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang
nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp FIE tại Việt Nam. Do đây sẽ là một giao dịch diễn
ra ở nước ngoài nên nó sẽ không cần phải được phê duyệt hay đăng ký tại Việt Nam,
ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp FIE đang được xem xét đó thay đổi tên công ty do kết
quả của hoạt động mua bán cổ phần.
Thứ hai, về việc đăng ký của các doanh nghiệp FIE: Theo quy định của LDN và Luật
Đầu tư (LĐT) năm 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành, các doanh nghiệp FIE đã
thành lập theo luật cũ được quyền lựa chọn đăng ký lại theo quy định của luật mới cho
đến ngày 01/07/2008. Nếu không, sẽ phải tiếp tục hoạt động theo giấp phép đầu tư đã cấp
cho đến khi kết thúc thời hạn của dự án. Các doanh nghiệp FIE sẽ đăng ký lại theo hình
thức pháp lý tương ứng theo quy định của LDN, bao gồm hình thức công ty TNHH một
thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và CTCP, trừ phi doanh nghiệp muốn
thực hiện việc chuyển đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp. Cùng với việc đăng ký lại, các
doanh nghiệp FIE có thể thực hiện việc chuyển đổi hình thức giữa công ty TNHH và
CTCP, phụ thuộc vào số lượng các nhà đầu tư. Việc chuyển đổi về cơ bản sẽ tạo điều
kiện thuận lợi cho việc tổ chức lại doanh nghiệp và tiến hành các hoạt động M&A sau
này.
Thứ ba, về việc nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong
nước: Việc đầu tư vốn tư nhân bởi các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty trong nước
đã được cho phép từ năm 2000. Các công ty trong nước ở đây bao gồm các công ty được
thành lập bởi các nhà đầu tư trong nước và các DNNN cổ phần hóa. Tỷ lệ sở hữu vốn của
các nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước bị hạn chế bởi các giới hạn sau
đây:

- Đối với các công ty chưa niêm yết, theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng
Chính phủ ban hành ngày 11/03/2003, các nhà đầu tư nước ngoài có thể mua và nắm giữ


cổ phần trong các công ty trong nước nhưng không được vượt quá 30% vốn điều lệ, tuy
nhiên điều này chỉ được phép đối với một số lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh nhất
định.
- Đối với các công ty đã niêm yết, mức nắm giữ tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài là
49% theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 29/09/2005,
trừ lĩnh vực ngân hàng.
- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều
lệ của một ngân hàng Việt Nam (Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007).
Cần lưu ý rằng Quyết định số 36 được ban hành trên cơ sở các luật cũ mà hiện đã được
thay thế bởi LDN và LĐT 2005 có hiệu lực từ ngày 01/07/2006. Quyết định này sẽ được
thay thế bởi một nghị định của Chính phủ, phù hợp với các cam kết của Việt Nam với
WTO. Theo đó, các nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn hoặc mua cổ phần trong
các doanh nghiệp Việt Nam với hạn mức chung không vượt quá 30% vốn điều lệ của
doanh nghiệp trong năm đầu tiên sau khi Việt Nam gia nhập WTO. Tuy nhiên, rất tiếc là
nghị định này hiện vẫn chưa được ban hành dù một vài dự thảo đã được soạn lập và lấy ý
kiến. Do vậy, Quyết định 36 trong thực tế vẫn được áp dụng bởi các cơ quan nhà nước
trong nhiều trường hợp. Chính do sự thiếu hụt cơ sở pháp lý này, nhiều giao dịch M&A
kể từ cuối năm 2006 liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài đã bị ách tắc ở khâu đăng ký và
thủ tục xin phê duyệt trong thời gian chờ nghị định mới hướng dẫn.
Thứ tư, về thủ tục cho phép và chấp thuận: Nhìn chung, các giao dịch M&A phải tiến
hành việc đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền. Đối với các công ty TNHH, mọi giao dịch
về vốn góp phải được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh để ghi nhận việc thay đổi
nhà đầu tư hoặc thành viên công ty. Các giao dịch của công ty cổ phần thì thuận tiện hơn,
việc đăng ký chỉ yêu cầu trong một số trường hợp. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng nếu
nhà đầu tư nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần của công ty trở lên, thì phải tiến hành việc báo
cáo và đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh. Đối với các công ty đại chúng và các

công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, phải công bố và thông báo theo yêu cầu
của Luật Chứng Khoán cho các giao dịch M&A. Các doanh nghiệp FIE không tiến hành
việc đăng ký lại theo quy định của luật mới thì việc chuyển nhượng vốn pháp định hoặc


cổ phần phải được sự chấp thuận của Cơ quan đã cấp giấy phép đầu tư cho doanh nghiệp.
Về hình thức pháp lý, các doanh nghiệp FIE này sẽ vẫn là công ty TNHH.
Các nhà đầu tư cũng cần chú ý đến quy định về chống độc quyền theo quy định Luật
Cạnh tranh có hiệu lực vào ngày 01/07/2005, có liên quan đến các giao dịch M&A. Luật
này quy định một số điều cấm liên quan đến tập trung kinh tế do kết quả của hoạt động
M&A giữa các doanh nghiệp.
Thứ năm, về thuế và các vấn đề lao động: Theo quy định hiện nay, mức thuế thu nhập
doanh nghiệp 28% sẽ được áp dụng đối với lợi nhuận (so với giá trị ban đầu) thu được từ
việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy
nhiên, các đối tượng là cá nhân hiện nay được miễn thuế đến khi Luật Thuế thu nhập Cá
nhân mới dự kiến sẽ có hiệu lực vào năm 2009.
Bộ luật Lao động chỉ có một điều khoản quy định về việc chuyển giao người lao động
liên quan đến các giao dịch M&A. Điều này khá hạn chế dưới góc độ của người sử dụng
lao động. Nói rộng hơn, theo đánh giá của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, luật lao động của
Việt Nam quá thiên về người lao động và vì vậy gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước
ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam.
2.2. Diễn biến của thị trường M&A ở Việt Nam
2.2.1.Thị trường M&A qua các giai đoạn

2.2.1.1. Giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005
Hoạt động M&A xuất hiện trên thế giới và các nước khu vực khá sớm và diễn ra rất sôi
nổi, nó đã trở thành một phần không thể thiếu trong hoạt động kinh tế. Tuy nhiên thị
trường M&A bắt đầu ở Việt Nam khá muộn màng.
Thương vụ M&A đầu tiên được biết đến ở Việt Nam đó chính là vụ Ngân hàng TMCP
Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp. Thương vụ này diễn

ra vào năm 1997 trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á và cũng vào thời điểm này
thì ở Việt Nam vẫn chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này.


Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam đó chính là
Colgate – Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD vào năm 1995,
lúc này Dạ Lan đang chiếm khoảng 30% thị phần kem đánh răng cả nước.
Như vậy trong giai đoạn này, những quy định pháp luật cho hoạt động M&A vẫn chưa
xuất hiện, các thương vụ M&A diễn ra khá nhỏ lẽ và mang tính tự phát.
Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2009

2.2.1.2.

Từ năm 2005 thì hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra mạnh mẽ và sôi nổi hơn. Sự ra đời
của bộ luật doanh nghiệp Việt Nam 2005, Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứng
khoán 2006… đã góp phần hỗ trợ và thúc đẩy hoạt động M&A hơn rất nhiều.

Nguồn: Theo nghiên cứu của PriceWaterhouse Coopers
Từ biểu đồ trên ta thấy số lượng và qui mô của các thương vụ M&A tại Việt Nam tăng
mạnh qua các năm. Tuy nhiên phải thừa nhận rằng hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực
sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây. Trước năm
2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất
khoảng 300 triệu USD. Từ năm 2007, khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của
WTO thì nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham
gia kinh doanh tại Việt Nam, chính điều này cũng đã tác động rất lớn đến hoạt động
M&A ở Việt Nam. Theo thống kê của công ty kiểm toán PriceWaterhouse Coopers
(PWC) năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam tăng nhanh
nhất ở khu vực Châu Á Thái Bình Dương với 108 thương vụ giá trị khoảng 1719 triệu
USD.
-

Năm 2008
Năm 2008, Việt Nam và các nước trên thế giới lại chịu không ít khó khăn từ tác động của
cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu. Số lượng thương vụ M&A ở Việt Nam năm này tăng


lên đến 146 vụ, cao hơn khoảng 35,2 % nhưng giá trị lại giảm khoảng 35% so với năm
2007. Mặc dù số thương vụ tăng lên nhưng phần lớn giá trị của các thương vụ là nhỏ, hơn
thế thị trường M&A tập trung chủ yếu ở lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng và nó rất nhạy
cảm với những biến động của nền kinh tế nên khi khủng hoảng xảy ra, thị trường Tài
chính, Chứng khoán mất ổn định, quy mô của các thương vụ M&A bị thu hẹp lại rất
nhiều.
-

Năm 2009
Vào năm 2009, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn hoạt động khá sôi nổi và đáng kể với
295 thương vụ, tuy nhiên do vẫn còn chịu ảnh hưởng từ dư âm của cuộc khủng hoảng
kinh tế năm 2008 nên tổng giá trị của các dao dịch tăng lên không nhiều. Một xu hướng
xuất hiện phổ biến trong năm 2009 đó là tái cơ cấu tổ chức, các doanh nghiệp muốn giảm
đối thủ cạnh tranh nhỏ bằng việc mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các
ngành khác. Phần lớn các dao dịch này diễn ra trong lĩnh vực công nghiệp và năng lượng.
Khác với năm 2008, các dao dịch M&A trong 2 lĩnh vực công nghiệp và nguyên vật liệu
thành công nhiều hơn so với lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng.

Nguồn: Theo nghiên cứu của PriceWaterhouse Coopers
Một số thương vụ M&A tiêu biểu trong năm 2009:
 Vào tháng 10, HSBC Insurance Holdings Limited kí thỏa thuận tăng tỷ lệ cổ phần nắm

giữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt từ mức 10% lên 18%. Và đến Tháng 11/2009,
Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, tổng giá trị của

hợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD).
 Cũng trong tháng 10 này, Total SA (Total) của Pháp mua lại bộ phận dầu nhờn và các
sản phẩm chuyên dụng tại Việt Nam của ExxonMobil Corporation, công ty khai thác và


sản xuất dầu khí, bao gồm một nhà máy dầu nhờn tại tỉnh Đồng Nai và mạng lưới phân
phối dầu nhớt trên khắp Việt Nam.
 Vào tháng 12, Công ty cổ phần Xi Măng Hà Tiên 2 đồng ý sáp nhập với Công ty cổ phần
Xi Măng Hà Tiên 1. Giá trị của thương vụ lên đến 133 triệu USD. Theo phương án đã
được thông qua, Hà Tiên 2 sẽ sáp nhập vào Hà Tiên 1 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Hà Tiên 2 sang Hà Tiên 1. Theo Chủ tịch HĐQT
của Hà Tiên 2 thì đây thực chất là việc hợp nhất hai công ty có cùng công ty mẹ là Tổng
công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam (ViCem) để có thể tận dụng thế mạnh của nhau
2.2.1.3.
-

nhằm cạnh tranh với các công ty khác trên thị trường.
Giai đoạn từ năm 2010 đến nay
Năm 2010
Năm 2010 là năm Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính, mở ra nhiều cơ hội
cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, đây chính là điều kiện thuận lợi thúc đẩy
hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra sôi nổi hơn. Thống kê của AVM Vietnam cho thấy,
trị giá giao dịch M&A tại Việt Nam năm 2010 đạt 1,7 tỷ USD, tăng 65% so với năm
2009, với trên 345 thương vụ. Đây là mức tăng kỷ lục nhất từ trước tới nay. Sau 2 năm
chịu tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới thì năm 2010 quá trình tái cấu trúc
doanh nghiệp diễn ra mạnh mẽ với mong muốn tìm được mô hình hoạt động tối ưu. Và
M&A cũng là một hoạt động quan trọng trong quá trình này.
Nhìn chung các thương vụ M&A trong năm 2010 có quy mô nhỏ (dưới 5 triệu USD)
chiếm tỷ lệ đa số (khoảng 54%). Số lượng thương vụ có quy mô 5-20 triệu USD chỉ
chiếm tỷ lệ 22,66%, tương đương tỷ lệ với số thương vụ có quy mô lớn (> 20 triệu

USD). Nguyên nhân chính là do quy mô các công ty ở Việt Nam còn đa phần là công ty
nhỏ, vốn chủ sở hữu không lớn. Thêm vào đó, giá cổ phiếu có xu hướng giảm, đã làm
cho

các

thương

vụ

được

định

giá

rẻ

hơn.

Các thương vụ M&A 2010 tập trung chủ yếu ở các ngành công nghiệp, tài chính, viễn
thông, khai khoáng. Và trong lĩnh vực bất động sản, hoạt động chuyển nhượng cũng diễn
ra rất sôi nổi.


Một số thương vụ M&A nổi bật trong năm 2010:
 Cuối năm 2010, Kinh Đô đã sáp nhập thành công 2 công ty thành viên NKD và KI DO

vào KDC, sự kiện này được đánh giá là điểm sáng M&A trong năm 2010. Theo đánh giá
của Công ty Chứng khoán Bảo Việt, thương vụ sáp nhập giữa KDC – NKD – KI DO là

thương vụ M&A lớn lần đầu tiên diễn ra ở Việt Nam giữa ba công ty, trong đó hai công
ty đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Đây là thương vụ hợp nhất kinh
doanh của hai công ty đang kinh doanh độc lập (NKD và KI DO) vào một công ty
(KDC), tổng tài sản hợp nhất của 3 công ty sau sáp nhập là 5040 tỷ VNĐ. Sau sáp
nhập, Kinh Đô đã trở thành Tập đoàn thực phẩm đa ngành.
 Tập đoàn Masan (MSN) mua lại quyền khai thác mỏ đá kim Núi Pháo từ các quỹ của

Dragon Capital. Đây là vụ M&A được nói đến nhiều nhất trong năm và cũng là vụ lớn
nhất trong năm.
Tập đoàn Masan thông qua công ty thành viên của mình là Masan Resources đã mua lại
toàn bộ quyền khai thác mỏ khoáng sản Núi Pháo từ các quỹ của Dragon Capital. Masan
Resources nắm toàn bộ quyền khai khác thác mỏ Núi Pháo. Theo một số nguồn tin, giá trị
của thương vụ này ước khoảng 130 triệu USD. Các quỹ của Dragon Capital sẽ đổi quyền
sở hữu mỏ Núi Pháo lấy kỳ phiếu (Promissory note) của Tập đoàn Masan. Các kỳ phiếu
này có thể chuyển đổi thành cổ phiếu MSN sau một thời gian nhất định. Mới đây, Masan
công bố công ty quản lý quỹ Mount Kellett (Hoa Kỳ) sẽ góp 100 triệu USD để nắm giữ
20% cổ phần của Masan Resources.
Đặc biệt, điểm nhấn của M&A Việt Nam 2010 là sự gia tăng các thương vụ, xu hướng
chào

mua

công

khai

và

thôn

tính

trên

sàn.

Trong năm 2010, chỉ có duy nhất 1 vụ chào mua công khai thành công là CTCP Thủy sản
Hùng Vương (HVG) chào mua công khai cổ phiếu AGF của CTCP Xuất nhập khẩu Thủy
sản An Giang, qua đó tăng tỷ lệ sỡ hữu lên 51%.


Tiếp theo đó là vụ Công ty Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm thù
địch”đối với Descon (DCC). Sau khi âm thầm thâu tóm quyền kiểm soát của BT6 và
VFC, Công ty bất động sản Bình Thiên An (BTA) đã thực hiện việc thâu tóm đình đám
với cổ phiếu DCC của CTCP Xây dựng Công nghiệp – Descon. Đến ngày 15/12, ĐHCĐ
bất thường của DCC đã miễn nhiệm 2 thành viên HĐQT cũ và bầu 2 thành viên mới.
Nhóm cổ đông BTA nắm 3/5 vị trí trong HĐQT mới. BTA vốn được biết đến với Dự án
Đảo Kim Cương – Diamond Island tại Tp. Hồ Chí Minh.
Và còn rất nhiều thương vụ thâu tóm khác. Sở dĩ xảy ra hiện tượng thâu tóm tiêu cực
trong M&A do tồn tại những bất cập và hạn chế, điển hình là khung pháp lý chưa đồng
bộ. Ví dụ như về Sở Kế hoạch đầu tư: Thời gian và thủ tục sửa đổi, cấp và thu hồi Giấy
chứng nhận đăng kí kinh doang không đi cùng với thời gian thực hiện các thủ tục chứng
khoán. Và vốn của doanh nghiệp sau M&A vẫn bằng tổng vốn điều lệ của các bên tham
gia. Tương tự, Ủy ban chứng khoáng nhà nước chưa có quy chế cho việc niêm yết và lưu
ký với lý do sáp nhập nên thời gian ngừng giao dịch kéo dài. Ngoài ra, đôi lúc tương lai
của doing nghiệp lại thuộc quyền quyết định của cổ đông nhỏ lẻ vì cổ đông có liên quan
không có quyền biểu quyết v.v…

-

Năm 2011
Năm 2011là năm mà hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra rất sôi động, chủ yếu tập trung
vào ngành hàng tiêu dùng, tài chính, bất động sản. Chỉ tính riêng đến tháng 9 của năm,
theo số liệu từ Netxus thì giá trị M&A nhận được là 2,67 tỉ đô la Mỹ, tăng đến 150% so
với cả năm 2010.
Ngành tiêu dùng được mua bán, sáp nhập nhiều nhất với hơn 1 tỉ đô la Mỹ (chiếm
38,6%), đứng thứ 2 là ngành tài chính với 453,4 triệu đô la Mỹ, chiếm 16,9%. Nguồn vốn
chủ yếu đến từ nước ngoài với khoảng 81,3%, trong khi vốn trong nước chỉ chiếm 18,7%.
Và trong đó các Tập đoàn Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền M&A.