HOÀN THIỆN CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MA NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

LỜI MỞ ĐẦU
1 Sự cần thiết của đề tài
Năm 2011 tiếp tục mang đến những nhân tố thuận lợi cho hoạt động
M&A ở Việt Nam nói chung hay hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam nói
riêng. Việc dỡ bỏ các quy định về giới hạn tỷ lệ tham gia góp vốn của nhà đầu
tư nước ngoài vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng, chứng khoán ở Việt Nam là
một trong các động lực thu hút các ngân hàng nước ngoài tham gia thị trường
M&A ngân hàng. Hơn thế nữa, các quy định mới về vốn điều lệ đã buộc
nhiều ngân hàng phải đối mặt với những thách thức mang tính sống còn,
buộc phải tái cấu trúc để tồn tại. Chiến lược M&A lúc này được coi là chiến
lược kinh doanh ngắn nhất để đạt hiệu quả cao và cũng là phương thức đầu tư
ít tốn kém nhất. Trong các thương vụ M&A ngân hàng, kỹ thuật định giá
(Bank valuation) là khâu hết sức quan trọng.
Việc định giá NHTM chính xác nhằm bảo đảm quyền lợi của Nhà nước
và quyền lợi của cổ đông, có ý nghĩa hết sức quan trọng trong việc thúc đẩy
sự phát triển của hoạt động M&A ngân hàng. Tuy nhiên, hiện nay, công tác
định giá ngân hàng ở Việt Nam nói chung hay cho công tác định giá trong
hoạt động M&A ngân hàng nói riêng còn có nhiều hạn chế. Xuất phát từ
những đặc điểm trên, tôi đã lựa chọn đề tài “Hoàn thiện công tác định giá
trong hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” cho công trình nghiên cứu
khoa học của mình.
2 Mục đích nghiên cứu
Nghiên cứu được thực hiện với những mục đích cơ bản sau:
Thứ nhất, làm rõ các quan điểm về mặt lý thuyết về định giá ngân hàng
trong hoạt động M&A.

1


Thứ hai, dựa trên một ví dụ minh họa công tác định giá ngân hàng cho
hoạt động IPO tại Việt Nam, nghiên cứu chỉ ra những mặt được và mặt chưa

được trong công tác định giá ngân hàng trong hoạt động M&A tại Việt Nam.
Cuối cùng, đưa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện công tác định giá
ngân hàng trong hoạt động M&A, đặc biệt là thông qua việc tính thử đối với
2 ngân hàng, đề xuất áp dụng phương pháp định giá phù hợp cho các ngân
hàng thương mại của Việt Nam trong hoạt động M&A.
3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Hoạt động M&A là một mảng lớn, công tác định giá cũng bao gồm rất
nhiều nội dung, khó có thể trình bày trong một nghiên cứu. Vì vậy, bài nghiên
cứu này chỉ tập trung vào việc định giá NHTM trong hoạt động M&A trên
quan điểm của ngân hàng hay nhà đầu tư.
4 Phương pháp luận
Để đạt được những mục tiêu đề ra, đề tài sử dụng phương pháp tổng
hợp, phân tích, mô hình hóa trong nghiên cứu đồng thời kết hợp với phương
pháp đối chiếu, so sánh, phương pháp toán, thống kê và phân tích tài chính.
5 Kết cấu đề tài
Đề tài gồm 104 trang, ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung được
trình bày qua 3 chương:
• Chương 1: Lý luận cơ bản về định giá trong hoạt động M&A ngân
hàng
• Chương 2: Công tác định giá trong hoạt động M&A ngân hàng tại
Việt Nam
• Chương 3: Giải pháp hoàn thiện công tác định giá trong hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam

2


CHƯƠNG 1 : LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ ĐỊNH GIÁ
TRONG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận chung về hoạt động M&A ngân hàng

Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược
hiệu quả tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Từ Bill Gates,
ông vua phần mềm đã mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế Microsoft
hay Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway và hàng loạt các công ty để
biến chúng thành những cỗ máy in tiền, cho đến những tỷ phú lừng danh
người Nga như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft để đưa nó thành công
ty dầu khí hàng thứ tư trên thế giới. Có thể thấy M&A là một công cụ vô cùng
đặc biệt mà nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ vô cùng to lớn. Ngày
nay, các ngân hàng trên thế giới cũng đang nỗ lực mở rộng hoạt động bằng
cách thúc đẩy tăng trưởng hoặc thông qua hoạt động M&A.
Tuy nhiên, M&A lại là một thuật ngữ khá mới mẻ tại Việt Nam và
thuật ngữ này chỉ thực sự được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị
trường chứng khoán từ năm 2006. Ngân hàng thương mại là một trong các
loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, vì vậy M&A ngân hàng cũng là một
bộ phận của M&A doanh nghiệp. Hiện nay có nhiều định nghĩa khác nhau về
hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung hay M&A ngân hàng nói riêng với
các khái niệm liên quan như sáp nhập (merger), hợp nhất (consolidation) hay
mua lại (acquisition). Trong phần này, các quan điểm khác nhau về định
nghĩa, phân loại hay hình thức M&A đang tồn tại sẽ được đưa ra để làm rõ
thêm cho vấn đề đang phân tích của nghiên cứu.
1.1.1 Khái niệm
Khái niệm về M&A đã được nêu ra ở khá nhiều văn bản kinh tế, dưới
đây là một vài khái niệm được cho là điển hình.

3


a, Khái niệm về M&A - Các quan điểm khác nhau
* Theo Wikipedia
M&A là cụm từ nói tới khía cạnh của chiến lược công ty, quản trị và tài

chính công ty thực hiện việc mua, bán, kết hợp các công ty khác nhau mà có
thể viện trợ, tài trợ hay giúp đỡ một công ty đang phát triển trong một ngành
công nghiệp đang được phát triển nhanh chóng mà không phải tạo ra một thực
thể kinh tế mới. Trong đó, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để hình
thành nên một công ty mới lớn hơn bằng cách hoán đổi cổ phiếu hoặc thanh
toán bằng tiền mặt. Sáp nhập có thể được thực hiện bằng các biện pháp thôn
tính nhưng điểm khác biệt là công ty sau sáp nhập thường được đổi tên bằng
cách kết hợp cả hai tên của công ty sáp nhập và công ty mục tiêu. Trong khi
đó, mua lại có thể diễn ra trong không khí thân thiện hoặc thù địch.
* Theo Investment dictionary
M&A là khái niệm chung chỉ sự kết hợp giữa các công ty với nhau
trong đó sáp nhập là việc hai công ty nhập thành một công ty mới còn mua lại
để chỉ việc chuyển giao sở hữu một công ty thành công ty khác mà không
xuất hiện thành công ty mới.
* Theo Business dictionary
Một vụ sáp nhập xảy ra khi công ty này nhận toàn bộ tài sản và nghĩa
vụ nợ của công ty kia. Công ty mua lại vẫn giữ được địa vị của mình trong
khi công ty bị mua chấm dứt sự tồn tại. Trong khi đó, sáp nhập chỉ là một
dạng thâu tóm đặc thù, có thể được thực hiện bằng nhiều cách khác nhau, mua
lại không nhất thiết là toàn bộ mà có thể là một phần chi phối trong tài sản
hoặc cổ phần của công ty mục tiêu.
* Theo Cẩm nang mua bán và sáp nhập
Mua bán và sáp nhập là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh
nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn
bộ doanh nghiệp đó. Nói cách khác, mua bán và sáp nhập liên quan đến vấn
4


đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị
mới cho cổ đông.

b, Khái niệm M&A - Quy định pháp luật của một số nước
* Mỹ
Sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp giữa hai công ty mà một bên hoàn toàn
bị thâu tóm bởi công ty kia. Công ty bị sáp nhập sẽ mất đi đặc điểm nhận diện
của mình và trở thành một phần của công ty sáp nhập hơn nơi vẫn giữ được
đặc điểm nhận diện của mình. Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp
nhập và công ty được sáp nhập sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm
của công ty bị sáp nhập (Metropolian Edison Co. v. Commissioner of Internal
Revenue, C.C.A.3, 98 F2d 807, 810, 811). Một hoạt động sáp nhập không
giống với hoạt động hợp nhất mà hai công ty cùng bị mất đi những đặc điểm
nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức công ty hoàn toàn mới (Murphy
v. Neihus, 50 Ohio App. 299, 198, N.E 197).
* Cộng đồng chung Châu Âu
Cộng đồng Châu Âu đã có một định nghĩa cụ thể về sáp nhập và mua
lại tại Quy định về Sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu số 139/2004 ngày
20/01/2004 (EC Merger Regulation) như sau: (i) sự sáp nhập giữa hai pháp
nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc (ii) thâu tóm quyền
kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc
tài sản của một công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liên doanh mới.
* Trung Quốc
Khái niệm “sáp nhập” (merger) được đề cập tại Luật Công ty của
Trung Quốc. Sáp nhập được hiểu là các hoạt động mua lại một phần tài sản
hoặc vốn của một công ty khác nhưng không bao gồm các hình thức tập trung
kinh tế như mua lại, liên doanh, đối tác chiến lược, thỏa thuận liên kết…
Theo Zhan hao, khái niệm “sáp nhập” của Trung Quốc hoàn toàn
không nằm trong phạm vi khái niệm “sáp nhập và mua lại” (M&A) của Hoa
5


kỳ. Tại Điều 20(3) của Luật Cạnh tranh Không Bình đẳng (Unfair

Competition Law) quy định tập trung kinh tế chỉ xuất hiện khi “một đơn vị
kinh doanh thâu tóm quyền kiểm soát một (các) chủ thể kinh doanh hoặc có
thể có những ảnh hưởng mang tính quyết định tới một đơn vị kinh doanh
khác”. Điều 217 của Luật Công ty Trung Quốc quy định “một bên kiểm soát
thực sự” là “bất kỳ ai không cần thiết phải là cổ đông nhưng có thể nắm giữ
quyền kiểm soát đối với mọi hành vi của công ty bằng công cụ quan hệ, thỏa
thuận đầu tư hay biện pháp nào khác”.
* Nhật Bản
Các quy định liên quan đến sáp nhập và mua lại các công ty ở Nhật Bản
được quy định tại nhiều văn bản quy phạm pháp luật như: Luật Công ty Nhật
Bản 2006 (Companies Act), Luật Chống Độc quyền Tư nhân và Duy trì
Thương mại Bình đẳng (Act on Prohibition of Private Monopolization and
Maintenance of Fair Trade), Bộ luật Dân sự Nhật Bản (Civil Code), Luật
Thương mại Nhật Bản (Commercial Code).
Luật Công ty Nhật Bản chia việc sáp nhập thành hai loại: sáp nhập (hay
còn gọi là “sáp nhập nuốt” (absorption-type merger)) và hợp nhất (hay còn
gọi là “sáp nhập-hợp nhất”) (Consolidation-type Merger). Sáp nhập có nghĩa
là một công ty sáp nhập với một công ty khác thì công ty tồn tại sẽ kế thừa
toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập (bị nuốt). Còn hợp nhất là
việc hai hay nhiều công ty hợp nhất lại với nhau và tạo thành một công ty
mới. Công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ mọi quyền và nghĩa vụ của các công ty
bị hợp nhất.
c, Khái niệm M&A - Việt Nam
* Luật Cạnh tranh 2004
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
6

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị
hợp nhất.
* Luật Doanh nghiệp 2005
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi
là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.
* Luật Đầu tư 2005
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm cả “doanh nghiệp
Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại.”
Các hình thức đầu tư trực tiếp bao gồm:
5. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
6.Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
Qua các khái niệm đã giới thiệu ở trên, có thể được hiểu lên một khái
niệm đầy đủ cả về khía cạnh pháp lý và kinh tế cho hoạt động M&A :
Sáp nhập và mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty
tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu
7

tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục
tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó nhằm
mục tiêu mở rộng thị phần, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường lợi nhuận
và giá trị của công ty mình hay thôn tính hay tiêu diệt đối thủ cạnh tranh.
Hợp nhất là một trường hợp cá biệt trong M&A, trong đó hai công ty cùng
thống nhất chấm dứt sự tồn tại riêng biệt của mình để hình thành một
công ty mới với toàn bộ tài sản, nợ và các nghĩa vụ của hai công ty cũ (Lưu
Minh Đức, Nguyễn Đình Cung, 2009).
1.1.2 Phân loại hoạt động M&A ngân hàng
1.1.2.1 Theo mối quan hệ giữa ngân hàng sáp nhập và ngân hàng
mục tiêu.
Dựa theo mối quan hệ giữa ngân hàng sáp nhập và ngân hàng mục tiêu,
hoạt động M&A được phân biệt thành ba loại, cụ thể là:
• Sáp nhập ngang
• Sáp nhập dọc
• Sáp nhập tổ hợp
* Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Sát nhập theo chiều ngang hay còn gọi là sáp nhập cùng ngành là sự sáp
nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một
thị trường.
Vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở
rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu
quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không
những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn
để đương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy, cũng có trường hợp ngân
hàng bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho ngân hàng mua lại.

8

* Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân hàng nằm trên cùng một
chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng
sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm:
• Sáp nhập tiến (forward)
• Sáp nhập lùi (backward)
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi
thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng và đầu ra sản phẩm dịch vụ của mình,
giảm chi phí trung gian, khống chế đối thủ cạnh tranh...
* Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức
hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
• Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào
với nhau.
• Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai ngân hàng cùng kinh doanh một
loại sản phẩm dịch vụ nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt
về địa lý.
• Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai ngân hàng cung cấp hai loại sản
phẩm dịch vụ khác nhau nhưng tiếp thị gần giống nhau.
Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước.
1.1.2.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính
*Sáp nhập mua
Loại hình này xảy ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác.
Việc mua ngân hàng được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công
cụ tài chính.
*Sáp nhập hợp nhất

9

Cả hai ngân hàng được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một
thương hiệu ngân hàng mới được hình thành. Tài chính của hai ngân hàng sẽ
được hợp nhất trong ngân hàng mới.
1.1.2.3 Theo mức độ kết hợp giữa 2 ngân hàng
Bảng 1.1 : Sáp nhập và mua lại phân theo mức độ kết hợp giữa hai
ngân hàng

Góp vốn trở
thành cổ đông
chiến lược

Thâu
tóm, mua lại
100% tài sản
hoặc cổ phần

Thâu tóm, mua
lại số lượng cổ
phần chi phối

Hai ngân hàng
hợp nhất để
hình thành
ngân hàng mới

Sáp nhập và mua lại (M&A)

Bảng 1.2 : So sánh các loại hình sáp nhập và mua lại phân theo mức độ

kết hợp giữa hai công ty theo luật Việt Nam

Tỷ lệ sở
hữu
Quyền
điều
hành

Quan hệ
sau

Góp vốn trở
Thâu tóm, mua lại
thành cổ
số lượng cổ phần
đông chiến
chi phối
lược
Không đủ tỉ lệ Tỷ lệ đủ chi phối
chi phối
quyết định của đại
hội đồng cổ đông
Tham gia hội Gián tiếp chi phối
đồng quản trị quyền điều hành
thông qua : biểu
quyết của ĐHĐCĐ,
cử đại diện nắm đa
số ghế, lựa chọn
ban giám đốc
Đối tác chiến Công ty mẹ - công

lược
ty con

10

Thâu tóm, mua lại
100% tài sản hoặc cổ
phần
100% giá trị công ty mục
tiêu

Hợp
nhất
50 -50

Trực tiếp chi phối quyền 50 -50
điều hành và quản trị
công ty mục tiêu

Sáp nhập toàn bộ tài sản,
nghĩa vụ của công ty mục

Hình
thành


chuyển
nhượng

tiêu vào công ty mua lại

công ty
mới
Nguồn: (Lưu Minh Đức, Nguyễn Đình Cung, 2009)

1.1.3 Hình thức M&A ngân hàng
a, Tham gia mua cổ phần khi ngân hàng tăng vốn điều lệ hoặc đấu
giá phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt
quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua ( tỷ lệ 21%
-50%).
b, Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối .
Đây là một chiến lược được nhiều ngân hàng thực hiện, việc mua gom
cổ phiếu được thực hiện khi số cổ phiểu được mua với tỷ lệ lớn hơn 50%. Có
thể thấy tình trạng này khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều ngân
hàng niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách
thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch thỏa thuận, công khai
chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với ban điều
hành. Các hình thức mua gom là :
• Chào thầu ( tender offer )
• Lôi kéo cổ đông bất mãn ( proxy fights)
• Thương lượng tự nguyện
* Chào thầu (tender offer)
Ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề
nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với một mức
giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ
hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
ngân hàng của mình. Nếu cổ đông của ngân hàng mục tiêu thấy mức giá đó
hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng
cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho ngân hàng

11


mua để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Ngân hàng mua sau khi
nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại ngân hàng mục tiêu và bán dần cổ phần của
ngân hàng này lại cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường
được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là
khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện
được vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này
thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách:
• Sử dụng thặng dư vốn
• Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ
phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu
chuyển đổi
• Vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân
hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản
trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí
quản lý chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp
nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho
mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm
kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào
thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
Biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).

* Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights )

12


Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù
địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ
phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành
ngân hàng mình. Ngân hàng cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi
kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị
trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự
ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội
đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân
hàng thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính
này, ban quản trị của ngân hàng bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của
ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ ngân hàng.
Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thôn tính và các cổ đông bất mãn là
thay đổi ban điều hành.
* Thương lượng tự nguyện
Thương lượng với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai ngân hàng
đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm
tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản
phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi
lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ
sở hữu các ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm
cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề
nghị được sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị
trường.

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền
mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các ngân hàng thực hiện sát nhập thân thiện

13


còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock-swap) để biến cổ đông
của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở
hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là
sáp nhập.
1.1.4 Động cơ của hoạt động M&A ngân hàng và vấn đề hậu M&A
Bảng 1.3 : Động cơ của hoạt động M&A và vấn đề hậu M&A

Bên
mua

Động cơ của hoạt động M&A
• Thâm nhập vào thị trường mới

Vấn đề hậu M&A
• Thuế

• Giảm chi phí gia nhập thị trường

• Nợ

• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

• Cơ cấu tổ chức

• Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường

• Văn hóa công ty

• Bành chướng và tập trung quyền lực

• Thị trường và

• Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

thương hiệu

• Sử dụng nguồn vốn dư thừa
• Chiếm lĩnh được kênh phân phối
• Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
• Điều chỉnh chiến lược kinh doanh
• Không có khả năng để phát triển kinh doanh tiếp
• Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm
• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

Bên bán • Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông
• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng
chiến lược
• Được chào mua với mức giá hấp dẫn

(Nguồn : thu thập và thống kê)
1.1.4.1 Động cơ M&A
14

a, Bên mua
* Thâm nhập vào thị trường mới
Có thể nói, mong muốn phát triển và mở rộng là mong muốn của tất cả
các ngân hàng, và thâm nhập vào thị trường mới là một yếu tố quan trọng khi
các ngân hàng muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm
dịch vụ hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này
là các ngân hàng nước ngoài đầu tư vào một nước khác, thay vì việc gây dựng
ngân hàng mới từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời
gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện
chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước đó với hệ thống, con người
sẵn có để đạt được mục tiêu. Ngân hàng của nước đó muốn xâm nhập thị
trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A.
* Giảm chi phí gia nhập thị trường
Động cơ thứ 2 thúc đẩy cho bên mua là giảm chi phí ra nhập thị trường.
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những ngân hàng đến sau chỉ có thể
gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những ngân hàng đã hoạt động trên
thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam trong ngành ngân
hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài
chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không
được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ
người Việt Nam trong 5 năm. Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài
không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị
phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính
Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A.
* Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
Thông qua M&A các ngân hàng có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ

quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ
sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các ngân hàng còn có

15


thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau
như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách
hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.
* Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập
giữa các ngân hàng vốn là đối thủ của nhau trên thương trường, điều đó cũng
có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả
thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt.
Tuy nhiên, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế
đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các ngân hàng hiện đại không còn
theo mô hình ngân hàng của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính
chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn.
Chủ sở hữu chiến lược của các ngân hàng đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc
nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các
ngân hàng hùng mạnh đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về
bản chất các ngân hàng đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một
mạng lưới, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với
nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách
hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn (Nguyễn Đình
Cung, 2009).
* Tập trung quyền lực
Các ngân hàng đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc
phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những
trong phân khúc và dòng sản phẩm dich vụ hiện tại mà còn lan sang cả những

lĩnh vực khác. Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo,
cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến
từ các quan chức trong nội bộ ngân hàng. Những lý do này gộp lại nhiều khi
khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả.

16


*Đa dạng hóa
Nhiều ngân hàng chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược
đa dạng hóa sản phẩm dich vụ hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực
hiện chiến lược này, ngân hàng sẽ xây dựng được cho mình một danh mục
đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số ngân
hàng còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị
(forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp
nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp
nhập tổ hợp.
Cần phải nói thêm rằng ngày nay trước sức ép cạnh tranh khốc liệt của
thị trường, ban lãnh đạo phải luôn năng động để tìm mọi cách làm tăng giá trị
cho cổ đông. Trong khi đó, tiến bộ công nghệ, sự thay đổi trong nhu cầu thị
hiệu của khách hàng và cả những thay đổi trong chính sách vĩ mô làm cho các
‘trung tâm lợi nhuận’ (profit centres) dịch chuyển không ngừng.
* Nâng cao hiệu quả huy động và sử dụng vốn
• Sử dụng vốn
Các khoản đầu tư được tận dụng chung sẽ làm giảm số vốn đầu tư cần
thiết. Ví dụ, sau khi sáp nhập sẽ chỉ còn một hội sở chính và một bộ phận
nghiên cứu phát triển thay vì hai. Lúc này, số nhân sự quản lý chung cũng
giảm xuống. Về phía ngân hàng mua, M&A là một cách để sử dụng phần lợi
nhuận sau thuế. Thông thường, nếu không sử dụng vì mục đích nào khác, lợi
nhuận sau thuế sẽ được dùng để chi trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu quỹ. Điều

này có thể tác động tới thuế thu nhập cá nhân của các cổ đông. Vì vậy, sử dụng
nguồn vốn này để tiến hành M&A là một cách làm được các cổ đông ủng hộ.
Mặt khác, nếu một ngân hàng đang có nguồn tiền nhàn rỗi trong khi ngân hàng
kia có những dự án hứa hẹn khả năng sinh lời cao thì hai ngân hàng có thể kết
hợp với nhau. Việc thực hiện các dự án khả thi của một ngân hàng với nguồn
vốn đang nhàn rỗi của ngân hàng còn lại sẽ tạo ra giá trị gia tăng.
17


• Huy động vốn
Khả năng vay nợ tăng lên thể hiện ở tỷ trọng nợ có thể tăng trong khi
chi phí nợ giảm. Ngân hàng sau M&A được cho là an toàn hơn khi:
• Hoạt động kinh doanh được đa dạng hóa
• Quy mô tài sản lớn hơn do đó tài sản đảm bảo cho khoản Nợ
cũng lớn hơn so với khi hai ngân hàng đứng riêng rẽ
• M&A cũng hứa hẹn thay đổi cơ cấu tài sản theo hướng hiệu quả
hơn và việc quản trị điều hành ngân hàng tốt hơn. Các nhân tố
này làm tăng xếp hạng tín dụng của ngân hàng, từ đó ngân hàng
có thể tiếp cận với các khoản vay dễ dàng hơn và chi phí nợ giảm
xuống.
* Nhân tố khác
Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt, tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới, điều
chỉnh chiến lược kinh doanh cũng là một trong các động cơ quan trọng trong
hoạt động M&A.
b, Bên bán
Bên bán cũng có một số động cơ thúc đẩy quyết định bán ngân hàng
của mình, trong đó có cả những lý do khá đơn giản như:
• Thua lỗ và thu hẹp phạm vi hoạt động trước áp lực cạnh tranh của
thị trường, quyết định thanh lý rút khỏi thị trường để chuyển sang lĩnh vực
kinh doanh khác

• Đã xây dựng được thương hiệu của ngân hàng, hoặc đã tái cấu trúc
thành công ngân hàng khiến cho giá trị ngân hàng đã cao hơn so với khoản
vốn đầu tư ban đầu, quyết định bán để kiếm lợi nhuận vốn
• Chủ sở hữu nghỉ hưu, phân chia tài sản cho con cái.
• Được chào mua với mức giá quá hấp dẫn.
• Thiếu vốn và công nghệ để cạnh tranh, phải mượn lực của ngân hàng
lớn hơn để tồn tại.

18


• Nhu cầu kết hợp với thương hiệu lớn.
• Bất đồng trong nội bộ chủ sở hữu khiến một trong các chủ sở hữu
tách ra khỏi ngân hàng và nhượng lại phần vốn góp của mình, hoặc trường
hợp các chủ sở hữu thống nhất chấm dứt hoạt động và thanh lý tài sản của
ngân hàng, hay cùng rút ra khỏi ngân hàng bằng cách bán toàn bộ số cổ phần
của ngân hàng cho chủ sở hữu mới.
1.1.4.2 Vấn đề hậu M&A ngân hàng
a, Thuế
Các bên khác nhau quan tâm tới thuế trên những cái nhìn khác nhau.
Bên bán là bên phải nộp thuế thu nhập cá nhân trong khi bên mua quan tâm
đến thuế chuyển nhượng tài sản. Bên mua có thể giảm trừ thuế bằng cách coi
tài sản của ngân hàng bị sáp nhập như tài sản thanh lý (bị khấu hao nhanh
hơn). Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế, các bên có thể thực hiện sáp nhập, hợp
nhất thông qua các phương thức như lôi kéo cổ đông bất mãn, hoán đổi cổ
phiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên,
thuế thu nhập vẫn sẽ được áp dụng trong tương lai khi họ bán lại các cổ phiếu
hoặc công ty này cho một bên thứ ba (chuyển nhượng lần 2).
b, Nợ
Trong một vụ sáp nhập (thâu tóm 100%), nợ của ngân hàng bị sáp nhập

luôn được tính vào tài sản của ngân hàng, và được tính gộp vào cả gói chuyển
nhượng, có nghĩa là ngân hàng sáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của
ngân hàng mục tiêu.
c, Cơ cấu tổ chức
Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “lôi kéo cổ đông
bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập
ngân hàng. Thực tiễn cho thấy hàng nghìn công nhân cũng có thể bị mất việc
làm sau khi ngân hàng của họ bị thâu tóm và cơ cấu lại để cắt giảm chi phí
nhằm tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng cho ngân hàng thâu tóm
ngay sau vụ sáp nhập. Do đó, để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công
đoàn, các bên cần tham gia M&A thỏa thuận cả vấn đề chế độ bồi thường hợp
19


lý cho các nhân viên và công nhân một khi bị ngân hàng mới sa thải.
d, Văn hoá ngân hàng
Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập ngân hàng đều thất bại
trong việc hòa nhập văn hóa của các ngân hàng với nhau. Văn hóa là một thực
thể trừu tượng gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách
của từng ngân hàng, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của ngân
hàng đó. Do đó, không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả
khi ban lãnh đạo của hai ngân hàng đồng lòng thực hiện hợp nhất. Vì vậy, để
có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành ngân
hàng sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các
chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp
của cả hai công ty, đồng thời xây dựng cho ngân hàng mới một chiến lược
hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực
vào những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây
của mình.
e, Thị trường và thương hiệu

Về thị trường và thương hiệu, tùy thuộc sự giống và khác nhau về thị
phần và sản phẩm của hai ngân hàng mà ngân hàng sáp nhập sẽ có quyết
định nhập hay không sáp nhập thị phần và hệ thống phân phối của họ sau
khi sáp nhập.
Trong khi đó, thương hiệu có lẽ là tài sản duy nhất tồn tại gần như vĩnh
viễn bất chấp mọi cuộc sáp nhập. Thương hiệu là một phần tài sản của ngân
hàng, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ,
nhân lực của từng ngân hàng. Để xây dựng thành công thương hiệu, ngân
hàng phải đầu tư công sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trị được tính trong
tổng tài sản mà sau này họ bán lại. Thương hiệu đi liền với thị phần. Thương

20


hiệu và sản phẩm của công ty bị sáp nhập thường được giữ lại nguyên vẹn
hoặc gộp vào ngân hàng mới.
1.1.5 Tổng quan quá trình thực hiện một thương vụ M&A ngân hàng

21


Bảng 1.4 : Quá trình thực hiện một thương vụ M&A ngân hàng
Bước
1 Giai đoạn
chuẩn bị

2 Giai đoạn
chiến lược

3 Giai đoạn

thực hiện

4 Giai đoạn
hoàn tất

Bên mua
Đây là giai đoạn mà bên mua
thực hiện chuẩn bị về mặt
nhân sự, tài chính, lập kế
hoạch M&A và khảo sát NH
mục tiêu
Tiếp cận NH mục tiêu, tư
vấn, sàng lọc và phân tích
SWOT và lựa chọn phương
pháp M&A
Rà soát sơ bộ và rà soát chi
tiết NH mục tiêu, thực hiện
định giá và đưa ra mức giá
chào thầu, hoàn thiện hồ sơ
pháp lý
Hoàn tất các thủ tục về thanh
toán, đền bù, nhận bàn giao
tài sản, đăng ký kinh doanh,
các vấn đề hậu sáp nhập

Bên bán
Lựa chọn tư vấn, rà soát doanh
nghiệp, tự định giá và chuẩn bị
thư chào bán

Tiếp cận bên mua, tư vấn, sàng
lọc bên mua và lựa chọn
ngưỡng giá có thể chấp nhận
Lựa chọn đối tượng phù hợp
nhất, thương lượng sơ bộ và
chi tiết, thẩm định, rà soát sơ
bộ và chi tiết, thương lượng và
chuẩn bị về hồ sơ pháp lý
Hoàn tất các thủ tục về thanh
lý, đền bù, bàn giao tài sản

(Nguồn : tổng hợp và sưu tầm)
Qua bảng 1.7, ta có thể có cái nhìn sơ bộ về quy trình của một thương
vụ M&A, trong các bước tiến hành M&A thì một bước không thể thiếu được
là bước định giá ngân hàng. Đây chính là cơ sở quan trọng để bên bán và bên
mua đưa ra giá hợp lý cho một thương vụ M&A từ đó góp phần vào thành
công của một thương vụ M&A. Việc định giá ngân hàng có thể được tiến
hàng bởi cả bên mua và bên bán. Tuy nhiên, thông thường bên mua chỉ có thể
thực hiện bước này sau khi đã lựa chọn được một ngân hàng mục tiêu cụ thể
và được ngân hàng này cho tiếp cận các hồ sơ, giấy tờ nội bộ để có thể đưa ra
bức tranh chân thực và sâu sắc nhất.

22


1.2 Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng
1.2.1 Quan điểm về giá trị
Theo C.Mac
Hàng hóa có hai thuộc tính là giá trị và giá trị sử dụng. Giá trị được xác
định ở mặt chất và mặt lượng. Chất là hao phí lao động của con người, lượng

được đo bằng khoảng thời gian hao phí lao động. Khi tiền tệ ra đời thì giá trị
của hàng hóa được phản ánh thông qua giá cả. Khi đó, giá trị sử dụng là khái
niệm chỉ công dụng, lợi ích mà hàng hóa mang lại khi tiêu dùng. Mỗi loại
hàng hóa đều có những công dụng riêng biệt, tồn tại độc lập và không phụ
thuộc vào giá cả.
Theo lý thuyết kinh tế hiện đại
• Giá trị vốn hóa của một số tiền đầu tư là giá trị dự trù trước của
tất cả các thu nhập ròng mà số tiền đầu tư này sẽ mang lại
(Alfred Marshall).
• Giá trị của tài sản tồn tại trong thời gian dài bằng giá trị hiện tại
của các thu nhập tương lai (Irving Fisher).
• Giá trị gắn liền với lợi ích thực sự của tài sản, giá cả là số tiền
mà bên mua thuận trả để có, bên bán thuận nhận để nhường tài
sản đó (Frederick M. Babcock).
Từ đó, có thể hiểu về Giá trị doanh nghiệp
Giá trị doanh nghiệp là giá trị hiện tại các khoản thu nhập từ kết quả
hoạt động kinh doanh (HĐKD) của doanh nghiệp trong tương lai và giá trị
thương hiệu của doanh nghiệp. Kết quả hoạt động của doanh nghiệp phụ thuộc
vào rất nhiều nhân tố: các nhân tố bên trong và bên ngoài doanh nghiệp.
1.2.2 Khái niệm về định giá
1.2.2.1 Định giá tài sản
Việc định giá tài sản đã hình thành từ khá lâu, theo Nguyễn Minh Điện
(2010), một số định nghĩa nổi bật và đã được thừa nhận là định nghĩa được

23


đưa ra bởi từ điển Oxford; Jon Dunckley, Chủ tịch Hiệp hội định giá tài sản
New Zealand, thành viên Hiệp hội định giá tài sản quốc tế; Fred Peter
Marrone, Giám đốc Maketing của AVO; Giáo sư Lim Lan Yuan, Chủ tịch

Hiệp hội định giá tài sản quốc tế và là Giám đốc Công ty định giá tài sản
Singapore. Các định nghĩa này được tổng hợp qua bảng sau :
Bảng 1.5 : Khái niệm về định giá tài sản
Từ điển

Khái niệm
Định giá tài sản là sự ước tính giá trị của các quyền sở hữu tài

Oxford

sản bằng hình thái tiền tệ phù hợp với một thị trường, tại một
thời điểm, theo những tiêu chuẩn cho mục đích nhất định
Định giá là việc xác định giá cả của tài sản. Xác định giá cả của

Jon

tài sản là tìm ra giá trị của tài sản trong tập hợp các giả định về

Dunckley

điều kiện của một thị trường nhất định, tại một thời điểm nhất
định
Thẩm định giá là áp dụng các dữ kiện thị trường so sánh mà

Fred Peter

bạn thu thập được và phân tích, sau đó so sánh với tài sản được

Marrone

thẩm định giá để hình thành giá trị của chúng
Thẩm định giá là một nghệ thuật hay khoa học về ước tính giá

Lim Lan

trị cho một mục đích cụ thể, của một tài sản cụ thể, tại một thời

Yuan

điểm, có cân nhắc đến tất cả đặc điểm của tài sản, cũng như
xem xét tất cả các yếu tố kinh tế căn bản của thị trường, bao
gồm các loại đầu tư lựa chọn
(Nguồn : Nguyễn Minh Điện, 2010)

Ở Việt Nam, Theo Pháp lệnh giá số 40/2002/PL-UBTVQH10 công bố
ngày 08/05/2002 giải thích: "Thẩm định giá là việc đánh giá hay đánh giá lại
giá trị của tài sản phù hợp với thị trường tại một địa điểm, thời điểm nhất
định theo tiêu chuẩn của Việt Nam hoặc thông lệ Quốc tế".
1.2.2.2. Định giá doanh nghiệp

24


Các lý thuyết và mô hình định giá doanh nghiệp bắt đầu hình thành từ
những năm của thập kỷ 50 thế kỷ trước, khi mà các phương pháp định giá
chuyển từ ước tính giá trị danh nghĩa sang các phương pháp chủ động nhằm
giải thích lý do dẫn đến động cơ ra quyết định mua bán doanh nghiệp.
Theo Phạm Tiến Đạt (2009), “ Xác định giá trị doanh nghiệp hay còn
gọi là định giá doanh nghiệp là việc ước tình bằng tiền với độ tin cậy cao nhất
về các khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể tạo ra trong quá trình sản xuất

kinh doanh, làm cơ sở cho các hoạt động giao dịch thông thường của thị
trường”.
Theo Đào Lê Minh (2003), “Định giá doanh nghiệp là quá trình xác
định giá trị thực tế của một doanh nghiệp tại một thời điểm cụ thể trên cơ sở
thị trường nhằm tạo lập cơ sở cho các bên tham gia mua bán doanh nghiệp”
1.2.2.3 Định giá ngân hàng
Dựa vào khái niệm về định giá doanh nghiệp, ta có thể đưa ra định
giá ngân hàng.
Định giá ngân hàng là việc ước tính bằng tiền các khoản thu nhập với
độ tin cậy cao mà ngân hàng có thể tạo ra trong quá trình hoạt động kinh
doanh, làm cơ sở cho hoạt động M&A trên thị trường.
Định giá ngân hàng mục tiêu trong giao dịch M&A cũng không khác
biệt quá lớn đối với công tác định giá ngân hàng cho các mục tiêu khác. Tuy
nhiên, có nhiều ý kiến cho rằng định giá ngân hàng trong giao dịch M&A coi
phần bù cho giá trị kiểm soát và giá trị cộng hưởng từ M&A như một bộ phận
quan trọng tạo nên giá trị ngân hàng. Giá trị của ngân hàng thu được là tổng
giá trị của các bộ phận được định giá gồm giá trị nội tại của ngân hàng, giá trị
kiểm soát và giá trị cộng hưởng từ hoạt động M&A.
• Giá trị nội tại : Định giá độc lập, riêng biệt ngân hàng mục tiêu tại
thời điểm trước M&A. Những chính sách hiện tại của ngân hàng trong đầu tư,

25