Nghiên cứu sự điều chỉnh quản trị công ty 

Bộ giáo dục
v đo tạo

Viện khoa học x hội
việt nam

Viện kinh tế v chính trị thế giới



Trơng thị nam thắng

NGHIÊN cứu sự điều chỉnh
quản trị công ty ở đông á sau khủng hoảng

Chuyên ngnh: Kinh tế thế giới v Quan hệ Kinh tế quốc tế
Mã số: 62.31.07.01

Tóm tắt Luận án tiến sĩ kinh tế

H nội - 2009


Công trình đợc hon thnh tại Viện Kinh tế v
Chính trị Thế giới,Viện Khoa học X hội Việt Nam

Ngời hớng dẫn khoa học:
1) PGS.TS. phan đăng tuất
2) ts. Bùi quang tuấn

Phản biện 1:

GS. TS. Hoàng Văn Châu
- Trờng Đại học Ngoại thơng

Phản biện 2:

GS. TS. Đỗ Đức Bình
- Trờng Đại học Kinh tế Quốc dân

Phản biện 3:

TS. Võ Trí Thành
- Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế TW

Luận án sẽ đợc bảo vệ trớc hội đồng chấm luận án cấp nhà nớc, Họp tại
Hội trờng tầng 4 Viện Kinh tế & Chính trị Thế giới, 176 Thái Hà, Hà Nội.
vào hồi ...... giờ ..... ngày ..... tháng .... năm 200 ...

Có thể tìm hiểu luận án tại:
- Th viện Quốc gia
- Thu viện Viện Kinh tế và Chính trị Thế giới


1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Một vài thập niên trước khủng hoảng tài chính 1997-1998, ở Đông Á,
các tập đoàn gia đình trị là động lực mạnh mẽ cho tăng trưởng kinh tế ở khu
vực này. Mô hình quản trị công ty (QTCT) gia đình trị, kết hợp với hội đồng
quản trị (HĐQT) có đại diện của chính phủ và ngân hàng cung cấp vốn cho

công ty, đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty Đông Á được tiếp cận với
nguồn vốn dài hạn, duy trì tỷ lệ đầu tư cao, từ đó nâng cấp công nghệ và cải
thiện năng lực cạnh tranh. Khu vực công ty ở Đông Á đã gặt hái nhiều thành
công, với tỷ suất lợi nhuận trên vốn cao hơn nhiều so với các công ty trên thế
giới với con số là 10% - 15% giai đoạn 1986-1996.
Cuộc khủng hoảng Châu Á 1997-1998 diễn ra đã phơi bày nhiều yếu
kém của nền kinh tế các nước Đông Á. Theo nhiều đánh giá, nguyên nhân
sâu xa bắt nguồn từ cấu trúc thể chế của khu vực công ty. Cấu trúc HĐQT
gồm cả đại diện của chính phủ và khu vực tài chính đã tạo điều kiện cho cho
các tập đoàn lớn tại Đông Á sẵn sàng mạo hiểm, tiến hành vay các khoản tín
dụng ngắn hạn để đầu tư dài hạn. Quy mô và quyền lực của các tập đoàn gia
đình trị trở nên lớn mạnh đến mức chính phủ không thể quản lý, lợi ích của
các tập đoàn trở nên mâu thuẫn với lợi ích của xã hội. Cuộc khủng hoảng đã
cho thấy vấn đề QTCT không chỉ quan trọng đối với việc bảo vệ quyền lợi
của các nhà đầu tư, mà còn giúp giảm thiểu rủi ro thị trường và giữ ổn định
tài chính.
Một trong những ưu tiên hàng đầu của các nước Đông Á sau khủng
hoảng là thiết lập một khuôn khổ thể chế hiệu quả để điều chỉnh hoạt động
của các công ty vận hành trong nền kinh tế. Có nhiều nghiên cứu cho rằng,
sau khủng hoảng các nước Đông Á tập trung điều chỉnh hệ thống QTCT của


2
mình theo mô hình Anh-Mỹ, mô hình QTCT dựa vào thị trường, ở đó quyền
lợi của cổ đông được đặt lên hàng đầu và thị trường đóng vai trò điều chỉnh
hành vi và thái độ của các ban giám đốc điều hành và của HĐQT. Một số
nghiên cứu khác lại cho rằng việc áp đặt mô hình QTCT Anh-Mỹ là không
phù hợp trong môi trường Đông Á.
Việt Nam là nước nằm trong khu vực Đông Nam Á, chúng ta cũng bị
ảnh hưởng không nhỏ của khủng hoảng tài chính Châu Á 1997-1998. Khu

vực công ty và thị trường tài chính tại nhiều nước Đông Á có lịch sử dài và
phát triển hơn chúng ta. Thị trường vốn Việt Nam mới bắt đầu vận hành
chính thức từ năm 2001. Từ đó đến nay, thị trường vốn đã bắt đầu đóng góp
ngày càng quan trọng vào tổng sản phẩm quốc nội (GDP), đồng thời thu hút
được sự quan tâm và luồng tiền đầu tư không chỉ của các nhà đầu tư trong
nước mà của cả các nhà đầu tư nước ngoài. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
(SSC), với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước đối với thị trường vốn, đã
cho ra đời nhiều quy định điều chỉnh hoạt động của thị trường. Tuy nhiên,
cho đến năm 2005, các quy định vẫn chưa phải là đầy đủ để điều chỉnh thị
trường. Ngoài ra, các quy định này chưa được tuân thủ bởi các bên tham gia
thị trường, đặc biệt là các công ty đại chúng. Mặc dù vai trò của QTCT là rất
quan trọng trong việc tạo ra một môi trường đầu tư hấp dẫn và một thị trường
tài chính hiệu quả, tuy nhiên, theo đánh giá của Chương trình Phát triển Khu
vực Sông Mê Kông (MPDF) thuộc Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) năm
2004, QTCT vẫn còn là một khái niệm mới [30, tr.9-10] đối các công ty Việt
Nam và vẫn còn nhiều cách hiểu không đúng về QTCT trong các doanh
nghiệp Việt Nam.
Chính vì những quan điểm trái chiều về một mô hình QTCT phù hợp đối
với các nước Đông Á và sự nhận biết còn hạn chế về vai trò của QTCT đối


3
với nền kinh tế, cũng như hoạt động nghiên cứu còn mỏng về QTCT tại Việt
Nam, cần thiết phải có nghiên cứu về “Nghiên cứu sự điều chỉnh QTCT ở
Đông Á”. Nghiên cứu giúp cung cấp một cái nhìn hệ thống QTCT tại các
nước Đông Á trước khủng hoảng, khuôn khổ thể chế điều chỉnh hoạt động
QTCT của các nước này sau khủng hoảng, từ đó rút ra một số bài học có thể
tham khảo đối với những nước có điều kiện tương tự trong đó có Việt Nam.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Về các công trình nghiên cứu trong nước, đã có nhiều nghiên cứu được

thực hiện về khu vực Đông Á, về nguyên nhân khủng hoảng và bài học từ
cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á 1997. Tuy nhiên, các nghiên cứu về
QTCT nói chung và đặc biệt là QTCT tại Đông Á mới chỉ ở giai đoạn ban
đầu. Số lượng các công trình đăng tải về QTCT và QTCT ở Đông Á có thể
nói là khá khiêm tốn.
Trong cuốn “Khủng hoảng tài chính tiền tệ ở Châu Á: Nguyên nhân và
Bài học” (Trung tâm Tư vấn và Đào tạo Kinh tế Thương mại (1998), Nhà
xuất bản Chính trị Quốc gia), các tác giả đã đề cập đến các nguyên nhân của
cuộc khủng hoảng trong đó có mối quan hệ chính phủ-ngân hàng-tập đoàn
kinh doanh, hệ thống luật pháp thiếu đồng bộ, thiếu minh bạch và sai lầm của
các nhà đầu tư trong nước. Các chương trình cải cách kinh tế của IMF tài trợ
cho các nước Đông Á cũng được đề cập trong đó bao gồm hỗ trợ việc công
bố và minh bạch thông tin, tái cơ cấu khu vực tài chính, giúp thiết lập và phổ
biến các “thông lệ tốt nhất” trong lĩnh vực ngân hàng.
Trong cuốn “Điều chỉnh cơ cấu kinh tế ở Hàn Quốc, Malaixia và Thái
Lan” (PGS. TS. Hoàng Thị Thanh Nhàn (2003), Nhà xuất bản Chính trị
Quốc gia), tác giả đề cập đến các biện pháp liên quan đến việc tăng cường
các nguyên tắc điều tiết và kiểm soát công ty, trong đó có: tách dần quyền


4
quản lý ra khỏi quyền sở hữu công ty; đưa ra các quy định về việc áp dụng
các tiêu chuẩn toàn cầu và điều chỉnh hệ thống luật pháp.
Bài “Cải cách thể chế Đông Á sau khủng hoảng” (Trần Văn Tùng
(2004), Tạp chí Những vấn đề kinh tế thế giới, số 2(94)) đã nêu ra cơ cấu
QTCT của các nước Đông Á trước khủng hoảng theo mô hình gia đình trị,
kết hợp với HĐQT bao gồm chính phủ và ngân hàng tài trợ cho công ty.
“Cải cách QTCT và tác động đến mô hình việc làm Nhật Bản gần đây”
(2005), Đề tài cấp Viện của PGS. TS. Lưu Ngọc Trịnh, Viện Kinh tế và
Chính trị Thế giới, Hà Nội. Tác giả đã phân tích mô hình truyền thống của

các dạng thức công ty Nhật Bản. Thông qua khái quát những vấn đề mới nảy
sinh trong bối cảnh môi trường kinh doanh có nhiều biến đổi, tác giả đi đến
phân tích các quan hệ lao động và sự tham gia của nhân viên vào QTCT. Từ
đó, đề xuất tương lai cho QTCT Nhật Bản.
Về các công trình nghiên cứu ngoài nước. Cuốn sách “Đông Á: Phục hồi
và Phát triển” (2000), Ngân hàng Thế giới, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia,
đã xem xét quá trình phục hồi, đánh giá tính bền vững và tìm ra các thách
thức cần phải vượt qua để quá trình phục hồi được lâu dài và lan rộng.
Trong cuốn sách “Suy ngẫm lại sự thần kỳ Đông Á” (Josepth E. Stiglitz
và Shahid Yusuf (2002), Ngân hàng Thế giới, Nhà xuất bản Chính trị Quốc
gia), các tác giả đã đưa ra một cái nhìn mới về kinh nghiệm khu vực Đông Á
thông qua khảo sát cuộc khủng hoảng và sự phục hồi của khu vực này. Trong
chương 7 “Chính phủ kiểm soát công tác quản trị doanh nghiệp như một thể
chế tạm thời: bài học từ Trung Quốc”, tác giả Yingyi Qian khuyến nghị về
trình tự cải cách, trong giai đoạn đầu của cải cách kinh tế, cần phải có sự
tham gia sâu của chính phủ vào QTCT, tuy nhiên khi các cải cách đã sâu sắc
hơn, chính phủ nên rút lui từng bước khỏi công tác QTCT. Trong chương 9


5
“Sự thần kỳ chỉ là khúc dạo đầu: Nhà nước và cải cách khu vực công ty ở
Hàn Quốc”, tác giả Meredith Woo-Cumings đã tiến hành nghiên cứu cơ chế
QTCT tại Đông Á gắn với sự hình thành mối quan hệ nhà nước-doanh
nghiệp ở Hàn Quốc và Đông Nam Á. Tác giả nhấn mạnh rằng việc áp dụng
các tiêu chuẩn lý tưởng điển hình của phương Tây vào việc cải cách công tác
QTCT tại Đông Nam Á cũng đồng nghĩa với việc bảo các doanh nghiệp
người Hoa thôi không làm người Hoa nữa.
Cuốn “Chống tham nhũng ở Đông Á: Giải pháp từ khu vực kinh tế tư
nhân” (J-F Arvis và R. E. Berenbeim (2004), Ngân hàng Thế giới, NXB
Chính trị Quốc gia), một phần của chương 5 đề cập đến vai trò của QTCT,

đạo đức kinh doanh, HĐQT và văn hoá kinh doanh trong việc hạn chế hiện
tượng tham nhũng tại các nước Đông Á.
Cải cách hệ thống QTCT tại các nước Đông Á sau khủng hoảng 1997
được nhiều học giả Đông Á và các nước bàn luận. Các công trình nghiên cứu
đáng chú ý bao gồm: (i) Sang-Woo Nam and Il Chong Nam, “Corporate
Governance in Asia: Recent Evidence from Indonesia, Republic of Korea,
Malaysia and Thailand”, Asian Development Bank Institute, October 2004;
(ii) “Corporate Governance and Finance in East Asia”, Asian Development
Bank, 2001; (iii) Stephen Prowse, “Corporate Governance: Emerging Issues
and Lessons from East Asia”, The World Bank Group, 1998; (iv) B. S.
Black, H. Jang, W. Kim, “Does Corporate Governance Matter? Evidence
from the Korean Market”, Stanford Law School, May 2002; (v) Stephen
Prowse “Corporate Governance in East Asia: A Framework for Analysis”,
United Nations Economic and Social Commission for Asia and Pacific,
1998; (vi) Eduardo T. Gonzalez, “The Impact of Corporate Governance on
Productivity: Evidence Across 10 Asian Countries”, APO 2004; (vii) OECD,


6
“White Paper on Corporate Governance in Asia”, 2003; (viii) Kenneth E.
Scott, “Corporate Governance and East Asia”, Stanford Law School, June
1999; (ix) Philip Koh, “Corporate Governance in Malaysia – Current
Reforms in light of Post 1998 crisis”, 2003.
Qua khảo sát các công trình nghiên cứu nêu trên, có thể thấy hầu hết các
học giả đều thống nhất nhận định rằng sau khủng hoảng 1997, các nước
Đông Á đã tích cực tiến hành các biện pháp cải cách và điều chỉnh chính
sách về QTCT và đã đạt được những thành công nhất định. Tuy nhiên, nhiều
công trình mới chỉ dừng lại ở các điều chỉnh trong các lĩnh vực riêng lẻ như
ngân hàng và tài chính. Hơn nữa, đánh giá của các học giả về nguyên nhân
và các áp lực dẫn đến các điều chỉnh, những thành tựu đạt được, các hạn chế,

các bài học kinh nghiệm và mô hình khuyến nghị áp dụng cho các nước
Đông Á là không giống nhau. Phần lớn các công trình thường tập trung vào
hệ thống QTCT nói chung, áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp. Mặc
khác, phần lớn các công trình được hoàn thành ngay sau khi khủng hoảng kết
thúc, ít có các nghiên cứu gần đây giúp có thể đánh giá được tính bền vững,
chuẩn xác của mô hình mà các nước Đông Á đang áp dụng và phát triển. Do
đó đó, nhiều nhận xét, đánh giá rút ra từ một số công trình nghiên cứu trước
đây cần phải được xem xét lại, điều chỉnh và bổ sung thêm.
Như vậy, tình hình nghiên cứu ở Việt Nam cũng như ở nước ngoài về đề
tài cho thấy cần thiết phải tiến hành tìm hiểu một cách tổng thể khuôn khổ
thể chế về QTCT đối với các công ty đại chúng niêm yết tại các nước Đông
Á bị ảnh hưởng nặng nề nhất bởi khủng hoảng tài chính-tiền tệ 1997 trong
quá trình cải cách, điều chỉnh chính sách vượt ra khỏi khủng hoảng và vực
dậy nền kinh tế, đưa ra sự đánh giá khách quan và rút ra bài học kinh nghiệm
đối với các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam.


7
3. Mục đích nghiên cứu của luận án
Mục đích bao trùm của luận án là nghiên cứu cơ sở lý luận về QTCT, cơ
sở thực tiễn cho sự điều chỉnh hệ thống QTCT tại các nước Đông Á, và
nghiên cứu chi tiết lộ trình và các điều chỉnh khuôn khổ thể chế về QTCT tại
bốn nước Đông Á và rút ra bài học tham khảo cho các nước đi sau trong đó
có Việt Nam.
Để triển khai mục tiêu bao trùm trên, luận án hướng vào các mục đích cụ
thể sau: thứ nhất, nghiên cứu khái quát cơ sở lý luận về QTCT và cơ sở thực
tiễn cho sự điều chỉnh về QTCT của bốn nước Đông Á; thứ hai, nghiên cứu
khuôn khổ thể chế và các điều chỉnh về QTCT tại bốn nước Đông Á từ sau
khủng hoảng; thứ ba, đánh giá kết quả các điều chỉnh và tác động đối với
khu vực công ty và đối với nền kinh tế các nước này; thứ tư, rút ra một số bài

học kinh nghiệm từ các điều chỉnh của các nước Đông Á để làm cơ sở tham
khảo thực tế cho các nhà hoạch định chính sách và góp phần làm phong phú
thêm sự hiểu biết về QTCT trong công tác nghiên cứu và học tập tại Việt
Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận án là các điều chỉnh khuôn khổ thể chế
về QTCT tại bốn nước Đông Á bao gồm Inđônêxia, Hàn Quốc, Malaixia và
Thái Lan.
Phạm vi nghiên cứu: Về thời gian, luận án tập trung nghiên cứu hệ thống
QTCT tại các nước Đông Á từ sau khủng hoảng 1997, tuy nhiên tập trung
vào giai đoạn 1998 – 2004. Ngoài ra, các điều chỉnh quan trọng cũng được
cập nhật cho đến năm 2008. Về không gian: luận án tập trung nghiên cứu hệ
thống QTCT tại bốn nước Đông Á bao gồm: Inđônêxia, Malaixia, Hàn Quốc
và Thái Lan. Về nội dung nghiên cứu: Luận án tập trung nghiên cứu khuôn


8
khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á. Luận án không nghiên cứu toàn
bộ hệ thống QTCT tại các nước này. Khuôn khổ thể chế về QTCT được phân
tích dựa trên 5 nội dung chính trong Bộ Nguyên tắc QTCT của Tổ chức Hợp
tác và Phát triển Kinh tế (OECD) bao gồm: (i) Đảm bảo nền tảng cơ bản cho
QTCT hiệu quả; (ii) Quyền của cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ
đông; (iii) Vai trò của bên hữu quan trong QTCT; (iv) Công bố thông tin và
minh bạch; và (v) Trách nhiệm của HĐQT. Luận án tập trung nghiên cứu
khuôn khổ thể chế điều chỉnh hoạt động các công ty niêm yết và đại chúng.
5. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu chủ yếu được sử dụng là tổng hợp, phân tích,
đánh giá, nghiên cứu so sánh, phỏng vấn chuyên gia, và nghiên cứu trường
hợp điển hình. Luận án sử dụng dữ liệu thứ cấp là các nghiên cứu đáng tin
cậy của các học giả và tổ chức quốc tế uy tín. Phỏng vấn chuyên gia được

thực hiện đối với cả chuyên gia trong và ngoài nước. Luận án có sử dụng
phương pháp nghiên cứu trường hợp điển hình được áp dụng đối với một số
công ty Việt Nam.
6. Những đóng góp của luận án
1/ Nghiên cứu một cách hệ thống khuôn khổ lý luận về QTCT, các nhân
tố cấu thành hệ thống QTCT, các lý thuyết QTCT và các hệ thống QTCT tiêu
biểu, các mô hình QTCT chính trên thế giới và xu hướng phát triển chung
của các mô hình này trong thời gian gần đây.
2/ Nghiên cứu một cách hệ thống quá trình và nội dung thực hiện các
điều chỉnh chính sách và khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á
bao gồm Inđônêxia, Hàn Quốc, Malaixia và Thái Lan từ sau khủng hoảng và
tiến hành đánh giá kết quả điều chỉnh khuôn khổ thể chế và hệ thống QTCT
theo nhiều tiêu chí khác nhau, từ nhiều các quan điểm nhiều chiều khác nhau,


9
từ đó cho thấy những thành quả cũng như các bất cập của hệ thống QTCT
Đông Á.
3/ Tiến hành đánh giá hệ thống QTCT Việt Nam, từ cái nhìn so sánh với các
nước Đông Á và thế giới. Trên cơ sở đó, rút ra các bài học cho Việt Nam.
7. Bố cục của luận án
Ngoài các trang bìa, bảng các ký hiệu viết tắt, mục lục, danh mục các
công trình của tác giả luận án, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội
dung chính của luận án được chia thành 3 phần: phần mở đầu, phần nội dung
và phần kết luận. Phần nội dung bao gồm 3 chương. Chương I phân tích cơ
sở lý luận và cơ sở thực tiễn của hệ thống QTCT tại các nước Đông Á để làm
cơ sở cho sự phân tích của các chương sau. Chương II phân tích các điều
chỉnh chủ yếu về khuôn khổ thể chế về QTCT được tiến hành tại bốn nước
Đông Á từ sau khủng hoảng 1997. Chương III đánh giá chung tổng quát về
các điều chỉnh chính sách và kết quả của các điều chỉnh này đối với các nước

Đông Á, nghiên cứu tổng quan về khuôn khổ thể chế về QTCT tại Việt Nam,
từ đó rút ra một số bài học kinh nghiệm có ý nghĩa tham khảo cho Việt Nam.
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ CƠ SỞ THỰC TIỄN
CHO SỰ ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THỂ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG
TY Ở ĐÔNG Á SAU KHỦNG HOẢNG 1997
1.1.

Cơ sở lý luận về Quản trị công ty

1.1.1.

Công ty và Quản trị công ty

1.1.1.1 Công ty và các loại hình công ty. Công ty được định nghĩa là sự liên
kết của hai hoặc nhiều người, cùng góp vốn kinh doanh vì mục đích lợi
nhuận [31, tr.256]. Có nhiều tiêu chí, nên cũng có nhiều cách phân loại công


10
ty [31, tr.253-254]. Cùng với sự phát triển nhanh chóng của chủ nghĩa tư bản,
phù hợp với nhu cầu huy động vốn, công ty cổ phần trở thành một mô hình
kinh doanh phổ biến nhất, được các nhà kinh tế học gọi là công ty hiện đại.
1.1.1.2 Cơ cấu tổ chức và các vấn đề quản trị một công ty hiện đại. Trong
công ty cổ phần, thường có ba cấp độ kiểm soát: cổ đông, HĐQT và ban điều
hành. Tương ứng với cơ cấu tổ chức được phân tích ở trên, một công ty hiện
đạị thường gặp phải ba vấn đề chính: (i) phân chia quyền sở hữu và quyền
kiểm soát; (ii) bất cân xứng thông tin; và (iii) sự tự do làm theo ý mình của
ban điều hành. QTCT là cơ chế giúp giải quyết các vấn đề mà một công ty
hiện đại gặp phải trong việc đảm bảo được quyền lợi của các bên liên quan.

1.1.1.3 Khái niệm QTCT. Theo luận án này, QTCT được hiểu theo cả hai
nghĩa: nghĩa hẹp và nghĩa rộng. Theo nghĩa hẹp, QTCT là mối quan hệ giữa
cán bộ điều hành, thành viên HĐQT và các bên cung cấp vốn cho doanh
nghiệp, mối quan hệ này có thể phát triển đến các bên hữu quan và cả xã hội.
Ở nghĩa rộng hơn, QTCT bao gồm luật pháp, quy chế niêm yết, thông lệ tự
nguyện của khu vực kinh tế tư nhân, giúp cho các công ty có thể thu hút vốn,
hoạt động hiệu quả, đạt được mục tiêu của công ty và đáp ứng được yêu cầu
của pháp luật và mong đợi chung của xã hội. Luận án tập trung phân tích
“QTCT ở nghĩa rộng” đó là khuôn khổ thể chế về QTCT. Tuy nhiên, mọi
khuôn khổ thể chế được tạo dựng và phát triển cũng là để đảm bảo các công
ty vận hành hiệu quả, chính vì thế “QTCT ở nghĩa hẹp” cũng sẽ được nghiên
cứu và phân tích như là kết quả của QTCT vĩ mô.
1.1.1.4 Một số thuật ngữ được sử dụng trong luận án. Phân biệt quản lý và
QTCT, công ty cổ phần, công ty đại chúng, công ty niêm yết, thị trường kiểm
soát công ty, tiếp quản, hệ thống QTCT, khuôn khổ thể chế và pháp luật.


11
1.1.1.5 Vai trò và lợi ích của QTCT. Một hệ thống QTCT hiệu quả phải đảm
bảo 5 vai trò: khuyến khích sử dụng một cách hiệu quả các nguồn lực nội bộ
công ty và nền kinh tế; giúp các công ty và nền kinh tế thu hút nguồn vốn chi
phí thấp; đảm bảo các công ty hoạt động phù hợp với yêu cầu pháp luật, các
quy định và mong đợi của xã hội; tiến hành giám sát cán bộ điều hành trong
việc sử dụng tài sản công ty. Ngoài ra, QTCT tốt còn mang lại các lợi ích về
mặt tài chính cho công ty như: giá trị cổ phiếu cao hơn, có tỷ suất lợi nhuận
trên vốn đầu tư cao; tỷ suất lợi nhuận của cổ đông cao hơn.
1.1.2.

Một số lý thuyết chính về Quản trị công ty

Có 3 lý thuyết về QTCT chính đó là lý thuyết người đại diện (Agency
Theory), lý thuyết người dẫn đường (Stewarship Theory) và lý thuyết bên
hữu quan (Stakeholder Theory). Llý thuyết người đại diện tập trung vào
giám sát ban điều hành, nhằm đảm bảo rằng họ làm việc vì quyền lợi của cổ
đông. Lý thuyết người dẫn đường tập trung trợ giúp, trao quyền cho ban điều
hành, làm cho họ có động lực để điều hành công ty hiệu quả nhất. Lý thuyết
bên hữu quan cho rằng cơ cấu QTCT phải có đại diện các bên có quyền lợi
liên quan, với mục tiêu đảm bảo rằng công ty vận hành vì quyền lợi của các
bên hữu quan này.
1.1.3 Các nhân tố chủ yếu của hệ thống Quản trị công ty
Các nhân tố nội bộ công ty gồm có cấu trúc sở hữu công ty, thành phần
của HĐQT, các bộ phận hỗ trợ kiểm tra và đối trọng, điều lệ công ty; và các
nhân tố bên ngoài công ty gồm có: tính đúng đắn và hiệu lực của các chế
định pháp luật; các chuẩn mực kế toán và kiểm toán; tính cạnh tranh của thị
trường sản phẩm; tính hiệu quả và cạnh tranh của thị trường tài chính; tính
cạnh tranh của thị trường lao đông cao cấp; truyền thống văn hóa-lịch sử.


1.2.

12
Các hệ thống và mô hình Quản trị công ty

1.2.1 Vấn đề cơ cấu sở hữu công ty và hai hệ thống Quản trị công ty
Có hai loại cơ cấu sở hữu công ty cơ bản: tập trung và phân tán.
Trong cơ cấu sở hữu tập trung, quyền sở hữu và quyền kiểm soát được
tập trung vào trong tay một số ít cá nhân, gia đình, nhà quản lý, giám đốc,
công ty mẹ, ngân hàng hoặc các công ty tài chính khác. Vì các cá nhân hay
nhóm này thường quản lý, kiểm soát hoặc có ảnh hưởng mạnh mẽ đến cách
thức quản lý một công ty, nên họ được gọi là những người bên trong (những

người có đặc quyền). Do vậy, các cơ cấu sở hữu tập trung chính là hệ thống
QTCT của những người bên trong. Hầu hết các nước, đặc biệt là các nước
theo luật dân sự, đều có cơ cấu sở hữu tập trung.
Sở hữu phân tán là loại cơ cấu sở hữu mà ở đó từng người một trong số
nhiều chủ sở hữu nắm giữ một số lượng nhỏ cổ phần của công ty. Các cổ
đông nhỏ không có nhiều động cơ giám sát chặt chẽ hoạt động của một công
ty và không có ý định tham gia vào các quyết định hoặc chính sách điều hành
công ty. Do vậy, họ được coi là những người bên ngoài. Cơ cấu sở hữu phân
tán cũng chính là hệ thống QTCT người bên ngoài.
1.2.2 Ba mô hình Quản trị công ty chính trên thế giới.
Mô hình Nhật Bản có đặc điểm là: vai trò quan trọng của các ngân hàng
cho vay và công ty mẹ; cấp độ sở hữu chéo giữa các công ty. Mô hình AnhMỹ có đặc điểm là: cổ đông có vị trí tối cao; HĐQT giám sát công ty gồm cả
người bên trong và bên ngoài; chủ sở hữu công ty thường không đồng nhất;
thị trường chứng khoán đóng vai trò quan trọng. Mô hình QTCT Đức tiêu
biểu cho Châu Âu lục địa có 2 đặc điểm: ngân hàng là nguồn cung cấp vốn
chính cho công ty, thị trường kiểm soát công ty hầu như không vận hành; vai


13
trò quản trọng của các bên hữu quan trong QTCT. Mỗi mô hình đều có điểm
mạnh, điểm yếu của mình được phân tích trong luận án.
1.2.3 Xu hướng phát triển gần đây của các mô hình Quản trị công ty:
(i) Mô hình Đức-Châu Âu có xu hướng hội tụ với mô hình Anh-Mỹ¸tuy
nhiên cho đến nay vẫn không thể hội tụ hoàn toàn với mô hình Anh-Mỹ với
nguyên nhân chính là sức ép của xã hội, và không phù hợp với các giá trị lịch
sử, văn hóa của Đức; (ii) Mô hình Nhật-Đông Á điều chỉnh theo yêu cầu thị
trường và giữ các điểm khác biệt với mô hình Anh-Mỹ; (iii) Bộ Quy tắc
QTCT của OECD trở thành nền tảng cho QTCT toàn cầu. Luận án sử dụng
Bộ Quy tắc này để phân tích Luận án với 3 lý do: (i) Bộ Quy tắc được xây
dựng kỹ lưỡng, đã sửa chữa năm 2004; (ii) 5 nội dung này bao trùm các vấn

đề liên quan đến QTCT; (iii) Chính vì tính ưu việt mà Bộ Quy tắc được các
định chế tài chính, tổ chức về QTCT sử dụng như một trong những bộ chuẩn.
1.3.

Bối cảnh Đông Á trước khủng hoảng

1.3.1 Khái quát về bốn nước Đông Á.
1.3.2 Những áp lực điều chỉnh hệ thống Quản trị công ty Đông Á sau
khủng hoảng.
Những yếu kém bên trong của hệ thống QTCT: cấu trúc sở hữu công ty tập
trung vào trong tay một số gia tộc kiểm soát & sở hữu chéo giữa công ty và ngân
hàng cho vay; vai trò yếu của cổ đông bên ngoài và bên cung cấp tín dụng; thị
trường vốn kém phát triển; thực thi pháp luật kém và công bố thông tin yếu.
Bên cạnh đó, các nước Đông Á lại gặp phải những thay đổi trong bối
cảnh toàn cầu: hiện tượng tăng lên của tư nhân hóa và thị trường hóa; các
công ty trở nên lớn mạnh; xu hướng tự do hóa thương mại và quá trình tòan
cầu hóa; chủ nghĩa tích cực của cổ đông; sức ép của các chế định tài chính
quốc tế.


14
CHƯƠNG 2
CÁC ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THỂ CHẾ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG
TY TẠI BỐN NƯỚC ĐÔNG Á SAU KHỦNG HOẢNG

2.1 Quản trị công ty trong nỗ lực tổng thể điều chỉnh cơ cấu kinh tế sau
khủng hoảng. Sau khủng hoảng, các nước Đông Á đã đưa ra hàng loạt
giải pháp điều chỉnh cơ cấu kinh tế, trong đó có khu vực tài chính-ngân
hàng và khu vực công ty. QTCT là một trong những ưu tiên trong gói
điều chỉnh chung của các nước Đông Á.

2.2 Tăng cường khuôn khổ nền tảng cho Quản trị công ty hiệu quả
2.1.1 Các bộ luật cơ bản và cơ quan quản lý thị trường vốn. Ngay từ
trước khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã có những những bộ luật, quy định
thị trường, các cơ quan quản lý thị trường vốn cơ bản để điều chỉnh hoạt
động quản trị các công ty niêm yết như Luật Công ty, Luật chứng khoán
(hoặc Luật thị trường vốn), quy chế niêm yết, Ủy ban chứng khoán quốc gia
và các sở giao dịch chứng khoán.
2.1.2 Cơ quan phụ trách Quản trị công ty quốc gia. Sau khủng hoảng, ba
trong số bốn nước Đông Á đã cho thành lập Ủy ban quốc gia về QTCT, mỗi
nước có cách gọi khác nhau, cơ cấu tổ chức cũng khác nhau, có thể trực
thuộc Chính phủ, hoặc dưới hình thức tổ chức phi lợi nhuận. Nhiệm vụ của
cơ quan phụ trách QTCT quốc gia này thường bao gồm đưa ra lộ trình điều
chỉnh các chính sách về QTCT, phát triển các chuẩn QTCT, đề xuất các
nguyên tắc cho Chính phủ hoặc Cơ quan quản lý thị trường vốn, nâng cao
nhận thức về quản trị tốt trong các công ty và công chúng.


15
2.1.3 Quy tắc Quản trị công ty quốc gia. Sau khủng hoảng, cả 4 nước đều
phát triển Bộ quy tắc QTCT. Nội dung, độ dài của Bộ quy tắc này là khác
nhau ở các nước, tuy nhiên các vấn đề chính gồm có: quyền của cổ đông,
trách nhiệm HĐQT, minh bạch & công bố thông tin, vai trò của các bên hữu
quan trong QTCT. Bốn nước Đông Á thường lựa chọn 1 trong 2 cách tiếp
cận về thực thi-áp dụng nguyên tắc QTCT đối với các công ty là: quy chế
(bắt buộc) hoặc đạo đức (tự nguyện).
2.1.4 Các thông lệ tự nguyện. Các nước Đông Á sau khủng hoảng đều
thành lập các viện QTCT (hoặc viện các nhà quản trị) nhằm tiến hành đào
tạo-nâng cao nhận thức, các chương trình đào tạo có thể bắt buộc hoặc
khuyến nghị bởi Ủy ban chứng khoán đối với các nhà quản trị. Ngoài ra, các
nước còn tiến hành đánh giá, xếp hạng, trao giải thưởng quản trị tốt cho các

công ty niêm yết.
2.3 Tăng cường vai trò của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số
2.2.1 Quyền biểu quyết. Đưa ra quy định về bầu dồn phiếu, yêu cầu công bố
thời gian ĐHĐCĐ sớm hơn, có thể cử người đại diện đi họp thay, giảm
ngưỡng sở hữu đối để yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường.
2.2.2 Phê duyệt của cổ đông đối với các giao dịch với bên liên quan. Yêu
cầu công bố đầy đủ thông tin về các giao dịch này, giảm ngưỡng giá trị giao
dịch so với tài sản phải công bố. Hàn Quốc là nước duy nhất đưa ra quy định
về giao dịch giữa các công ty có một cổ đông chi phối, nhằm kiểm soát hoạt
động quản trị các chaebol.
2.2.3 Thực thi pháp luật các quyền của cổ đông. Tăng mức hình phạt đối
với các vi phạm liên quan đến QTCT. Đưa ra hình thức kiện phái sinh
(derivative suit) và kiện theo lớp cổ phẩn (class action suit). Giúp các cổ


16
đông thiểu số có thể tập hợp nhau lại để điều chỉnh hành vi của ban giám đốc
hoặc HĐQT.
2.2.4 Thị trường kiểm soát công ty. Yêu cầu nhà đầu tư mua từ 5% số cổ
phiếu một công ty niêm yết phải thông báo cho cổ đông công ty. Yêu cầu nhà
đầu tư muốn mua một số lượng cổ phiếu đạt đến ngưỡng có thể kiểm soát
được công ty phải mua toàn bộ hoặc một tỉ lệ nào đó với một giá nhất định.
2.2.5 Vai trò của các nhà đầu tư tổ chức. Hiệp hội các nhà đầu tư (hoặc
nhà đầu tư tổ chức) trở nên tích cực hơn, đưa ra các quy chế nghề nghiệp, đại
diện cho cổ đông thiểu số, bảo vệ quyền lợi của họ.
2.4 Tăng cường vai trò của các bên hữu quan trong hoạt động Quản trị
công ty
2.4.1

Vai trò của các bên hữu quan nói chung

2.3.2 Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty. Chương
trình quyền chọn cổ phần (ESOP) trở nên khá phổ biến ở các nước Đông Á.
Trừ Inđônêxia, 3 nước còn lại đều có quy định chính thức về ESOP.
2.3.3 Vai trò của ngân hàng. Các nước tăng cường hoạt động quản trị các
ngân hàng thương mại, yêu cầu thiết lập các tiểu ban quản trị rủi ro, và tiểu
ban bổ nhiệm thuộc HĐQT, mở rộng cơ cấu sở hữu, mở cửa cho các nhà đầu
tư chiến lược. Hàn Quốc xiết chặt quy định về sở hữu ngân hàng đối với các
tập đoàn đa dạng hóa hoạt động (chaebol).
2.32 Quy trình phá sản. Trừ Malaixia, 3 nước còn lại đều sửa đổi Luật Phá
sản. Các ngân hàng thường áp dụng tái cơ cấu công ty không chính thức
(workout), chủ yếu dưới hình thức hoán đổi nợ lấy tài sản, tạo điều kiện cho
bên cho vay có thể tham gia sâu vào hoạt động QTCT.
2.5 Tăng cường các quy định về công bố thông tin và minh bạch


17
2.4.1 Công bố thông tin. Kênh cung cấp thông được mở. Nội dung các
thông tin cần công bố được mở rộng, đặc biệt là về thành viên HĐQT. Các
nhà phân tích, môi giới chứng khoán, cơ quan đánh giá, xếp hạng tín nhiệm
phải công bố khả năng xung đột quyền lợi với công ty được đánh giá.
2.4.2 Kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. Thay thế kiểm toán nội bộ
bằng tiểu ban kiểm toán thuộc HĐQT. Xây dựng chuẩn kế toán riêng gần gũi
hơn với chuẩn kế toán quốc tế. Xiết chặt chuẩn kiểm toán, đòi hỏi kiểm toán
viên phải độc lập với công ty được kiểm toán, đưa ra các biện pháp trừng
phạt nặng hơn, hạn chế thời gian một công ty kiểm toán cho một công ty
niêm yết chỉ trong 5 hoặc 6 năm.
2.6 Tăng cường tính hiệu quả của hội đồng quản trị
2.5.1 Tính độc lập của hội đồng quản trị. Yêu cầu bổ nhiệm thành viên
HĐQT độc lập, với số lượng là 30% (Inđônêxia, Malaixia), 50% (Hàn Quốc

đối với công ty có giá trị tài sản trên 2 nghìn tỷ won), và 3 thành viên ở Thái
Lan.
2.5.2 Thiết lập tiểu ban kiểm toán và các tiểu ban khác thuộc hội đồng
quản trị. Yêu cầu bắt buộc thành lập tiểu ban kiểm toán, với số lượng thành
viên chủ yếu là độc lập. Hàn Quốc còn yêu cầu các công ty phải thành lập
tiểu ban bổ nhiệm, công bố số liệu dự họp và kết quả biểu quyết của thành
viên HĐQT bên ngoài.
2.5.3 Xác định thành viên hội đồng quản trị “thật” và thành viên
“bóng”. Luật Công ty Malaixia sửa đổi đưa ra định nghĩa thành viên HĐQT
“bóng” và bắt họ phải chịu trách nhiệm về những ảnh hưởng của họ lên
quyết định của HĐQT. Hàn Quốc cũng đưa ra quy định tương tự, nhưng gọi
là thành viên HĐQT “thật sự”.


18
CHƯƠNG 3
ĐÁNH GIÁ SỰ ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THẾ CHẾ VỀ QUẢN
TRỊ CÔNG TY TẠI BỐN NƯỚC ĐÔNG Á VÀ LIÊN HỆ VỚI VIỆT
NAM
3.1 Đánh giá sự điều chỉnh khuôn khổ thể chế về Quản trị công ty của
bốn nước Đông Á
3.1.1

Tiêu chí đánh giá.

Việc đánh giá được tiến hành dựa trên hai (02) cụm tiêu chí sau: các kết
quả kinh tế vĩ mô và 5 tiêu chí của OECD.
Cụm tiêu chí thứ nhất bao gồm 5 tiêu chí thể hiện một phần kết quả và
thành quả của các điều chỉnh QTCT, bao gồm: Tăng trưởng GDP; Môi
trường kinh doanh quốc gia; Đóng góp của khu vực công ty vào nền kinh tế;

Sự phát triển của thị trường vốn; Kiểm soát tham nhũng.
Năm bộ phận tạo nên Bộ nguyên tắc QTCT của OECD được sử dụng
làm cụm tiêu chí đánh giá thứ hai, nhằm đánh giá khuôn khổ thể chế đã được
điều chỉnh, cũng như tính thực thi của chúng trong thông lệ quản trị của các
công ty Đông Á, bao gồm: Khuôn khổ nền tảng cho QTCT hiệu quả; Bảo vệ
cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông; Vai trò của các bên hữu quan
trong QTCT; Công bố thông tin và minh bạch; và Trách nhiệm của HĐQT.
3.1.2 Một số kết quả kinh tế vĩ mô.
Sau khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã phục hồi được nền kinh tế, mặc dù
chưa trở lại thời kỳ tăng trưởng cao như trước khủng hoảng, với tăng trưởng GDP
trung bình là 7,5%. Trong số 4 nước, Thái Lan đứng trong tốp 20, Hàn Quốc và
Malaixia trong tốp 30 quốc gia về độ dễ dàng trong kinh doanh, trong khi đó
Inđônêxia xếp hạng thấp về tiêu chí này. Khu vực công ty của bốn nước Đông Á
sau khủng hoảng đóng vai trò ngày quan trọng trong nền kinh tế. Thị trường vốn


19
Inđônêxia và Hàn Quốc đạt được tăng trưởng cao hơn trước khủng hoảng, trong
khi đó Malaixia và Thái Lan vẫn chưa đạt được tốc độ tăng trưởng như trước
khủng hoảng. 3 nước Hàn Quốc, Thái Lan và Malaixia chỉ cải thiện đôi chút về chỉ
số tham nhũng, Inđônêxia bị đánh giá xấu đi trong chỉ số nhận thức tham nhũng
của các nhà đầu tư quốc tế.
3.1.3 Đánh giá theo 5 nguyên tắc của OECD
Về nền tảng cho QTCT hiệu quả. Các nước Đông Á về cơ bản đã có đầy
đủ các luật, quy định, cơ quan điều chỉnh và quản lý thị trường vốn, cũng
như các nguyên tắc QTCT. So với chuẩn của OECD, 3 nước trừ Inđônêxia
khá phù hợp, trừ một số yếu kém nhỏ ở năng lực quản lý thị trường.
Về quyền của cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông. Hàn Quốc được
đánh giá tốt nhất về bảo vệ quyền cổ đông, tiếp đến là Malaixia, Thái Lan,
cuối cùng là Inđônêxia. Trên thực tế, cơ cấu sở hữu các công ty niêm yết

Đông Á sau khủng hoảng vẫn khá tập trung, bầu dồn phiếu vẫn chưa phổ
biến trong thông lệ quản trị các công ty ở các nước này.
Về vai trò của bên hữu quan trong QTCT. Về luật, các bên hữu quan được bảo
vệ tốt nhất ở Hàn Quốc, tiếp đó là Malaixia và Thái Lan. Tuy nhiên, các nhà đầu
tư quốc tế đánh giá rằng trong số 4 nước, những năm gần đây Inđônêxia lại tích
cực nhất trong việc cải cách chính sách liên quan nội dung này.
Về công bố thông tin và minh bạch. Chuẩn công bố thông tin ở Malaixia
được đánh giá rất tốt, đặc biệt là chuẩn kế toán-kiểm toán phù hợp hoàn toàn
với chuẩn quốc tế. Inđônêxia thấp hơn nhiều so với chuẩn quốc tế, cũng như
thông lệ trung bình các nước trên thế giới.
Về trách nhiệm của HĐQT. Trách nhiệm của HĐQT được quy định rõ
ràng trong Luật công ty và điều lệ công ty, tuy nhiên thông lệ trong các công
ty phần lớn ở mức trung bình so với Nguyên tắc của OECD.


20
Về chất lượng tổng thể của QTCT ở Đông Á, Hàn Quốc đứng thứ 4
(26/50 điểm) trong số 9 nước Đông Á được đánh giá, tiếp theo là Thái Lan
và Malaixia (25/50), và thấp nhất là Inđônêxia-đứng thứ 8 với 17,5/50 điểm.
3.1.4 Năm suy ngẫm về triển vọng Quản trị công ty ở Đông Á và khủng
hoảng tài chính toàn cầu. 10 năm sau khủng hoảng, các nước Đông Á còn
phải tiếp tục điều chỉnh những vấn đề còn tồn tại, đồng thời phải đáp ứng các
yêu cầu mới đặt ra của khủng hoảng tài chính hiện thời: (i) cải thiện hơn nữa
hoạt động báo cáo tài chính; (ii) tăng cường quyền cổ đông và chủ nghĩa tích
cực của cổ đông tổ chức; (iii) tăng cường thực thi pháp luật, trong đó cơ quan
quản lý thị trường phải là tấm gương về sự minh bạch; (iv) các thông lệ tốt
hơn nữa của HĐQT & không phải mọi giá trị của chủ nghĩa vị cổ đông tối
cao (shareholder supremacy) là lựa chọn duy nhất.
3.2 Một số quan sát về Quản trị công ty tại Việt Nam, nghiên cứu so
sánh với bốn nước Đông Á

3.2.1 Việt Nam hội nhập: khu vực công ty và thị trường tài chính.
3.2.2 Tổng quan về Quản trị công ty ở Việt Nam. 2 bộ luật chính điều
chỉnh các công ty ở Việt Nam gồm có Luật Đầu tư chung 2005 và Luật
Doanh nghiệp 2005. Ngoài ra, Luật Chứng khoán điều chỉnh các công ty
niêm yết và đại chúng. Các cơ quan quản lý thị trường vốn chính gồm có Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh và
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Thị trường chứng khoán Việt
Nam tăng trưởng mạnh trong giai đoạn 2005-2007. Đến giữa năm 2007 cho
đến nay, thị trường rơi vào khủng hoảng. Một trong những nguyên nhân
chính là quản trị yếu các công ty đại chúng/niêm yết.
3.2.3 Khuôn khổ nền tảng cho Quản trị công ty. Việt Nam được đánh giá
rất thấp so với các nước Đông Á, cũng như chuẩn OECD. Khác biệt lớn nhất


21
giữa Việt Nam và Đông Á đó là các nguyên tắc tự nguyện như Quy tắc
QTCT, các hoạt động của hiệp hội nghề nghiệp.
3.2.4 Quyền của cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông. Việt Nam
tuân thủ một phần nguyên tắc này của OECD. Phương thức bầu dồn phiếu
được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005, nhưng phải đến năm 2008,
một số công ty mới áp dụng. Quy định pháp luật của Việt Nam không phân
biệt đối xử, tuy nhiên, nhưng lại để rất nhiều quyền cho điều lệ công ty quy
định. Trên thực tế, cổ đông chi phối vẫn kiểm soát và gây ảnh hưởng chính
đối với các quyết định quan trọng.
3.2.5 Vai trò của bên hữu quan trong Quản trị công ty. Tính thực thi của Luật
Phá sản còn yếu. Các ngân hàng vẫn chưa được quản trị tốt, đặc biệt với hiện
tượng tăng lên các tập đoàn đa dạng hóa sở hữu các ngân hàng thương mại, lặp lại
câu chuyện của Đông Á trước đây. Thông lệ trả thù lao gắn với kết quả họat động
như quyền chọn, hay ESOP vẫn chưa phổ biến, và không được luật điều chỉnh.
3.2.6 Công bố thông tin và minh bạch. Gần đây, chúng ta xiết chặt hơn hoạt

động công bố thông tin, tuy nhiên công bố thông tin được đánh giá là yếu. Chuẩn
kế toán chưa phù hợp với chuẩn quốc tế. Hoạt động kiểm toán chưa được kiểm
soát chặt chẽ, khả năng xung đột lợi ích của kiểm toán bên ngoài là cao.
3.2.7 Trách nhiệm của Quản trị công ty. Điều lệ mẫu dành cho các công ty
niêm yết năm 2007 yêu cầu tách biệt tổng giám đốc và chủ tịch HĐQT,
nhưng trên thực tế các công ty niêm yết lớn nhất vẫn là một người đóng cả
hai vai. Quy chế QTCT năm 2007 yêu cầu HĐQT các công ty niêm yết phải
có 1/3 số thành viên độc lập. Nhưng định nghĩa độc lập lại không phải thực
sự độc lập theo chuẩn quốc tế, mà chỉ là thành viên HĐQT không điều hành.
3.3 Năm bài học kinh nghiệm cho Việt Nam. Năm bài học kinh nghiệm
được mô hình hóa và biểu diễn trong hình 3.1 (tr.205 của luận án).


22
KẾT LUẬN
Luận án khẳng định:
1. Một hệ thống QTCT hiệu quả đóng góp vào việc nâng cao năng lực cạnh
tranh của các công ty và nền kinh tế, trong xu hướng toàn cầu hoá kinh tế
với ít rào cản, thị trường mở và cạnh tranh bình đẳng.
2. Trong quá trình toàn cầu hóa QTCT trên thế giới, mô hình QTCT Đức và
mô hình Nhật Bản có xu hướng hội tụ vào mô hình Anh-Mỹ, dựa vào thị
trường và người bên ngoài. Tuy nhiên, xu hướng hội tụ này gặp không ít
va chạm với các giá trị văn hóa và lịch sử của các mô hình dựa vào
người bên trong này. Toàn cầu hóa QTCT còn được khẳng định thêm
bằng một bộ quy tắc QTCT của OECD được nhiều quốc gia và tổ chức
tài chính xuyên quốc gia chấp nhận và sử dụng rộng rãi như một chuẩn
tối thiểu cho thị trường tài chính.
3. QTCT là một trong những nguyên nhân đóng góp vào khủng hoảng
Châu Á 1997-1998. Sau khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã áp dụng
hàng loạt các điều chỉnh và cải cách nhằm giải quyết các yếu kém về

QTCT nhận biết từ khủng hoảng. Chính phủ bốn nước Đông Á, sau
khủng hoảng, đã cho thành lập Ủy ban Quốc gia về QTCT, với một số
nhiệm vụ chính như xem xét lại toàn bộ hệ thống QTCT của quốc gia,
đưa ra lộ trình phát triển một hệ thống QTCT hiệu quả. Một quan điểm
được các nước Đông Á chia sẻ đó là một hệ thống QTCT hiệu quả cần
dựa trên ba trụ cột của một hệ thống QTCT tốt gồm có: (i) các quy định
pháp luật; (ii) các quy định thị trường và (ii) các nguyên tắc tự điều
chỉnh. Các nỗ lực điều chỉnh khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước
Đông Á cũng chủ yếu tập trung vào ba trụ cột này.


23
4. Trong số bốn nước Đông Á, Hàn Quốc là nước tiến hành nhiều thay đổi
mạnh mẽ hơn cả. Thái Lan và Inđônêxia thận trọng hơn, cải cách cơ sở
hạ tầng pháp lý của mình từng bước một. Những thay đổi mạnh mẽ của
Hàn Quốc chủ yếu là do trước khủng hoảng vai trò của các cổ đông chi
phối là quá lớn ở Hàn Quốc, cũng như các khoản nợ xấu trong các ngân
hàng thương mại Hàn Quốc là lớn. Riêng trường hợp của Malaixia, do
nước này ngay từ trước khủng hoảng đã có một khuôn khổ pháp lý khá
đầy đủ và chặt chẽ. Chính vì thế sau khủng hoảng, Malaixia chủ yếu tập
trung vào việc tăng cường các yêu cầu công bố thông tin một cách hiệu
quả.
5. 10 năm sau khủng hoảng, cùng với các điều chỉnh chính sách khác, các
cải cách QTCT đã giúp cho nền kinh tế, thị trường vốn và khu vực công
ty của bốn nước Đông Á vượt qua được khủng hoảng và tăng trưởng trở
lại. Các điều chỉnh về quy định liên quan đến QTCT tại bốn nước Đông
dẫn đến kết quả là: (i) đã tạo khuôn khổ quy định và chính sách khá tốt
về kế toán, kiểm toán; (ii) ban giám đốc điều hành và HĐQT trở nên có
trách nhiệm hơn trong việc điều hành các công ty, và (iii) các nhà đầu tư
được bảo vệ tốt hơn về pháp luật.

6. Tuy nhiên, văn hóa QTCT trong các công ty Đông Á vẫn mới chỉ
dừng lại ở mức trung bình. Điều này cho thấy thách thức lớn nhất mà
các nước Đông Á phải đối mặt đó là làm cho các quy định pháp luật
về QTCT được thực thi và tinh thần QTCT được thấm nhuần trong
khu vực công ty.
7. Nghiên cứu so sánh hệ thống QTCT bốn nước Đông Á và Việt Nam cho
thấy: về cơ bản Việt Nam đã tạo được một nền tảng thể chế khá phát
triển cho thị trường vốn còn non trẻ của mình với các luật, quy định niêm