pháp luật thương mại quốc tế

2. Các công ty TM ở các nước TBCN
Anh, Mỹ: the same:

Pháp: Công ty hợp danh, cty giao vốn, công ty cổ phần, cty TNHH
Anh Mỹ
Hội buôn đích danh (ko phải pháp nhân), ko
phải chịu thuế TNND, chỉ đánh thuế thu nhập
từng cá nhân
Hội buôn hữu hạn (ko phải pháp nhân), ko phải
chịu thuế TNND, chỉ đánh thuế thu nhập từng
cá nhân
Cty cổ phần
Cty
Tiêu chí
1. Khái niệm

2. Đặc điểm
2.1.Thành viên

Pháp
Cty hợp danh, đc công nhận là pháp nhân
Cty giao vốn
Cty cổ phần
Cty TNHH

Cty hợp danh
Là cty TM đc thành lập bởi 2
hay nhiều hội viên đích danh.

Cty giao vốn
Là cty thương mại Đc thành

lập với 2 thành viên là hội
viên đích danh và hội viên
góp vốn.

Cty CP
Là cty TM được thành lập
dựa trên sự góp vốn của
các cổ đông bằng cách
mua cổ phần.
Cphần là vốn điều lệ của
cty đc chia thành các phần
=nhau.

Cty TNHH
Là cty thương mại được
thành lập bởi sự liên kết
của 2 hay nhiều thành viên
khác nhau. Các thành viên
chịu trách nhiệm hữu hạn
trong số vốn góp vào cty.

- Hội viên đích danh
- Min: 2 hội viên
(ở VN ko quy định max)

HV đích danh, min=1: góp
nhân thân, uy tín. Chịu trách
nhiệm vô hạn, liên đới.
Có q tham gia q lí cty: nên
còn gọi là hviên quản trị

HV góp vốn: min=1: chỉ góp
vốn, góp tiền vv… chịu trách
nhiệm hữu hạn trong phạm vi
số vốn góp vào cty. Có q kiểm

Được gọi là cổ đông.
Min= Pháp 7, Thái 5, VN 3
Max=∞
Quyền vật chất của Cđông:
đc hưởng cổ tức, đc hoàn
lại vốn khi cty giải thể. Đc
chuyển nhượng tự do trên
TTCK.

Min= 2 người (thông
thường)
Về sau: có cty TNHH 1
thành viên


soát

Quyền tinh thần: tham gia
hội đồng quản trị, ứng cử,
bầu cử và biểu quyết

Có thể bằng mọi loại tài sản,
quan trọng nhất vẫn là nhân
thân của các thành viên.
Ko có quy định

Mọi loại tài sản

Do các cổ đông đóng góp

Ko có quy định gì

Hội viên đích danh: ko đc q
chuyển nhượng vốn tự do.
Hội viên góp vốn: đc chuyển
nhượng tự do.
Cty giao vốn ko đc phép phát
hành cổ phiếu.

Phát hành cổ phiếu để huy
động vốn.

2.3.Chế độ trách nhiệm

Các thành viên rất khó chuyển
nhượng, hầu như là ko đc
phép.
- Đc chuyển nhượng khi tất cả
các tv đều agree
Cty hợp danh sẽ ko đc phép
phát hành cổ phiếu
Chỉ huy động vốn từ chính các
thành viên
Có thể huy động từ ngoài =
cách nạp thêm tv mới

Vô hạn và liên đới

Từng nước khác nhau cũng
khác nhau.
Anh: 5000 pound
Pháp 37500 EURO
vv…
Đc chuyển nhượng tự do.
(quy định hạn chế tùy theo
loại cổ phần: cp phổ thong,
cp ưu đãi vv…)

Hội viên đích danh: Vô hạn
liên đới
Hội viên góp vốn: hữu hạn

2.4. Địa vị pháp lí

Tùy từng nước quy định

 cty: vô hạn
Tùy từng nước quy định

2.5. Tổ chức q lí

Mọi thành viên đều có quyền ký
hợp đồng

Chỉ hv đích danh có quyền q l
và kí hợp đồng

Thành viên chịu trách
nhiệm hữu hạn trên số vốn
họ góp vào cty,
Cty chịu trách nhiệm hữu
hạn trên tài sản
Được công nhân là pháp
nhân ở tất cả các nước.
Cao nhất: đại hội đồng cổ
đông: cơ quan q` lực cao
nhất
Tiếp: Hội đồng quản trị: cơ
quan quản lí cao nhất
Tiếp: ban giám đốc vv…

2.2.Vốn
2.2.1. Vốn góp
2.2.2. Vốn pháp định

2.2.3. Chuyển nhượng
vốn

2.2.4 Huy động vốn


Có: ban kiểm soát: kiểm
soát xem các bộ phận có
làm đúng chức năng hay
ko.

III. Chủ thể trong hoạt động kinh tế đối ngoại
1. Khái quát chung.
Hợp tác xã
Doanh nghiệp nhà nước
Cty cổ phần, cty TNHH, DNTN, Cty hợp danh
DN 100% vốn nước ngoài, Cty lien doanh
Hộ kinh doanh

Luật hợp tác xã 1996/ 2003
Luật doanh nghiệp nha nước 1995/ 2003
Luật Doanh nghiệp 1999
Luật đầu tư nước ngoài tại VN 1996
Nghị định 109/ 2004 NDCP

Luật doanh nghiệp ra đời: Chỉ còn 4 loại hình:
Cty cổ phần, cty TNHH, cty Hợp danh, DNTN: theo luật doanh nghiệp 2005
2. Các loại hình doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp 2005
2.1. Cty TNHH
- Đọc luật
Vốn: Ko bắt các thành viên phải góp đủ vốn ngay khi cty mới thành lập. Thành viên phải góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Chuyển nhượng vốn: Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ theo cùng tỷ lệ với
đúng điều kiện. (phải chào bán đúng tỷ lệ để đảm bảo quyền lợi cơ cấu được giữ nguyên).
Nếu ít nhất 1 thành viên ko đồng ý mua thì sẽ đc bán tất cả cho 1 thành viên khác, hoă ăc bán ra ngoài.
Điều chỉnh tăng, giảm vốn: Sau 1 thời gian hoạt đôăng kinh doanh, cty có lợi nhuâăn, có thể tăng vốn điều lêă của cty.
Điều kiêăn pháp lý: Cty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày đc cấp giấy chứng nhâăn đăng ký KD
Cơ cấu tổ chức: điều 46.


Cty TNHH 1 thành viên: Nếu chuyển nhượng tất cả vốn, No problem.
Nếu chuyển nhượng 1 phần vốn: phải đăng ký lại thành cty TNHH nhiều thành viên.

Được phép tăng vốn nhưng không được phép giảm vốn.
Cty TNHH nhiều thành viên.

2.2. Công ty cổ phần
Điều 77 – 129