Bài giảng quản trị dự án đầu tư quốc tế chương 5 TS nguyễn thị việt hoa

12/18/2014

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

CHƯƠNG 5: THỰC TIỄN QUẢN TRỊ
DỰ ÁN ĐẦU TƯ QUỐC TẾ
TS Nguyễn Thị Việt Hoa

Nội dung
• 5.1. Các hình thức dự án đầu tư quốc tế phổ
biến
• 5.2. Các vấn đề thường gặp trong quản trị dự
án đầu tư quốc tế

1


12/18/2014

5.1. Các hình thức dự án đầu tư quốc
tế phổ biến
•

Tìm kiếm thị trường hoặc đối tác nước ngoài mới:
–
–
–
–
–

•

Liên doanh quốc tế
Liên kết chiến lược với đối tác nước ngoài (về Marketing hoặc R&D, …)
Liên kết với các đối tác nước ngoài (các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng, …)
Chi nhánh mới của các tổ chức phi lợi nhuận ở các nước khác nhau
Hợp tác song phương và đa phương giữa các nước (để kiểm soát sự nóng lên
của trái đất, …)

Tăng cường sự hiện diện hoặc vị thế trên thị trường:
Thành lập chi nhánh thuộc sở hữu 100% vốn nước ngoài
Mua lại đối thủ cạnh tranh nước ngoài
Chủ thầu các dự án lớn với nhiều nhà thầu phụ nước ngoài
Các dự án BOT, BTO, BT, BOOT, … với các nhà thầu và khách hàng đến từ nhiều
nước
– Chiến dịch marketing ở thị trường của nhiều nước khác nhau
– Phát triển một sản phẩm mới trong các nhóm có các thành viên đến từ nhiều
nước
– Phối hợp các nỗ lực của các NGO và chính phủ vì những mục tiêu toàn cầu
chung
–
–
–
–

2


12/18/2014

5.1. Các hình thức dự án đầu tư quốc
tế phổ biến (tiếp)
•

Tăng cường hiệu quả (nhờ tận dụng lợi thế về qui mô):
–
–
–
–
–
–
–

•

Tiếp cận các nguồn lực duy nhất hoặc khan hiếm (các tài sản chiến lược, …):
–
–
–
–

•

Chuyển cơ sở sản xuất sang các nước có chi phí lao động thấp
Quốc tế hóa các hoạt động của doanh nghiệp
Thuê các cơ sở sản xuất nước ngoài sản xuất một phần
Thành lập các trung tâm chia sẻ dịch vụ ở các nước láng giềng hoặc ở nước ngoài
Triển khai một hệ thống thông tin hoặc hệ thống quản lý toàn cầu
Tái cấu trúc chuỗi cung ứng của MNC
Phối hợp thông tin giữa các chi nhánh ở nước ngoài của MNC

Mua lại một công ty nước ngoài có các tài sản chiến lược (patent, côn nghệ đặc biệt, …)
Các nhóm ảo phối hợp làm việc trên toàn cầu
Đa dạng hóa các dự án quản lý
Các dự án hạ tầng quốc tế nhằm đảm bảo nguồn cung các tài nguyên thiên nhiên

Giảm thiểu rủi ro bằng cách đa dạng hóa địa bàn hoạt động:
–
–
–
–

Mua lại một công ty nước ngoài
Thành lập 1 chi nhánh 100% sở hữu nước ngoài
Thành lập liên doanh quốc tế
Hiệp định song phương giữa các chính phủ nhằm đảm bảo nguồn cung các tài nguyên thiên
nhiên

Đặc trưng của dự án quốc tế
Rủi ro
Duy
nhất

Phức
tạp

Dự án
quốc
tế
Đa dạng

Nguồn
lực hữu
hạn

Năng
động

3


12/18/2014

Mua lại và sáp nhập (M&A)
Mua lại (acquisition): Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua
toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp khác đủ để kiểm
soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại;
Sáp nhập (Merger) doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang
một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp
bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp (consolidation) là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vuu và lợi ích hợp pháp của mình để
hình thành một doanh nghiệp mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
doanh nghiệp bị hợp nhất.
M&A qua biên giới là hoạt động mua lại và sáp nhập được Ɵến hành giữa các
chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau.

8

4

12/18/2014

Quy trình M&A
• Xác định doanh nghiệp mục tiêu
• Tiến hành điều tra và nghiên cứu về doanh
nghiệp mục tiêu (due diligence)
• Xây dựng kế hoạch chi Ɵết
• Tiến hành M&A
• Đánh giá kết quả

Xác định doanh nghiệp mục tiêu
• Tiến hành điều tra: danh mục câu hỏi và danh
mục các công việc cần kiểm tra (checklist)

5


12/18/2014

Due Diligence
• Due Diligence là đánh giá giá trị tương lai của doanh nghiệp
mục tiêu thông qua các nguyên tắc về định giá và phân ơch
giá trị của chủ đầu tư nhằm trả lời các câu hỏi:
•

Có nên mua không ?

•

Trả giá bao nhiêu?

•

Cơ cấu vụ M&A như thế nào?

Tại sao cần DD
• Đảm bảo sẽ có lợi khi Ɵến hành M&A, tối đa hóa giá trị của
các cổ đông.
• Đánh giá kỹ trước khi mua.

6


12/18/2014

Lý do thất bại của M&A

Lợi ích DD
Tối đa hóa sức công hưởng (synergy)
Có thêm căn cứ để đàm phán
Xác định, Ɵếp cận và giảm thiểu rủi ro

Cải Ɵến hoặc đưa vào áp dụng qui trình định giá

7


12/18/2014

Các vấn đề cần Ơm hiểu
Kế
toán/tài
chính
Pháp lý

Thuế

DD
Quản trị
rủi ro

Hoạt
độngl

Nguồn
nhân
lực

Kỹ thuật

Chu trình DD
• Xây dựng danh mục các công việc cần làm trong DD (Due
Diligence Checklist)
• Tìm kiếm thông tin/tài liệu của từng công việc theo checklist
• Phân ơch thông tin/tài liệu
• Đánh giá thông tin phân ơch được
• Viết báo cáo trong đó đề xuất kế hoạch hành động

8


12/18/2014

Xây dựng kế hoạch chi Ɵết
• Bản kế hoạch chi Ɵết không chỉ bao gồm các công
việc cần làm cho đến khi Ɵến hành xong thương
vụ M&A mà còn bao gồm cả các công việc cần
làm hậu M&A.
• Nội dung kế hoạch chi Ɵết thay đổi tùy thuộc vào
từng thương vụ M&A. Thông thường có 3 loại kế
hoạch chi Ɵết:
– Kế hoạch mua (M&A plan)
– Kế hoạch hội nhập (Intergration Plan)
– Kế hoạch hoạt động (Operation Plan)

DD checklist
I. Thông tin về cơ cấu tổ chức và doanh nghiệp
Mục
Mô tả

Bình luân Nhận TT?

I.1 Cơ cấu tổ chức ban đầu Các tài liệu liên quan đến cơ cấu tổ chức
ban đầu của công ty
I.2 Thay đổi trong cơ cấu tổ Tài liệu liên quan đến M&A, tái cấu trúc, sắp
chức
xếp lại, thay đổi hình thức pháp lý
I.3 Qui định

Các qui định của công ty và các sửa đổi, bổ
sung
I.4 Biên bản họp
Các biên bản họp của Ban giám đốc gồm đề
xuất giải pháp của các cổ động, văn bản thể
hiện sự đồng ý và biên bản họp của giám
đốc và các cấp quản lý
I.5 Thông tin gửi cổ đông Tất cả các thông tin cung cấp cho cổ đông
như báo cáo năm, thư, đề xuất, …
I.6 Sổ ghi chép chứng
khoán (Stock Ledger)
I.7 Thông tin về cổ phiếu

SL của công ty và của từng chi nhánh
Danh sách các cổ phiếu được phép lưu
hành, đã phát hành và còn lại.

9


12/18/2014

DD checklist (Ɵếp)
Mục
Mô tả
Bình luân Nhận TT?
I.8 Thỏa thuận Các thỏa thuận liên quan đến quyền chọn, kế hoạch
liên quan đến quyền chọn, quyền bầu cử, phát hành chứng khoán,
chứng khoán mua chứng khoán, kế hoạch trả thưởng, kế hoạch
chuyển đổi chứng khoán, …

I.9 Thanh toán Tất cả các thỏa thuận về thanh toán bằng cổ phiếu:
bằng cổ phiếu danh sách tất cả những người được thanh toán bằng cổ
(equity
phiếu, lượng cổ phiếu mà mỗi người nắm giữ, hạn chế
compensation) liên quan đến các cổ phiếu này, giá thực hiện quyền.
I.10 Thỏa thuận Liên quan đến bỏ phiếu, mua lại, …
của các cổ đông
I.11 Thay đổi
Các tài liệu liên quan đến các biện pháp chống mua lại,
các kế hoạch
các thỏa thuận, kế hoạch hoặc tài liệu về thay đổi các
kiểm soát
qui định về kiểm soát
I.12 Sơ đồ cơ Quan hệ sở hữu, cơ cấu bộ máy quản lý hoạt động hàng
cấu tổ chức
ngày, các chi nhánh, phòng ban, liên doanh và các công
ty con
I.13 Các giấy
Các giấy chứng nhận của các cơ quan chức năng
chứng nhận
I.14 Địa bàn
Danh sách tất cả các địa phương nơi công ty sở hữu
hoạt động
hoặc thuê tài sản, người lao động hoặc được phép kinh
doanh

DD checklist (Ɵếp)
II. Thông tin tài chính
Mục
II.1 Báo cáo tài

chính
II.2 Các bài cáo tài
chính giữa kỳ

Mô tả

Bình luân Nhận TT?

Tất cả các báo cáo tài chính hàng quí, hàng năm trong 5
năm gần đây của công ty và các chi nhánh
Thông tin mới nhất về Ơnh hình tài chính giữa kỳ (báo
cáo tài chính hàng tháng không được kiểm toán)

II.3 Các thông tin Tất cả các thông tin trao đổi với kiểm toán trong vòng 5
với kiểm toán
năm gần đây
II.4 Ngân sách
II.5 Kế hoạch dự
kiến
II.6 Kế hoạch sử
dụng vốn
II.7 Tiền mặt

Ngân sách của cả công ty và của từng phòng ban trong 5
năm gần đây
Các kế hoạch dự kiến mới nhất của công ty và các chi
nhánh gồm cả các tranh luận về các giả thiết
Kế hoạch sử dụng vốn mới nhất gồm có cả các thảo luận
về các khoản đầu tư quan trọng, chiến lược, không quan
trọng

Bảng kê chi Ɵết của tất cả các khoản Ɵền mặt và đầu tư
ngắn hạn

10


12/18/2014

DD checklist (Ɵếp)
II. Thông tin tài chính
Mục

Mô tả

Bình luân

Nhận TT?

II.8 Tồn kho

Bảng kê chi Ɵết của các khoản tồn kho theo
mặt hàng và theo khu vực địa lý
II.9 Phải thu
Bảng kê chi Ɵết của các khoản phải thu theo
khách hàng và theo khu vực địa lý
II.10 Đầu tư dài Bảng kê chi Ɵết của các khoản đầu tư dài hạn
hạn
cổ phiếu, trái phiếu, …
II.11 Tài sản, nhà Bảng kê chi Ɵết của các tài sản, nhà máy,
máy và thiết bị

thiết bị kèm các thông tin về chi phí mua,
khấu hao lũy kế, và thời hạn khấu hao
II.12 Phải trả
II.13 Nợ

II.14 Đơn đặt
hàng

Bảng kê chi Ɵết của các khoản phải trả theo
nhà cung cấp
Bảng kê chi Ɵết của của các khoản nợ phải trả
(nợ trung và dài hạn)
Bảng kê chi Ɵết của theo khách hàng của tất
cả các đơn hàng trong 5 năm gần đây

DD checklist (Ɵếp)
II. Thông tin tài chính
Mục
Mô tả
Bình luân
II.15 Doanh thu Bảng kê chi Ɵết kết quả kinh doanh theo khách
và giá vốn hàng hàng, khu vực địa lý, sản phẩm trong 5 năm gần đây
bán
II.16 Chi phí bán Chi phí bán hàng, chi phí chung và chi phí hành
hàng, chi phí
chính theo bộ phận, chi nhánh và khu vực địa lý
chung và chi phí trong 5 năm gần đây
hành chính
II.17 Dự phòng Bảng kê chi Ɵết các khoản dự phòng
(contingent

liabilities)
II.18 Các mục
Bảng kê chi Ɵết tất cả các giao dịch ngoại bảng như
ngoài bảng cân đối tài sản thuê ngoài, …
kế toán
II.19 Chi phí vốn Bảng kê chi Ɵết chi phí vốn trong 5 năm gần đây, mô
tả rõ các khoản chi lớn
II.20 Tái cấu trúc Bảng kê chi Ɵết các hoạt động tái cấu trúc, sắp xếp
lại và những thay đổi lớn trong hoạt động trong 5
năm gần đây
II.21 Thay đổi về Bảng kê chi Ɵết các thay đổi về chính sách, nguyên
kế toán
tắc và qui trình kế toán trong 5 năm gần đây có kèm
giải thích lý do

Nhận TT?

11


12/18/2014

DD checklist (Ɵếp)
II. Thông tin tài chính
Mục
Mô tả
Bình luân
II.22 Kiểm soát
Bảng kê chi Ɵết các hoạt động kiểm soát nội bộ của
công ty

II.23 Dự phòng
Bảng kê chi Ɵết các khoản dự phòng (dự phòng hàng
(Reserves)
tồn kho bị lỗi mốt, …)
II.24 Giao dịch nội Chi Ɵết tất cả các giao dịch giữa công ty với chi
bộ
nhánh, công ty mẹ, hoặc các bên khác có liên quan
II.25 Các hạng
mục đặc biệt

Nhận TT?

Bảng kê chi Ɵết kèm mô tả về các hạng mục đặc biệt
trên báo cáo tài chính trong 5 năm gần đây

II.26 Thu nhập
Bảng kê chi Ɵết các khoản thu nhập nhận trước
nhận trước
trong 5 năm gần đây
II.27 Chính sách kế Bảng kê chi Ɵết có kèm phương pháp khấu hao
toán
II.28 Phân ơch
Phân ơch điểm tới hạn về Ɵền mặt hàng tháng của
điểm tới hạn Ɵền công ty (breakeven cash flow) ghi rõ dòng chi phí cố
mặt
định và biến đổi vào và ra
II.29 Dichh vụ tài Mô tả các dịch vụ tài chính do các đối tượng sau
chính
cung cấp: kế toán, kiểm toán, tư vấn tài chính, …
trong 5 năm gần đây

Một số vấn đề cần lưu ý trong khi lập kế hoạch
và Ɵến hành M&A
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Cách thức Ɵến hành M&A
Tổ chức hậu M&A
Hình thức thanh toán
Hình thức M&A
Hình thức pháp lý của bên bán
Những vấn đề về kế toán
Những vấn đề về thuế

12


12/18/2014

Đánh giá kết quả
• Việc đánh giá không chỉ dừng lại ngay khi xong
thương vụ M&A mà còn cần đánh giá khoảng
thời gian hoạt động sau M&A nữa.

5.2. Các vấn đề thường gặp trong quản

trị dự án đầu tư quốc tế
•
•
•
•

5.2.1 Các vấn đề liên quan đến dự án
5.2.2. Các vấn đề liên quan đến kinh doanh
5.2.3. Các vấn đề liên quan đến quản trị
5.2.4. Các vấn đề bên ngoài

Sinh viên tự đọc sách tự đọc sách International
Project Management từ trang 229 đến trang 266

13