Bài giảng pháp luật kinh doanh chuyên đề 2 PGS TS trần văn nam

Môn học: Pháp luật kinh doanh

Những nội dung chính

1. Quy chế pháp lý chung doanh nghiệp
2. Chế độ pháp lý về các loại hình doanh nghiệp

CHUYÊN ĐỀ 2

Địa vị pháp lý của các chủ thể kinh doanh

Khoa Luật
ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN
1

Các chủ thể kinh doanh và đặc trưng pháp
lý cơ bản của doanh nghiệp
Các chủ thể kinh doanh được chia thành 3 nhóm:
+ Nhóm doanh nghiệp:
Hiện có gần 300.000 DN
+ Nhóm Hộ kinh doanh:
Có khoảng 2,5 triệu hộ
+ Nhóm những người kinh doanh nhỏ
Ngoài ra: Hợp tác xã
Khái niệm doanh nghiệp: Theo Khoản 1 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005,
doanh nghiệp có 5 đặc trưng cơ bản là:
* Có tên riêng
* Có tài sản
* Có trụ sở giao dịch
* Có đăng ký kinh doanh
* Mục đích thành lập là để hoạt động kinh doanh

2

Mục đích bản chất của
doanh nghiệp là kinh doanh
Mục đích cơ bản của doanh nghiệp là tìm kiếm lợi nhuận
thông qua các hoạt động kinh doanh
Những đặc trưng của hoạt động kinh doanh so với các hoạt
động xã hội không phải là hoạt động kinh doanh:
+ Đầu tư tài sản
+ Thu lợi tài sản
Những lĩnh vực của hoạt động kinh doanh:
+ Lĩnh vực sản xuất
+ Lĩnh vực thương mại
+ Lĩnh vực dịch vụ
Sự đồng nhất hai khái niệm kinh doanh và thương mại

3

Phân loại doanh nghiệp theo
giới hạn trách nhiệm (2)

4

Phân loại doanh nghiệp theo
giới hạn trách nhiệm (3)

Trách nhiệm của người đầu tư:

Trách nhiệm vô hạn là việc người đầu tư, chủ doanh

nghiệp, phải thanh toán những khoản nợ và những nghĩa vụ
về tài sản phát sinh trong kinh doanh bằng toàn bộ tài sản
thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người chủ doanh nghiệp
bao gồm tài sản đăng ký đầu tư vào kinh doanh cũng như tài
sản không đăng ký đầu tư kinh doanh (Không trực tiếp dùng
vào hoạt động kinh doanh).
Trách nhiệm hữu hạn là việc người chủ doanh nghiệp
phải thanh toán những khoản nợ và những nghĩa vụ về tài
sản phát sinh trong kinh doanh bằng số tài sản mà họ đăng
ký đầu tư vào kinh doanh trong doanh nghiệp đó.

5

Giới hạn trách nhiệm của doanh nghiệp:
Trách nhiệm vô hạn:
DNTN, công ty hợp danh.
Trách nhiệm hữu hạn:
Các công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty nhà
nước.
6

1


Luật Doanh nghiệp 2005

Luật Doanh nghiệp 2005
có hiêu lưc từ 1-7-2006 (2)

Hiệu lực chung và lộ trình của việc thay thế các đạo

luật khác:

Phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2005:

* Hết hiệu lực đối với Luật Doanh nghiệp 1999
Các DNNN được tổ chức hoạt động dưới hình thức
công ty cổ phần, công ty TNHH trước đây hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp 1999, đương nhiên hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp 2005.

Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế (
* Công ty cổ phần
(Đ77-129)
* Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Đ38-62)
* Công ty TNHH một thành viên
(Đ63-76)
* Công ty hợp danh
(Đ130-140)
* Doanh nghiệp tư nhân
(Đ141-145)

Nhóm công ty:

Chỉ có một số quy định về nguyên tắc
(Đ146-149)
7

8

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước

ngoài thành lập trước 1-7-2006

Luật Doanh nghiệp 2005

1. Đăng ký lại và tổ chức quản lý hoạt động theo Luât
Doanh nghiệp 2005. Thời hạn thực hiện là 2 năm kể từ 1-

*Đối với Luật DNNN 2003
+ Chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH
hoặc công ty cổ phần, thành nhóm công ty trong thời
hạn chậm nhất 4 năm kể từ 1-7-2006.

7-2006.
Doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng
ký hoạt động dưới các hình thức doanh nghiệp thuộc
phạm vi điều chỉnh của Luât Doanh nghiệp 2005 và được
hưởng chính sách đầu tư theo Luật Đầu tư 2005.

2. Không đăng ký lại:
Doanh nghiệp chỉ được hoạt động trong phạm vi
ngành nghề và thời hạn ghi trong Giấy phép đầu tư và tiếp
tục được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Chính
phủ
9

10

Những điều kiện cơ bản để thành lập và
hoạt động đối với một doanh nghiệp (1)

Những điều kiện cơ bản để thành lập và
hoạt động đối với một doanh nghiệp (2)

Quyền tự do kinh doanh của công dân theo Điều 57 Hiến pháp
năm 1992 (Sửa đổi)
Nội dung cơ bản của quyền tự do kinh doanh:
+ Tự do thành lập doanh nghiệp
+ Tự do lựa chọn và đăng ký ngành nghề kinh doanh
+ Tự do tiến hành các hoạt động kinh doanh, xác lập và giải
quyết các quan hệ hợp đồng, quyền tự định đoạt khi giải quyết các
tranh chấp phát sinh trong kinh doanh
+ Tự do giải thể doanh nghiệp khi không muốn tiếp tục hoạt
động
Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là Quyền của
cá nhân, tổ chức được Nhà nước bảo hộ bảo hộ.
11

5 điều kiện cơ bản:
Điều kiện về tài sản
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Điều kiện về tên, địa chỉ doanh nghiệp
Điều kiện về tư cách pháp lý của người thành lập và quản lý
doanh nghiệp
5) Điều kiện về thành viên, về cơ chế tổ chức quản lý, hoạt động
của doanh nghiệp
1)
2)
3)
4)

12

2


Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Điều kiện về tài sản

1. Phải có tài sản đăng ký đưa vào kinh doanh gọi là vốn điều lệ
hoặc vốn đầu tư thành lập doanh nghiệp (Gọi chung là vốn
đăng ký kinh doanh)
2. Loại tài sản: Phải là những thứ mà theo quy định của pháp luật
là tài sản.
3. Mức độ tài sản: Tuỳ điều kiện của người thành lập doanh
nghiệp, trừ những ngành nghề mà pháp luật quy định phải có
mức vốn tối thiểu để được kinh doanh (Gọi là vốn pháp định)
thì trong trường hợp này, vốn đăng ký kinh doanh không được
thấp hơn vốn pháp định
4. Phương thức đăng ký tài sản khi thành lập và trong quá trình
hoạt động: (Điều 29 Luật DN 2005).

Quyền tự do kinh doanh thể hiện qua việc công dân Việt
Nam có quyền lựa chọn và kinh doanh những ngành nghề
không thuộc loại bị cấm kinh doanh (Cấm đầu tư). Sự
thay đổi trong tư duy xây dựng và ban hành pháp luật Việt
Nam.
Những ngành nghề kinh doanh có điều kiện (Đầu tư có
điều kiện). Phải/chỉ được quy định trong các văn bản pháp
luật là Luật, Pháp lệnh và Nghị định. Bộ, cơ quan ngang Bộ,

HĐND và UBND các cấp không được quy định về ngành,
nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh (Đ7
K5 LDN 2005).

13

14

Điều kiện về tên, địa chỉ doanh nghiệp (1)

+Hai nhóm điều kiện liên quan
đến thủ tục đăng ký kinh doanh:

3 loại tên của doanh nghiệp:
+ Những loại điều kiện kinh doanh:
- Điều kiện đối với các chủ thể đầu tư là nhà đầu
tư trong nước và nước ngoài, về loại hình DN
- Điều kiện về vốn của doanh nghiệp, hạn ngạch,
mức vốn góp của nhà đầu tư (Trong nước và nước ngoài), về
chứng chỉ hành nghề, về giấy phép kinh doanh, điều kiện về cơ
sở vật chất trực tiếp phục vụ cho kinh doanh, những quy định
có tính chất hàng rào kỹ thuật trong việc thành lập DN như điều
kiện về bảo vệ môi trường...
+ Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh: Đ7 LDN 2005.

15

Điều kiện về tư cách pháp lý của người
thành lập và quản lý doanh nghiệp (1)

+ Tên doanh nghiệp: Bắt buộc phải có và được ghi trong
Đăng ký kinh doanh, trong con dấu của doanh nghiệp, phải
được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng
đại diện của doanh nghiệp, phải được in hoặc viết trên các
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh
nghiệp phát hành.
+ Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài
+ Tên viết tắt

16

Điều kiện về tư cách pháp lý của người
thành lập và quản lý doanh nghiệp (2)

7 nhóm cá nhân, tổ chức không được quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam: (K2
Đ13 Luật DN 2005)

17

Những trường hợp bị cấm góp vốn
Những cá nhân, tổ chức sau đây không được mua cổ
phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty TNHH, công
ty hợp danh:
+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang NDVN sử dụng
tài sản nhà nước góp vốn vào DN để thu lợi riêng cho cơ
quan, đơn vị mình;
+ Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo
quy định của pháp luật về cán bộ, công chức (Điều 17; 19
Pháp lệnh Cán bộ, công chức 26-2-1998, được sửa đổi bổ

sung băng fcác Pháp lệnh ngày 28-4-2000 và 29-4-2003)
18

3


Điều kiện về thành viên, về cơ chế
tổ chức quản lý, hoạt động của doanh nghiệp
Những quy định của pháp luật đối với thành viên doanh
nghiệp:
+ Quy định về số lượng thành viên tối thiểu, tối đa như
trong công ty cổ phần, công ty TNHH có hai thành viên trở
lên, công ty hợp danh.
+ Quy định về tư cách thành viên như trong công ty hợp
danh

II.

Chế độ pháp lý về
các loại hình doanh nghiệp

19

Công ty cổ phần

20

Tư cách pháp lý của công ty cổ phần

1. Cách góp vốn: Vốn điều lệ chia thành cổ phần (Cổ phần phổ thông, cổ

phần ưu đãi), là công ty duy nhất được phát hành cổ phần trên thị
trường chứng khoán dưới dạng cổ phiếu để bán cho các cổ đông.
2. Cổ đông: Là người mua cổ phiếu, có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối
thiểu là 3, không hạn chế tối đa và chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
vào doanh nghiệp (Trách nhiệm hữu hạn
3. Sự chuyển nhượng vốn: Cổ phần được tự do chuyền nhượng trên thị
trường chứng khoán (Thứ cấp), trừ một số cổ phần bị pháp luật hạn
chế
4. Cơ chế huy động vốn: Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại
chứng khoán, đặc biệt là có quyền chào bán chứng khoán ra công
chúng đề huy động vốn
5. Tư cách pháp lý: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, chịu trách
nhiệm trong kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD
Chịu trách nhiệm trong kinh doanh trong
phạm vi vốn điều lệ (Trách nhiệm hữu hạn)

21

22

Đại hội đồng cổ đông

Tổ chức quản lý công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:
+ Đại hội đồng cổ đông: Thường niên, bất thường, đặc biệt

+ Hội đồng quản trị:
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
+ Ban kiểm soát
Ưu thế về cơ chế quản lý của công ty cổ phần: Trên các
mặt chuyên môn hoá quản lý, hiệu quả sử dụng đồng vốn,
huy động vốn đầu tư của xã hội.
23

Các loại Đại hội đồng cổ đông:
+ Đại HĐCĐ thường niên. Đ97 K2 Luật DN 2005
+ Đại HĐCĐ bất thường. Đ97 K3 Luật DN 2005
+ Đại HĐCĐ đặc biệt
Điều 104 K4 Luật DN 2005
Thẩm quyền của Đại HĐCĐ. Điều 96 Luật DN 2005
Triệu tập Đại HĐCĐ. Điều 97--102 và Điều 128 Luật DN
2005:
Họp và thông qua quyết định của Đại HĐCĐ: Điều
103-- 107 Luật DN 2005
24

4


Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty cổ phần

Hội đồng quản trị
Điều 108 –115 Luật DN 2005
Thành lập HĐQT: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên, tiêu
chuẩn thành viên HĐQT (Đ109-110 Luật DN 2005); quyền

được cung cấp thông tin; miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ
sung thành viên HĐQT (Đ114, 115 Luật DN 2005)
Chủ tịch HĐQT: Đ111 Luật DN 2005
Thẩm quyền của HĐQT. Đ108 Luật DN 2005
Cuộc họp của HĐQT : Điều 112-113 luật DN 2005

2 phương thức chọn: Bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, TGĐ. Đ116
Luật DN 2005
Tiêu chuẩn và điều kiện của GĐ, TGĐ: Như trong các công
ty TNHH. Đ116 K2 Luật DN 2005
Người đại diện theo pháp luật của công ty: là GĐ, TGĐ nều
Điều lệ công ty không có quy định Chủ tịch HĐQT là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Đ116 K1 Luật DN
2005
Thẩm quyền của GĐ, TGĐ. Đ116 K3 Luật DN 2005

25

Những quy định chung
đối với người quản lý công ty cổ phần

26

Ban kiểm soát trong công ty cổ phần

Khái niệm người quản lý: Đ4 K13 Luật DN 2005
Người quản lý DN là chủ sở hữu, giám đốc DNTN,thành viên hợp danh
công ty hợp danh, Chủ tịch HĐTV,Chủ tịch công ty, thành viên HĐQT, GĐ hoặc
TGĐ và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
Những nghĩa vụ:

+ Công khai các lợi ích liên quan. Đ118 Luật DN 2005
+ Nghĩa vụ của người quản lý công ty. Đ119 Luật DN 2005
+ Hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận trước khi giao kết và thực
hiện. Đ120 Luật DN 2005
- Các đối tượng của hợp đồng, giao dịch phải được chấp thuận
- Hợp đồng, giao dịch do HĐQT chấp thuận
- Hợp đồng, giao dịch do Đại HĐCĐ chấp thuận.
Trình báo cáo hàng năm. Đ128 Luật DN 2005
Công khai thông tin về công ty cổ phần. Đ128 Luật DN 2005 .

Cơ cấu của Ban kiểm soát, Trưởng Ban Kiểm soát. Đ121
Luật DN 2005
Điều kiện có Ban kiểm soát, tiêu chuẩn và điều kiện làm
thành viên Ban kiểm soát, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban
kiểm soát .
Đ95 Đoạn 1, Đ96 K 2 Điểm c, Đ122, Đ127 Luật DN 2005
Thẩm quyền của Ban Kiểm soát. Đ123 luật DN 2005. Hộp ?
Quyền và quyền lợi của Ban Kiểm soát:
+ Quyền được cung cấp thông tin. Đ124 luật DN 2005
+ Thù lao và lợi ích khác. Đ125 luật DN 2005
Nghĩa vụ của thành viên Ban Kiểm soát. Đ126 luật DN 2005
27

Đặc điểm của công ty TNHH hai thành

28

công ty
TNHH hai thành viên trở lên

viên trở lên
Cách góp vốn: Công ty nhận trực tiếp những tài sản mà các thành
viên cam kết góp vốn
Thành viên: Là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng không quá 50. Thành
viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ về tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty (Chịu
trách nhiệm hữu hạn);

29

Hạn chế chuyển nhượng vốn: Phần vốn góp của thành
viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp
luật (Điều 43,44,45 Luật DN 2005), ưu tiên chuyển
nhượng cho các thành viên công ty;
Cơ chế huy động vốn: Công ty TNHH không được quyền
phát hành cổ phần. Hộp ?
Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân, chịu
trách nhiệm trong kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ
(Trách nhiệm hữu hạn).
30

5


Chuyển nhượng vốn góp trong
công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tổ chức quản lý của công ty
TNHH hai thành viên trở lên

Mua lại phần vốn góp. Đ43 Luật DN 2005.
Theo yêu cầu bằng văn bản của thành viên bỏ phiếu không tán
thành đối với quyết định của HĐTV về một số vấn đề theo quy định.
Chuyển nhượng phần vốn góp. Đ44 Luật DN 2005
Trước tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại. Chỉ được
chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên
còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ
ngày chào bán.
Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác. Đ45 Luật DN
2005

Cơ cấu tổ chức quản lý:
1. Hội đồng thành viên và Chủ tịch HĐTV
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
3. Ban kiểm soát
Những quy định chung trong quản lý công ty

31

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty TNHH hai thành viên trở lên

32

Những quy định chung trong quản lý
công ty TNHH hai thành viên trở lên

2 phương thức chọn: Bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, TGĐ. Đ47 K2 Điểm đ
Luật DN 2005
Tiêu chuẩn và điều kiện làm GĐ, TGĐ. Đ57 Luật DN 2005:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm
qunả lý DN;
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người
không phải thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ
yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ
công ty.
Quyền và nhiệm vụ của GĐ, TGĐ. Đ55 Luật DN 2005

Nghĩa vụ của thành viên HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Đ56 Luật DN 2005
Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên HĐTV, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. Đ58 Luật DN 2005.
Hợp đồng, giao dịch phải được HĐTV chấp thuận. Đ59 Luật
DN 2005:
+ Những đối tượng mà hợp đồng, giao dịch phải được
HĐTV chấp thuận.
+ Gửi, niêm yết dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội
dụng chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành
+ Xử lý hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu

33

Ban kiểm soát trong công ty
TNHH hai thành viên trở lên

34

Công ty TNHH một thành viên

Điều kiện thành lập . Đ46 Luật DN 2005
+ Phải thành lập BKS: Có từ 11 thành viên trở lên
+ Có thể thành lập: Công ty có ít hơn 11 thành
viên, tuỳ yêu cầu quản trị công ty
Điều lệ công ty quy định:
+ Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên BKS;
+ Trưởng BKS;
+ Chế độ làm việc của BKS.
35

Chủ sở hữu công ty: Là một tổ chức hoặc một cá nhân, chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Trách nhiệm hữu hạn)
Chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp
rút vốn khỏi kinh doanh mà chỉ được gián tiếp rút vốn bằng cách
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức
hoặc cá nhân khác
Cơ chế huy động vốn: Công ty không có quyền phát hành cổ
phần
Công ty không được giảm vốn điều lệ. Đ76 Luật DN 2005
Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân, chịu trách
nhiệm trong kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ (Trách nhiệm
hữu hạn).
36

6


Cơ cấu quản lý công ty
TNHH một thành viên

Quản lý công ty
TNHH một thành viên là tổ chức

Phân biệt đối với thành viên là tổ chức hoặc cá nhân
Thành viên là tổ chức: Hai trường hợp tuỳ theo số người
đại diện theo uỷ quyền được chủ sở hữu bổ nhiệm. Đ67
Luật DN 2005
+ Ít nhất có 2 người: HĐTV; GĐ hoặc TGĐ; Kiểm soát
viên
+ Một người: Chủ tịch công ty; GĐ hoặc TGĐ; Kiểm
soát viên
Thành viên là cá nhân. Đ74 Luật DN 2005
- Chủ tịch công ty chính là chủ sở hữu công ty;
- GĐ hoặc TGĐ.

Hội đồng thành viên. Đ68 Luật DN 2005
Chủ tịch công ty. Đ69 Luật DN 2005
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đ70 Luật DN 2005
Kiểm soát viên. Đ71 Luật DN 2005
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và
Kiểm soát viên. Đ73 Luật DN 2005
Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Đ72 Luật DN
2005
Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan.
Đ75 Luật DN 2005

37

38

Đặc trưng pháp lý
của công ty hợp danh

Thành viên hợp danh công ty hợp danh:

Những điểm hạn chế

Thành viên công ty:
+ Thành viên hợp danh: Phải có ít nhất 2 hai thành viên là chủ sở
hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Trách nhiệm vô hạn)
Điểm khác biệt lớn so với các công ty khác là trong việc quản ký, điều
hành hoạt động của công ty: Các thành viên hợp danh trực tiếp quản lý
công ty, có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động
kinh doanh hàng ngày của công ty.
+ Thành viên góp vốn:
Pháp luật bắt buộc thành lập công ty hợp danh trong một số ngành,
nghề nhất định. Cơ sở của quy định này.

Không được làm chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh
của công ty hợp danh khác, trừ khi được sự nhất trí
của các thành viên hợp danh còn lại
Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành nghề
kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác
Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ

phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu
không có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh
còn lại

39

40

Thành viên góp vốn công ty hợp danh

Thành viên hợp danh công ty hợp danh:

Những nghĩa vụ
Phải tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một
cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp
tối đa cho công ty và tất cả thành viên
Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác, bằng văn bản
tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp
tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho các thành viên có
yêu cầu
Phải bồi thường thiệt hại khi gây thiệt hại cho công ty, chịu lỗ
tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận
quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh
doanh bị lỗ
Phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của
công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của
công ty
41

Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại HĐTV về việc

sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các
quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại
và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công
ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ
Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp
trong vốn điều lệ của công ty. Được chuyển nhượng phần
vốn góp của mình cho người khác
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành
kinh doanh các ngành nghề đã đăng ký của công ty
Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến
hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
42

7


Tổ chức quản lý
doanh nghiệp tư nhân

Đặc trưng pháp lý
của doanh nghiệp tư nhân

Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt
động kinh doanh của DN, việc sử dụng lợi nhuận
Chủ DNTN có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý,
điều hành DN nhưng trong mọi trường hợp, chủ DNTN vẫn
phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của DN
Chủ DNTN là đại diện theo pháp luật của DN
Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các

tranh chấp liên quan đến DN
Chủ DNTN có quyền cho thuê hoặc bán DN của mình.

Chủ sở hữu: Là một cá nhân không thuộc diện bị cấm
thành lập và quản lý doanh nghiệp
Mỗi cá nhân chỉ được thành lập 1 doanh nghiệp tư
nhân
Giới hạn trách nhiệm: DNTN cũng như người chủ DNTN
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu
hợp pháp của người chủ DNTN đối với mọi hoạt động của
doanh nghiệp (Trách nhiệm vô hạn)
Cơ chế huy động vốn: Doanh nghiệp tư nhân không
được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
43

44

Nhóm công ty
Khái niệm nhóm công ty: Là tập hợp các công ty có mối quan hệ
gắn bó lâu dài với nhau về lợiích kinh tế, công nghệ, thị trường và
các dịch vụ kinh doanh khác
Các hình thức nhóm công ty:
+ Công ty mẹ - công ty con
+ Tập đoàn kinh tế
+ Các hình thức khác
Quan hệ pháp lý công ty mẹ - công ty con:
- Quan hệ về tài sản đầu tư vào công ty con
- Quan hệ hợp đồng, các giao dịch
- Đền bù thiệt hại cho công ty con
- Báo cáo tài chính: Những báo cáo mà công ty mẹ, công ty

con phải lập thêm; nghĩa vụ cung cấp các báo cáo, tài liệu và
thông tin cần thiết của công ty con để lập báo cáo tài chính hợp
nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
45

Xu hướng vận động của các
doanh nghiệp?
Hỏi & đáp

46

8