Bài giảng luật chứng khoán 2006 nghị định số 14 nđ 2007

Luật CK 2006
Nghị định số 14/NĐ/2007

Quỹ đầu tư,
công ty quản lý quỹ
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

1


Phạm vi điều chỉnh của Luật CK

• Hoạt động chào bán CK
• Niêm yết
• Giao dịch
• Kinh doanh, đầu tư chứng khoán
• Dịch vụ về CK và TTCK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

2


Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14
•
•
•
•
•

Chào bán chứng khoán ra công chúng

Niêm yết
Công ty chứng khoán
Công ty quản lý quỹ
Công ty đầu tư chứng khoán

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

3


Đối tượng áp dụng
• Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá
nhân nước ngoài tham gia đầu tư CK và hoạt
động trên TTCK Việt Nam
• Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt
động CK và TTCK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

4


Nguyên tắc hoạt động
• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch
•
•
•
•

vụ CK của tổ chức, cá nhân

Công bằng, công khai, minh bạch
Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
Tự chịu trách nhiệm về rủi ro
Tuân thủ quy định của pháp luật

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

5


Thuật ngữ
• Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức,
•

cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư trên TTCK
Nhà đầu tư CK chuyên nghiệp là NHTM, Cty tài
chính, Cty cho thuê tài chính, tổ chức KD bảo hiểm,
tổ chức KD CK

• Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử
công khai TTin chính xác, trung thực, khách
quan liên quan đến chào bán hoặc niêm yết CK
của TCPH

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

6


Thuật ngữ

• Quản lý DMDT là việc Cty QLQ quản lý uỷ
thác của từng NĐT trong mua, bán, nắm giữ
CK
• Quỹ đầu tư CK là quỹ hình thành từ vốn góp
của NĐT với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc
đầu tư vào CK hoặc TS đầu tư khác, kể cả bất
động sản, trong đó NĐT không có quyền kiểm
soát hàng ngày đối với quyết định đầu tư
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

7


Thuật ngữ
• Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư CK thực hiện
chào bán CCQ ra công chúng
• Quỹ thành viên là quỹ đầu tư CK có số TV
góp vốn < 30 TV pháp nhân
• Quỹ mở là quỹ đại chúng mà CCQ đã chào
bán phải được mua lại theo yêu cầu
• Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà CCQ đã chào
bán không được mua lại theo yêu cầu
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

8


Thuật ngữ
Kinh doanh CK:
• Môi giới

• Tự doanh
• BLPH
• Tư vấn đầu tư CK
• Lưu ký
• Quản lý quỹ đầu tư CK
• Quản lý DMĐTCK
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

9


Người có liên quan

• Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con,
con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân
• Tổ chức có cá nhân là nhân viên,
GĐ/TGĐ/Chủ sở hữu > 10% cổ phiếu lưu
hành có quyền biểu quyết
• TV HĐQT, TV Ban kiểm soát, GĐ/TGĐ,
PGĐ/PTGĐ và các chức danh quản lý khác

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

10


Người có liên quan

• Người mà trong mối quan hệ với người khác
trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát

bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu
chung một sự kiểm soát
• Công ty mẹ, công ty con
• Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện
cho người kia
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

11


Cty CK, Cty qlq, cty đầu tư CK

• Cty CK: là Cty kinh doanh MG, TD. BLPH,
TVĐT
• Cty QLQ: là Cty kinh doanh QLDMĐT, quản
lý quỹ đầu tư CK (quản lý Quỹ không là PN,
quản lý quỹ có tư cách PN=>Cty đầu tư CK)
• Cty đầu tư CK là quỹ đầu tư CK có tư cách PN
(Cty CP) có Cty đầu tư CK đại chúng và Cty
đầu tư CK PHRL
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

12


Điểm giống nhau giữa Cty CK và Cty qlq
Cty CK
• Là PN được cấp GP
KDCK
• Cty CP, Cty tnhh

• Yêu cầu về nhân sự
có trình độ chuyên
môn
• CSVC

Cty qlq
• Là PN được cấp GP
KDCK
• Cty CP, Cty tnhh
• Yêu cầu về nhân sự
có trình độ chuyên
môn
• CSVC

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

13


Điểm khác nhau giữa Cty CK và Cty qlq
Cty CK
• MG, TD, BLPH,
TVĐT
• Vốn: 300 tỷ VND
• Là TV của các
TTGDCK, là TVLK
của TTLK
• Được nhận lệnh và
truyền lệnh trực tiếp
vào HT GD

Cty qlq
• QLQ đầu tư CK,
QLDM
• Vốn 25 tỷ VND
• Ko là thành viên
• Ko được nhận lệnh
và truyền lệnh trực
tiếp vào HT GD
• GD mua/bán CKNY
qua các Cty CK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

14


Điểm giống nhau giữa
Cty CK, Cty QLQ với Cty đầu tư CK
Cty CK, Cty QLQ
• Là PN (Cty CP/tnhh)
• Yêu cầu về vốn KD
tùy theo nghiệp vụ
xin cấp GP
• Có HĐQT, HĐTV

Cty đầu tư CK
• Là Quỹ đầu tư CK
dạng PN (Cty CP)
• Vốn: > 50 tỷ VND

• Có HĐQT

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

15


Điểm khác nhau giữa
Cty CK, Cty QLQ với Cty đầu tư CK

• KDCK theo nghiệp

• Nếu tự quản lý vốn

vụ được cấp GP
• Yêu cầu về nhân sự
quản lý
• Yêu cầu về CSVC:
trụ sở, trang thiết
bị…

(=> cần nhân sự và
CSVC)
• Nếu ủy thác cho Cty
qlq quản lý vốn (=>
ko cần nhân sự và
Ko CSVC)

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

16


Đểm giống nhau giữa
Quỹ đầu tư CK và Cty đầu tư CK

• Được thành lập bằng vốn góp của các tổ chức,
cá nhân
• Dùng để đầu tư vào CK, TS khác kiếm lợi
nhuận, trong đó nhà đầu tư không có quyền
kiểm soát hàng ngày đối với quyết định đầu tư
• Vốn tối thiểu 50 tỷ VND

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

17


Điểm khác giữa Quỹ đầu tư CK và Cty đầu
tư CK
Quỹ đầu tư CK
• Ko là Pháp nhân
• Có cả Quỹ ĐTCK dạng
mở và Quỹ ĐTCK dạng
đóng
• Có Quỹ ĐTCK đại
chúng và Quỹ ĐTCK
thành viên
• Không thể tự quản lý

vốn

Cty đầu tư CK
• Là Pháp nhân
• Chỉ có quỹ ĐTCK dạng
đóng
• Có Cty ĐTCK đại
chúng và Cty ĐTCK
PHRL
• Có mô hình tự quản lý

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

18


Các bên tham gia lập và quản lý quỹ đầu tư
UBCKNN
Cty qlq

NHGS

Quỹ đầu tư
Quỹ ko PN
Quỹ là PN
ĐC
Quỹ ĐC (Q mở,Q đóng)
CtyĐTCK
PHRL
Quỹ TV

(Chỉ có dạng đóng)
Tổ chức, cá nhân đầu tư
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

19


Thành lập Quỹ đầu tư CK

•
•
•
•

Quỹ đầu tư CK ĐC
Quỹ ĐTCK TV
Quỹ ĐTCK PHRL
Cty đầu tư CK PHRL

Đăng ký lập quỹ
Báo cáo
Cấp giấy phép
Cấp giấy phép

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

20


Chào bán CK ra công chúng

• Điều kiện
• Hồ sơ
• Thủ tục

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

21


Điều kiện chào bán CCQ ra công chúng

• Tổng giá trị CCQ đăng ký chào bán > 50 tỷ
VNĐ
• Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn
thu phù hợp với quy định Luật CK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

22


Hồ sơ đăng ký chào bán CCQ

•
•
•
•
•

Giấy đăng ký chào bán CCQ
Bản cáo bạch
Dự thảo Điều lệ quỹ
Hợp đồng GS giữa NHGS và công ty qlquỹ
Cam kết BLPH (nếu có)

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

23


Bản cáo bạch QĐC
• Loại hình và quy mô Quỹ
• Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu
•
•
•
•

tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của Quỹ
Tóm tắt Điều lệ Quỹ
PAPH CCQ và TTin hướng dẫn tham gia đầu tư
TTin tóm tắt về Cty qlq, NHGS và quy định về GD
với người có lquan của Cty qlq, NHGS
Thông tin khác
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

24

Phân phối CK

• Chỉ phân phối CK sau khi TCPH bảo đảm
người mua tiếp cận Bản cáo bạch
• TCPH/TCBLPH/Đại lý phải phân phối CK
công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn
đăng ký mua > 20 ngày
• Trường hợp số CK đăng ký mua > số CK PH
=> TCPH/TCBLPH phải phân phối hết số CK
cho NĐT tương ứng với tỷ lệ 
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

25