Bài giảng tài chính doanh nghiệp chương 11 nguyễn thị hà

Chơng 11
Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp
nhập, hợp nhất, phá sản doanh nghiệp

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Nội dung chơng học

I. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến
quyết định sáp nhập, hợp nhất DN
II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào
tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi
thực hiện phá sản DN

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


I.

Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết
định sáp nhập, hợp nhất DN

1. Sự tăng trởng:


Là sự gia tăng quy mô vốn

Nội lực

kinh doanh cũng nh tăng quy
mô doanh thu và lợi nhuận
trong quá trình hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp


Tăng trởng

Sự tăng trởng của doanh
nghiệp đạt đợc bằng 2 cách,
tăng trởng từ bên trong (nội
lực) và tăng trởng từ bên ngoài

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

Ngoại lực

1. Sự tăng trởng



Tăng trởng từ bên trong:
Là sự tăng trởng của DN đạt đợc bằng cách bản thân DN tự tích
lũy vốn dựa trên cơ sở lợi nhuận để lại tái đầu t và mở rộng hoạt
động kinh doanh
Theo cách này, giúp cho tăng trởng bền vững nhng thời gian lâu
dài và tốc độ chậm



Tăng trởng từ bên ngoài:
Là sự tăng trởng quy mô kinh doanh thông qua việc sáp nhập
hay hợp nhất các DN
Theo cách này, tạo ra 1 DN có quy mô lớn để có đợc hiệu quả
KD cao hơn, điều này đợc thể hiện ở lợi thể của DN có quy mô
lớn.

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


1. Sự tăng trởng
Lợi thế của DN có quy mô KD lớn:
Khả năng đáp ứng các yêu cầu nghiên cứu khoa học

ứng dụng thành tựu kỹ thuật mới vào sản xuất.
Có khả năng giảm bớt rủi ro trong KD
Khả năng tạo vốn KD
Có khả năng đem lại lợi nhuận lớn hơn
Tăng trởng dựa vào ngoại lực có u thế hơn so với tăng trởng
nội lực, đặc biệt trong 1 số trờng hợp nh sáp nhập hợp
nhất vì:
Thời gian để đạt đợc sự tăng trởng nhanh hơn so với
con đờng tăng trởng nội lực
Giúp cho các DN tiết kiệm đợc chi phí chung
Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


2. Các hình thức mua lại, sáp nhập,
hợp nhất DN
2.1. Mua lại DN:
Là giao dịch trong đó DN
mua, mua lại toàn bộ cổ

Mua lại
cổ phần

phần, tài sản và các
khoản nợ của DN bán với
một giá nào đó đã đợc
thoả thuận.

DN mua

DN bán

Trờng hợp này không tạo
ra một DN hay công ty
mới, DN mua nắm quyền

Mua lại
tài sản

chi phối đối với DN bán.

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


2. Các hình thức mua lại, sáp nhập,
hợp nhất DN
2.2 Sáp nhập DN

DN B

Là loại giao dịch
trong đó 1 hay một
DN A

số công ty khác từ
bỏ pháp nhân kinh
doanh của mình để

DN Z

ra nhập DN khác có

Tiếp nhận TS
Quyền và
nghĩa vụ hợp
pháp

tiềm lực lớn hơn và
sử dụng pháp nhân
của công ty này để

DN C

hoạt động

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

DN X

2. Các hình thức mua lại, sáp nhập,
hợp nhất DN
2.3 Hợp nhất DN
- Là loại giao dịch trong
đó 2 hay một số DN thoả
thuận hợp nhất với nhau
để hình thành một pháp
nhân mới.
- Sau khi thoả thuận và
đăng ký lại kinh doanh
thì các DN cũ phải chấm
dứt toàn bộ sự tồn tại,
Dn mới do hợp nhất sẽ
tiếp nhận toàn bộ tàI sản
quyền và nghía vụ hợp
pháp của các DN tham
gia hợp nhất

Bộ môn TCDN

DN B

DN MABO

DN A

Tiếp nhận TS
Quyền vàlợi
ích, nghĩa vụ về

các khoảnợ, HĐ
lao động, n/vụ
tài sản khác

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

DN M

DN O


Tóm lợc quan hệ giữa mua lại,
sáp nhập, hợp nhất

Hình thức

Bộ môn TCDN

Công ty trớc
khi thành lập

Công ty tồn tại

1. Mua lại

A và B

A và B

2. Sáp nhập

A và B

A hoặc B

3. Hợp nhất

A và B

C

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Đặc tính của sự kết hợp

Kết hợp theo chiều ngang:
- Đợc tiến hành giữa các DN trong cùng một ngành. Khi kết hợp
theo hình thức này làm giảm mức độ cạnh tranh trên thị trờng
xuống.
Kết hợp theo chiều dọc:
- Đợc tiến hành giữa một DN kết hợp với DN khác nh nhà cung
cấp hay khách hàng của DN. Đây là sự kết hợp cùng tuyến sản
phẩm, nhng khác nhau ở giai đoạn sản xuất.
Kết hợp theo phơng thức liên ngành:
- Đợc kết hợp giữa 2 công ty không cùng hoạt động trong một lĩnh

vực kinh doanh. Các công ty này không cạnh tranh với nhau,
cũng không có mối liên hệ cung ứng nguyên liệu, mua bán sp.
Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


2.4 Tiến trình thực hiện giao dịch mua lại,
sáp nhập, hay hợp nhất DN



Ban lãnh đạo bên mua thăm dò, tìm kiếm, nghiên cứu để
tìm DN cần mua



Tiến hành đàm phán với các bên



Lấy ý kiến của cổ đông



Trờng hợp, Ban lãnh đạo bên đợc chọn mua không chấp
nhận lựa chọn DN khác, hoặc cố gắng thuyết phục.Nếu
quyết tâm mua thì:

Bộ môn TCDN

1.

Phải giành đợc quyền kiểm soát

2.

Thơng lợng về giá mua bán cổ phần

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


2.5 Những nhân tố chủ yếu xem xét việc
sáp nhập, hơp nhất


Các bên tham gia cần phải xem xét việc sáp nhập, hợp nhất DN
chủ yếu đánh giá trên mặt lợi ích đem lại.



Trên góc độ tài chính, cần phải xem xét cân nhắc:
a.

Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu

b.

Tốc độ tăng trởng

c.

Lợi tức cổ phần

d.

Thị giá cổ phiếu trớc và sau khi sáp nhập, hợp nhất.

Trong đó, 2 yếu tố đặc biệt cần phải xem xét hàng đầu:

Bộ môn TCDN



Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu Pc hoặc thu nhập trên một cổ
phần (EPS)



Tốc độ tăng tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (tci) hoặc tốc độ tăng
thu nhập 1 cổ phần
Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh
trớc và sau khi sáp nhập

Tình
huống

Bộ môn TCDN

Sau khi hợp nhất, sáp nhập so với trớc
khi hợp nhất sáp nhập
Tỷ suất LN/ VCSH
Pc hoặc (EPS)

1

Tăng

2

Tốc độ tăng trởng
tỷ suất LN VCSH
(tc) hoặc EPS

Đánh giá,
lựa chọn

Tăng

Chấp nhận

Giảm

Giảm

Không

3

Tăng

Giảm

Cần cân nhắc

4

Giảm

Tăng

Cần cân nhắc

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh
trớc và sau khi sáp nhập

Lu ý:



Để cân nhắc xem xét các trờng hợp, phải xác định Tỷ suất LN
VCSH bình quân chung sau khi sáp nhập, hợp nhất (Pc) và tốc độ
tăng Tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập, hợp nhất (tc).



Với giả định tỷ suất LN vốn VCSH sau sáp nhập, hợp nhất vẫn đạt
đợc nh trớc khi sáp nhập, hợp nhất ta có công thức tính Pc:



Pc = thiếu Pri / Ci

Trong đó:

Bộ môn TCDN



Pri là LN sau thuế của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất



Ci là VCSH của DN i trớc khi sáp nhập

.n là số DN tham gia sáp nhập, hợp nhất

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh
trớc và sau khi sáp nhập



Tính tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập (tc):



.tc = Pc x tci / Pci

Trong đó:


Pci là tỷ suất LN VCSH của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất



Tci là tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH trớc khi sáp nhập, hợp nhất

.n là số DN tham gia sáp nhập hợp nhất



Với tình huống thứ 4, cần xem xét với thời gian bao nhiêu năm sau
khi sáp nhập, H.Nhất thì tỷ suất LN VCSH hay EPS sẽ bằng với
Pc hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất để từ
đó đạt mức doanh lợi cao hơn

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh
trớc và sau khi sáp nhập



Với tình huống thứ 3, cần xem xét thời gian bao nhiêu năm
thì tốc độ tăng tc sau khi hợp nhất, sáp nhập bằng với tốc
độ tăng Pc hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập,
hợp nhất



Để xác định thời gian bao nhiêu năm thì tốc độ tăng TS

LNVCSH (hoặc EPS) sau sáp nhập, hợp nhất sẽ bằng với
tốc độ tăng Pc (hoặc EPS) nếu không sáp nhập, hợp nhất
ta có công thức:

Bộ môn TCDN



Pci x (1+ tci)n = Pc (1+ tc) n



Tìm n, nếu n không quá dài có thể chấp nhận đợc.
Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Ví dụ về sáp nhập, hợp nhất

Chỉ tiêu

DN A

DN B

1. Tổng số LN /Năm

136

200

2. Tổng số VCSH/năm

300

400

3. Doanh lợi/ VCSH (1)/(3)

0,453

0,5

4. Tốc độ tăng doanh lợi hàng năm

10%

5%

DN

Bộ môn TCDN

Mức doanh lợi vốn
chủ sở hữu
Trớc

Sau

A

0,453

0,48

B

0,5

0,48

Tốc độ tăng
doanh lợi đợi
chờ

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

0,07


II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
1. Chu kỳ sống của DN


Một DN sản xuất kinh doanh
cũng giống nh một con ngời, có

Doanh thu

chu kỳ sống của nó: ra đời (A),
tăng trởng (B), hoàn thiện ổn

C

định (C) và suy thoái (D).


Mục tiêu hàng đầu của công tác

B

D

A

quản lý là kéo dài giai đoạn B và
C của chu kỳ sống và đón đầu
giai đoạn D, từ đó có thể lờng trớc và chờ đón sự suy thoái của
DN để có biện pháp đề phòng.

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

Năm

II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN:


Trong công tác quản lý tài chính, cũng đòi hỏi phải xem xét những
đặc điểm của mỗi giai đoạn trong chu kỳ sống của DN để từ đó có
giải pháp tài chính thích ứng, đặc biệt là về tổ chức nguồn vốn, tổ
chức huy động (cơ cấu tài chính) cũng nh việc phân chia lợi tức cổ
phần.



Về nguồn vốn trong giai đoạn đầu chủ yếu dựa vào vốn chủ sở
hữu kết hợp với việc sử dụng vốn vay ở mức độ nhất định.



Giai đoạn tăng trởng, DN chủ yếu sử dụng lợi nhuận để lại để tái
đầu t đáp ứng yêu cầu tăng trởng kết hợp với việc sử dụng vốn vay.
Nếu DN có tốc độ phát triển cao cũng đòi hỏi DN sử dụng vốn vay
nhiều hơn.

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp

II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính
2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN:


Giai đoạn hoàn thiện và suy thoái, nguồn vốn chủ yếu của
DN dựa vào tiền khấu hao TSCĐ.



Cơ cấu tài chính của DN còn chịu ảnh hởng lớn của mức tăng
trởng. Mức tăng doanh thu tiêu thụ sản phẩm hàng hoá dịch
vụ ràng buộc nhiều bởi biện pháp tài trợ sản xuất và diễn biến
các chỉ số tài chính của DN.



Bộ môn TCDN

Ví dụ

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Bảng 3. Tác động tài chính của những mức tăng
trởng khác nhau trong DN

Chỉ tiêu

Bộ môn TCDN

DN A

DNB

1

2

1

2

3

4

1. Doanh thu

1000

1600

1000

1200

1400

1600

2. TSLĐ (20%)

200

320

200

240

280

320

3. TSCĐ (40%)

400

640

400

480

560

640

4. Tổng tài sản

600

960

600

720

840

960

5. Nợ ngắn hạn

200

400

200

210

220

230

6. Nợ dàI hạn

100

132

100

114

112

94

7. Tổng số nợ

300

532

300

324

332

324

8. Vốn cổ phần

200

200

200

200

200

200

9. Lợi nhuận để lại

100

228

100

196

308

436

10. Nguồn vốn tự có

300

428

300

396

508

636

11. Tổng số nguồn vốn

600

960

600

720

840

960

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Tác động tài chính của những mức tăng
trởng khác nhau trong DN

Các chỉ tiêu tài chính đặc trng:
a. Hệ số khả
năng thanh toán

Bộ môn TCDN

1

0,8

1

1,14

1,27

1,39

b. Hệ số nợ

50% 55,4% 50% 45% 39,5% 33,8%

c. Doanh thu trên
tổng tài sản

1,67

1,67

1,67

1,67

1,67

1,67

d. Doanh lợi (%)

26,7

29,9

26,7

24,2

22,0

20,1

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào tình
trạng bị phá sản và vấn đề tài chính
khi thực hiện phá sản DN
1. Những giải pháp tàI chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản:

1.1 Khái niệm về phá sản:


DN lâm vào tình trạng phá sản là khi gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ
trong hoạt động kinh doanh sau khi đã áp dụng các biện pháp tài
chính cần thiết mà vẫn mất khả năng thanh toán



Phá sản DN thờng đợc chỉ những DN không còn khả năng thanh
toán các khoản nợ nến hạn khi có yêu cầu của chủ nợ.



Sự thất bại về mặt tài chính có thể hiện ở mức độ khác nhau:

DN có nguy cơ bị phá sản
DN bị rơi vào tình trạng phá sản

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


Nguyên nhân của sự phá sản

Bối cảnh nền kinh tế

Nguyên nhân
của sự phá sản

Bị lừa gạt trong Kinh doanh
Mất hết tín nhiệm với K.H
Gặp những thiên tai bất ngờ
Năng lực quản trị còn yếu

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp


1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp
lâm vào tình trạng phá sản



DN lâm vào tình trạng phá sản là những DN đang gặp khó
khăn lớn về mặt tài chính, không có khả năng trả đợc các
khoản nợ đến hạn song vẫn có thể giải quyết các khó khăn
tài chính đó theo phơng thức tự nguyện giữa DN chủ nợ và
DN mắc nợ



Các biện pháp giải quyết:
Gia hạn nợ

Giảm bớt mức trả nợ
Tổ chức lại DN

Bộ môn TCDN

Quản trị tài chính doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp