Tìm hiểu về thị trường chứng khoán phi tập trung OTC

MỤC LỤC
I/ Lời nói đầu …………………………………………………………………...2
II/ Khái niệm và bản chất của thị trường OTC……………………………... 3
III/ Lịch sử hình thành và phát triển …………………………………………4
IV/ Những đặc điểm cơ bản của TT OTC…………………………………… 6
V/ Phương thức giao dịch trên OTC ………………………………………...10
VI/ Hình thức giao dịch trên OTC…………………………………………...13
VII/ So sánh OTC với các TTCK khác………………………………………17
VIII/ Sáu dạng rủi ro hay gặp phải trên thị trường OTC………………….19
IX/ Vị trí và vai trò của TT OTC…………………………………………….22
X/ Một số thị trường OTC trên thế giới và xu hướng phát triển OTC hiện
nay...........................................................................................................................24
XI/ Tìm hiểu thị trường OTC ở Việt Nam.....................................................27

1


I/ Lời nói đầu
Thị trường chứng khoán đã xuất hiện ở trên thế giới khoảng 500 năm về trước,
tuy nhiên nó còn khá mới mẻ với Việt Nam. Năm 2010 đánh dấu mốc quan trọng
kỉ niệm 10 năm thị trường chứng khoán Việt Nam hình thành và phát triển, nhưng
chừng đó cũng đủ làm cho các nhà đầu tư trong nước trải qua hết các sắc thái cung
bậc cảm xúc từ vui, buồn, giận dữ, ngỡ ngàng, tiếc nuối hay may mắn….Tôi xin
trích một câu nói để đời cua nhà kinh tế học nổi tiếng Maynard Keynes: “ Phát
minh tinh xảo mà vĩ đại nhất trong lịch sử hang ngàn năm phát triển của xã hội loài
người là thị trường tài chính tiền tệ ( mà thị trường chứng khoán là một bộ phận
của nó). Chỉ có điều sau khi phát minh thần kì này ra đời đã diễn ra biết bao nhiêu
tấn bi hài kịch xoay quanh nó. Và câu chuyện thần tiên về sự đổi đời chỉ sau một
đêm mãi mãi là giác mơ của bất kì ai”. Khi thị trường chứng khoán du nhập vào
Việt Nam thì chuyện một người nào đó bỗng chốc trở thành tỉ phú hay ai đó trắng
tay chỉ trong vòng vài giây ngắn ngủi có lẽ không làm cho chúng ta ngạc nhiên vì

nó đã trở thành một phần tất yếu của cuộc sống. Thị trường chứng khoán cuốn hút
những nhà đầu tư nào ưa mạo hiểm, không thích để tiền gối đầu giường, hay gửi
ngân hàng hưởng lãi suất hay mua tín phiếu kho bạc….Ta cũng chứng kiến không
ít vụ đầu tư mạo hiếm, theo linh tính mách bảo hay giác quan thứ 6 đã mang về cho
chủ đầu tư khoan lợi khổng lồ.” Thiên thần thung lũng Silicon” ông Bechtolsheim
khi nghe hai nhà sáng lập trẻ tuổi của Google trình bày ý tưởng kinh doanh xong,
ký tặng ngay một tấm séc 100.000 USD để họ mua máy tính chỉ vì một suy nghĩ
rằng: “Tôi nghĩ rằng Google sẽ được nhiều người ưa dùng và Google sẽ hái ra
tiền." Hay chuyện Sequoia Capital bỏ ra 2 triệu USD để làm IPO cho Yahoo, và
thu lãi 32 triệu USD. Bên cạnh đó, có những suy tính rất kỹ, rất khoa học mà vẫn
chuốc thất bại đắng cay, như lần rơi đài của blue chip ngành công nghệ thông tin ở
miền Tây nước Mỹ, làm bốc hơi 90% trị giá chứng khoán đầu tư, sự chao đảo và
sập sàn ở Đông Nam Á vào năm 1997 mới đây. Xa hơn nữa là thảm họa sụp đổ sàn
chứng khoán New York, dẫn đến đại suy thoái toàn cầu vào ngày thứ hai đen tối
28/10/1929. Có người nói đó là thị trường của những giấc mơ và những cơn ác
mộng.
Và một bộ phận không thể thiếu được của thị trường chứng khoán - thị trường
chứng khoán phi tập trung OTC(Over the Counter Market) cũng không nằm ngoài
quy luật đó. Thậm chí với số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch lớn, doanh
số giao dịch cao, phương thức thanh toán linh hoạt, là một thể chế bậc cao của
thị trường chứng khoán, OTC có thể mang lại lợi nhuận cũng như rủi ro cao
hơn cho các nhà đâu tư so với thị trường tập trung, sẽ có những giấc mơ đẹp
hơn và những cơn ác mộng khủng khiếp hơn.
2


Đó là lí do mà chúng ta cần phải đi tìm hiểu thật kĩ về thị trường tiềm năng
này trước khi quyết định bỏ tiền túi ra đầu tư, để có thể phần nào ngăn chặn
bớt rủi ro, biến giấc mơ làm giàu thành hiện thực

II/ Khái niệm và bản chất của thị trường OTC
Để phát triển thị trường OTC, trước hết chúng ta phải hiểu đúng bản chất của
nó, điều này đặc biệt quan trọng và đóng vai trò làm nền tảng cho những
nghiên cứu OTC về sau
Thị trường chứng khoán (TTCK) phi tập trung OTC là loại TTCK xuất hiện sớm
nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của TTCK. Tuy nhiên hiện nay vẫn còn
tồn tại những cách hiểu sai lầm về TT OTC, đặc biệt là ở nền kinh tế thị trường
còn non trẻ như Việt Nam.
Có người cho rằng, thị trường OTC là thị trường “phi chính thức” hoặc “thị
trường phi tập trung”. Quan niệm này xuất phát từ sự so sánh về tính chất giữa thị
trường OTC với Sở giao dịch chứng khoán - thị trường chính thức, được tổ chức
hoạt động theo nguyên tắc tập trung, công khai, trung gian và đấu giá. Chính với
cách hiểu sai lầm này, nhiều người đang hiểu thị trường giao dịch chứng khoán
ngoài sàn hiện nay là thị trường OTC, song thực chất, đây chỉ là thị trường “chợ
đen” hay chợ “vỉa hè” (Black/Curb/Kerb Markets).
Hiện nay, các nhà quản lý đang cố gắng tận dụng lợi thế của từng loại hình thị
trường nhằm tạo thuận lợi nhất cho các nhà đầu tư. Thị trường tập trung phát triển
theo hướng phi tập trung hóa, cho phép các chứng khoán được niêm yết trên nhiều
sở giao dịch, áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận kết hợp với phương thức
đấu giá trên sàn. Ngược lại, thị trường OTC phát triển theo hướng tận dụng lợi thế
của sở giao dịch chứng khoán, thực hiện tập trung hóa hoạt động giao dịch qua
trung tâm OTC. Mặt khác, Chính phủ các nước cũng tăng cường quản lý hoạt động
của thị trường OTC. Vì vậy, có người gọi thị trường OTC là “thị trường bán tập
trung”, hoặc “thị trường bán chính thức”. Những cách gọi như vậy có thể không
phản ánh đúng bản chất của thị trường OTC.
Có thể nói khó có một khái niệm chuẩn xác về TT OTC, tuy nhiên để thống nhất
chúng tôi cũng xin trình bày một khái niệm về TT OTC được nhiều người sử dụng,
dưới đây:
3

“Thị trường OTC là thị trường không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là
một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và
với các nhà đầu tư, các giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy
(sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán”
Từ khái niệm trên, ta có thể hiểu thực ra OTC là một cái “chợ” mà trong đó:
Hàng hóa: là các loại chứng khoán (sẽ được làm rõ ở phần đặc điểm)
- Người mua – người bán: các nhà môi giới CK, các nhà tự doanh CK, các nhà
đầu tư
- Địa điểm: không có trung tâm giao dịch tập trung, tại các sàn giao dịch của
các ngân hàng và công ty chứng khoán.
- Được điều chỉnh bởi một số nguyên tắc hoạt động (sẽ được làm rõ ở phần
đặc điểm)
Thị trường OTC đóng vai trò của một thị trường thứ cấp, tức là thực hiện vai trò
điều hòa, lưu thong các nguồn vốn, đảm bảo chuyển hóa các nguồn vốn ngắn hạn
thành dài hạn để đầu tư phát triển kinh tế
III/ Lịch sử hình thành và phát triển
Sau khi tìm hiểu xong khái niệm về OTC, chúng ta sẽ đi giải quyết câu hỏi:”
Vậy thị trường OTC có từ bao giờ và quá trình phát triển của nó trên thế giới diễn
ra như thế nào?”
Quá trình phát triển của thị trường OTC là quá trình phát triển từ hình thái thị
trường tự do, không có tổ chức đến thị trường có tổ chức có sự quản lí của Nhà
nước hoặc của các tổ chức tự quản và được phát triển từ hình thức giao dịch truyền
thống, thủ công sang hình thức giao dịch điện tử hiện đại
Theo những nguồn tài liệu mà chúng tôi tìm được thì TTCK OTC đã trải qua 3
giai đoạn phát triển chính. Đó là:
1/Giai đoạn phát triển sơ khai:
Như đã nói ở phần mở đầu, TTCH phi tập trung OTC là loại TTCK xuất hiện
sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của TTCK. Ngay từ giữa thế kỷ thứ
15 , tại thành phố trung tâm buôn bán của phương Tây, các thương gia thường tụ

4


tập tại một số khu như quán cà phê để trao đổi mua bán các loại hàng hoá như
nông sản, khoáng sản, tiền tệ và các chứng từ có giá. Ðiểm đặc biệt ở đây là các
thương gia chỉ giao dịch với nhau bằng lời nói, không có hàng hoá thật. Những
cuộc thương lượng này nhằm thống nhất với nhau các hợp đồng trao đổi mua bán
ngay hoặc cho tương lai. Những cuộc trao đổi này ban đầu chỉ là một nhóm người
và sau đó đông dần cho đến khi nó thực sự thành một khu chợ riêng. Thời gian họp
chợ lúc đầu là hàng tháng, sau đó hàng tuần rồi rút ngắn còn hàng ngày. Trong các
phiên họp chợ tại đây các thương gia thống nhất với nhau các quy ước cho việc
thương lượng và sau này trở thành những quy tắc có giá trị bắt buộc đối với những
ai muốn tham gia thị trường và thị trường chứng khoán hình thành từ đó.
Người mua và người bán giao dịch trực tiếp với nhau tại các “Quầy” của tổ
chức phát hành, các tổ chức chức tài chính hoặc ngoài trời, do đó phát sinh
thuật ngữ OTC “Over the counter”.
Người mua và người bán cũng có thể đạt được thỏa thuận thông qua công ty
môi giới nhưng tính chất của giao dịch vẫn là mang tính chất song phương.
2/. Giai đoạn phát triển cận đại :
Sau khi Bell phát minh ra điện thoại năm 1986, các ngành thông tin liên lạc và
bưu chính viễn thông bắt đầu phát triển, các bên mua bán và tổ chức trung gian sử
dụng điện thoại để chia sẻ thông tin thị trường.
Các tổ chức trung gian đã hình thành mạng lưới giao dịch qua điện thoại để phát
huy tối đa vai trò môi giới.
Các tổ chức tự doanh bắt đầu hoạt động và đóng vai trò của một nhà tạo lập thị
trường.
Tính chất giao dịch song phương vẫn được duy trì
 Dưới góc độ quản lý, do cách thức giao dịch song phương (không phải đa
phương như SGDCK) nên thị trường OTC được xem là không “sàn”. Tuy nhiên,
vẫn có tính chất đa phương nhất định vì người mua và người bán đều có sự tham

khảo thông tin giá cả từ nhiều bên trước khi quyết định
3/.Giai đoạn phát triển hiện đại:
Sau cuộc Cách mạng khoa học công nghệ thong tin bùng nổ, người ta đã ứng dụng
Internet và công nghệ thông tin vào giao dịch OTC, phát triển sàn giao dịch OTC
trên mạng.Giao dịch được thỏa thuận trên phạm vi toàn cầu, 24/24
Thị trường OTC được tổ chức thành 2 mô hình:
- Sàn môi giới điện tử (electronic brokering plaform)
Tính chất giao dịch song phương truyền thống được biến đổi qua mô hình giao
dịch đa phương, khớp lệnh tự động vào báo giá mua bán cho tất cả
các bên, họ tự do yết giá và quyết định giao dịch.
5


Các tổ chức công ty vận hành thị trường chỉ đóng vai trò môi giới,không tham
gia tự doanh.
Có một tổ chức trung gian lo việc thanh toán bù trừ.
- Sàn tự doanh điện tử (electronic dealing plaform)
Đơn vị tổ chức sàn không đóng vai trò trung gian mà trực tiếp mua bán
chứng khoán.
Các yết giá mua và bán chứng khoàn chỉ do đơn vị tổ chức (đơn vị tự doanh)
thông báo
Các thành viên tham gia thị trường quan sát các yết giá và kết quả thực hiện.
Các nhà tổ chức thiết lập thị trường OTC cho riêng họ và họ phải chịu mọi rủi ro
về thanh toán.
IV/ Những đặc điểm cơ bản của TT OTC
Qua quá trình hình thành và phát triển từ mức sơ khai tới hoàn thiện, TTCK phi
tập trung OTC đã dần hình thành nên những đặc điểm cơ bản chung như sau (chủ
yếu dựa vào mô hình thị trường NASDAQ của Mỹ):
1. Về hình thức tổ chức thị trường:
Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm

giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán.Tuy vậy,việc giao dịch và
thông tin được dựa vào hệ thống điện thoại và internet với sự trợ giúp của các thiết
bị đầu cuối đã làm cho giao dịch trên thị trường trở nên tập trung hơn,nhà đầu tư
quản lý thông tin tốt hơn. Hoạt động mua bán chứng khoán được tổ chức tại các
địa điểm giao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận
tiện cho người mua và bán.
2. Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC
Thị trường OTC là nơi ít kén chứng khoán giao dịch hơn thị trường sàn giao
dịch, các chứng khoán được đem ra mua bán như: cổ phiếu của các công ty cổ
phần, các trái phiếu Chính Phủ và chính quyền địa phương, trái phiếu công ty,
chứng khoán của các công ty nước ngoài…Tuy nhiên,chứng khoán giao dịch vẫn
phải là loại đáp ứng các chuẩn mực và được phép giao dịch đại chúng. Đặc biệt,
đây là thị trường đảm nhận vai trò bán ra các chứng khoán mới phát hành (new
issues), kể cả chứng chỉ của các quỹ hỗ tương đầu tư (qũy mở - mutual - các quỹ
hỗ tương đầu tư chỉ bán sơ cấp trong thị trường này, chứ không có mua bán thứ
cấp bởi các chứng chỉ đó chỉ có thể được các quỹ này mua lại theo một cơ chế
riêng).
Chứng khoán trên thị trường OTC rất đa dạng và được chia thành 2 loại:
Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên
Sở giao dịch song đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính
tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là các chứng khoán của các công ty
6


vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển,công ty hoạt động
kinh doanh hiệu quả,có những lợi thế riêng biệt…
Thứ hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
Do vậy mà các chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC có độ rủi ro cao hơn
so với các chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
3. Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC

Thị trường OTC vận động nhờ một cơ chế
tạo giá và duy trì hoạt động gọi là "mạng lưới
liên công ty" (interdealer network). Các nhà tạo
giá trong tổ chức sẽ cạnh tranh giữa họ với nhau,
liên tục đưa ra giá rao mua (bid) và giá chào bán
(ask). Giá thị trường được tham khảo từ mạng
lưới này và giao dịch sẽ được tiến hành bằng
thương lượng, nên người ta còn gọi đây là "thị
trường thương lượng" (negociated market). Các
báo giá (quotations) được đưa vào và thể hiện
trên hệ thống làm bật ra giá tốt nhất cho thị
trường.
Để có giá tốt nhất do các công ty chứng khoán, các nhà tạo giá (market maker)
đưa ra, họ có thể mặc cả với nhau trong một giao dịch. Mỗi thương vụ được đưa ra
khảo giá giữa nhiều nhà tạo giá khác nhau để tìm giá tốt nhất (giá thu vào cao hay
thấp). Khi một công ty nhận được lệnh mua hay bán của khách hàng, họ sẽ gọi đến
các nhà tạo giá đảm nhận loại chứng khoán đó để thương lượng giá giao dịch cho
khách.
Kết quả mua bán cũng được quy định bắt buộc phải thông tin ra thị trường. Cuối
mỗi ngày giao dịch, các nhà tạo giá trong thị trường OTC sẽ gửi các giá rao mua
chào bán liên công ty (interdealer quotations) của mình lên cơ quan tổng hợp giá
thị trường quốc gia để nơi đây phổ biến thành ấn bản. Ví dụ như ở Mỹ, các ấn bản
như vậy được in trên các giấy màu hồng, nên được gọi là những trang hồng (pink
sheets).
Động lực chuyển hướng giá trên thị trường OTC: một khi có nhà tạo giá nào
đó muốn khuyến khích người đầu tư bán ra thì họ sẽ đưa ra (quote) giá rao mua
cao hơn. Điều này lôi kéo các nhà tạo giá khác bám theo nhịp độ và làm cho giá cả
chứng khoán tăng lên. Ngược lại,khi họ muốn hấp dẫn người mua, họ sẽ giảm giá
chào bán và khi xu thế này lan qua các nhà tạo giá khác sẽ làm cho giá cả giảm
xuống.

Tóm lại, cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện thông
7


qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên
bán. Do đó, hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ được áp
dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và
thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao
dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một chứng khoán tại một
thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường và cơ chế báo
giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn đến sự cạnh tranh giá
mạnh mẽ giữa các kinh doanh chứng khoán.Và do vậy, khoảng cách chênh lệch
giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự “đấu giá” giữa các nhà tạo lập thị trường
với nhau, nhà đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo cáo của các nhà
tạo lập thị trường.
4. Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là
các công ty giao dịch – môi giới.
Không giống như trong thị trường tập trung, các công ty kinh doanh chứng
khoán có thể duy trì lượng chứng khoán OTC tồn kho riêng cho mình chứ không
cần phải đăng ký làm nhà tạo giá mới được. Hoặc họ cũng có thể sẵn sàng ở tư thế
để mua hay bán chứng khoán OTC cho chính tài khoản của họ bất cứ lúc nào (gọi
là position trading). Các công ty chứng khoán hoạt động trong thị trường OTC này
có thể tuỳ ý chọn cách để thực hiện lệnh cho khách hàng của mình và có thể hoạt
động giao dịch dưới 2 hình thức:
- Hoạt động giao dịch: mua bán chứng khoán cho chính mình, bằng nguồn vốn
của công ty.
- Hoạt động môi giới: làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để
hưởng hoa hồng.
Khác với Sở giao dịch chứng khoán chỉ có một người tạo ra thị trường cho mỗi
loại chứng khoán (các chuyên gia chứng khoán), thị trường OTC còn có sự tham

gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường (Market Makers) cho một loại
chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới, tự doanh. Các nhà tạo lập thị trường này
có nhiệm vụ quan trọng và chủ yếu là tạo ra tính thanh khoản cho thị trường thông
qua việc nắm giữ một lượng chứng khoán để sẵn sàng mua bán, giao dịch với
khách hàng.
Để tạo ra thị trường cho một loại chứng khoán, các nhà tạo giá (Market
makers) sẽ là những người đưa ra giá rao mua và chào bán cho thị trường. Giá tốt
nhất từ đó khách đầu tư có thể mua (best ask) và giá tốt nhất mà họ có thể bán (best
bid) được chọn lọc tối ưu trong một tập hợp chào giá trên hệ thống chung, gọi là
giá thị trường nội bộ (inside market). Giá này được xác định chi tiết cho từng loại
chứng khoán OTC. Các công ty chứng khoán muốn tạo giá cho một chứng khoán
OTC nào đó sẽ được tổ chức chủ quản (ở Mỹ là NASD) yêu cầu duy trì một lượng
vốn bắt buộc tối thiểu nào đó.Các mức giá mà các nhà tạo lập thị trường tạo ra sẽ
8


là giá yết của thị trường và qua đó họ sẽ được hưởng các chênh lệch giá từ việc
mua bán chứng khoán.
Với vai trò to lớn của mình trong việc tạo lập thị trường, hệ thống các nhà tạo
lập thị trường được coi là động lực cho thị trường OTC phát triển.
Muốn tham gia trên thị trường OTC, các công ty môi giới phải đáp ứng được
các điều kiện sau:
- Phải đăng kí với các công ty quản lý (Uỷ ban chứng khoán, Sở giao dịch hoặc
hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán) và được các cơ quan này cấp giấy phép.
- Phải có trách nhiệm tuân thủ các chuẩn mực về tài chính, kĩ thuật, chuyên môn
và đạo đức hành nghề.
5. Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất
cả các đổi tượng tham gia thị trường.
Đúng như tên gọi, thị trường OTC ( Over-the- Counter) cho phép các công ty
chứng khoán thương lượng và giao dịch trực tiếp với nhau. Thuật ngữ "over the

counter" có nghĩa là "qua quầy" theo cách diễn đạt nguyên thuỷ. Ngày nay, nhờ sự
phát triển của kỹ thuật truyền thông và vi xử lý thị trường OTC hiện đại đã thoát ly
xa khỏi các quầy và hoạt động theo một cơ chế được tổ chức với sự trợ giúp về kỹ
thuật điện tử rất tinh vi, có khả năng kết nối trên quy mô rộng lớn giữa các nhà môi
giới và kinh doanh CK với nhau.
Do đó mà thị trường OTC còn được coi là thị trường mạng hay thị trường báo
giá điện tử. Hệ thống mạng của thị trường được các đối tượng tham gia thị trường
sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và thông báo
các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán…Chức năng của mạng được sử
dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC.
6. Quản lý thị trường OTC.
Cấp quản lý của thị trường OTC tương tự như quản lý hoạt động của thị trường
chứng khoán tập trung và được chia làm 2 cấp:
- Cấp quản lý nhà nước chính là cơ quan quản lý thị trường chứng khoán trực
tiếp quản lý theo pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan,thường là Ủy
ban chứng khoán nhà nước với những nhiệm vụ và quyền hạn chủ yếu như sau:
+ Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan đến
hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
+ Quản lý, giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dich,Trung
tâm giao dịch chứng khoán,các tổ chức phụ trợ…; tạm đình chỉ hoạt động giao
dịch, hoạt động lưu ký trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi
ích hợp pháp của nhà đầu tư.
+ Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố
cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
9


+ Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
và các mẫu biểu có liên quan.

+…
- Cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quản lý như
ở Mỹ, Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản … hoặc do trực tiếp Sở giao dịch đồng thời
quản lý như ở Anh, Pháp, Canada… Nhìn chung, nội dung và mức độ quản lý ở
mỗi nước có khác nhau, tùy thuộc vào điều kiện và đặc thù của từng nước nhưng
đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của thị trường.
Đối với thị trường OTC, chức năng điều hành thường là do hiệp hội kinh doanh
chứng khoán đảm nhiệm. Hiệp hội kinh doanh chứng khoán có các chức năng cơ
bản sau đây:
+ Là cầu nối giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với các cơ quan quản lý nhà
nước và công chúng đầu tư thông qua nhiệm vụ thiết lập và duy trì mối quan hệ
thường xuyên giữa các thành viên.
+ Là cơ quan phối hợp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để xây dựng hệ
thống khuôn khổ pháp lý, các chính sách về chứng khoán.
+ Tổ chức các hoạt động đào tạo chứng khoán và thiết lập mối quan hệ quốc tế
về lĩnh vực này.
7. Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng.
Phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiện trên cơ sở
thương lượng và thỏa thuận,cho nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC
linh hoạt giữa người mua và người bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ đa
phương thống nhất như trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh toán không cố
định mà rất đa dạng T+0, T+1, T+2, T+x trên cùng một thị trường tùy theo từng
thương vụ và sự phát triển của thị trường.Điều đó có nghĩa là nhà đầu tư có thể bán
chứng khoán đã mua từ ngày làm việc thứ nhất, thứ hai hay là thứ x (ngày
T+1,T+2 hay T+x) kể từ ngày thực hiện giao dịch mua (ngày T).

V/ Phương thức giao dịch trên OTC
Có 3 phương thức giao dịch chủ yếu:
- phương thức giao dịch giản đơn.
- phương thức giao dịch báo giá trung tâm

- phương thức giao dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường.
Cụ thể như sau:
 Phương thức giao dịch giản đơn:
10


Cty CK B
Lệnh GD

KH

Lệnh GD

Cty CK A

Cty CK C

Thông báo KQ

Cty CK D
Thông báo KQ

Hệ thống
TT OTC
Khách hàng mở tài khoản tại công ty chứng khoán, khi muốn thực hiện giao
dịch mua bán CK, khách hàng đặt lệnh tại công ty CK, ở đây xảy ra 2 trường hợp:
•
Nếu công ty CK là nhà tự doanh có loại CK khách hàng muốn mua thì
bộ phận giao dịch của công ty sẽ trực tiếp thương lượng , thỏa thuận với khách
hàng .

•
Nếu công ty CK ko phải là nhà tự doanh hoặc ko có loại CK khách
hàng muốn thì bộ phận giao dịch của công ty thông qua hệ thống mạng sẽ tìm và
liên hệ với công ty CK hoặc nhà tự doanh loại CK đó có giá tốt nhất để thương
lượng, thỏa thuận giá.
Khi giao dịch được thực hiện bộ phận giao dịch chuyển phiếu lệnh tới bộ phận
thanh toán của công ty và thông báo cho khách hàng
Tất cả giao dịch được thực hiện tại công ty CK phải lập tức chuyển báo cáo kết
quả tới phòng quản lý kinh doanh CK của tổ chức quản lý thị trường OTC.

 Phương thức giao dịch báo giá trung tâm:
11


KH mua

Lệnh mua

Cty CK A

Thông báo KQ

Thông báo KQ

Thông báo KQ

Thỏa thuận &
xác nhận GD

KH bán

Lệnh bán

Lệnh mua

HT
giao
dịch
OTC

Thông báo KQ

Cty CK B

Thông báo KQ

Lệnh bán

Khách hàng mở tài khoản và đặt lệnh giao dịch ở công ty CK. Công ty CK sau
đó sẽ gửi báo giá vào hệ thống báo giá trung tâm.
Hệ thống báo giá trung tâm thường là một mạng điện tử diện rộng kết nối tất cả
các thành viên hệ thống. Trong thời gian giao dịch các công ty CK thành viên gửi
các báo giá một chiều bao gồm giá & khối lượng chào mua hay chào bán cho
khách hàng hoặc chính công ty.
Giao dịch được thực hiện dưới 2 hình thức: khớp lệnh tự động hoặc giao dịch
thỏa thuận trực tiếp :
•
Khớp lệnh tự động thông qua hệ thống giao dịch điện tử : công ty CK
nhập lệnh vào hệ thống , hệ thống khớp lệnh tự động theo phương thức phù hợp và
tự động gửi xác nhận kết quả giao dịch cho công ty CK.

•
Giao dịch thoả thuận trực tiếp: công ty CK thoả thuận trực tiếp qua
mạng điện tử hoặc qua điện thoại về giá và khối lượng CK giao dịch. Khi đạt kết
quả thì gửi kết quả vào hệ thống báo cáo giao dịch.

 Phương thức giao dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường:
12


Market
maker A

Yết giá

Khẳng định
GD
Lệnh GD

Báo cáo GD

Báo cáo GD

KH

Lệnh GD
Thông báo KQ

Cty CK
(môi giới)

Market
maker B

HT TT
OTC

Xác nhận

Market
maker C

Các nhà tạo lập thị trường thường xuyên yết giá 2 chiều (giá hỏi mua và giá
chào bán) đối với các loại CK mà họ đăng ký làm nhà tạo thị trường vào hệ thống
yết giá.
Khách hàng mở tài khoản và đặt lệnh giao dịch tại công ty CK mà họ lựa chọn.
Công ty CK lúc này chỉ giữ vai trò là nhà môi giới, sẽ xem xét hệ thống yết giá và
đặt lệnh giao dịch với nhà tạo lập thị trường có mức giá yết tốt nhất.
Nhà tạo thị trường sau khi nhận được lệnh giao dịch sẽ xem xét:
•
Nếu có thể thực hiện giao dịch ,nhà tạo lập sẽ khẳng định giao dịch
với nhà môi giới, đồng thời báo cáo kết quả với trung tâm & điều chỉnh lại giá yết.
•
Nếu lệnh giao dịch nhà môi giới đưa ra chưa khớp với giá yết, nhà tạo
thị trường sẽ lưu lại cho đến khi có giá yết khớp.
VI/ Hình thức giao dịch trên OTC
 Hoạt động môi giới trên thị trường phi tập trung (OTC)
● Khái niệm
_Theo nghĩa rộng, hoạt động môi giới trong lĩnh vực chứng khoán bao gồm một
số hoạt động như tiếp thị, tư vấn đầu tư chứng khoán, kí kết hợp đồng cung cấp
dịch vụ cho khách hàng, mở tài khoản chứng khoán cho khách hàng, nhận các lệnh

mua bán của khách hàng, thanh và quyết toán các giao dịch, cung cấp các giấy
chứng nhận chứng khoán.

13


_Theo nghĩa hẹp, môi giới chứng khoán là hoạt động KDCK trong đó CTCK
đứng ra làm đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao
dịch trên sở giao dịch chứng khoán, hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng sẽ
phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch đó. Người môi giới chỉ thực hiện
giao dịch theo lệnh của khách hàng để hưởng phí dịch vụ, họ không phải chịu rủi
ro từ hoạt động giao dịch đó.
_Trên thị trường OTC các công ty chứng khoán hoạt động với tư cách là công ty
giao dịch - môi giới, hoặc với tư cách trung gian của các nhà môi giới. Các chứng
khoán trên thị trường OTC được mua bán thông qua việc thỏa thuận giữ hai bên và
giá chứng khoán cũng được hình thành do sự thỏa thuận. Khối lượng mua bán các
chứng khoán này thường thực hiện theo lô có giá trị lớn.
• Quy trình nghiệp vụ môi giới trên thị trường OTC:
Bước 1: Tìm kiếm khách hàng và thu thập thông tin
* Tìm kiếm khách hàng: là khâu quan trọng nhất trong hoạt động môi giới trên
thị trường OTC và được thực hiện bởi bộ phận chăm sóc khách hàng và bộ phận
marketing. Việc tìm kiếm khách hàng có thể được triển khai bằng nhiều cách khác
nhau như dựa vào khách hàng thường xuyên giao dịch với công ty, tìm kiếm trên
các phương tiện thông tin như báo chí, mạng internet… Thực tế cho thấy, để việc
tìm kiếm khách hàng mang lại hiệu quả, nhân viên OTC phải đi thực tế nhiều, tiếp
cận nhanh chóng nguồn thông tin và nắm bắt nhanh các nguồn thông tin được tiếp
cận.
* Thu thập thông tin: nhân viên môi giới OTC phải thường xuyên cập nhật các
thông tin về giá các chứng khoán OTC hàng ngày để nhập vào hệ thống mạng máy
tính của công ty cho khách hàng của công ty tham khảo, liên tục cập nhật các

thông tin về tình hình hoạt động, tình hình tài chính của các tổ chức phát hành
chứng khoán trên thị trường OTC để nắm rõ các chứng khoán nhằm phục vụ cho
khách hàng đồng thời tránh được những rủi ro do thiếu thông tin gây ra.
Bước 2: kí kết hợp đồng mua bán với khách hàng
*Khi một khách hàng muốn mua hoặc bán một loại chứng khoán nào đó với một
số lượng nhất định,khách hàng ra lệnh cho công ty chứng khoán nơi mở tài
khoản,lệnh có thể ra trực tiếp theo mẫu lệnh bằng giấy , qua điện thoại, fax hoặc hệ
thống máy tính nối mạng diện rộng.
*Sau quá trình tìm hiểu về các khách hàng có nhu cầu mua bán chứng khoán,
nhân viên môi giới sẽ kí kết với khách hàng hợp đồng mua bán chứng khoán OTC,
hướng dẫn khách hàng đặt cọc tiền mua bán chứng khoán và thực hiện hợp đồng.
*Lệnh mua bán chứng khoán được chuyển đến Phòng giao dịch của công ty
chứng khoán.
Bước 3: Thương lượng để so khớp các lệnh mua bán
Trong bộ phận giao dịch,lệnh được chuyển cho nhà môi giới lập giá. Ở đây có
thể chia hai trường hợp :
14


*Nếu công ty chứng khoán là người tạo thị trường cho loại chứng khoán khách
hàng đặt mua bán thì bộ phận giao dịch của công ty giao dịch trực tiếp sẽ thương
lượng và thoả thuận với khách hàng.
*Nếu công ty chứng khoán không phải là người tạo thị trường thì bộ phận giao
dịch của công ty chứng khoán sẽ liên hệ với các nhà tạo thị trường cho loại chứng
khoán này.Thông thường,bộ phận giao dịch liên hệ với các nhà tạo thị trường khác
thông qua hệ thống báo giá cấp hai để biết được các mốc giá chào bán và đặt mua.
Dù lệnh giao dịch của khách hàng là lệnh thị trường hay giới hạn…, CTCK có
trách nhiệm nghiên cứu để thực hiện lệnh tại mức giá tốt nhất, bằng cách liên lạc
với các CTCK khác có nắm giữ loại chứng khoán này thông qua hệ thống giao
dịch của thị trường OTC để tìm các giá yết phù hợp, sau đó thông báo cho khách

hàng về việc thực hiện lệnh giao dịch. Nếu không tìm được nguồn hàng phải thông
báo với khách hàng vào ngày hết thời hạn của hợp đồng.
Bước 4: Chuyển nhượng chứng khoán
*Bộ phận giao dịch ghi giá vào mẫu lệnh,cùng với tên của nhà giao dịch môi
giới (người bán) rồi chuyển tới phòng thực hiện lệnh.Bộ phận thực hiện lệnh báo
cáo việc thực hiện lệnh cho người đại diện hoặc thư ký nhận lệnh.Người này sẽ có
trách nhiệm thông báo với khách hàng.
*Sau khi khớp lệnh mua và bán nhân viên môi giới yêu cầu bên bán chứng
khoán chuyển giao các giấy tờ chuyển nhượng quyền sở hữu chứng khoán, yêu cầu
bên mua thanh toán đầy đủ các khoản tiền kí kết theo điều khoản của hợp đồng.
Bước 5: Thanh toán các khoản phí môi giới và dịch vụ, hoàn trả tiền đặt cọc nếu
vi phạm hợp đồng
*Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, nhân viên môi giới sẽ tính toán các
khoản phí phát sinh liên quan, nhưng thiệt hại xảy ra đối với khách hàng do công
ty làm sai các quy định của hợp đồng. Phí giao dịch phụ thuộc vào việc công ty
chứng khoán là người đại lí thực hiện lệnh cho khách hàng (phí hoa hồng) hay nhà
tạo lập thị trường (chênh lệch giá mua bán). Phí hoa hồng do CTCK quy định và
phải công bố công khai cho khách hàng. Đối với người bán chứng khoán: các
khoản phí sẽ được khấu trừ vào tiền bán chứng khoán, đối với bên mua sẽ yêu cầu
khách hàng thanh toán phần còn thiếu vào tài khoản tiền đặt cọc. Hoàn trả tiền đặt
cọc cho khách hàng nếu không thực hiện được hợp đồng.
Bước 6: Lưu giữ hồ sơ và các giấy tờ liên quan để giải quyết tranh chấp phát
sinh nếu có.
 Hoạt động tự doanh chứng khoán trên thị trường OTC
● Khái niệm:
*Tự doanh là hoạt động tự mua bán chứng khoán cho mình để hưởng lợi nhuận
từ chênh lệch giá chứng khoán. Nói cách khác, tự doanh là hoạt động mua đi bán
lại chứng khoán nhằm thu chênh lệch giá (mua thấp, bán cao).
15

*Trên thị trường OTC,các CTCK giao dịch mua bán chứng khoán cho mình rất
phổ biến. Đã là nghiệp vụ CTCK mua bán chứng khoán bằng nguồn vốn của mình
để hưởng lợi nhuận.Nó có thể được thực hiện trực tuyến giữa công ty với các đối
tác, hoặc thông qua hệ thống giao dịch tự động, hoặc thông qua hoạt động tạo thị
trường.
*Cũng như các nghiệp vụ giao dịch khác,khi mua bán chứng khoán cho chính
mình,bộ phận giao dịch mua bán của công ty sẽ thực hiện. Công ty chứng khoán
tính phần tăng giá đối với một khoản mua hoặc khấu trừ giá đối với một khoản
bán. Khoản phí này thường do công ty quy định và phải phù hợp quy định chênh
lệch giá tối đa của hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán
• Quy trình nghiệp vụ tự doanh
Cũng giống như các hoạt động nghiệp vụ khác, hoạt động tự doanh không có
một quy trình chuẩn hay bắt buộc nào. Các CTCK tùy theo cơ cấu tổ chức của
mình sẽ có các quy trình nghiệp vụ riêng, phù hợp.Tuy nhiên, trên giác độ chung
nhất, quy trình hoạt động tự doanh bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xây dựng chiến lược đầu tư
*CTCK phải xác định rõ chiến lược trong hoạt động tự doanh của mình là chủ
động, thụ động hay bán chủ động, đầu tư vào những ngành nghề hay lĩnh vực nào.
*Chiến lược đầu tư của một công ty thường phụ thuộc vào:
- Thực trạng nền kinh tế
- Khả năng nắm bắt và xử lí thông tin
- Trình độ và khả năng phân tích
- Khả năng quản trị điều hành của ban lãnh đạo công ty...
Bước 2: Khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư
Theo mục tiêu đã được xác định, công ty sẽ chủ động tìm kiếm mặt hàng, nguồn
hàng, khách hàng, cơ hội đầu tư. Việc khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư được tiến
hành cả ở thị trường phát hành và thị trường lưu thông, cả chứng khoán đã niêm
yết và chưa niêm yết.
Bước 3: Phân tích, đánh giá chất lượng, cơ hội đầu tư

Bộ phận tự doanh phải triển khai và kết hợp với bộ phận phân tích để thẩm định,
phân tích các khoản đầu tư để có các kết luận cụ thể về các cơ hội đầu tư (mặt
hàng, số lượng, giá cả, thị trường nào…).
Bước 4: Thực hiện đầu tư
*Sau khi đã đánh giá phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự doanh sẽ triển khai
các hoạt động giao dịch, mua bán chứng khoán. Cơ chế giao dịch sẽ tuân thủ các
quy định của pháp luật và các chuẩn mực chung trong ngành.
_Nếu mua chứng khoán trên thị trường sơ cấp, bộ phận tự doanh phải tuân thủ
đúng quy trình đấu thầu, hoặc bảo lãnh phát hành, hoặc thỏa thuận với các tổ chức
phát hành trong các công đoạn chuẩn bị phát hành.
16


_Nếu mua bán chứng khoán trên thị trường thứ cấp, bộ phận tự doanh phải đặt
lệnh giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc khớp giá (trên sàn OTC). Sau đó
nhân viên tự doanh kết hợp với bộ phận kế toán để xác nhận kết quả giao dịch,
hoàn tất các thủ tục thanh toán chứng khoán và tiền.
*Lệnh giao dịch của bộ phận tự doanh sẽ được chuyển từ bộ phận tự doanh của
công ty sang phòng môi giới như lệnh của một khách hàng, trừ việc kiểm tra kí
quỹ. Nếu lệnh tự doanh và lệnh của khách hàng được chuyển cho phòng môi giới
cùng một thời gian thì lệnh của khách hàng được ưu tiên truyền đi trước.
Bước 5: Quản lí đầu tư và thu hồi vốn
*Trong khâu này, bộ phận tự doanh có trách nhiệm theo dõi các khoản đầu tư,
đánh giá tình hình và thực hiện những hoán đổi cần thiết, hợp lí cũng như tìm
kiếm những cơ hội đầu tư mới.
*Đối với trái phiếu công ty phải thường xuyên theo dõi mọi biến động về lãi
suất, tỉ giá hối đoái, biến động kinh tế để kịp thời điều chỉnh. Công ty cần có
những dự đoán về lãi suất của các trái phiếu theo các kì hạn khác nhau trên cơ sở
chu kì kinh tế và triển vọng kinh tế, từ đó thực hiện những thay đổi phù hợp trong
quản lí danh mục trái phiếu.

*Đối với cổ phiếu, công ty phải thường xuyên theo dõi danh mục cổ phiếu của
mình trên cơ sở phân tích và dự đoán kinh tế vĩ mô, ngành, thực trạng tình hình các
cổ phiếu đang nắm giữ, định giá chúng để quyết định tiếp tục nắm giữ hay bán đi.
=>Do giao dịch tự doanh không phải là các giao dịch môi giới nên không tính
các khoản phí hoa hồng,mà giá của chứng khoán giao dịch được điều chỉnh phản
ánh khoản phí đã.
VII/ So sánh OTC với các TTCK khác
Ta vẫn biết TTCK có 2 cách tổ chức chính đó là tổ chức thành các Sở giao dịch
( stock exchange) hoặc thị trường giao dịch qua quầy OTC ngoài ra còn có thị
trường thứ ba giành cho các loại CK ko đủ tiêu chuẩn để để giao dich ở 2 thị
trường trên, đó là thị trường tự do.
Sau khi tìm hiểu xong đặc điểm cơ bản, phương thức và hình thức giao dịch của
OTC, ta sé có thêm cơ sở để đưa ra những nhận định so sánh OTC với các TTCK
khác, giúp các nhà đầu tư hiểu rõ và đưa ra lựa chọn đầu tư đúng đắn hơn!
Thị trường OTC và thị trường chứng khoán tập trung
Thị trường OTC
Thị trường Sở giao dịch
Điểm giống nhau
•
Đều là cácthị trường có tổ chức,chịu sự quản lí,giám sát của nhà nước
17


•
hoạt động của thị trường chịu sự chi phối của hệ thống Luật chứng khoán
và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Điểm khác nhau
_Địa điểm giao dịch là phi tập
_Địa điểm giao dịch tập trung,có trung
trung(công ty chứng khoán,quầy của cáctâm giao dịch cụ thể(sàn giao dịch hay hệ

ngân hàng)
thống máy tính)
_xuất hiện sớm nhất trong lịch sử hình _xuất hiện sau
thành và phát triển thị trường chứng khoán
_Giao dịch bằng cơ chế thương lượng và
-Giao dịch thông qua đấu giá tập trung
thỏa thuận giá là chủ yếu,hình thức khớp
lệnh thường sử dụng đối với các lệnh nhỏ
tại các thị trường OTC mới hình thành
_Trên thị trường có thể có nhiều mức giá
_Chỉ có một mức giá đối với một chứng
đối với một chứng khoán trong cùng một
khoán trong cùng một thời điểm
thời điểm
_Giao dịch các loại chứng khoán có độ _Giao dịch các loại chứng khoán có độ
rủi ro cao.Bao gồm 2 loại chứng
rủi ro thấp hơn.Các loại chứng khoán phải
khoán:chứng khoán niêm yết trên sở giao
đáp ứng các điều kiện niêm yết của Sở.
dịch và chứng khoán không đủ điều kiện
trên Sỏ giao dịch song đáp ứng các yêu cầu
của cơ quan quản lý thị trường OTC
_Sử dụng hệ thống mạng máy tính diện _Có thể sử dụng mạng diện rộng để giao
rộng để giao dịch,thông tin và quản lí dịch hay không
_Có các nhà tạo lập thị trường cho một _Chỉ có một nhà tạo lập thị trường cho
loại chứng khoán bên cạnh các nhà môimột loại chứng khoán,đó là các chuyên gia
giới tự doanh.
chứng khoán của Sở.
_Tổ chức quản lý trực tiếp là Sở giao _Tổ chức quản lý trực tiếp là Sở giao
dịch hoặc hiệp hội các nhà kinh doanh dịch

chứng khoán.
_Cơ chế thanh toán là linh hoạt và đa _Cơ chế thanh toán bù trừ đa phương
dạng
thống nhất.
_Công ty tham gia là các công ty vừa và_Công ty tham gia là các công ty lớn có
nhỏ,công ty công nghệ cao,công ty mới danh tiếng,trải qua nhiều thử thách trên thị
thành lập nhưng tiềm năng phát triển tốt.trường,đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết
_Khối lượng giao dịch nhỏ hơn
_Khối lượng giao dịch lớn hơn rất nhiều
lần
_Thị trường OTC và thị trường chứng khoán tự do

18


Thị trường OTC
Thị trường tự do
Điểm giống nhau:
_Địa điểm giao dịch là phi tập trung
_Chủ yếu áp dụng cơ chế xác lập giá qua thương lượng và thỏa thuận
_Các chứng khoán giao dịch phần lớn là các chứng khoán có tỉ lệ sinh lợi cao,độ
rủi ro lớn
Điểm khác nhau
_Là thị trường có tổ chức chặt chẽ
_Là thị trường không có tổ chức
_Giao dịch thông qua thỏa thuận qua _Giao dịch thỏa thuận trực tiếp
mạng
_Các chứng khoán mua bán là các chứng
_Các chứng khoán mua bán là tất cả các
khoán được phat hành ra công chúng chứng khoán phát hành.

_Có sự quản lý,giám sát của Nhà nước _Không có sự quản lý của nhà nước
và tổ chức tự quản.

VIII/ Sáu dạng rủi ro hay gặp phải trên thị trường OTC
Thị trường OTC vốn dĩ lớn gấp rất nhiều lần so với thị trường chính thức và
cũng hấp dẫn nhà đầu tư hơn do có nhiều hàng hóa để lựa chọn, giá cả rẻ hơn, cơ
hội được mua cổ phiếu với mức giá ưu đãi, cổ phiếu thưởng…khi công ty tiến
hành tăng vốn. Thế nhưng thị trường này lại khắc nghiệt hơn nhiều thị trường
chính thức, nguyên nhân là thị trường này chưa được pháp luật bảo vệ và thông tin
không minh bạch. Chính vì thế mà trước khi gia nhập thị trường này, nhà đầu tư
cần tìm hiểu kỹ sáu dạng rủi ro sau trước khi tiến hành phân tích và quyết định
mua cổ phiếu:
1. Tranh chấp hay thiệt hại về quyền mua cổ phiếu mới tăng vốn.
Một trong những kỳ vọng lớn nhất về lợi ích của người mua cổ phiếu là quyền
mua cổ phiếu phát hành tăng vốn. Đây là một khoản thu nhập, một khoản lợi lớn
của người sở hữu cổ phiếu. Tuy nhiên, thông thường trước khi phát hành cổ phiếu
tăng vốn, công ty tiến hành chốt danh sách cổ đông. Tại thời điểm đó, những ai sở
hữu cổ phiếu nằm trong danh sách cổ đông của HĐQT sẽ được mua thêm cổ phiếu
mới theo tỷ lệ được ấn định dựa trên số cổ phiếu đang sở hữu.
Với những nhà đầu tư mới, người mua cổ phiếu mới trong giai đoạn giao thời,
hoặc khi danh sách cổ đông đã được chốt, nếu không biết, tiền đã thanh toán cho
19


người chuyển nhượng, mặc dù cổ phiếu mình đã nắm giữ, nhưng chưa làm xong
thủ tục chuyển nhượng, nên mất quyền mua. Quyền mua cổ phiếu mới vẫn thuộc
về người chuyển nhượng, trong khi người chuyển nhượng đã bán cổ phiếu của
mình đi rồi theo giá thị trường tại thời điểm đó.
2.Tranh chấp hay thiệt hại về cổ tức.
Cổ tức của công ty được chia cho cổ đông dựa trên số lượng cổ phần cổ đông

đang nắm giữ. Rủi ro là ở chỗ, khi mua cổ phiếu, người được chuyển nhượng
không nắm bắt được thông tin, không thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng chuyển
nhượng. Do đó người mua mặc dù nắm giữ cổ phiếu đúng tên mình rồi, nhưng
không nhận được cổ tức.
Nhà đầu tư L.V.B tại Hà Nội, trong giao dịch mua bán cổ phiếu của
Techcombank với một người khác là V.T.H, cán bộ một ngân hàng thời điểm đầu
năm 2006, đã xẩy ra tranh chấp quyền lợi về quyền chia cổ tức trị giá hàng trăm
triệu đồng, đang phải nhờ đến cơ quan quản lý can thiệp và dự kiến phải đưa ra cơ
quan bảo vệ pháp luật để phân xử.
3.Rủi ro trong mua bán cổ phiếu chưa được chuyển nhượng.
Có cổ phiếu theo quy định nội bộ công ty sau 1 năm mới được chuyển nhượng,
nhưng nhiều nhà đầu tư không nắm được thông tin, mua loại cổ phiếu đó.
Và trong thời hạn 1 năm chưa làm được thủ tục chuyển nhượng, thì các quyền
lợi về quyền mua thêm cổ phiếu tăng vốn, chia cổ tức…, vẫn thuộc về người đứng
tên sở hữu cổ phiếu, còn người đã bỏ tiền ra mua, đang nắm giữ cổ phiếu thì bị
chiếm đoạt mất quyền lợi.
Thực tế tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần E, có trụ sở chính tại Tp.HCM, thời
gian qua đã xẩy ra khá nhiều tranh chấp quyền lợi này. Nhiều người đang nhờ đến
sự can thiệp của Ngân hàng Nhà nước, cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động
ngân hàng.
4.Rủi ro trong mua bán cổ phiếu ở thời điểm phát hành.
Loại cổ phiếu này trong giới mua bán trên thị trường OTC còn gọi là cổ phiếu cũ
và cổ phiếu mới, tức là thời điểm phát hành, kèm theo đó là quyền lợi mà nhà đầu
tư có được: cổ tức, cổ phiếu thưởng, quyền mua cổ phiếu.

20


Bởi vì, thông thường các công ty căn cứ vào năm phát hành cổ phiếu để phân
phối quyền lợi cho cổ đông. Người sở hữu cổ phiếu chỉ được hưởng lợi ích tương

ứng với số tháng mà cổ phiếu đó đã phát hành. Bởi vậy bỏ tiền ra mua cổ phiếu
cùng với giá mua như nhau, nhưng quyền lợi giữa cổ phiếu cũ và cổ phiếu mới là
khác nhau. Nhà đầu tư cần hết sức chú ý chi tiết này.
5.Rủi ro trong mua bán cổ phiếu khi biến động giá.
Thông thường để chắc ăn và “nắm đằng chuôi”, người bán luôn yêu cầu người
mua cổ phiếu phải đặt cọc tiền một tỷ lệ nào đó. Khi đó nếu giá cổ phiếu giảm,
buộc người mua phải mua số cổ phiếu với giá đã cam kết, nếu không bị mất tiền
đặt cọc.
Ngược lại, khi giá lên, người bán có xu hướng đánh tháo và dễ dàng đánh tháo,
còn số tiền đã đặt cọc không phải lúc nào và trường hợp nào cũng lấy lại ngay
được.
6.Rủi ro trong giao dịch nhận chuyển nhượng quyền mua.
Trong các đợt phát hành thêm cổ phiếu mới để tăng vốn, cổ đông hiện hữu, cổ
đông chiến lược, hay cán bộ nhân viên công ty được quyền mua cổ phiếu.
Khi đó, nhiều người do không huy động được tiền hoặc vì nhiều lý do khác, bán
quyền mua cổ phiếu của mình. Giá bán quyền mua thường thấp hơn giá thị trường
OTC thời điểm đó. Nhà đầu tư mới thấy giá thấp, hấp dẫn thường chấp nhận mua.
Nhưng từ khi nộp tiền để mua cổ phiếu cho đến khi nhận được cổ phiếu là cả
một khoảng thời gian khá dài, nên đến khi nhận được cổ phiếu thì cổ phiếu vẫn
đứng tên chủ sở hữu là người chuyển nhượng.
Khi đó, nếu giá cổ phiếu đứng nguyên, giảm, hay gặp phải người nghiêm túc,
đứng đắn, thì công việc làm thủ tục chuyển nhượng không vấn đề gì. Trong trường
hợp gặp phải người không trọng chữ tín, dễ dàng bị đánh tháo và hứa hẹn trả lại số
tiền trước kia đã nhận kèm với lãi suất tiền gửi ngân hang

 Trong sáu loại rủi ro thì loại rủi ro thứ nhất là phổ biến nhất trên thị
trường OTC. Do đó, các nhà đầu tư mới cổ phiếu trên thị trường OTC cần chú ý
luôn luôn thỏa thuận bằng giấy, bằng hợp đồng chuyển nhượng với người chuyển
nhượng cổ phiếu, ghi rõ ràng quyền lợi mua cổ phiếu mới tăng vốn thuộc về ai.

21


IX/ Vị trí và vai trò của TT OTC
Có thể nói rằng, đầu tư trên thị trường OTC có thể gặp nhiều rủi ro nhưng chúng
ta cũng không thể phủ nhận được vị trí và vai trò to lớn của nó
1. Vị trí của thị trường OTC
Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành TTCK, luôn tồn tại và phát triển song
song với TTCK tập trung ( các Sở giao dịch CK). Tuy nhiên, do đặc điểm khác biệt
với thị trường tập trung ở cơ chế xác lập giá tương lượng và thỏa thuận là chủ yếu,
hàng hóa trên thị trường đa dạng, nên thị trường OTC có vị trí quan trọng trong
cấu trúc TTCK, là thị trường bộ phận hỗ trợ cho tị trường tập trung.
2. Vai trò của thị trường OTC
Một là, hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển:
Thị trường OTC với những chức năng riêng biệt của mình, những chức năng
này không những không lấn át, không thay thế cho chức năng của thị trường tập
trung mà nó là một bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung. Vì mỗi loại thị trường
đều có những đặc điểm riêng tạo thành một tổng thể phục vụ đa dạng nhu cầu giao
dịch chứng khoán trong nền kinh tế. Sự có mặt của thị trường OTC cùng với thị
trường tập trung tạo thành hệ thống thị trường chứng khoán hoàn thiện cả về chiều
rộng lẫn chiều sâu.
Do xuất phát từ cơ chế cạnh tranh giữa thị trường chứng khoán tập trung và thị
trường OTC để thu hút người đầu tư đến với thị trường. Thị trường thu hút nhà đầu
tư không chỉ bằng tính thanh khoản, bằng khả năng sinh lời mà còn bằng việc thị
trường nào sẽ tạo điều kiện để nhà đầu tư có thể mua bán được dễ dàng. Do vậy,
thị trường OTC là động lực thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung ngày càng
phát triển, và đến lượt mình, thị trường OTC cũng không ngừng hoàn thiện chính
mình để hệ thống thị trường chứng khoán ngày càng phát triển.
Hai là, tạo thị trường cho các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các
chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết:

Cùng với hệ thống thị trường tài chính nói chung, thị trường OTC có vai trò
trong việc mở ra một kênh huy động vốn mới cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ,
doanh nghiệp chưa đủ điều kiện niêm yết để huy động vốn trên thị trường chứng
khoán tập trung, thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán này, phương thức
giao dịch trên thị trường này được coi là linh hoạt, đa dạng, thuận lợi cho người
22


đầu tư trên cơ sở áp dụng kỹ thuật công nghệ ngày càng hiện đại, chất lượng cung
cấp dịch vụ cho thị trường ngày càng hoàn hảo. Chính vì thế, thị trường OTC đã
góp phần hoàn thiện môi trường huy động và phân bổ vốn cho các doanh nghiệp
vừa và nhỏ, góp phần hoàn thiện môi trường đầu tư.
Do đặc tính lịch sử, sự tiến hoá của thị trường và phương tiện truyền thông hiện
đại, ngày này các chứng khoán OTC không hẳn là loại "không đủ tiêu chuẩn niêm
yết" theo như cách đánh giá đã lâu và từng thành nếp suy nghĩ trong quá khứ. Rất
nhiều công ty lớn nổi lên từ hơn một thập niên trở lại đây vẫn thích duy trì giao
dịch CK của họ trên thị trường này. Đặc biệt hầu hết các công ty phát triển trong
nền kinh tế mới (kinh tế tri thức) đều có cổ phiếu giao dịch ở thị trường OTC, cụ
thể hơn là trong thị trường qua mạng Nasdaq mà ta thường nghe hay đọc thấy.
Ba là, tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư:
Thị trường giao dịch cổ phiếu OTC có tổ chức ra đời sẽ mang đến nhiều lợi ích
cho nhà đầu tư. Cụ thể, đó là tránh những rủi ro mang tính pháp lý, tránh tình
trạng mua bán chứng khoán giả mạo, thanh toán không đảm bảo và đặc biệt là
tính thanh khoản kém trên thị trường, tình trạng làm giá, tung tin thất thiệt cũng sẽ
được hạn chế tối đa khi nhà đầu tư có kênh thông tin chính xác, doanh nghiệp có
trách nhiệm với chính cổ phiếu của họ hơn. Đồng thời, mở ra một kênh đầu tư mới
ngoài các cổ phiếu đã niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung, tạo điều
kiện hơn nữa cho các nhà đầu tư, đặc biệt là những nhà đầu tư nhỏ, tiếp cận thị
trường chứng khoán một cách nhanh chóng và thuận tiện.
Bốn là, hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành

mạnh của thị trường chứng khoán:
Chúng ta không phủ nhận sự có mặt của thị trường tự do có vai trò nhất định đối
với sự phát triển của TTCK trong giai đoạn hiện nay. Chính sự có mặt của thị
trường tự do đã đáp ứng được phần lớn nhu cầu phát hành và giao dịch chứng
khoán cho các công ty muốn huy động vốn và nhà đầu tư. Đúng như tên gọi của
mình, giao dịch mua bán trên thị trường tự do là do giữa các bên tự thỏa thuận,
không phải chịu giới hạn trần, sàn về giá như trên thị trường tập trung và cùng với
việc giao dịch mọi lúc mọi nơi, đã giúp cho nhà đầu tư thuận tiện hơn trong việc
mua bán và đặc biệt là có cơ hội kiếm lãi cao.
Nhưng xét cho cùng sự tồn tại của thị trường này ở thời điểm hiện tại và lâu dài
sẽ bộc lộ nhiều tiêu cực. Cụ thể là do thị trường tự do nằm ngoài sự quản lý của
nhà nước cho nên những người hoạt động kinh doanh trên thị trường này sẽ không
có một môi trường giao dịch thuận lợi, không được bảo vệ quyền lợi, hoạt động
trong điều kiện không công bằng dễ xảy ra tình trạng tranh chấp, lừa đảo và môi
23


trường thông tin không đáng tin cậy. Chính vì vậy, hoạt động của thị trường tự do
hiện tại cũng như về lâu dài sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường chứng
khoán chính thức, đó là sẽ không đảm bảo được sự phát triển ổn định, lành mạnh
của thị trường chứng khoán. Vì vậy, việc hình thành thị trường OTC hoạt động quy
cũ sẽ góp phần đáng kể nhằm khắc phục những hạn chế trên của thị trường chứng
khoán tự do.
Trên đây là vị trí và vai trò hết sức quan trọng của TTCK phi tập trung đối với
sự phát triển của TTCK nói riêng và đối với kinh tế quốc gia nói chung. Đây là
những tác động tích cực của TTCK phi tập trung mà chúng ta không thể phủ nhận
được. Tuy nhiên, bên cạnh những tác động tích cực đó thì TTCK phi tập trung vẫn
có một số khiếm khuyết và hạn chế nhất định vì đây là thị trường phi tập trung nên
rất khó để quản lý một cách chặt chẽ và có nhiều rủi ro trong giao dịch do tình
trạng bất cân xứng thông tin, tình trạng làm giá, tình trạng cổ đông lớn ép cổ đông

nhỏ, tính thanh khoản kém … Vì vậy, việc lựa chọn hình thức tổ chức TTCK phi
tập trung như thế nào là phù hợp để quản lý chặt chẽ và kích thích sự phát triển
chung của TTCK là một đòi hỏi mang tích thực tiễn khách quan cao.
X/ Một số thị trường OTC trên thế giới và xu hướng phát triển OTC hiện
nay
1. Một số thị trường OTC trên thế giới


Thị trường OTC Mỹ ( NASDAQ)

Thị trường OTC Mỹ là mô hình TT OTC điển hình được phát triển từ TT phi tập
trung tự do mang tính truyền thống, giao dịch thông qua thương lượng giá trực tiếp
“mặt đối mặt” và chủ yêu qua điện thoại. Thị trường này có sự quản lí của Nhà
nước từ sau Luật chứng khoán sửa đổi (Luật Maloney 1938)
Thị trường OTC qua mạng máy tính Nasdaq được thành lập từ năm 1971 là bộ
phận lớn nhất của thị trường thứ cấp Mỹ xét về số lượng CK giao dịch trên thị
trường với trên 15000 CK, lớn hơn rất nhiều so với số lượng CK giao dịch tập
trung NYSE. CK giao dịch trên thị trường này chiếm đa số là của các cty thuộc
ngành công nghệ thông tin và các cty vừa và nhỏ
Thị trường được vận hành bởi một hệ thống các nhà tạo lập thị trường và các
nhà môi giới, có khoảng 600 nhà tạo lập thị trường hoạt động tích cực trên Nasdaq
và trung bình mỗi nhà tạo lập thị trường đảm nhận 8 loại cổ phiếu
24


Nasdaq chịu sự quản lí của 2 cấp: Ủy ban chứng khoán Mỹ(SEC) và Hiệp hội
các nhà giao dịch chứng khoán Quốc gia Mỹ (NASD) quản lí trực tiếp


Thị trường OTC Nhật Bản

Nhật Bản có 2 thị trường OTC cùng hoạt động đồng thời:
- Thị trường giao dịch và thông tin tự động qua mạng Jasdaq hoạt động từ năm
1991 do Hiệp hội các nhà kinh doanh CK Nhật Bản ( JSDA) quản lí theo luật CK
sửa đổi năm 1983
Cơ chế thương lượng giá tay đôi giữa các cty CK và giwuax cty CK với khách
hàng được đổi sang cơ chế đấu giá tập trung qua hệ thống các nhà tạo lập thị
trường. Hiện nay trên Jadaq có 449 cty làm vai trò tạo lập thị trường
CK giao dịch trên thị trường này là CK của các cty vừa và nhỏ, cty có chất
lượng hạng hai, cty công công nghệ cao.Tính đến thời điểm cuối năm 1999 đã có
929 CK đc giao dịch, tăng gáp 3 lần so vopwis năm 1990
- Thị trường J- net mới đc đưa vào hoạt động từ tháng 5 năm 2000, chịu sự quản
lí trực tiếp của Sở giao dịch CK Osaka(OSE), đc tổ chức dành cho các ck không đc
niêm yết trên Sở GDCK nhằm đáp ứng yêu cầu tiết kiệm thời gian và chi phí co
các đối tượng tham gia trường, hoạt động theo phương thức thương lượng giá
Đặc trưng của J-net là cung cấp các dịch vụ với giá rẻ, tốc độ nhanh , tiện lợi
vafcos thể truy cập trực tiếp thông tin thị trường, J- net cũng là mạng đc nối với
các mạng khác trong nước và quốc tế, là mô hình gd đc đánh giá có tiềm năng phát
triển


Thị trường OTC Hàn Quốc

Thị trường mạng máy tính điện tử Kosdaq đc Chính phủ HQ thành lập tháng 4/
1997 nằm tạo điều kiện cho các cty mạo hiểm, cty công nghệ cao, quỹ tương hỗ và
các cty vừa và nhỏ ko đủ tiêu chuẩn niêm yết trên TT tập trung có thể huy động
vốn trực tiếp
Kosdaq chịu sự kiểm soát của các kinh doanh CK(KSDA) , đc xây dựng theo
mô hình của Nasdaq nhưng việc đấu giá đc tực hiện theo phương thức đấu lệnh tập
trung tương tự như Sở GDCK

TT Kosdaq hiện nay đang rất phát triển và có khả năng cạnh tranh lớn với thị
trường của những CK chất lượng cao KSE. Tốc độ tăng thị phần của thị trường này
hàng năm lớn hơn nhiều so với TT tập trung và chiếm khoảng 98% tổng gd trái
phiếu của TTCK

25