nghiên cứu vài nét về công ty cổ phần và vấn đề phát hành chứng khoán trên thị trường phỉ tập trung của công ty cổ phần

Luận vãn tốt nghiệp

LỜI
MỞ
ĐẰU
TRƯỜNG
ĐẠI
HỌC
CẰN THƠ
KHÒA LUẬT
Bộ MÔN LUẬT KINH DOANH VÀ THƯƠNG MẠI
- Trong sự phát triển kinh tế xã hội luôn gắn liền với sự phát triển doanh nghiệp, sự
lựa chọn một doanh nghiệp sao cho phù họp với xã hội là một điều cần thiết nhất để cho
xã hội ngày càng phát triển. Ngày nay, sự phát triển không còn là của riêng ai mà của tất
cả cộng đồng trong xã hội, vì thế hình thức doanh nghiệp cũng không còn phải là của cá
nhân mà là của nhiều cá nhân cùng nhau chung sức mới cạnh ừanh kịp và phù họp với sự
phát triển. Vì vậy, công ty cổ phàn là một doanh nghiệp tập họp nhiều cá nhân lại với
nhau và đang phát triển cao trong xã hội. Đặc biệt là từ khi có luật chứng khoán năm
2006 ra đời điều chỉnh sự tham gia thị trường chứng khoán của công ty cổ phần thì hình
thức doanh nghiệp này nổi trội rõ lên và ừở thành doanh nghiệp quan trọng nhất hiện
nay.

LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP cử NHÂN LUẬT

- Trong hai năm gần đây thị
trường 32
chứng
khoán
Việt Nam phát triển sôi động và có
KHÓA
(2006

- 2010)
sự tác động mạnh mẽ đến nền kinh tế nước nhà. Thị trường chứng khoán Việt Nam thật
sự trở thành kênh huy động vốn dài hạn cho nền kinh tế. Hoạt động chào bán cổ phần lẫn
chào bán riêng lẻ đều diễn ra hết sức mạnh mẽ. Từ khi có thị trường chứng khoán các
V
ĐÈ
công
ty TÀI:
cổ phần tham gia đều có lợi, bên cạnh đó, hình ảnh doanh nghiệp mua bán chứng
V
khoán sẽ tăng uy tín của công ty trên thị trường.

CÔNG TY CỎ PHÀN VÀ VẤN ĐỀ
- Chúng ta phải thừa
nhận HÀNH
rằng thị trường
chứng khoán
Việt Nam non trẻ nên luật
PHÁT
CHỨNG
KHOÁN
chưa thể đi ngay vào cuộc sống. Thị trường chứng khoán nước ta là thị trường mới nên
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
quy mô còn nhỏ, cơ chế hoạt động chưa thật ổn định khung pháp lý đang trong quá trình
Ạhoàn thiện, các
PHI
TRUNG
CÔNG
PHÀN
vănTẬP

bản pháp
luật đangCỦA
xây dựng
theo lộ TY
trình.CỎ
Và cho
đến nay, hầu Ạhết
các vấn đề về cơ chế hoạt động và hành lang pháp lý về hoạt động phát hành chứng
khoán nói chung, cũng như hoạt động chào bán trên thị trường phi tập trung (OTC) nói
riêng là chưa đầy đủ. Do vậy, vấn đề tạo điều kiện cho các công ty cổ phần hoạt động
ngày càng hiệu quả hơn là vấn đề cần thiết hiện nay. Vì thế, người viết đã tiến hành đi
vào nghiên cứu vài nét về công ty cổ phần và vấn đề phát hành chứng khoán trên thị
trường phỉ tập trung của công ty cổ phần dựa vào cơ sở của luật hiện hành. Do mảng
đề tài về công ty cổ phần và phát hành chứng khoán tương đối rộng với nhiều quy định
pháp lý liên quan nên ở dây người viết chỉ tìm hiểu khái quát chung về công ty cổ phần
và tập trung vào vấn đề phát hành chứng khoán của công ty cổ phần trên thị trường phi
tập trung (OTC). Đồng thời lượng kiến thức còn hạn hẹp, nên người viết chủ yếu nghiên
cứu những quy định pháp lý của Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán, những văn bản
pháp lý và những tài liệu có liên quan, mà chưa có mổ xẻ toàn bộ chi tiết về công ty cổ
phàn và thị trường chứng khoán.
Sinh viên thực hiện:
Giáo viên hướng dân:
Trần Văn Minh
Phạm Mai Phương
- Trong quá trình nghiên cứu đề tài người viết đã sử dụng
những
phương pháp thu
MSSV:
5062338
Lớp:Luật TM 1 - K32

-E

cần Thơ. Thám 04 năm 2010

1


Luận văn tốt nghiệp

thập tài liệu, tống họp, so sánh phân tích, dẫn chứng...
Luận văn có kết cấu như sau:
- Lòi mở đầu
- Nội dung
Chương 1 Khái niệm, đặc trưng của công ty cổ phần và thị trường chứng khoán;
Chương 2 Quy chế pháp ỉý về vẩn đề phát hành chứng khoản trên thị trường phi tập
trung của công ty cố phần;
Chương 3 Thực tiễn và giải pháp vẩn đề phát hành chứng khoán trên thị trường phi tập
trung của công ty cố phần.
- Kết luận
Để hoàn thành đề tài nghiên cứu, người viết đã được sự hướng dẫn tận tình của cô
Phạm Mai Phưomg, sự giúp đỡ quý thầy cô, các bạn và sự nổ lực của bản thân. Mặc dù,
đã rất cố gắng hoàn thành tốt luận văn, tuy nhiên không tránh khỏi thiếu sót. Vì vậy, rất
mong sự đóng góp của quý thầy cô và các bạn. Xin chân thành cảm om!

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

2

SVTH: TRẦN VẨN MINH

Luận văn tốt nghiệp

CHƯƠNG1
KHÁI NIỆM, ĐẶC TRƯNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
YÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.1 Khái niệm và đặc trưng của công ty cổ phần
1.1.1 Khái niệm về công ty cổ phần
Để hiểu rõ hơn về công ty cổ phần, trước tiên ta tim hiểu khái niệm công ty cổ phần ở
góc độ kinh tế và góc độ pháp lý.
* Trước hết là ở góc độ kinh tế, công ty cổ phàn là một doanh nghiệp trong đó các
thành viên cùng góp vốn, cùng hưởng lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần góp
vốn và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi phàn góp vốn của mình1.
- Theo bách khoa toàn thư mở Wikipedia2 công ty cổ phần là một thể chế kinh
doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của
nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành
các phần bằng nhau gọi là cổ phàn. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là
cổ đông. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và
nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán.
* Còn ở góc độ pháp lý xem xét trước khi luật công ra đời thì chưa có một khái niệm
cụ thể nào ở Việt Nam định nghĩa rõ về công ty cổ phần nhưng đến Luật Công ty Việt
Nam năm 1990 thì cũng chưa chính thức đưa ra một định nghĩa chung về công ty cổ
phần, nhưng căn cứ vào Điều 2 Luật Công ty năm 1990 thì công ty cổ phần được hiều
như sau: “công ty cồ phần là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng
chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tưong ứng với phần von góp vào và chỉ chịu các khoản nợ
của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình góp vào công ty”.
- Để hoàn thiện hơn về cơ sở pháp lý cho loại hình công ty cổ phần thì Luật doanh
nghiệp được Quốc Hội nước ta thông qua ngày 29/11/2005 quy định khá rõ về công ty cổ
phàn và được hiểu như sau3:

+ Công ty cổ phàn là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa;
1

2
3

PGS.TS. Nguyễn Năng Phúc , phân tích tài chính công ty cổ phần, Trương đại học kinh tế quốc dân, trang 17
htlp://vi.wikipedia.0rg/wiki/Công ty cố_phần

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

3

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường họp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh Nghiệp;
+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh;
+ Công ty cổ phần cỏ quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
1.1.2 Đặc trưng của công ty cổ phần
* Qua khái niệm về công ty cổ phàn theo luật doanh nghiệp 2005 thì ta có thế rút ra ra
một số đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần như sau:
- Vốn điều lệ của công ty chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần đây là

đặc trưng cơ bản của công ty cổ phàn trong quá trình hoạt động công ty cổ phàn có quyền
phát hành chứng khoán ra công chúng để công khai huy động vốn do đó, sự ra đời của
công ty cổ phàn gắn liền với sự ra đời của thị trường chứng khoán việc chuyển nhượng
cổ phần được thực hiện dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phếu trên thị trường chứng
khoán.
- Công ty cổ phàn có số lượng thành viên thường rất đông, có công ty cổ phần có
tới hàng vạn cổ đông ở hầu hết khắp các nước trên thế giới. Vì vậy, khả năng huy động
vốn rộng rãi nhất trong công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh vực khác nhau nhất là trong
công nghiệp.
- Công ty cổ phần chịu trách nhiệm đối với mọi khoản nợ bằng tài sản của công ty.
Điều này có nghĩa là công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty, các cổ
đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
- Công ty cổ phàn là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đây là loại hình công ty có cách tổ chức cao, hoàn thiện
vốn hoạt động mang tính xã hội hóa cao.
- Đặt trưng quan trọng nhất của công ty cổ phàn (để phân biệt với công ty trách
nhiệm hữu hạn) đó là quyền phát hành cổ phiếu công khai huy động vốn trong công
chúng.
- Cổ đông có những quyền hạn và trách nhiệm với công ty: được chia cổ tức (lợi tức
thu được từ cồ phần) theo kết quả kinh doanh được bầu cử và ứng cử vào bộ máy quản trị
và kiểm soát của công ty và phải chịu trách nhiệm về việc thua lỗ hoặc phá sản của công
GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

4

SVTH: TRẦN VẨN MINH


4

5

Luật kinh té dùng trong các trường cao đẳng và trung cấp chuyên nghiệp, NXB giáo dục, tháng 6 năm 2008, trang 48
Giáo trinh
luật thương mại tập 1, Trường đại học luật Hà Nội, NXB - CAND năm 2007, trang 115

Luận văn tốt nghiệp

phân phối, mệnh giá sẽ tăng lên và ngày càng bỏ xa giá trị ban đầu. cổ phiếu có đặt trưng
sau đây:
+ Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu được tính thành tiền gọi là mệnh
giá cổ phiếu;
+ Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do trên thị trường như một
thứ hàng hóa. cổ phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế chấp, cầm cố trong quan
hệ tín dụng;
+ Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn taị cùng với sự tồn tại của công ty.
Cổ đông không được rút vốn ra khỏi công ty. Muốn thu lại tiền ban đầu khi mua cổ phiếu
cổ đông chỉ có thể bán lại cho người khác và việc bán cổ phiếu được thực hiện trên thị
trường chứng khoán. Đây chính là lợi thế của công ty cổ phần so với các loại hình doanh
nghiệp khác, nhất là lợi về khả năng huy động vốn. Công chúng thích mua cổ phiếu của
công ty cổ phần để kiếm lợi nhuận mà không sợ đồng vốn của mình bị bất động, vì họ có
thể chuyển vốn từ công ty này sang công ty khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác một
cách dễ dàng qua mua bán cổ phiếu, cổ phiếu là công cụ huy động vốn cực kỳ hiệu quả,
khiến cho loại hình công ty này có sức thu hút mạnh mẽ không chỉ đối với nhà kinh
doanh mà còn cả với công chúng.
1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần
- Trong những giai đoạn đầu tiên của lịch sử thưcmg mại, người buôn bán thường
hoạt động độc lập hoặc trong phạm vi gia đình. Khi việc kinh doanh phát triển đòi hỏi có
sự tham gia của nhiều người hom thì những người buôn bán có mối quan hệ thân thiết và
có tính nhiệm đã tập họp thành từng “phường”, “hội”. Từ đó, những người kinh doanh đã

tìm cách liên kết, ràng buộc nhau để cùng kinh doanh có hiệu quả hom nên “công ty ra
đời4”. Qua bao nhiêu năm tồn tại và phát triển, công ty có nhiều loại hình khác nhau, có
những loại hiện vẫn tồn tại và có xu hướng phát triển nữa và có xu hướng mất dần. Căn
cứ vào tính chất liên kết, chế độ trách nhiệm thành viên công ty và ý chí của nhà lập
pháp, dưới góc độ pháp lý người ta chia công ty thành hai loại cơ bản sau 5: công ty đối
nhân và công ty đối vốn.
- Công ty đối nhân là công ty được thảnh lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế
độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia. Sự hình thành vốn chỉ là yếu tố thứ
yếu. Công ty đối nhân có đặc điểm quan trọng là không có sự tách bạch rạch ròi giữa tài
sản cũng như trách nhiệm của công ty và cũng như của các thành viên. Các thành viên
liên đới chịu trách nhiệm và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Công
ty đối nhân tồn tại dưới các dạng cơ bản sau: công ty họp danh, công ty họp vốn đơn

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

5

SVTH: TRẦN VẨN MINH


6
7

PGS.TS. Nguyễn Năng Phúc, Phân tích tài chính công ty cổ phàn, Trường đại học kinh té quốc dân, trang 16
Giáo trinh
luật thương mại tập 1, Trường đại học luật Hà Nội, NXB - CAND năm 2007, trang 120

Luận
Luậnvăn
văntốt

tốtnghiệp
nghiệp

Nội dung
trách
hữudoanh
hạn Công
1.3 So sánh công Công
ty cổ ty
phần
vói nhiệm
hình thức
nghiệp ty
kháccổ
Côngphần
ty trách nhiệm
chính
hữu hạn hai thànhhai
viên thành
trở lên (CTTNHH
2)
viên trở lên(CTCP)
giản.* Bảng so sánh cấu trúc công ty trách nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên
(CTTNHH2)
(CTTNHH2) với công ty cổ phần (CTCP)8
Tư cách pháp nhân
+ Công ty hợp- danh
là loại hoặc
hình CTCP
công tysẽtrong

cácpháp
thànhnhân
viênkểcùng
CTTNHH2
có tưđó
cách
từ nhau tiến
hành hoạt động thưomg
mại
dưới
một
hãng
chung
và
cùng
liên
đới
chịu
trách
nhiệm vô
ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh còn gọi là công ty góp danh là loại
đặc trưng
ty hay
đối nhân.
về viên
mặt lịch
thì lượng
công ty
danh

- Hai
nhiều Xét
thành
trở sử
- Số
cổhợp
đông
tối ra đời sớm
Số lượnghình
thành
viên, của
cổ công
nhất,
trên
thực
tế
công
ty
này
dược
thành
lập
trong
dòng
họ
gia
đình.
Do
tính chất liên
lên, nhưng không vượt quá 50thiểu là 3 người, nhưng

đông quy định
đới chịu trách nhiệm vô hạn nên các thành viên phải thật sự hiểu biết nhau, tin tưởng
thành
viên lý(Điều
38.1thương
.a LDN
hạnhạp
chếvốn
số với
lượng
nhau. Điều đó phản
ánh tâm
của các
giakhông
khi hùn
nhau để kinh
doanh;
2005).
cổ
đông
tối
đa
(Điều
71.1.Ồ
LDN
+ Công ty hợp vốn đơn giản là lọai công ty có
ít nhất một thành viên chịu trách
2005).
nhiệm vô hạn (thành viên nhận vốn), còn những thành viên khác chỉ chịu trách nhiệm
khôngviênđược

- CTCP được phát
Phát hành
cổ trong
phàn số cổ
hữu hạn
vốn -gópCTTNHH2
vào công ty (thành
góp vốn).
quyền phát hành cổ phần, cổ hành chứng khoán các
phiếu.
- Công ty đối phiếu
vốn: về
mặt38.3
lịch LDN
sử, công
ty đối vốn
đời huy
sau công
(Điều
2005).
loạira để
độngty đối
vốnnhân. Khác
với công ty đối nhân, khi thành lập công ty đối vốn,(Điều
người73.3
ta không
quan tâm nhiều đến
LDN 2005).
nhân thân của người góp vốn. Yếu tố quyết định vị trí, quyền hạn và trách nhiệm của
góp vốn

phần vốn góp
của họ
vàođăng
công ty.
- CTTNHH2
không
được
- CTCP có thể đăng ký
Đăng ký người
phát hành
trênchính
thị là
ký phát hành chứng khoán.
phát hành khi thỏa mãn
trường chứng khoán.
- Đặc điểm quan trọng của công ty đối vốn là có
tách bạch
sản của công
cácsựđiều
kiện giữa
theo tàiquy
ty và tài sản của cá nhân, luật các nước gọi là nguyên tắc phân tách tài sản. Công ty đối
định của Điều 12 Lật
vốn có tư cách pháp nhân, các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ
chứnghữu
khoán
2006.
của công ty trong phần vốn góp vào công ty (trách nhiệm
hạn).
Do đó, việc thành lập

chỉ
quan
tâm
đến
phần
vốn
góp,
nên
các
thành
viên
của
công
ty
thường
rất đông, những
Khái niệm về vốn điều lệ
- Vốn
điều doanh
lệ là vốn
do có
cácthể
thành
viên
người không hiểu biết
về kinh
cũng
tham
giagóp
vàohoặc

côngcam
ty. kết
Công ty phải
thời phải
gianđóng
nhất thuế
địnhthu
và nhập.
được Có
quyrấtđịnh
đóng thuế cho nhàtrong
nước,một
các khoản
thành viên
nhiều các quy
định về gía trị pháptrong
lý vềđiều
tổ chức
và
hoạt
động
đối
với
công
ty
đối
vốn,
thành
viên công
lệ của CTTNHH2 hoặc CTCP.

ty dễ dàng thay đỗi. Các công ty đối vốn thường chia thành hai loại: Công ty cổ phần và
Góp vốn công
vào tyvốn
điều
lệ hữu
- Tài
sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do
trách
nhiệm
hạn.
bởi các thành viên / cổchuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền
là loài
hìnhcông
côngnghệ,
ty ra bí
đờiquyết
muộnkỹ
nhất.
Công
cổ sản
phần phôi thai
đông sáng lập- Công ty cổ phần
sở hữu
trí tuệ,
thuật,
cácty tài
từ đầu thế kỷ XV ởkhác
châughi
Âu.trong
Cho điều

đến thế
kỷ
XVI,
dưới
sự
tác
động
của
chủ
lệ CTTNHH2 hoặc do thành viên gópnghĩa trọng
thương cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thương mại quốc tế đã hình thành các công
8
Nguyễn
Ngọc Bích - Nguyễn
6 hoặc CTCP.
để tạo thành vốn của CTTNHH2
Đình Cung ,ty hoạt động chủ yếu dựa trên vốn góp cổ phần . Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế “Công ty vốn, quản lý và
tranh chấp”,giới ra đời vào khoản thế kỷ thứ XVII. Nó gắn liền với sự bóc lột của chủ nghĩa đế quốc NXB. Tri thức, tháng 5
năm
2009,
với các nước thuộc địa. Sang thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ cho đến
trang 81
ngày nay thì nó đang chiếm ưu thế trong sự phát triển của rất nhiều quốc gia trên thế giới
nó được xem như là một phát minh của loài người trong nên sản xuất xã hội7.

GVHD:
GVHD:PHẠM
PHẠMMAI
MAIPHƯƠNG
PHƯƠNG

67

SVTH:
SVTH:TRẦN
TRẦNVẨN
VẨNMINH
MINH


nhận phần vốn góp.

thanh toán đủ số cổ
phần đã đăng ký mua
trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày CTCP được
cấp

trong các cách sau đây:

giấy

chứng

nhận

thì số cổ phần chưa góp
đủ đó được cổ đông
sáng lập được xử lý theo

góp;

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

lập còn lại góp đủ số cổ

8

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

phần đó theo tỷ lệ sở
hữu cổ phần của họ
trong vốn điều lệ của
CTCP;
+

Huy

đông

người

khác

cùng góp vốn vào CTTNHH2;

+ Một hoặc một số

cổ đông sáng lập nhận

+ Các thành viên còn lại
góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ
lệ phần vốn góp của họ trong
vốn điều lệ CTTNHH2.

góp đủ số vốn cổ phần
đó;
+ Huy động người
khác không phải là cổ
đông sáng lập nhận góp
đủ số cổ phần đó; người
nhận góp vốn đó đương
nhiên sẽ trở thành cổ

- Thảnh viên có quyền yêu cầu CTTNHH2 hoặc CTCP
mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ
phiếu không tán thành với quyết định của hội đồng thành
viên hoặc ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây:
Mua lại phần vốn góp
+ Sửa đổi bổ sung các nội dung trong điều lệ
CTTNHH2 hoặc CTCP liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của thành viên, HĐTV hoặc ĐHĐCĐ;
+ Tổ chức CTTNHH2 hoặc CTCP;
- Nếu thành viên muốn chuyển

- Cổ phần có thể tự do

nhượng một phần hoặc toàn bộchuyển

Chuyển nhượng phần vốn
góp/ cổ phần

nhượng

trừ

phần vốn góp của mình thì trướctrường họp 1 và 2 dưới
tiên phải chào bán cổ phần gópđậy.

Việc

chuyển

đó cho các thành viên còn lạinhượng được thực hiện
theo tỷ lệ tương ứng với phầnbằng văn bản theo cách
vốn

góp

của

họ

trongthông thường hoặc bằng

CTTNHH2 với cùng điều kiện

cách trao tay cổ phiếu.

Luận văn tốt nghiệp

chuyển nhượng.
-

Cơ cấu quản lý công ty

CTTNHH2 có Hội đồng CTCP có Đại hội
thành
viên chỉ
thểđồng
chuyển Bên
nhượng vẫn
thành viên
(HĐTV),
chủcótịch
cổ chuyểnđông
nhượng
cho
người
không
phải
là
là
người
sở
hữu
HĐTỴ, và GĐ / Tổng giám đốc. (ĐHĐCĐ), Hội đồng cổ phần
thành viên nếu các thành viên có liên quan cho đến khi

quảnkhông
trị tên
(HĐQT),
chủ
còn lại của CTTNHH2
của người
nhận
HĐQT
và nhượng
Tổng
mua hoặccókhông
mua tịch
hết trong
chuyển
được
CTTNHH2
từ 11 thành
thời hạn 30 ngày, kểGiám
từ ngày
đăng
ký
vào
sổ
đăng
ký
đốc.
viên trở lên phải thành lập Ban
bán.
cổ đông.
kiểm Soát (Điều 46).

-

CTCP
có trên
11 họp hạn
- Các
trường
cổ
chế chuyển nhượng cổ
: hoặc có
đông là cáphần
nhân
cổ đông là tổ chức sở
9

Khoản 1 Điều 6 luật chứng khoán năm 2006
10
Khoản 2 Điều 12 luật chứng khoán năm 2006
11
Khoản 3 Điều 12 luật chửng khoán năm 2006
12
Khoản 4 Điều 12 luật chứng khoán năm 2006

+ Trong thời hạn 3
năm kể từ ngày công ty
cổ phần được cấp giấy
chứng nhận đăng ký
kinh doanh, cổ đông
1.4 Stf lược về chứng khoán, thị trường chứng khoán, phát hành chứng khoán và
sáng lập có quyền tự do

giao dịch chứng khoán.
chuyển nhượng cổ phần
phổ thông của mình cho
cổ đông sáng lập khác,
1.4.1 Khái niệm chứng khoán
nhưng chỉ được chuyển
nhựng cố phần phổ
thông
mìnhthì cho
- Từ khái niệm của công ty cổ phần ta biết đựơc trong quá
trình của
hoạt động
công
phảiquyền
là cổvà
ty có quyền phát hành chứng khoán vậy “Chứng khoán là bằngngười
chứngkhông
xác nhận
9
được
lợi ích họp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốnđông
của tổsáng
chứclập
phátnếu
hành”
.
sự bút chấp
củadữ
Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ,
toán ghinhận

sổ hoặc
hạnmua
3
liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: Co phiếu, trải phiếu, ĐHĐCĐ,
chứng chỉsau
quỹ,thời
quyền
năm,đồng
kể từtưcmg
ngày lai,
côngnhóm
ty
cố phần, chủng quyền, quyền chọn mua, quyển chọn bản, hợp
được
cấp
giấy
chứng
chứng khoản hoặc chỉ số chứng khoản.
nhận đăng ký kinh
doanh các hạn chế đối
+ Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi với
ích họp
pháp của
cổ phần
phổ người
thôngsở
của cổ đông sáng lập
hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành10.
điều bị bãi bỏ;
+ Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích+ họp

củaưu
người
Cổpháp
phần
đãisở
11
hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành .
biểu quyết không được
+ Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối

GVHD:
GVHD: PHẠM
PHẠM MAI
MAI PHƯƠNG
PHƯƠNG

9
10

SVTH:
SVTH: TRẦN
TRẦN VẨN
VẨN MINH
MINH


13
14
15

Khoản 5 Điều 12 luật chứng khoán năm 2006
Khoản 6
Luận
Luận văn
văn tốt
tốt nghiệp
nghiệp Điều 12 luật chứng khoán năm 2006
Trần
Quang Phú, Nguyễn Thanh Tùng , Nguyễn Đức Dũng , “ Thị trường chứng khoán Việt Nam trong hội nhập kinh tế
quốc tế”, NXB. Chính tri quốc gia - tháng 6 năm 2008 trang 7

13 cổ phiếu ưu đãi biểu quyết do Điều lệ
phiếu
thông,
số phiếu
biểu đã
quyết
phiếu phổ
mới theo
những
điều kiện
đượccủa
xácmột
địnhsố
.
công
ty quy
- Tổ chức
phát
hànhđịnh. -Chính phủ, chính quyền - Công ty cổ phẩn.

+ Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái
•
Cố cổ
phiếu
ưu ưu
đãiđãi,
cổ tức
cổ phiếu
trả chứng
cổ tức cao
hom
so với
mứcmua
cổ tức
phiếu hoặc
phiếu
cholàphép
ngườiđược
sở hữu
khoán
được
quyền
mộtcủa
số
cổ
thông nhất
hoặcđịnh
mứctheo
ổn định
hàng

được
chia
hàng
năm
gồm
cổ14.tức
cổ phiếu phổ thông
mức giá
đãnăm.
đượccổ
xáctức
định
trước
trong
thời
nhất
định
không
quyềnniệm
biểu thị
quyết,
không
có quyền
dự đại hội cổ đông.
1.4.2có Khái
trường
chứng
khoán
- Cổ tức và lãi trên lệch giữa
- Thu nhập của người - Lãi trái phiếu

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là cổ phiếu được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi
- Thị trường chứng khoán đã có hàng trăm năm phát triển trong lịch sử kinh tế nhân
nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu ưu đãi
loại. Tuy người
nhiên, ở Việt
Nam,
dohỏithịthanh
trường chứng
khoán chỉ
ra đời thực
sự16từ năm 2000,
- Quyền
Quyền
đòiquyết,
- Quyền
hưởng
hoàncủa
lại không có -quyền
biểu
không toán
có quyền
dự họpbiểu
Đại quyết
hội cổvà
đông
.
nên
còn
có

những
nhận
thức
và
quan
điểm
khác
nhau
về
thị
trường
chứng
khoán.
sở hữu đối với
tổ
chức
cả
gốc
và
lãi
cổ
tức
theo
kết
quả
kinh
1.4.3.2 Phát hành trái phiếu
- Theo giáo trình những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán
cácnhà
tráinước

phiếuthìsau:
phiếuchứng
chínhkhoán
phủ, trái
chính
địa
của UỷTrái
ban phiếu
chứnggồm
khoán
“thịtrái
trường
thựcphiếu
chất là
quá quyền
trình vận
Được
thanh
toán
cuối
cùng
các ngành
kinh
và
trái
phiếu
doanh
nghiệp.
- Thứ phưomg,
động

tự thanh
củacủa
tưtoán
bản
tiền
tệ”.
Các
chứng
khoán
mua bán
trên thị trường chứng khoán có thể
- Được
ưutế tiên
thanh
toán
đem
lại
thu
nhập
cho
người
nắm
giữ
nó
sau
một
thời
gian nhất định và được lưu thông
khi
tổ chức phát hànhtrước cổ phiếu

16
Phan Thếtrên thị trường chứng khoán theo giá cả thị trường, do đó bề ngoài nó được coi như là Hải, Đoàn Văn Hoài,
- Trái phiếu doanh
nghiệp là loại ừái phiếu do các doanh nghiệp phát hành để huykhoán và con đường làm
“Chứng
15
một tư
bản
hàng
hóa
.
Quan
điểm
này
chỉdoanh.
rõ hai nội dung cơ bản:
giàu”, động
NXB Thanh Niên, tháng
thêm vốn phục vụ cho sản
xuất
kinh
17

2 năm
Phan Thế
“Chứng
giàu”,
2 năm

-

+ Thực chất của thị trường chứng khoán là vận động của tư bản tiền tệ.
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu của công ty cổ phần cho phép người

2008 trang 30
Hải, Đoàn Vãn Hoài,
khoán và con đường làm
Thanh Niên, tháng
nắmNXB
2008 trang 32

+ về hình thức các chứng khoán lưu thông ừên thị trường biểu hiện ra như một tư
bản hàng hóa.
1.4.3 Phát hành chứng khoán của công ty cổ phần
1.4.3.1 Phát hành cổ phiếu
- Cổ phiếu được phát hành khi công ty cổ phần huy động vốn để thành lập công ty
hoặc trong khi công ty cổ phàn huy động thêm vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh
doanh, cố phiếu có thế ghi danh hoặc không ghi danh gồm các loại sau:
+ Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) là loại cổ phiếu cơ bản của công ty, cho
phép cổ đông được hưởng các quyền lợi thông thường trong công ty; phát hành ra đầu
tiên và thu hồi về cuối cùng; cổ đông có quyền biểu quyết và tham gia quyết định các vấn
đề quan trọng đến hoạt động của công ty, được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh.
+ Cổ phiếu ưu đãi: là loại cổ phiếu phát hành sau cổ phiếu thường, cho phép người
phiêusốcủa
cônglợi
ty ưu
baođãi
gôm
các hưởng
loại sau:

nắm- Trái
giữ một
quyền
được
mức cổ tức nhất định, được chia cổ tức và
+ Trái phiếu có bảo đảm là trái phiếu được đảm bảo bằng những tài sản thế chấp cụ

GVHD:
GVHD: PHẠM
PHẠM MAI
MAI PHƯƠNG
PHƯƠNG

11
12
13

SVTH:
SVTH: TRẦN
TRẦN VẨN
VẨN MINH
MINH


18
19
20
21

Phan Thé Hải, Đoàn Văn Hoài, “Chứng khoán và con đường làm giàu”, NXB Thanh Niên, tháng 2 năm 2008 trang 33

Khoản 4
Luận văn tốt nghiệp Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006
Khoản 28
Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006
Khoản 27 Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006

thể, thường là bất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở
mức độ cao nếu công ty phá sản, vì họ có quyền đòi nợ đối với một tài sản cụ thể.
+ Trái phiếu không bảo đảm là trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài
sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Khi phá sản những chủ trái phiếu này
được giải quyết quyền lợi sau các chủ ừái phiếu có đảm bảo nhưng trước cổ đông.
+ Trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép người chủ được quyền chuyển
trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tùy theo quy định, việc chuyển
đối có thế tiến hành vào bất cứ thời điếm nào hoặc chỉ vào những thời điếm cụ thế xác
định. Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn
kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một bên nào
đỏ.
+ Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại trước khi đến hạn
khi cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư,
nên loại trái phiếu này có lãi suất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn.
+ Trái phiếu có thể bán lại cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền bán lại
trái phiếu cho bên phát hành trước khi ừái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường
họp này thuộc về nhà đầu tư, do lãi suất của trái phiếu này có thể thấp hom so với những
trái phiếu khác có cùng thời hạn.
+ Trái phiếu có thế chuyến đối cho phép người nắm giữ nó có thế chuyến đối trái
phiếu thành cổ phiếu thường, tức là thay đối tư cách từ chủ nợ thành người sở hữu của
công ty18.
1.4.3.3 Phát hành chứng chỉ quỹ
- Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với
một phàn vốn góp của quỹ đại chúng19.

- Quỹ đại chúng là quỹ đàu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra
công chúng20.
- Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục
đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác,
kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

14

SVTH: TRẦN VẨN MINH


22
23
24

Khoản 30 Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006
Khoản 31Luận văn tốt nghiệp Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006
Phan Thế
Hải, Đoàn Văn Hoài, “Chứng khoán và con đường làm giàu”, NXB Thanh Niên, 2/2008 trang 37

được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tu22.
+ Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không
được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư23.
- Quyền của nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán.
+ Hưởng lợi từ hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán tưomg ứng với tỷ lệ góp
vốn.
+ Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu
tư chứng khoán.

+ Yêu càu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát mua lại chứng chỉ quỹ
mở.
+ Khởi kiện công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

15

SVTH: TRẦN VẨN MINH


25
26
27

Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005
Điều
13Luận văn tốt nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005
Điều
77
Luật Doanh nghiệp 2005

CHƯƠNG2
QUY CHẾ PHÁP LÝ YÈ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ VẤN ĐÈ PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG PHI TẬP TRUNG
CỦA CÔNG TY CỐ PHẦN
2.1 Quy chế pháp lý về công ty cổ phần
2.1.1 Điều kiện thành lập công ty cổ phần
2.1.1.1 Điều kiện về chủ thể đăng ký kình doanh
- Đe có một doanh nghiệp hoạt động thì càn phải thành lập doanh nghiệp theo quy

định của pháp luật, vì thế muốn có một công ty cổ phần ra đời thì đòi hỏi chủ thể muốn
thành lập phải đủ điếu kiện theo pháp luật là các tổ chức, cá nhân khi tham gia thành lập
Công ty cổ phần số lượng cổ đông tối thiểu là ba (03), không hạn chế số lượng tối đa 25.
- Ngoài ra các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập Công ty cổ phần phải đáp ứng
được các điều kiện sau đây26:
- Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này (Luật Doanh nghiệp
2005), trừ trường họp quy định tại khoản 2 Điều này.27
- Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
tại Việt Nam:
+ Cơ quan nhà nước, đom vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản
nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
+ Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các
cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu
nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

16

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

- Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty họp danh theo quy định của Luật này, trừ trường họp quy

định tại khoản 4 Điều này.
- Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn
vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty họp danh theo quy định của Luật này:
Cơ quan nhà nước, đom vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà
nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán
bộ, công chức
* Theo Điều 4 luật cán bộ công chức năm 2008 thì cán bộ công chức bao gồm:
- Cán bộ là công dân Việt Nam, được bầu cử, phê chuẩn, bổ nhiệm giữ chức vụ,
chức danh theo nhiệm kỳ trong cơ quan của Đảng Cộng sản Việt Nam, Nhà nước, tổ
chức chính t r ị - x ã hội ở trung ương, ở tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi
chung là cấp tỉnh), ở huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp
huyện), trong biên chế và hưởng lương từ ngân sách nhà nước.
- Công chức là công dân Việt Nam, được tuyển dụng, bổ nhiệm vào ngạch, chức vụ,
chức danh trong cơ quan của Đảng Cộng sản Việt Nam, Nhà nước, tổ chức chính trị - xã
hội ở trung ương, cấp tỉnh, cấp huyện; trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân
mà không phải là sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng; trong cơ
quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân mà không phải là sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp và trong bộ máy lãnh đạo, quản lý của đơn vị sự nghiệp công lập của Đảng Cộng
sản Việt Nam, Nhà nước, tổ chức chính t r ị - x ã hội (sau đây gọi chung là đơn vị sự
nghiệp công lập), trong biên chế và hưởng lương từ ngân sách nhà nước; đối với công
chức trong bộ máy lãnh đạo, quản lý của đơn vị sự nghiệp công lập thì lương được bảo
đảm từ quỹ lương của đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định của pháp luật.
- Cán bộ xã, phường, thị trấn (sau đây gọi chung là cấp xã) là công dân Việt Nam,
được bầu cử giữ chức vụ theo nhiệm kỳ trong Thường trực Hội đồng nhân dân, ủy ban
nhân dân, Bí thư, Phó Bí thư Đảng ủy, người đứng đầu tổ chức chính trị - xã hội; công
chức cấp xã là công dân Việt Nam được tuyển dụng giữ một chức danh chuyên môn,
nghiệp vụ thuộc ủy ban nhân dân cấp xã, trong biên chế và hưởng lương từ ngân sách
nhà nước.
2.1.1.2 Hồ sơ đãng ký kinh doanh của công ty cổ phần

Là một trong những yếu tố cơ bản trong quá trình đăng ký kinh doanh là hồ sơ đăng
ký kinh doanh là một trong những thủ tục quan trọng nhất trong việc thành lập công ty cổ
phàn nên đăng ký như thế nào thủ tục ra sao là một yếu tố quan trọng hàng đầu để ra đời
công ty thì hồ sơ đãng ký kinh doanh đối với công ty cổ phần bao gồm những loại giấy tờ

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

17

SVTH: TRẦN VẨN MINH


28

Điều 19 Luật Doanh Nghiệp 2005

Luận văn tốt nghiệp
28

sau :
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền quy định.
- Dự thảo Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:
+ Đối với cố đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
+ Đối với cố đông là tố chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy
chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại
diện theo uỷ quyền.

+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba
tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công
ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với
công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành
nghề.
Mẩu đơn đăng ký kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phàn được
trình bày ở phàn phụ lục 1 và 2 sau.
2.1.2 Các loại cổ phần
Công ty cổ phàn là công ty đối vốn nên phàn vốn góp của mỗi thành viên vào công ty
được thể hiện trên cổ phần, vì thế cổ phần được chia ra thành các loại sau:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

18

SVTH: TRẦN VẨN MINH


29
30
31

Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005
Điều
79
Luận văn tốt nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005

Luật
Doanh Nghiệp 2005

phổ thông.
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần
ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ
và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. cổ phần ưu đãi có
thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông29.
2.1.3 Thành viên của công ty cổ phần
Cổ đông là người cổ phần của công ty, có các quyền và nghĩa vụ tưomg ứng theo
số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2.1.3.1 Chủ sở hữu cổ phần phổ thông
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là
cổ đông phổ thông có các quyền sau30:
- Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
+ Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu
biểu quyết;
+ Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
+ Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tưomg ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong công ty;
+ Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người
không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này31;

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

19

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

ty có các quyền sau đây:
+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
+ Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban kiểm soát;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ừong trường họp quy định tại khoản
3 Điều này;
+ Yêu càu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy càn thiết. Yêu càu phải bằng văn bản; phải có
họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân họp pháp khác đối với cố đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ
chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần
của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm
tra, mục đích kiểm tra;
+ Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường họp sau đây:
+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người
quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị
mới chưa được bàu thay thế;
+ Các trường họp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có

họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân họp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần
và thời điểm đãng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và
tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của
Hội đồng quản ừị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

20

SVTH: TRẦN VẨN MINH


32

Điều 80 Luật doanh nghiệp 2005

Luận văn tốt nghiệp

quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông;
+ Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát. Trường họp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn
số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số
ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: Tham gia các Đại hội đồng

cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
nhận cổ tức; tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của
Điều lệ này và pháp luật hiện hành; được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng
với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông
trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi
các thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty,
sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
trường họp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ
phần góp vốn vào công ty sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại
khác theo quy định của pháp luật; yêu càu công ty mua lại cổ phàn của họ trong các
trường họp quy định tại khoản 1 Điều 90 của Luật Doanh nghiệp năm 2005
- Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu càu công ty mua
lại cổ phần của minh. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ
đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu
cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội
đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
* Bên cạnh quyền của mình thì cổ đông phổ thông phải có những nghĩa vụ sau32:
- Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường họp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường họp có cổ
đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

21

SVTH: TRẦN VẨN MINH

34
35

Khoản 2 Điều 81 luật doanh nghiệp 2005
Khoản 3
Điều 81 luật doanh nghiệp 2005

Luận văn tốt nghiệp

thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
giá trị cổ phàn đã bị rút.
- Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Cố đông phố thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới
mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
2X3.2. Chủ sử hữu cổ phần ưu đãi
- Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ
đông ưu đãi tương ứng với cổ phần ưu đãi biểu quyết ta có cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ
phần ưu đãi cổ tức ta có cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại ta có cổ đông ưu
đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác (cổ đông khác) do Điều lệ công ty quy định.
- Trong quá trình hoạt động thì công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết

để biểu quyết các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông nhưng
không bắt buộc phải trong công ty cổ phàn, bên cạnh đó sẽ hình thành những cổ đông sở
hữu cổ phần này sẽ có các quyền và nghĩa vụ sau33:
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: Biểu quyết về
các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy
định tại khoản 1 Điều này; Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này34.
33

1

Khoản 2 và khoản 3 Điêu 81 luật doanh nghiệp 2005

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

22

SVTH: TRẦN VẨN MINH


36

Điều 82 Luật doanh nghiệp 2005

Luận văn tốt nghiệp

- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hom so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. cổ tức được chia hằng năm gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phưomg thức xác định cổ tức thưởng được ghi

trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
+ Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này (Điều 82 luật doanh
nghiệp 2005);
+ Được nhận lại một phàn tài sản còn lại tưomg ứng với số cổ phàn góp vốn vào
công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công
ty giải thể hoặc phá sản;
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường họp quy định tại khoản 3
Điều (Điều 82) này.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát36.
- Để huy tạo niềm tin, thuận lợi cho việc cho những chủ thể đầu tư vào công ty bên
cạnh đó thì công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại chủ sở hữu cổ phần
này sẽ có đuợc nhiều quyền và nghĩa vụ sau (theo khoản 2 và 3 Điều 83 luật doanh
nghiệp 2005):
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ
thông, trừ trường họp quy định tại khoản 3 Điều này (Điều 83).
+ Cổ đông sở hữu cổ phàn ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại
hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
* Trong các loại cổ phàn ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số ràng
buộc như:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

23

SVTH: TRẦN VẨN MINH

Luận văn tốt nghiệp

- Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; trong khi
cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông. Mỗi cổ phàn của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa
vụ và lợi ích ngang nhau.
- Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:
+ Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Theo đó, các cổ
đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phàn có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất
6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn 10% quy định tại Điều lệ có quyền gộp số quyền biểu
quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. cổ đông hoặc
nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên
tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai
thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được
đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
+ Các cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên
tục ít nhất 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ có thể tập họp phiếu bầu
vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ
30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn
thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
+ Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích
dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông; yêu
cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Các quyền khác như cổ đông nắm giữ cổ phần
phổ thông.

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

24

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

2.1.4

Ctf cấu tổ chức

Công ty cổ phàn được tổ chức thường gồm ba cơ quan: Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, nếu công ty có từ 11 thành viên trở
lên phải thành lập Ban kiểm soát.

Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần được mô tả khi có Ban kiểm soát
2.1.4.1 Đại hội đồng cổ đông
Trước tiên là cơ quan có quyền cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông được
quy định tại Điều 96 của luật doanh nghiệp năm 2005
- Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty cổ phần.
- Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Thông qua định hướng phát triển của công ty;
+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác;
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát;

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

25

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

+ Quyết định mua lại trên 10% tống số cổ phần đã bán của mỗi loại;
+ Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại
cho công ty và cổ đông công ty;
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền
thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều
hom một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số
phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo
uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông
báo phải cỏ các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký
kinh doanh của cổ đông;
+ Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân họp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
+ Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
+ Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp
luật của cổ đông.

- Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản
này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được thông báo.
- Theo Điều 102 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

26

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu
quyết của các cổ đông dự họp.
- Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi
kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật doanh nghiệp 2005.
2.1.4.2 Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 108 của luật doanh nghiệp:
- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị cỏ các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty;
+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
+ Quyết định chào bán cổ phần mới ừong phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

+ Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này
(Luật doanh nghiệp 2005);
+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo
quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;
+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ
hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và
khoản 3 Điều 120 của Luật này (Luật doanh nghiệp 2005);
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy
GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

27

SVTH: TRẦN VẨN MINH


Luận văn tốt nghiệp

nghiệp khác;
+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định;
+ Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử
lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

- Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng
quản trị có một phiếu biểu quyết.
- Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng
quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong
trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật
hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua
quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền
bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ
trách nhiệm. Trong trường họp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong
thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu càu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết
định nói trên.
2.1.4.3 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty được quy định tại điều 116 Luật doanh nghiệp
2005 như sau:
- Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường họp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch
Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội
đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG

28

SVTH: TRẦN VẨN MINH