PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG“MUA LẠI CÔNG TY TRÊN TTCK” VÀ CHIẾN LƯỢC M&A QUA KỊCH BẢN CTY ĐẠM PHÚ MY

Báo cáo chuyên đề:

PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG
“MUA LẠI CÔNG TY TRÊN TTCK”
VÀ CHIẾN LƯC M&A QUA KỊCH BẢN
CTY ĐẠM PHÚ MỸ
TS. Nguyễn Hoàng Giang
Trưởng khoa tài chánh-kế toán
ĐH ULSA (Bộ LĐ TB & XH)


SÁP NHẬP XI MĂNG HÀ TIÊN 1 VÀ XI MĂNG HÀ
TIÊN 2
-HT2 sẽ sáp nhập vào HT1 – HT1 sẽ phát hành thêm
cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng CP đang lưu hành
của HT2 – tỷ lệ chuyển đổi là 1-1
- Trước khi chuyển đổi HT2 chia cổ tức bằng TM (10%)
- HT1 có VĐL: 1.100 tỷ đồng và HT2: 880 tỷ đồng
- Theo phân tích của cty CK Bản Việt: mức chênh lệch
mà cổ đông HT2 nhận được cao hơn 20%, bao gồm:
+ Thò giá HT2 < khoảng 13% so HT1
+ và 10% cổ tức tương đương 8,5%/thò giá


A. TỔNG QUAN M&A
1. KHÁI NIỆM THÂU TÓM VÀ HP NHẤT CÔNG TY
Thâu tóm hay sáp nhập (acquisition) để chỉ một công ty tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác. Sau khi kết
thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bò
sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con (An acquisition, also known
as a takeover or a buyout, is the buying of one company (the ‘target’) by another )

Thương hiệu của công ty mục tiêu có thể được giữ lại như một
thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc gộp
thành thương hiệu chung, như trường hợp Exxon- Mobil.
Hợp nhất (merger) là thâu tóm 100% công ty mục tiêu thông
qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) (In business or
economics a merger is a combination of two companies into one larger
company).

3ThS.Đinh


A. TỔNG QUAN M&A
1. KHÁI NIỆM THÂU TÓM VÀ HP NHẤT CÔNG TY
Thâu tóm hay sáp nhập (acquisition) để chỉ một công ty tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác. Sau khi kết
thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bò
sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con (An acquisition, also known
as a takeover or a buyout, is the buying of one company (the ‘target’) by another )

Thương hiệu của công ty mục tiêu có thể được giữ lại như một
thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc gộp
thành thương hiệu chung, như trường hợp Exxon- Mobil.
Hợp nhất (merger) là thâu tóm 100% công ty mục tiêu thông
qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) (In business or
economics a merger is a combination of two companies into one larger
company).

4ThS.Đinh

LỊCH SỬ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ có năm làn sóng sáp nhập 18951905, năm 1929; cuối thập niên 60; đầu thập niên 80; cuối 90.
Các chu kỳ sáp nhập đều rơi vào những giai đoạn kinh tế biến
động mạnh.
M&A cũng là một công cụ để các công ty những nước đang phát
triển này vươn ra thò trường thế giới. Lenovo mua một đơn vò
sản xuất PC của IBM với giá 1,75 tỷ USD.
Về quản lý nhà nước đối với M&A có hai mối quan tâm lớn
nhất là (i) bảo vệ quyền lợi cổ đông, (ii) bảo vệ tính cạnh tranh
của thò trường. Đạo luật ủy ban Thương mại liên bang (FTC)
Hoa Kỳ năm 1975 đã quy đònh “ngăn cấm mọi hành vi không
lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thò trường (Intel - AMD)
5ThS.Đinh


THỰC TIỄN THÂU TÓM VÀ HP NHẤT Ở VIỆT NAM.
Theo P.waterhouseCoopers, năm 2005, ở Việt Nam có 18 vụ
sáp nhập với tổng giá trò 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp
nhập tăng gần gấp đôi, có 32 vụ với tổng giá trò 245 triệu USD.
Đó là những con số quá nhỏ so với hoạt động M&A của khu vực
và thế giới.

Đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài.
Hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện”.
Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai..
cách thức xây dựng thò trường M&A cũng thể hiện
nhiều bất cập (thiếu minh bạch, luật…5 lần giá sổ
sách)

6ThS.Đinh


Môi trường pháp lý liên quan họat động M&A
Nghò đònh 139 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 01/01/2008,
phía nước ngoài chỉ được phép nắm giữ 49% vốn. Nhưng còn
hạn chế trong các ngành như dòch vụ tài chính, viễn thông...
Trong năm 2008, từ nghóa vụ của các thành viên WTO, cho
phép thành lập ngân hàng 100% vốn sở hữu nước ngoài. Cấp
giấy phép đầu tiên là Ngân hàng HSBC, Standard Chartered
và ANZ.
Vào ngày 01/01/2009, luật có hiệu lực mở ra cho các doanh
nghiệp nước ngoài tham gia vào một số ngành dòch vụ bao
gồm dòch vụ xây dựng, thiết kế, dòch vụ máy tính và phụ trợ,
quảng cáo, nghiên cứu thò trường, giáo dục, nhượng quyền
thương mại và các dòch vụ bán lẻ.
7ThS.Đinh


TÌNH HÌNH M&A VIỆT NAM 2008 - 2009
Sáu tháng đầu năm 2009 có gần 60 vụ sáp nhập, mua bán DN, giá trò trên
600 triệu USD.

8ThS.Đinh

(Nguồn: Cục Quản lý cạnh tranh, Thomson Reutern - PricewaterhouseCoopers)


Trong năm 2008, hoạt động M&A khá sôi động,
nhưng vẫn rất thấp so với quy mô thế giới

9ThS.Đinh


Hoạt động M&A khu vực tài chính hấp dẫn nhất, theo sau là lónh vực
công nghiệp. Một ngành phát triển là truyền thông và giải trí, trong
năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dòch M&A, đặc biệt là quảng
cáo tiếp thò và Internet. Nhận đònh 5 năm tới VN là thò trường có
truyền hình phát triển nhất thế giới.

10ThS.Đinh


NHỮNG THƯƠNG VỤ M&A LỚN TẠI VN
•* SAVICO MUA LẠI KHÁCH SẠN FURAMA –
THÁNG 11/05, 16 TRIỆU USD
•* KINH ĐÔ MUA LẠI TRIBICO
•* HOLCIM MUA LẠI CIMENT COTEC – 8/08, 50
TRIỆU USD
•* QUANTAS MUA 18%,ĐANG THỰC HIỆN MUA
BÁN THÊM 31 % JETSTAR PACIFIC
•* TIBERON (DRAGON CAPITAL MUA LẠI CỦA
CTY CANADA VỚI GIÁ 230 TRIỆU USD)


NHỮNG NHẬN ĐỊNH TỪ TRẬN CHIẾN SÁP NHẬP
GIỮA TẬP ĐOÀN TIME VÀ PARAMOUNT
Trận chiến giữa hai ông trùm trong ngành truyền
thông, tập đoàn Time và tập đoàn Paramount
Communications vào năm 1989 là một trong những

trận chiến sáp nhập kinh điển, rút ra nhiều bài học
cho các nhà lãnh đạo công ty trên tòan thế giới

12ThS.Đinh


tập đoàn Time công bố ý đònh sát nhập với tập đoàn Warner
Communications dưới hình thức một cuộc trao đổi cổ phiếu
êm thắm. Hình thức này cần có sự bỏ phiếu đồng ý của cổ
đông

cuộc chuyển nhượng sẽ tạo ra một

tập đoàn truyền thông đa
phương tiện khổng lồ chiếm
thò phần đáng kể trên thò trường
toàn cầu.

13ThS.Đinh


tập đoàn Paramount Communications đưa ra đề nghò mua lại bằng
tiền mặt tất cả các cổ phiếu của Time với giá 200 USD. Giá trò giao
dòch các cổ phiếu của Time hiện tại chỉ khoảng 110 USD

Các cổ đông Time thấy khả năng thu
lợi nhuận tới 82%.
Ban lãnh đạo Time không chấp nhận
sáp nhập với Paramount vì cho rằng
Warner mới là lựa chọn có lợi nhất

14ThS.Đinh


Đối diện với nguy cơ các cổ đông Time chọn
Paramount, Ban lãnh đạo của Time thực hiện ngay lập tức biện

pháp mua hết cổ phiếu của Warner với giá trò 14 tỷ USD bằng tiền
mặt và chứng khoán. Trong đó vay để mua là 12 tỷ USD
Các cổ đông Time phản đối, Paramount kiện ra tòa án không cho
Time & Warner sáp nhập. Tuy nhiên tòa án phán quyết Ban lãnh
đạo Time có quyền thực hiện hành vi mua cp của Warner
15ThS.Đinh


trong vụ Time mua Warner, nhưng người thắng kẻ thua
trong vụ này là quá rõ ràng.
Steve Ross, CEO của Warner, đã nhận một
hợp đồng kéo dài suốt 10 năm, khoản tiền
bồi thường là 193 triệu USD do phải nghỉ
việc ở tập đoàn Warner để chuyển sang
làm đồng Tổng Giám Đốc ở tập đoàn mới .
Các cổ đông của Warner cũng là những
người thắng lớn. Giá cp một tuần trước khi vụ
chuyển nhượng được công bố là 70 USD/cổ
phiếu, các cổ đông của Warner đã hưởng lợi
một khoản tiền hơn 4,1 tỷ USD từ cuộc sáp
nhập này.
16ThS.Đinh

Ở thái cực bên kia, các cổ đông của
Time đã bò lỗ ít nhất cũng là 3,4 tỷ
USD tiền mặt khi giá cổ phiếu của Time
đã rớt xuống chỉ còn 141 USD/cổ phiếu
ngay sau khi có quyết đònh của tòa án

17ThS.Đinh


Trận kòch chiến giữa Time với Paramount và
các cuộc tái cấu trúc khác đã làm nảy sinh
những vấn đề quan trọng đối với các nhà
quản lý, với các vấn đề sau:
1. Tại sao Paramount lại quyết mua bằng được Time và có cơ sở
khi cho rằng giá trò cổ phiếu của Time lớn hơn 110US$ ?
2. Nếu Paramount sẵn sàng mua với giá 200 USD mỗi cp của
Time thì tại sao trước khi Paramount thương lượng, giá cp Times
chỉ có 110USD ?
3. Nếu giá trò cổ phiếu của Time lớn hơn 110USD thì tại sao ban
lãnh đạo của Time, đã không nhận ra được điều này?
4. Những người nào thực sự kiểm soát các công ty ở Mỹ và những
ai nên kiểm soát các công ty? Là các cổ đông - những người đang
phải gánh chòu rủi ro hay là các nhà quản lý - những người trên
danh nghóa, làm thuê cho các cổ đông?
18ThS.Đinh


Với nhận đònh của nhiều chuyên
gia, những câu hỏi đưa ra không
có gì huyền bí.

Giá trước chuyển nhượng của Time là 110US$ là giá trò
cổ phiếu của thiểu số cổ đông (Dividents,brokers…)
trong khi giá 200US$ do Paramount đề nghò là giá đã
bao gồm chi phí được quyền quản lý. Rõ ràng
không có giá nào trong hai giá trên là không đúng hay bất
hợp lý.

19ThS.Đinh


Paramount muốn mua Time vì nhiều lý do,
vừa để tấn công vừa để phòng vệ. Quyết
đònh mua với giá 200US$ mỗi cổ phiếu của
Time là kết quả từ các nghiên cứu về giá
trò, đặc biệt là các giá trò gia tăng

có thể có khi sáp nhập với Time.

Mục tiêu chính của Ban Giám
Đốc Time khi từ chối đề nghò
của Paramount chỉ là chọn tư

cách công ty độc lập.

20ThS.Đinh


2. NGUYÊN NHÂN – ĐỘNG LỰC CÁC CÔNG TY SÁP NHẬP
VÀ THÂU TÓM

CÁC NGUYÊN NHÂN ẨN SÂU
Chiến lược. tận dụng việc sáp nhập hay thâu tóm công ty khác
nhằm đạt được các mục tiêu chiến lược (chỗ đứng trên thò
trường)

Đầu cơ. công ty thâu tóm xem công ty bò thâu tóm như là một
thương phẩm.

Thất bại về quản trò. Các sáp nhập và thâu tóm công ty đôi
lúc được thực hiện bởi vì các thất bại về quản trò.

Sự cần thiết về tài chính.
Chính trò. tác động chính trò đang ngày càng trở nên quan trọng
trong các sáp nhập và thâu tóm công ty khác (Úc21ThS.Đinh
– big 4)


2. NGUYÊN NHÂN – ĐỘNG LỰC CÁC CÔNG TY SÁP NHẬP
VÀ THÂU TÓM

…Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại á, Kinh
Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ
Thiên Thanh. Hầu hết những vụ còn lại đều có
sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp
nước ngoài.
Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước
ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần
chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ
Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo

hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG…
22ThS.Đinh


2. NGUYÊN NHÂN – ĐỘNG LỰC CÁC CÔNG TY SÁP NHẬP
VÀ THÂU TÓM

vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank
và Công ty chứng khoán SSI; HSBC Techcombank; Dragon Capital – Vinamilk,
REE Corp... Ngược lại cũng có trường hợp
doanh nghiệp trong nước mua lại doanh
nghiệp nước ngoài như Kinh Đô mua kem
Wall’s,

23ThS.Đinh


CÁC ĐỘNG LỰC SÁP
NHẬP
Hợp lực thay cạnh tranh (win win – win – lose
game)
Nâng cao hiệu quả (thuế – áp đăït giá…)
Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền
lực thò trường (ROOM – THẤT THOÁT VỐN NN…FPT)
Giảm chi phí gia nhập thò trường (ANZ-SSI)
Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dòch chuyển
trong chuỗi giá trò (danh mục ĐT cân bằng tránh rủi
ro HT)
24ThS.Đinh

3. PHÂN LOẠI THÂU TÓM VÀ HP NHẤT
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) giữa
hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản
phẩm, trong cùng một thò trường. Ví dụ, giữa hai công ty sản
xuất ôtô GM mua Deawoo sáp nhập với nhau.

Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) giữa hai

công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trò, dẫn tới sự mở rộng về
phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trò
đó (Cty may mặc mua CH bán lẻ – Cty sữa mua lại cty bao bì)

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả
các loại sáp nhập khác (a) sáp nhập tổ hợp thuần túy; (cty
thiết bò y tế mua lại 1 Cty thời trang)(b) sáp nhập bành trướng
về đòa lý (phở 24 mua 1 tiệm ăn ở Singapore)(c) sáp nhập đa
dạng hóa sản phẩm (cty bột giặt mua Cty thuốc tẩ
y)
25ThS.Đinh