Luật chứng khoán

BỘ CÔNG THƯƠNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHIỆP THỰC PHẨM

Môn: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
GVHD: LÊ TRƯƠNG NIỆM

Nhóm 8 :

Đ ề tài :

LUẬT CHỨNG KHOÁN



Phần 1 Luật chứng khoán2006:
Chương 1. Những quy định chung
Chương 2. Chào bán chứng khoán ra công chúng
Chương 3. Công ty đại chúng
Chương 4. Thị trường giao dịch chứng khoán
Chương 5. Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán
Chương 6. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Chương 7. Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát
Chương 8. Công bố thông tin
Chương 9. Thanh tra và xử lý vi phạm
Chương 10. Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại
Chương 11. Điều khoản thi hành


Ph ân 2 Lu ât ch ưng khoan s ửa đ ôi b ô sung năm
2010

A.

Khái niệm luật chứng khoán:

_ Luật chứng khoán tổng hợp những nguyên tắc, định hướng cơ bản của cơ chế hoạt động chứng khoán và
thị trường chứng khoán, đã được thể chế hóa, là tổng hợp quy phạm pháp luật, điều chỉnh quan hệ xã hội
phát sinh trong quá trình chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam và các hoạt
động liên quan đến chứng khoán của các tổ chức cá nhân Việt Nam.


B. Tóm tắt nội dung luật chứng khoán:

Chương I:NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
_ Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ
chức, cá nhân.
_ Công bằng, công khai, minh bạch.
_. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
_ Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
_. Tuân thủ quy định của pháp luật.


Chương II: CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn
nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán. Chủ thể chào bán của
chứng khoán rất đa dạng, có thể là chính phủ, chính quyền địa phương và các
doanh nghiệp.
Có 2 phương thức chào bán chứng khoán:
_chào bán chứng khoán ra công chúng
_chào bán chứng khoán riêng lẻ.

A.


Quy đ ịnh chung .

Mệnh giá CK

Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam
Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND
Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND



Hình thức chào bán CK ra công chúng

Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng
Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng
Chào bán trái phiếu ra công chúng
Các hình thức khác.


I. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng:

1.Đi ều ki ện chào ban c ô phi ếu ra công chúng

◦
◦
◦
◦

Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua


2. Đi ều ki ện chào ban trai phi ếu ra công chúng

Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
Không có lỗ luỹ kế
Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm
Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông
qua

Có cam kết của TCPH đối với NĐT


3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

◦ Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND
phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ
◦ Có
phù hợp với quy định của pháp Luật


II. Đăng ký chào ban ch ưng khoan ra công chúng
1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà

Nước;
2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng :



Trai phiếu của chính phủ Việt Nam;



Trai phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp thuận;



Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;



Việc ban chứng khoan theo bản an, quyết định của toà an, của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong
trường hợp pha sản hoặc mất khả năng thanh toan


III.

H Ồ S Ơ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Hồ sơ đăng ký chào ban cổ phiếu ra công chúng:

 Giấy đăng ký chào bán;
 Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm:
- Thông tin về tổ chức phat hành

- Thông tin về đợt chào ban

 Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính


 Điều lệ của tổ chức phát hành;
 Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án
sử dụng vốn;

 Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có.
 Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ

Những văn bản có liên quan khác


2. H ồ s ơ đăng ký chào ban trai phi ếu ra công chúng:

 Giấy đăng ký chào bán ;
 Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định;
 Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật;
 Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án
sử dụng và trả nợ;

 Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;
 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
 Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu có)


3 . H ồ s ơ đăng ký chào ban ch ưng ch ỉ qu ỹ ra công chúng
 Giấy đăng ký ;

 Bản cáo bạch;
 Dự thảo Điều lệ Quỹ;
 Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ
;
 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).


IV.

B ản cao b ạch CP,TP,CCQ

1. B ản cao b ạch c ô phi ếu, trai phi ếu

 Thông tin về tổ chức phát hành

- Mô hình tổ chức, bộ máy;
- Hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính ;
- HĐQT, HĐTV, Ban Giám đốc vàcơ cấu cổ đông.

 Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán

- Điều kiện chào bán;
- Yếu tố rủi ro;
- Dự kiến kế hoạch lợi nhuận vàcổ tức của năm gần nhất
- Phương án PH và phương án sử dụng tiền thu được

 B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n
 Th«ng tin kh¸c theo mẫu

2. B ản cao b ạch Ch ưng ch ỉ q ũy



Loại hình, quy mô QĐTCK



Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư,các yếu tố rủi
ro



Tóm tắt nội dung cơ bản dự thảo Điều lệ QĐTCK



Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào QĐTCK



Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NH Giám sát; quy định về giao dịch với người có liên
quan của CTQLQ và NHGS



Thông tin khác trong mẫu BCB



Chữ ký trong bản cáo bạch


VI.




Báo cáo tài chính

Nội dung:
Bảng cân đối kế toán,
Báo cáo kết quả hoạt
động sản xuất, kinh
doanh,



Báo cáo lưu chuyển tiền



BCTC năm phải được kiểm toan bởi TCKT được chấp thuận;



Nộp bao cao tài chính hợp nhất nếu tổ chức phat hành là công ty mẹ



Hồ sơ nộp trước 01/3 hằng năm, BCTC năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có th ể
là bao cao chưa có kiểm toan, nhưng phải có BCTC được kiểm toan c ủa hai năm tr ước li ền

tệ,



Thuyết minh báo cáo tài
chính

kề.



Kết thúc kỳ kế toan của BCTC gần nhất cach thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào ban CK ra
công chúng hợp lệ cho UBCK qua 90 ngày, TCPH phải l ập BCTC bổ sung đến thang ho ặc
quý gần nhất.


 Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan
 Tổ chức phat hành
 Tổ chức tư vấn phat hành
 Tổ chức bảo lãnh phat hành
 Tổ chức kiểm toan
 Cac tổ chức khac liên quan

 Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán


 Thông tin trước khi chào chưng

khoan ra công chúng

 Trong thời gian UBCK xem xét hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng, TCPH, TCBLPH
và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông
tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các
thông tin về ngày phát hành và giá bán CK là thông tin dự kiến.

 Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.


 ĐÌnh chỉ chào ban chứng khoan ra chông chúng
 UBCK

có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường

hợp sau đây:
- Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông
tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây
thiệt hại cho nhà đầu tư;
- Việc phân phối CK không thực hiện đúng quy định tại luật chứng khoán.


• Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng





Thời gian UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là 60 ngày trong cac trường hợp:

Hồ sơ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng đến đến quyết định của nhà đầu tư và gây
thiệt hại cho NĐT
Không thực hiện đúng quy định phân phối chứng khoan
Qua thời hạn 60 ngày, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào ban chứng khoan ra công chúng không
được khắc phục, UBCK huỷ bỏ đợt chào ban và cấm ban chứng khoan đó.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công chúng bị huỷ bỏ, TCPH phải:
Công bố việc huỷ bỏ chào ban chứng khoan ra công chúng
Phải thu hồi cac CK đã phat hành, đồng thời hoàn trả tiền cho NĐT trong thời hạn 15 ngày, kể t ừ ngày đợt chào
ban bị huỷ bỏ. Qua thời hạn này, tổ chức phat hành phải b ồi thường thiệt hại cho nhà đ ầu t ư theo cac đi ều
khoản đã cam kết với nhà đầu tư







 Nghĩa vụ của tổ chức phát hành
 Công bố thông tin theo quy định PL
 Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định
 Thực hiện Đăng ký, lưu ký CK tập trung
 Các nghĩa vụ khác theo quy định PL


CHƯƠNG 3: CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
_ Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
_ Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao
dịch chứng khoán;

_ Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.


Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các
quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:
a) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật
này;
c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định
khác của pháp luật có liên quan.