Hoạt động mua bán và sáp nhập công ty tại việt nam thực trạng và giải pháp

Đề án môn học
Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ, sự hội nhập nhanh
chóng của nền kinh tế Việt Nam và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng
khoán trong nước, nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày
càng tăng. Đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy
thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ
thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn,
tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới
nhiều hình thức đa dạng.
Trong khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã xuất hiện từ rất lâu và
phát triển mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, và chứa đựng
nhiều hứa hẹn cơ hội đầu tư cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài. Tuy
số lượng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những
thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam
nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, một cách cụ thể
như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô
và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các
doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt
Nam... làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế.
Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút
vốn đầu tư; vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công
nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa là cơ hội cho hàng
hoá của các doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế.
Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về M&A trong , em xây dựng đề
tài này nhằm cung cấp cho doanh nghiệp các khái niệm cơ bản về M&A, quy trình
thực hiện một thương vụ M&A, đưa ra cái nhìn khái quát về hoạt động này trên thế
giới và thực trạng hoạt động này tại Việt Nam trong giai đoạn 2009 – 2011, đặc biệt
đưa ra các thương vụ thành công và thất bại điển hình trên thế giới để từ đó có bài
học kinh nghiệm và xác định xu hướng của M&A ở nước ta trong tương lai và đưa ra
những khuyến nghị nhằm giúp hoạt động này diễn ra lành mạnh và hiệu quả hơn.

Chương I : Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

1

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
1.1. Khái niệm chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions
(mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh
nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp đó.
Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại
Luật Doanh nghiệp 2005 như sau :
Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại ( sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới ( công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp
nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Sáp nhập doạnh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp
nhập”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là
các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều
kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng

loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Nhưng Luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp,
trong khi Luật cạnh tranh 2004 có nhắc đến : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh
nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát,
chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Theo Luật cạnh tranh 2004 thì không quy định bắt buộc loại hình công ty tham
gia vào hoạt động M&A, còn Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều kiện các
bên tham gia hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp là các công ty cùng loại hình
doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các
kết luận sau:

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

2

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
 Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp
nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh
nghiệp.
 Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu
tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có
mua lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động
đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở

hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm
soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần
vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một
nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để
tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể
coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần
không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi
là hoạt động đầu tư thông thường.
1.2. Phân loại M&A
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai
công ty tiến hành sáp nhập:
• Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty
cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của
hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương
trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà
còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại;

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

3

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
• Sáp nhập dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên

cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về
cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.Sáp nhập dọc được chia
thành hai loại :
 Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng
bánlẻ.
 Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của
mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng
chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa…
Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm
soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống
chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
• Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có
cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh
đa ngành nghề. Trong trường hợp này cũng có nhiều cách phân loại :
 Sáp nhập tổ hợp thuần túy : hai bên không hề có quan hệ nào với nhau.
 Sáp nhập mở rộng thị trường : hai công ty sản xuất cúng một loại sản

phẩm nhưng tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý.
 Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm : Hai công ty sản xuất hai loại sản

phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp
thị gần giống nhau.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

4

Lớp: KTĐT

Đề án môn học
Sơ đồ 1.1. : Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A
Sáp nhập theo chiều dọc

Nhà cung cấp

Sáp nhập theo chiều ngang

Các doanh nghiệp
cùng ngành

Doanh nghiệp

Sáp nhập tập đoàn

Các doanh nghiệp
khác ngành

Nhà phân phối

1.3.
Đặc điểm của hoạt động M&A
M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một
công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của
một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những
vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của
doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông
thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các

sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau:
- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những
công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều
loại tài sản khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán
không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và
công sức.
- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề
hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi
khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động
xuyên quốc gia.
- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực,
ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền
kinh tế một nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều
chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và
chính sách bảo hộ của chính phủ.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

5

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
1.4. Các phương thức M&A
Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm của giao
dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách
thức phổ biến thường được sử dụng như sau:
1.4.1. Chào thầu

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn
bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải
đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
công ty của mình. Hình thức chào thầu này thường được được áp dụng trong các vụ
thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
1.4.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights):
Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”.
Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không
nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình.
Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn
(nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công
ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ
và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.
1.4.3. Thương lượng tự nguyện:
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận
thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa
hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc
tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp
nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế
trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

6

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị
trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết
hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn
phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở
thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn
là sáp nhập.
1.4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục
tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn
tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm
này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty
mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất
nhiều.
1.4.5. Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn
phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các
bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể
bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị
phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên
thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty

nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền
công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

7

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
1.5. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
Tác động, ảnh hưởng của hoạt động M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa có
một nghiên cứu nào thực sự làm rõ vấn đề này. Tuy nhiên ta có thể khái quát động
cơ, mục đích của việc mua lại-sáp nhập qua các lý do sau :
1) Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm
nhập một thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm
vi phân phối.
2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu
hình nhận được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động
trí thức, là những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft,
Facebook, Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân
lực bên cạch các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD
để mua lại trang chia sẻ trực tuyến Youtube.
3) Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn
lực tài chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia
đầu tư vào các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có
tiếng nói, quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng
hóa nguồn lợi nhuận của mình.

4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính
đặc thù trong mỗi ngành, ví dụ như:
a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ
cao.
b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng.
c. Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ
uống.
d. Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành
công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo…
5) Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ
chức, gia tăng sức mạnh thương hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty:
NOKIA (hãng điện thoại di động lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm
lớn nhất thế giới) ngày 12/02/2011. Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị
thế của cả 2 công ty, vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ
mới nổi (trong đó đáng kể nhất là công ty Apple) .

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

8

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
6) Phát triển công nghệ mới, tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới, đầu tư
nghiên cứu con người..
7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng
M&A như một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị
phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lược thâm

nhập thị trường thông qua còn đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn
so với viêc cố gắng xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số không. Bên cạnh đó
là việc lách các hàng rào thuế quan khác nhau ở các nước, như việc một công ty đang
kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản
thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi
nhuận thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con
để phân bổ thu nhập tới các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước
có thuế suất cao hơn. Đơn cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches”
của Google.
8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị
chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện,
khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh
nghiệp. Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,
dịch vụ tài chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu
dùng.
9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động
đến sự thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí
tương đối lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế
toán cũng như BCTC. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách
hàng lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác
chiến lược được gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này
chính là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S
của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm
1995 với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng,
cho đến nay đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
10) Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các
đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

9

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
lại mang màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như
thương vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ
M&A được chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh
chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động.
Tóm lại, mục đích, đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất
lớn đến cấu trúc, giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với
thương vụ M&A đó.
1.6. Quy trình thực hiện một thương vụ M&A
Quy trình thực hiện một thương vụ M&A trên mỗi phương diện người mua và
nguời bán là khác nhau.Vì thế để tiến hành một thương vụ M&A các doanh nghiệp
cần cân nhắc, xem xét thật kỹ trước khi thực hiện
1.6.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của người bán
 Đưa ra quyết định bán:
a. Hiểu được động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán,
người bán phải xem xét kỹ lưỡng về mục đích thực sự của mình và cân nhắc thật kỹ
về cơ hội, rủi ro khi tiến hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía cạnh
để đi đến quyết định có lợi nhất.
b. Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất cứ một người bán nào cũng mong muốn giá
trị đạt được từ thương vụ là cao nhất. Một vài công ty được rao bán sau nhiều năm
lên kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại giá trị tối
đa. Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lược
hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực.
c. Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan

trọng trong các vụ M&A : “Thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá chậm
chạp, kể cả việc công bố quyết định việc thực hiện M&A không đúng lúc sẽ tạo ra
những hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ.
 Tổ chức lại công việc
a. Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến
của các cố vấn. Một số cố vấn sẽ giúp người bán chuẩn bị những việc nội bộ trong
công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt động, sản
phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản của công ty. Một số

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

10

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
khác sẽ tư vấn cho người bán về động lực thị trường, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá
cả, cấu trúc, quy trình và tính pháp lý của giao dịch.
b. Thiết lập mức giá trị sơ bộ: Dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ
vọng của người bán mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức
giá này sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán và bên
mua, thỏa mãn được yêu cầu và mục đích của hai bên.
c. Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: Những tài liệu này giúp người mua tiềm
năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quan nhất về công ty.
 Chiến lược marketing:
a. Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập một danh sách những
người mua tiềm năng, xếp hạng các công ty này theo theo mức độ quan tâm, quy mô
và tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A… sẽ giúp người bán giảm thiểu được

các chi phí marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao tính khả thi
của vụ giao dịch
b. Thu hẹp số lượng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi người bán phải có một quy
trình lọc hợp lý để giảm dần số ứng cử viên và tập trung vào một số đối tượng chủ
chốt, từ đó có chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút người mua tiềm năng.
c. Sử dụng bên thứ ba làm trung gian: Việc hai công ty bên mua và bên bán cùng
nhau trực tiếp điều hành quy trình M&A hiếm khi xảy ra vì giá cả,ràng buộc, quyền
lợi của các bên trong thương vụ sẽ trở thành yếu tố nhạy cảm và thường là rào cản
khiến các buổi đàm phán đi vào ngõ cụt. Vì vậy một bên thứ ba trung gian với kinh
nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất nhiều người mua
mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết và cân bằng quyền lợi
giữa các bên, từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra nhanh chóng và hợp lý.
 Lực chọn đối tác:
a. Chọn đối tác hộp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất
b. Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng
như các đề nghị, mong muốn của nhau.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

11

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
c. Lập hợp đồng bảo mật: Để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp phát những thông tin
liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản
phẩm và dịch vụ của mỗi bên.
d. Thẩm tra sơ bộ: Đánh giá, thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một

hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh doanh
sau giao dịch M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được thu nhập dựa
trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch (thường gặp trong các thương vụ
hợp nhất hay thâu tóm, khi người bán trở thành cổ đông của công ty mới hay của
công ty mua).
 Thực hiện giao dịch:
a. Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn.
b. Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược.
c. Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay
Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu thuế,
thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phi vốn khác hay thông qua trao đổi
cổ phiếu…
d. Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lý và chiến
lược.
e. Thẩm định người mua.
 Kết thúc giao dịch:
a. Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng.
b. Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch.
c. Có được sự đồng ý của bên thứ ba.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

12

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
 Những vấn đề cần giải quyết sau khi thực hiện giao dịch:

a. Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện.
b. Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.
c. Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện.
1.6.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại cua người mua thông thường bao gồm
những bước sau đây :
 Xây dựng các mục tiêu khi mua lại:
Thông qua việc trả lời thỏa đáng các câu hỏi sau:
a. Tại sao phải mua lại, sáp nhập công ty khác?
b. Liệu tăng trưởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn tăng trưởng từ mở rộng nội
bộ, liên doanh, nhượng quyền kinh doanh, cấp phép kinh doanh hay tích lũy tài sản?
c. Sau khi M&A có thể cải thiện vị thế cạnh tranh hay không?
d. Thương vụ có làm tăng giá lợi nhuận, giá trị cho các cổ đông hay không?
e. Cách thức xác định và định giá các nhân đố định hướng giá trị của giao dịch
(tài sản trí tuệ, hệ thống phân phối, khả năng tăng trưởng, quan hệ với đối tác, khách
hàng…).
f. Có bao nhiêu công ty có thể là ứng viên cạnh tranh trong thương vụ M&A?
 Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế đạt được nhờ mua lại:
Nếu một người mua trả chính xác giá trị của doanh nghiệp thì giá trị mà học nhận
được sẽ là những thay đổi mang tính chiến lược đã được tính toán trước, là phần giá
trị gia tăng thêm sau khi mua lại, và được xem là lợi nhuận đối với người mua.
Ngược lại, nếu một người mua trả cao hơn giá trị thực của doanh nghiệp, hoặc việc
mua lại không tạo thêm được giá trị thặng dư như tính toán sẽ làm tăng gánh nặng về
chi phí của người mua.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

13

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
 Xây dựng một nhóm làm việc (bao gồm các nhà quản lý, luật sư, kế
toán, môi giới đầu tư) và bắt đầu tìm kiếm ứng cử viên, các công ty mục
tiêu:
Nhóm làm việc này sẽ giúp người mua thực hiện các công việc quan trọng sau:
a. Định hướng cho chiến dịch mua lại.
b. Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định người bán tiềm năng.
c. Định giá, đàm phán, thỏa thuận, xây dựng các hợp đồng, văn bản pháp lý.
d. Hòa trộn sản phẩm, dịch vụ, phân phối, nhân sự, quan hệ khách hàng sau
M&A.


Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính:

Thường được thực hiện thông qua người môi giới, những người có nhiều kinh
nghiệm và mối quan hệ, giúp người mua tiết kiệm được thời gian, chi phí, thúc đẩy
giao dịch được tiến hành nhanh chóng và thỏa mãn lợi ích của cả người mua lẫn
người bán.
 Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn:
Việc định giá mục tiêu dựa trên kết quả đánh giá mục tiêu với một hoặc kết hợp
các nguyên tắc tiêu biểu sau (tùy vào mục tiêu, chiến lược của người mua):
a. Có lịch sử tăng trưởng và tình hình tài chính ổn định tại những thời điểm khác
nhau trong những điều kiện khác nhau.
b. Có vị thế,uy tín đáng kể trong ngành.
c. Có thương hiệu nổi tiếng và thị phần đã được thiết lập.
d. Có sản phẩm không nhạy cảm với sự thay đổi của công nghệ, không lỗi thời.
e. Có đội ngũ quản lý mạnh với khả năng nghiên cứu và phát triển.

f. Có mối quan hệ ổn định với khách hàng, đối tác, chủ nợ, con nợ…
g. Có khả năng tăng trưởng hoặc mở rộng quy mô trong sản xuất.
h. Có doanh thu trung bình ở khoảng kỳ vọng (ví dụ: doanh thu trung bình 180
tỉ/năm).
i. Có khoảng giá mua được xác định trước (tiền mặt, cổ phiếu, kỳ vọng doanh thu
sau giao dịch…).

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

14

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
j. Có sự chấp thuận ở lại của đội ngũ quản lý hiện hành trong một khoảng thời
gian tối thiểu xác định trước.
 Lực chọn cấu trúc giao dịch.
 Xác định nguồn tài chính cho giao dịch
Giao dịch M&A thường được tài trợ bởi các nguồn vốn sau:
a. Vay nợ ngân hàng dựa trên tài sản.
b. Sử dụng vốn cổ phần: Ngoài vốn cổ phần của chủ sở hữu, người bán có thể
huy động thêm từ các nguồn khác như: vốn cổ phần của các công ty tư nhân, của các
nhà đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư….
 Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết.
 Lấy sự đồng thuận của cổ động và của bên thứ ba.
 Lập văn bản pháp lý.
 Chuẩn bị giao dịch.
 Thực hiện giao dịch



Đảm nhận những nhiệm vụ và trách nhiệm sau khi giao dịch.

 Thực hiện hợp nhất hai tổ chức.
1.7. Lợi ích và những rủi ro, cạm bẫy trong hoạt động M&A
1.7.1. Lợi ích của hoạt động M&A
Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của
M&A là đều xuất phát từ những lợi ích mà các doanh nghiệp thu được. Các nhóm lợi
ích phổ biến của M&A có thể kể đến:
 Cộng hưởng trong M&A:
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ
mua bán hay sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của
doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A
bao gồm:

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

15

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
• Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc
văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc
cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các
doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

• Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi
tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng
giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
•

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh
nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ
khác. Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công
nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được
chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.

• Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập.
Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên
cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng
đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng
hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy
nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng
ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích
chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất
quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng
hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
 Nâng cao hiệu quả:
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi
nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các
công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

16

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận
dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường
hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị
trường.
 Hợp lực thay cạnh tranh
Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi” vốn dĩ là
các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường. Điều đó đồng nghĩa với sức
nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ
được hạ nhiệt. Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu
thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo
mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như
trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu
vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm
sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn
hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng
lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên
một mạng lưới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại,
tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận
cao và bền vững hơn.
 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển
công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và
dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập

sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập.
 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như thị trường Trung
Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng
nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn
nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

17

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
thâu tóm những công ty đã hoạt động trước. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư
nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.
Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về
thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí
cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu
tiên. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận
được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định
gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia
nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa
sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây
dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ

thống.
1.7.2. Những rủi ro trong M&A
Những rủi ro khi thực hiện M&A không chỉ có tác động xấu đến sự phát triển
của nền kinh tế mà còn ảnh hưởng bất lợi đến các hoạt động của doanh
nghiệp.
 Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:
• Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và

giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không
có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản,
gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó
tham gia.
• Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng
M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra
thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi
khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì
vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

18

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
• Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh
nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể
thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc

biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp
vốn cổ phần còn thấp.
• Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền
kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự
đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà là nhờ vào sự năng động của
những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên
tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá
nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát
triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động
M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng
trở thành cái bóng theo sự quản lý của những quốc gia giàu có.
 Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp:
• M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường
khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.
• M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị
dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.
• Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là
do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công
ty được mua.
• Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn
dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.
1.7.3. Những cạm bẫy trong M&A
Nền kinh tế phát triển đã sinh ra cạnh tranh thương mại và hoạt động M&A ra đời
như là một xu thế tất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh
trở nên khốc liệt hơn. Các tổ chức, công ty sử dụng M&A để đạt được những mục
đích của mình, nhưng không phải ai cũng hài lòng với những kết quả đó, bản thân
M&A có những rủi ro, cạm bẩy mà nếu không cẩn thận thì cả bên bán, bên mua đều
có thể mắc phải. Có thể kể ra sáu cạm bẩy phổ biến:

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung

51D

19

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
Thứ nhất, cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các công
ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi
tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó?
Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự
tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn.
Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự
muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận
được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn.
Thứ tư, đừng lo ngại khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, , quy trình M&A lý
tưởng nhất nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng
90 ngày sau đó. Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay
tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động.
Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn sâu vào
lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi. Sẽ làm môi trường làm việc
của công ty mới bị thay đổi, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải
mái của họ là điều quan trọng nhất.
Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so
với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat)
– các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác
cũng rất muốn mua lại.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung

51D

20

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
Chương II : Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong giai đoạn
2009-2011
2.1. Sự ra đời của hoạt động M&A tại Việt Nam
Trên thế giới, hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Mỹ là nơi diễn ra các
cuộc đại sáp nhập đầu tiên của Thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905.
Trong thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy
mô lớn hơn để thống trị thị trường, kết quả là có đến hơn 1.800 công ty đã biến mất.
Tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời
điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm 1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng
10%-11% GDP. Tiếp sau đó, Mỹ còn chứng kiến bốn chu kỳ đỉnh cao của hoạt động
sáp nhập: đó là các năm 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Theo sau
Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ XX.
Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm 1980.
Kể từ khi cả ba thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường như những “đợt
sóng “ của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ tất yếu sẽ kéo theo những đợt sóng
mạnh ở thị trường Châu Âu và Anh do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, cũng như sự
liên quan của những thị trường này với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi
dậy của làn sóng M&A của các doanh nghiệp trên Thế giới diễn ra vào năm 2000 thì
hoạt động này tạm thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A lại xuất
hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Như vậy, từ đầu thập kỷ 20 đến thời điểm trước khủng hoảng tài chính năm
2008, hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng đều đại

diện cho những đặc trưng và kết quả cho từng giai đoạn phát triển khác nhau.
 1897 – 1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền.
 1916 – 1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm bán.
 1965 – 1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn).
 1981 – 1989: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện M&A đặcbiệt

là M&A xuyên quốc gia.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

21

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
 1992 – 2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược.
 Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế Thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng

M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có . Đợt sóng
này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang
các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như: Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ,
Trung Quốc, Trung Đông… trong đó có Việt Nam.
Nếu như hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới, thì ở Việt Nam
M&A được quan tâm kể từ khi ra đời Luật doanh nghiệp 1997. Tuy nhiên hoạt động
này thực sự “tấp nập” trong vài năm trở lại đây, điều này có thể được giải thích bằng
một số nguyên nhân sau:
 Do nền kinh tế Việt Nam tăng trưởng nhanh trong vài năm trở lại đây nên có
nhiều cơ hội đầu tư được mua bán giữa các nhà đầu tư đồng thời “sinh ra” quá nhiều

công ty hoạt động trong những ngành có tính cạnh tranh cao như: kế toán kiểm toán,
tài chính ngân hàng, chứng khoán….Khi nền kinh tế rơi vào thời kỳ điều chỉnh thì
cuộc “cạnh tranh xuống đáy” là tương lai có thể nhìn thấy, điều này có thể được lý
giải một cách rõ ràng thông qua mô hình Lý thuyết trò chơi của kinh tế học. Vì thế,
để tránh tình huống này thì các công ty sẽ có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn
tại và phát triển, chỉ có liên kết thì hiệu quả kinh tế nhờ quy mô mới có thể phát huy
tác dụng.
 Do hàng loạt các đạo luật cơ bản như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật
cạnh tranh, Luật phá sản, Luật chứng khoán... đều có hiệu lực đã góp phần điều
chỉnh các hoạt động M&A.
 Cùng với việc Việt Nam chính thức gia nhập WTO đã tạo nhiều điều kiện
cho các nhà đầu tư nước ngoài có nhiều niềm tin đầu tư vào Việt Nam làm cho hoạt
động M&A thêm sôi động.
2.2. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 - 2011
2.2.1. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 -2011
Năm 2009 :

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

22

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
Trong quý cuối của năm 2008, số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ
mua bán và sáp nhập có sự suy giảm, đặc biệt là đối với các hoạt động giao dịch
mua bán trong nước và tình trạng này kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Số lượng
giao dịch M&A trong nước thấp cùng với việc định giá thấp gây ảnh hưởng đến quy

mô cả năm 2009. Tuy giá trị các giao dịch M&A trong nửa đầu năm 2009 ở mức
thấp nhưng đã tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009, cụ thể trong quý 4, điều này
đã đóng góp một phần tích cực cho sự tăng trưởng chung của giá trị hoạt động
M&A của cả năm so với năm 2008.
Theo ước tính của Avalue Vietnam - một tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn trong
các lĩnh vực định giá, tư vấn tài chính, tư vấn quản trị và đầu tư, trong năm 2009, số
thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) tại Việt Nam ước tính đạt 287 và giá trị giao
dịch đạt 1,09 tỷ USD. Như vậy, số thương vụ tăng 71% và giá trị thương vụ giảm
nhẹ so với năm 2008, thấp hơn 35% so với giá trị M&A của năm cao nhất là năm
2007. Các thương vụ M&A trong năm qua chủ yếu (80%) là các thương vụ có quy
mô vừa (từ 5 - 20 triệu USD). Ngành tài chính ngân hàng và ngành công nghiệp vẫn
chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số thương vụ M&A tại Việt Nam năm qua. Hoạt động
mua bán các dự án bất động sản tiếp tục sôi động. Xuất hiện một vài thương vụ
đáng chú ý trong ngành công nghệ thông tin - truyền thông và ngành dược phẩm chăm sóc sức khỏe.
Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, một xu hướng xuất hiện trong các
tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh
nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều
này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp,
năng lượng và vật liệu.
Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại
Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức
tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009.

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

23

Lớp: KTĐT

Đề án môn học
Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành
nghề năm 2008-2009

Một số thương vụ nổi bật trong năm 2009 :
1. Viettel – Vinaconex
Lĩnh vực : Công nghệ thông tin
Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của Ngân hàng Quân đội (MB),
Viettel tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường
chứng khoán. Vào tháng 2, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của
Vinaconex.
Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ 18.9% cổ phần của Vinaconex và có
ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex. Năm 2009, Viettel và Vinaconex cũng
đã hoàn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Tài chính Vinaconex - Viettel.
Không chỉ thực hiện chiến lược mua lại trong nước, Viettel là doanh nghiệp viễn
thông đầu tiên của Việt nam đầu tư ra nước ngoài với việc đầu tư vào thị trường
Campuchia. Viettel cũng đang hướng đến việc tham gia mua lại hoặc góp vốn vào

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

24

Lớp: KTĐT


Đề án môn học
các mạng di động ở thị trường các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ La tinh.
2. HSBC - Bảo Việt

Lĩnh vực : Tài chính
Tháng 11/2009, Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để HSBC Insurance (Asia Pacific)
Holdings Limited (HSBC) tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên
18% tại Tập đoàn Bảo Việt.
Tổng giá trị của hợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD).
Ông Lê Quang Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Bảo Việt cho biết, việc nâng tỷ
lệ sở hữu của HSBC sẽ củng cố vị thế của Bảo Việt cũng như nâng cao tiềm lực của
DN này. Sự kiện này cũng minh chứng cho cam kết của HSBC với vai trò cổ đông
chiến lược quan trọng nhất của Bảo Việt.
3. Hà Tiên 1 - Hà Tiên 2
Lĩnh vực :Công nghiệp
Phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi
măng Hà Tiên 2 được thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 29/12/2009,
với sự đồng thuận từ 144 cổ đông Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1. Đây là giao
dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có quy mô lớn nhất trên thị trường chứng khoán
Việt Nam cho đến nay. Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD.
Sau khi sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam
niêm yết trên sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng.
4. Motul – Vilube
Lĩnh vực : Vật liệu hóa chất
Tập đoàn Dầu nhớt Motul, một công ty sản xuất và phân phối dầu nhớt của Pháp
đã mua 70% cổ phần còn lại mà nó chưa nắm giữ tại Công ty Cổ Phần Hóa Chất và
Dầu Nhờn (Vilube). Công ty Dầu Nhờn Motul đã mua 30% cổ phần của Vilube vào
tháng 12/2006.
Tập đoàn Motul thông báo sẽ đầu tư vào việc nâng cấp công nghệ sản xuất tại
nhà máy Vilube hiện nay ở Hiệp Phước (Tp.HCM), với mục tiêu biến nơi này thành
cơ sở sản xuất chính của Motul để cung cấp hàng cho khu vực châu Á -Thái Bình
Dương.
5. Lotte và Coralis

SVTH: Hà Lê Hồng Nhung
51D

25

Lớp: KTĐT