Tổng hợp những điều luật liên quan đến kế toán tài chính

I- LUẬT DÂN SỰ
Ðiều 3. Áp dụng tập quán, quy định tương tự của pháp luật
Trong trường hợp pháp luật không quy định và các bên không có thỏa thuận thì có thể áp dụng tập quán;
nếu không có tập quán thì áp dụng quy định tương tự của pháp luật. Tập quán và quy định tương tự của pháp luật
không được trái với những nguyên tắc quy định trong Bộ luật này.
Ðiều 535. Hợp đồng vận chuyển tài sản
Hợp đồng vận chuyển tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên vận chuyển có nghĩa vụ chuyển tài
sản đến địa điểm đã định theo thỏa thuận và giao tài sản đó cho người có quyền nhận, còn bên thuê vận chuyển có
nghĩa vụ trả cước phí vận chuyển.
Ðiều 536. Hình thức hợp đồng vận chuyển tài sản
1. Hợp đồng vận chuyển tài sản được giao kết bằng lời nói hoặc bằng văn bản.
2. Vận đơn hoặc chứng từ vận chuyển tương đương khác là bằng chứng của việc giao kết hợp đồng giữa
các bên.
Ðiều 537. Giao tài sản cho bên vận chuyển
1. Bên thuê vận chuyển có nghĩa vụ giao tài sản cho bên vận chuyển đúng thời hạn, địa điểm và đóng gói
theo đúng quy cách đã thỏa thuận; phải chịu chi phí xếp, dỡ tài sản lên phương tiện vận chuyển, trừ trường hợp có
thỏa thuận khác.
2. Trong trường hợp bên thuê vận chuyển giao tài sản không đúng thời hạn, địa điểm đã thỏa thuận thì phải
thanh toán chi phí chờ đợi và tiền vận chuyển tài sản đến địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng cho bên vận
chuyển hoặc phải nộp phạt vi phạm theo thỏa thuận; nếu bên vận chuyển chậm nhận tài sản tại địa điểm đã thỏa
thuận thì phải chịu chi phí phát sinh do việc chậm tiếp nhận.
Ðiều 538. Cước phí vận chuyển
1. Mức cước phí vận chuyển do các bên thỏa thuận; nếu pháp luật có quy định về mức cước phí vận chuyển
thì áp dụng mức cước phí đó.
2. Bên thuê vận chuyển phải thanh toán đủ cước phí vận chuyển sau khi tài sản được chuyển lên phương
tiện vận chuyển, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Ðiều 539. Nghĩa vụ của bên vận chuyển
Bên vận chuyển có các nghĩa vụ sau đây:
1. Bảo đảm vận chuyển tài sản đầy đủ, an toàn đến địa điểm đã định, theo đúng thời hạn;
2. Trả tài sản cho người có quyền nhận;
3. Chịu chi phí liên quan đến việc chuyên chở tài sản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác;

4. Mua bảo hiểm trách nhiệm dân sự theo quy định của pháp luật;
5. Bồi thường thiệt hại cho bên thuê vận chuyển trong trường hợp bên vận chuyển để mất mát, hư hỏng tài
sản do lỗi của mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Ðiều 540. Quyền của bên vận chuyển
Bên vận chuyển có các quyền sau đây:
1. Kiểm tra sự xác thực của tài sản, của vận đơn hoặc chứng từ vận chuyển tương đương khác;
2. Từ chối vận chuyển tài sản không đúng với loại tài sản đã thỏa thuận trong hợp đồng;
3. Yêu cầu bên thuê vận chuyển thanh toán đủ cước phí vận chuyển đúng thời hạn;
4. Từ chối vận chuyển tài sản cấm giao dịch, tài sản có tính chất nguy hiểm, độc hại, nếu bên vận chuyển
biết hoặc phải biết;
5. Yêu cầu bên thuê vận chuyển bồi thường thiệt hại.
Ðiều 541. Nghĩa vụ của bên thuê vận chuyển
Bên thuê vận chuyển có các nghĩa vụ sau đây:
1. Trả đủ tiền cước phí vận chuyển cho bên vận chuyển theo đúng thời hạn, phương thức đã thỏa thuận;
2. Trông coi tài sản trên đường vận chuyển, nếu có thỏa thuận. Trong trường hợp bên thuê vận chuyển trông


coi tài sản mà tài sản bị mất mát, hư hỏng thì không được bồi thường.
Ðiều 542. Quyền của bên thuê vận chuyển
Bên thuê vận chuyển có các quyền sau đây:
1. Yêu cầu bên vận chuyển chuyên chở tài sản đến đúng địa điểm, thời điểm đã thỏa thuận;
2. Trực tiếp hoặc chỉ định người thứ ba nhận lại tài sản đã thuê vận chuyển;
3. Yêu cầu bên vận chuyển bồi thường thiệt hại.
Ðiều 543. Trả tài sản cho bên nhận tài sản
1. Bên nhận tài sản có thể là bên thuê vận chuyển tài sản hoặc là người thứ ba được bên thuê vận chuyển
chỉ định nhận tài sản.
2. Bên vận chuyển phải trả tài sản đầy đủ, đúng thời hạn và địa điểm cho bên nhận theo phương thức đã
thỏa thuận.
3. Trong trường hợp tài sản đã được chuyển đến địa điểm trả tài sản đúng thời hạn nhưng không có bên
nhận thì bên vận chuyển có thể gửi số tài sản đó tại nơi nhận gửi giữ và phải báo ngay cho bên thuê vận chuyển

hoặc bên nhận tài sản. Bên thuê vận chuyển hoặc bên nhận tài sản phải chịu chi phí hợp lý phát sinh từ việc gửi
giữ tài sản.
Nghĩa vụ trả tài sản hoàn thành khi tài sản đã được gửi giữ đáp ứng các điều kiện đã thỏa thuận và bên thuê
vận chuyển hoặc bên nhận tài sản đã được thông báo về việc gửi giữ.
Ðiều 544. Nghĩa vụ của bên nhận tài sản
Bên nhận tài sản có các nghĩa vụ sau đây:
1. Xuất trình cho bên vận chuyển vận đơn hoặc chứng từ vận chuyển tương đương khác và nhận tài sản
đúng thời hạn, địa điểm đã thỏa thuận;
2. Chịu chi phí xếp, dỡ tài sản vận chuyển, nếu không có thỏa thuận khác hoặc pháp luật không có quy định
khác;
3. Thanh toán chi phí hợp lý phát sinh do việc chậm tiếp nhận tài sản;
4. Báo cho bên thuê vận chuyển về việc nhận tài sản và các thông tin cần thiết khác theo yêu cầu của bên
đó; nếu không thông báo thì không có quyền yêu cầu bên thuê vận chuyển bảo vệ quyền, lợi ích liên quan đến tài
sản vận chuyển của mình.
Ðiều 545. Quyền của bên nhận tài sản
Bên nhận tài sản có các quyền sau đây:
1. Kiểm tra số lượng, chất lượng tài sản được vận chuyển đến;
2. Nhận tài sản được vận chuyển đến;
3. Yêu cầu bên vận chuyển thanh toán chi phí hợp lý phát sinh do phải chờ nhận tài sản, nếu bên vận
chuyển chậm giao;
4. Trực tiếp yêu cầu hoặc báo để bên thuê vận chuyển yêu cầu bên vận chuyển bồi thường thiệt hại do tài
sản bị mất mát, hư hỏng.
Ðiều 546. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại
1. Bên vận chuyển phải bồi thường thiệt hại cho bên thuê vận chuyển, nếu để tài sản bị mất mát hoặc hư
hỏng, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Ðiều 541 của Bộ luật này.
2. Bên thuê vận chuyển phải bồi thường thiệt hại cho bên vận chuyển và người thứ ba về thiệt hại do tài sản
vận chuyển có tính chất nguy hiểm, độc hại mà không có biện pháp đóng gói, bảo đảm an toàn trong quá trình vận
chuyển.
3. Trong trường hợp bất khả kháng dẫn đến tài sản vận chuyển bị mất mát, hư hỏng hoặc bị hủy hoại trong
quá trình vận chuyển thì bên vận chuyển không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa

thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Ðiều 758. Quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài
Quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ dân sự có ít nhất một trong các bên tham gia là cơ quan, tổ


chức, cá nhân nước ngoài, người Việt Nam định cư ở nước ngoài hoặc là các quan hệ dân sự giữa các bên tham
gia là công dân, tổ chức Việt Nam nhưng căn cứ để xác lập, thay đổi, chấm dứt quan hệ đó theo pháp luật nước
ngoài, phát sinh tại nước ngoài hoặc tài sản liên quan đến quan hệ đó ở nước ngoài.
Ðiều 759. Áp dụng pháp luật dân sự Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, điều ước quốc tế, pháp
luật nước ngoài và tập quán quốc tế
1. Các quy định của pháp luật dân sự Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được áp dụng đối với quan hệ
dân sự có yếu tố nước ngoài, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.
2. Trong trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định
khác với quy định của Bộ luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.
3. Trong trường hợp Bộ luật này, các văn bản pháp luật khác của Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam hoặc
điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên dẫn chiếu đến việc áp dụng pháp luật
nước ngoài thì pháp luật của nước đó được áp dụng, nếu việc áp dụng hoặc hậu quả của việc áp dụng không trái
với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; trường hợp pháp luật nước đó dẫn
chiếu trở lại pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thì áp dụng pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam.
Pháp luật nước ngoài cũng được áp dụng trong trường hợp các bên có thỏa thuận trong hợp đồng, nếu sự
thỏa thuận đó không trái với quy định của Bộ luật này và các văn bản pháp luật khác của Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam.
4. Trong trường hợp quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài không được Bộ luật này, các văn bản pháp luật
khác của Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành
viên hoặc hợp đồng dân sự giữa các bên điều chỉnh thì áp dụng tập quán quốc tế, nếu việc áp dụng hoặc hậu quả
của việc áp dụng không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Ðiều 760. Căn cứ áp dụng pháp luật đối với người không quốc tịch, người nước ngoài có hai hay
nhiều quốc tịch nước ngoài
1. Trong trường hợp Bộ luật này hoặc các văn bản pháp luật khác của Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

dẫn chiếu đến việc áp dụng pháp luật của nước mà người nước ngoài là công dân thì pháp luật áp dụng đối với
người không quốc tịch là pháp luật của nước nơi người đó cư trú; nếu người đó không có nơi cư trú thì áp dụng
pháp luật Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trong trường hợp Bộ luật này hoặc các văn bản pháp luật khác của Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
dẫn chiếu đến việc áp dụng pháp luật của nước mà người nước ngoài là công dân thì pháp luật áp dụng đối với
người nước ngoài có hai hay nhiều quốc tịch nước ngoài là pháp luật của nước mà người đó có quốc tịch và cư trú
vào thời điểm phát sinh quan hệ dân sự; nếu người đó không cư trú tại một trong các nước mà người đó có quốc
tịch thì áp dụng pháp luật của nước mà người đó có quốc tịch và có quan hệ gắn bó nhất về quyền và nghĩa vụ
công dân.
GIAO KẾT HỢP ÐỒNG DÂN SỰ
Ðiều 390. Ðề nghị giao kết hợp đồng
1. Ðề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị
này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể.
2. Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp
đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề
nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.
Ðiều 391. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực
1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:
a) Do bên đề nghị ấn định;
b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận


được đề nghị đó.
2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
a) Ðề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên
được đề nghị là pháp nhân;
b) Ðề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;
c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.
Ðiều 392. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng
1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong các trường hợp sau

đây:
a) Nếu bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời
điểm nhận được đề nghị;
b) Ðiều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay
đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.
2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đề nghị đó được coi là đề nghị mới.
Ðiều 393. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng
Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng thực hiện quyền hủy bỏ đề nghị do đã nêu rõ quyền này
trong đề nghị thì phải thông báo cho bên được đề nghị và thông báo này chỉ có hiệu lực khi bên được đề nghị nhận
được thông báo trước khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Ðiều 394. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng
Ðề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
1. Bên nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận;
2. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;
3. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;
4. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;
5. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.
Ðiều 395. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất
Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi
như người này đã đưa ra đề nghị mới.
Ðiều 396. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp
nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
Ðiều 397. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện
trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này
được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị
biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường
hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

2. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua các phương tiện
khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp có thỏa thuận về
thời hạn trả lời.
Ðiều 398. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự
Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự sau khi bên được
đề nghị giao kết hợp đồng trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị.
Ðiều 399. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự
Trong trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự sau khi trả lời


chấp nhận giao kết hợp đồng thì việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị.
Ðiều 400. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng
Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu thông báo
này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
Ðiều 401. Hình thức hợp đồng dân sự
1. Hợp đồng dân sự có thể được giao kết bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể, khi pháp luật
không quy định loại hợp đồng đó phải được giao kết bằng một hình thức nhất định.
2. Trong trường hợp pháp luật có quy định hợp đồng phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng hoặc
chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phải tuân theo các quy định đó.
Hợp đồng không bị vô hiệu trong trường hợp có vi phạm về hình thức, trừ trường hợp pháp luật có quy định
khác.
Ðiều 403. Ðịa điểm giao kết hợp đồng dân sự
Ðịa điểm giao kết hợp đồng dân sự do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết
hợp đồng dân sự là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng.
Ðiều 404. Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự
1. Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết.
2. Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề nghị vẫn im
lặng, nếu có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản.

Ðiều 405. Hiệu lực của hợp đồng dân sự
Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc
pháp luật có quy định khác.

II. LUẬT THƯƠNG MẠI
Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan
1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có liên quan.
2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó.
3. Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật thương mại và trong các luật khác thì áp dụng quy định
của Bộ luật dân sự.
Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế
1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng pháp
luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy
định của điều ước quốc tế đó.
2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập
quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc
cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Điều 6. Thương nhân
1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc
lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.
2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các hình thức và theo
các phương thức mà pháp luật không cấm.
3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước bảo hộ.
4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng hóa, dịch vụ
hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa
bàn độc quyền Nhà nước.
CÔNG ƯỚC VIÊN 1980
Ðiều 14:
1. Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu có đủ chính
xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào

hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc
gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.
2. Một đề nghị gửi cho những người không xác định chỉ được coi là một lời mời làm chào hàng, trừ phi người đề
nghị đã phát biểu rõ ràng điều trái lại.
Ðiều 15:
1. Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.
2. Chào hàng dù là loại chào hàng cố định, vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về việc hủy chào hàng đến người
được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.
Ðiều 16:
1. Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể thu hồi chào hàng, nếu như thông báo về việc
thu hồi đó tới nơi người được chào hàng trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng.
2. Tuy nhiên, chào hàng không thể bị thu hồi:
a. Nếu nó chỉ rõ, bằng cách ấn định một thời hạn xác định để chấp nhận hay bằng cách khác, rằng nó không thể bị
thu hồi, hoặc
b. Nếu một cách hợp lý người nhận coi chào hàng là không thể thu hồi được và đã hành động theo chiều hướng
đó.
Ðiều 17: Chào hàng, dù là loại cố định, sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối
chào hàng.
Ðiều 18:
1. Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng cấu thành
chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận.
2. Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không
phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy
định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo
các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng.
Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.
3. Tuy nhiên nếu do hiệu lực của chào hàng hoặc do thực tiễn đã có giữa hai bên trong mối quan hệ tương hỗ hoặc
tập quán thì người được chào hàng có thể chứng tỏ sự chấp thuận của mình bằng cách làm một hành vi nào đó

như hành vi liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền chẳng hạn dù họ không thông báo cho người chào hàng thì
chấp nhận chào hàng chỉ có hiệu lực từ khi những hành vi đó được thực hiện với điều kiện là những hành vi đó
phải được thực hiện trong thời hạn đã quy định tại điểm trên.
Ðiều 19:
1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay
các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.
2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ
sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là
chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm
khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không
làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận
chào hàng.
3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng
hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp
được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.
Ðiều 20:
1. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư bắt đầu tính từ lúc bức
điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó không có thì tính từ ngày bưu điện đóng dấu
trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex hoặc bằng
phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu tính từ thời điểm người được chào hàng nhận được chào hàng.
2. Các ngày lễ chính thức hay ngày nghỉ việc rơi vào khoảng thời hạn được quy định để chấp nhận chào hàng
không được trừ, khi tính thời hạn đó. Tuy nhiên, nếu không báo về việc chấp nhận chào hàng không thể giao tại địa
chỉ của người chào hàng vào ngày cuối cùng của thời hạn quy định bởi vì ngày cuối cùng đó là ngày lễ hay ngày
nghỉ việc tại nơi có trụ sở thương mại của người chào hàng, thì thời hạn chấp nhận chào hàng sẽ được kéo dài tới
ngày làm việc đầu tiên kế tiếp các ngày đó.
Ðiều 21:
1. Một chấp nhận chào hàng muộn màng cũng có hiệu lực của một chấp nhận nếu người chào hàng phải thông
báo miệng không chậm trễ cho người nhận chào hàng hoặc gửi cho người này một thông báo về việc đó.
2. Nếu thư từ hay văn bản khác do người nhận chào hàng gửi đi chứa đựng một sự chấp nhận chậm trễ mà thấy
rõ rằng nó đã được gửi đi trong những điều kiện mà, nếu sự chuyển giao bình thường, nó đã đến tay người chào

hàng kịp thời, thì sự chấp nhận chậm trễ được coi như chấp nhận đến kịp thời, trừ phi không chậm trễ người chào
hàng thông báo miệng hoặc gửi thông báo bằng văn bản cho người được chào hàng biết người chào hàng coi
chào hàng của mình đã hết hiệu lực.
Ðiều 22:
Chấp nhận chào hàng có thể bị hủy nếu thông báo về việc hủy chào hàng tới nơi người chào hàng trước hoặc
cùng một lúc khi chấp nhận có hiệu lực.


Ðiều 23:
Hợp đồng được coi là đã ký kết kể từ lúc sự chấp nhận chào hàng có hiệu lực chiểu theo các quy định của công
ước này.
Ðiều 24:
Theo tinh thần của Phần II Công ước này, một chào hàng, một thông báo chấp nhận chào hàng hoặc bất cứ một
sự thể hiện ý chí nào cũng được coi là "tới nơi" người được chào hàng khi được thông tin bằng lời nói với người
này, hoặc được giao bằng bất cứ phương tiện nào cho chính người được chào hàng tại trụ sở thương mại của họ,
tại địa chỉ bưu chính hoặc nếu họ không có trụ sở thương mại hay địa chỉ bưu chính thì gửi tới nơi thường trú của
họ.

III. LUẬT TỐ TỤNG DÂN SỰ
QUY ĐỊNH CHUNG VỀ THỦ TỤC GIẢI QUYẾT CÁC VỤ VIỆC
DÂN SỰ CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI
Đ i ề u 4 0 5 . Nguyên tắc áp dụng
1. Toà án áp dụng các quy định tại Chương XXXIV và Chương XXXV của Bộ luật này để giải quyết các vụ việc dân sự có yếu
tố nước ngoài. Trường hợp trong các chương này không có quy định thì được áp dụng các quy định khác có liên quan của Bộ
luật này để giải quyết.
2. Vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài là vụ việc dân sự có ít nhất một trong các đương sự là người nước ngoài, người Việt
Nam định cư ở nước ngoài hoặc các quan hệ dân sự giữa các đương sự là công dân, cơ quan, tổ chức Việt Nam nhưng căn cứ để
xác lập, thay đổi, chấm dứt quan hệ đó theo pháp luật nước ngoài, phát sinh tại nước ngoài hoặc tài sản liên quan đến quan hệ đó ở
nước ngoài.
Đ i ề u 4 0 6 . Quyền, nghĩa vụ tố tụng của cá nhân, cơ quan, tổ chức nước ngoài

1. Công dân nước ngoài, người không quốc tịch, cơ quan, tổ chức nước ngoài, tổ chức quốc tế (sau đây gọi chung là cá nhân, cơ
quan, tổ chức nước ngoài) có quyền khởi kiện đến Toà án Việt Nam để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi
bị xâm phạm hoặc có tranh chấp.
2. Khi tham gia tố tụng dân sự, cá nhân, cơ quan, tổ chức nước ngoài có quyền, nghĩa vụ tố tụng như công dân, cơ quan, tổ
chức Việt Nam.
3. Nhà nước Việt Nam có thể áp dụng nguyên tắc có đi có lại để hạn chế quyền tố tụng dân sự tương ứng của công dân nước
ngoài, cơ quan, tổ chức nước ngoài mà Toà án của nước đó đã hạn chế quyền tố tụng đối với công dân, cơ quan, tổ chức Việt
Nam.
Đ i ề u 4 0 7 . Năng lực pháp luật tố tụng dân sự và năng lực hành vi tố tụng dân sự của công dân nước ngoài, người
không quốc tịch
1. Năng lực pháp luật tố tụng dân sự và năng lực hành vi tố tụng dân sự của công dân nước ngoài, người không quốc tịch được
xác định như sau:
A) Theo pháp luật của nước mà công dân đó có quốc tịch; trong trường hợp công dân có quốc tịch Việt Nam và quốc tịch nước
ngoài thì theo pháp luật Việt Nam; trong trường hợp công dân có nhiều quốc tịch của nhiều nước ngoài khác nhau thì theo pháp
luật của nước nơi công dân đó sinh sống, trừ trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định khác;
B) Theo pháp luật Việt Nam, nếu công dân nước ngoài cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam;
C) Theo pháp luật của nước nơi người không quốc tịch cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài;
D) Theo pháp luật Việt Nam, nếu hành vi tố tụng dân sự được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Công dân nước ngoài, người không quốc tịch có thể được công nhận có năng lực hành vi tố tụng dân sự trên lãnh thổ Việt
Nam, nếu theo quy định của pháp luật nước ngoài thì họ không có năng lực hành vi tố tụng dân sự, nhưng theo quy định của
pháp luật Việt Nam thì họ có năng lực hành vi tố tụng dân sự.
Đ i ề u 4 0 8 . Năng lực pháp luật tố tụng dân sự của cơ quan, tổ chức nước ngoài, tổ chức quốc tế trong tố tụng dân sự
1. Năng lực pháp luật tố tụng dân sự của cơ quan, tổ chức nước ngoài được xác định theo pháp luật của nước nơi cơ quan, tổ
chức đó được thành lập, trừ trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định khác.
2. Năng lực pháp luật tố tụng dân sự của tổ chức quốc tế được xác định trên cơ sở điều ước quốc tế là căn cứ để thành lập tổ
chức đó, quy chế hoạt động của tổ chức quốc tế hoặc điều ước quốc tế đã được ký kết với cơ quan có thẩm quyền của Việt
Nam.
Đ i ề u 4 0 9 . Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức nước ngoài
Đương sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức nước ngoài tham gia tố tụng tại Toà án Việt Nam có quyền nhờ luật sư bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp cho mình theo quy định của pháp luật Việt Nam.

CHƯƠNG XXXV
THẨM QUYỀN CỦA TOÀ ÁN VIỆT NAM GIẢI QUYẾT CÁC
VỤ VIỆC DÂN SỰ CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI
Đ i ề u 4 1 0 . Quy định chung về thẩm quyền của Toà án Việt Nam giải quyết các vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài
1. Thẩm quyền của Toà án Việt Nam giải quyết các vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài được xác định theo quy định tại
Chương III của Bộ luật này, trừ trường hợp Chương này có quy định khác.
2. Toà án Việt Nam giải quyết các vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài trong các trường hợp sau đây:
A) Bị đơn là cơ quan, tổ chức nước ngoài có trụ sở chính tại Việt Nam hoặc bị đơn có cơ quan quản lý, chi nhánh, văn phòng
đại diện tại Việt Nam;
B) Bị đơn là công dân nước ngoài, người không quốc tịch cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam hoặc có tài sản trên
lãnh thổ Việt Nam;
C) Nguyên đơn là công dân nước ngoài, người không quốc tịch cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam đối với vụ việc
dân sự về yêu cầu đòi tiền cấp dưỡng, xác định cha mẹ;
D) Vụ việc dân sự về quan hệ dân sự mà căn cứ để xác lập, thay đổi, chấm dứt quan hệ đó theo pháp luật Việt Nam hoặc xảy ra
trên lãnh thổ Việt Nam, nhưng có ít nhất một trong các đương sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức nước ngoài;
Đ) Vụ việc dân sự về quan hệ dân sự mà căn cứ để xác lập, thay đổi, chấm dứt quan hệ đó theo pháp luật nước ngoài hoặc xảy
ra ở nước ngoài, nhưng các đương sự đều là công dân, cơ quan, tổ chức Việt Nam và nguyên đơn hoặc bị đơn cư trú tại Việt
Nam;
E) Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mà việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần hợp đồng xảy ra trên lãnh thổ Việt Nam;
G) Vụ việc ly hôn mà nguyên đơn hoặc bị đơn là công dân Việt Nam.
Đ i ề u 4 1 1 . Thẩm quyền riêng biệt của Toà án Việt Nam
1. Những vụ án dân sự có yếu tố nước ngoài sau đây thuộc thẩm quyền giải quyết riêng biệt của Toà án Việt Nam:
A) Vụ án dân sự có liên quan đến quyền đối với tài sản là bất động sản có trên lãnh thổ Việt Nam;
B) Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng vận chuyển mà người vận chuyển có trụ sở chính hoặc chi nhánh tại Việt Nam;
C) Vụ án ly hôn giữa công dân Việt Nam với công dân nước ngoài hoặc người không quốc tịch, nếu cả hai vợ chồng cư trú, làm
ăn, sinh sống ở Việt Nam.
2. Những việc dân sự có yếu tố nước ngoài sau đây thuộc thẩm quyền giải quyết riêng biệt của Toà án Việt Nam:
A) Xác định một sự kiện pháp lý, nếu sự kiện đó xảy ra trên lãnh thổ Việt Nam;

B) Tuyên bố công dân nước ngoài, người không quốc tịch bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự nếu
họ cư trú, làm ăn, sinh sống ở Việt Nam và việc tuyên bố đó có liên quan đến việc xác lập quyền, nghĩa vụ của họ trên lãnh thổ
Việt Nam;
C) Tuyên bố công dân nước ngoài, người không quốc tịch mất tích, đã chết nếu họ có mặt ở Việt Nam tại thời điểm có sự kiện
xảy ra mà sự kiện đó là căn cứ để tuyên bố một người mất tích, đã chết và việc tuyên bố đó có liên quan đến việc xác lập quyền,
nghĩa vụ của họ trên lãnh thổ Việt Nam;
D) yêu cầu Toà án Việt Nam tuyên bố công dân Việt Nam mất tích, đã chết nếu việc tuyên bố đó có liên quan đến việc xác lập
quyền, nghĩa vụ của họ trên lãnh thổ Việt Nam;
Đ) Công nhận tài sản có trên lãnh thổ Việt Nam là vô chủ hoặc công nhận quyền sở hữu của người đang quản lý đối với bất
động sản vô chủ trên lãnh thổ Việt Nam.
Đ i ề u 4 1 2 . Không thay đổi thẩm quyền giải quyết của Toà án
Vụ việc dân sự đã được một Toà án Việt Nam thụ lý giải quyết theo quy định về thẩm quyền do Bộ luật này quy định thì phải
được Toà án đó tiếp tục giải quyết mặc dù trong quá trình giải quyết có sự thay đổi quốc tịch, nơi cư trú, địa chỉ của các đương
sự hoặc có tình tiết mới làm cho vụ việc dân sự đó thuộc thẩm quyền của Toà án khác của Việt Nam hoặc của Toà án nước
ngoài.
Đ i ề u 4 1 3 . Trả lại đơn khởi kiện, đơn yêu cầu hoặc đình chỉ giải quyết vụ việc dân sự trong trường hợp đã có Toà án
nước ngoài giải quyết
1. Toà án Việt Nam trả lại đơn khởi kiện, đơn yêu cầu hoặc đình chỉ giải quyết vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài trong
trường hợp đã có bản án, quyết định của Toà án nước ngoài giải quyết vụ việc dân sự đó và nước có Toà án ra bản án, quyết
định dân sự đó và Việt Nam đã ký kết hoặc gia nhập điều ước quốc tế quy định việc công nhận và cho thi hành bản án, quyết
định dân sự.
2. Toà án Việt Nam trả lại đơn khởi kiện, đơn yêu cầu hoặc đình chỉ giải quyết vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài nếu có Toà
án nước ngoài đã thụ lý vụ việc dân sự đó và bản án, quyết định của Toà án nước ngoài về vụ việc dân sự đó được công nhận và
cho thi hành tại Việt Nam.

IV. NGUYÊN TẮC HỢP ĐỒNG TMQT (PICC – UNIDROINT)

CHƯƠNG II: GIAO KẾT HỢP ĐỒNG
Điều 2.1
(Phương thức giao kết hợp đồng)

Một hợp đồng có thể được giao kết bằng việc chấp nhận một đề nghị giao kết hoặc bằng hành vi của các bên mà


nó có thể bộc lộ đầy đủ nội dung của sự thoả thuận.
Điều 2.2
(Định nghĩa đề nghị giao kết)
Một đề nghị được gọi là đề nghị giao kết nếu nó rõ ràng, đầy đủ và nêu rõ ý định của bên đưa ra đề nghị mong
muốn bị ràng buộc bởi hợp đồng khi đề nghị giao kết được chấp nhận.
Điều 2.3
(Rút lại đề nghị giao kết)
1. Đề nghị giao kết có hiệu lực khi bên được đề nghị nhận được đề nghị.
2. Đề nghị, kể cả đề nghị không thể huỷ ngang, cũng có thể bị rút lại nếu bên được đề nghị chưa nhận được đề
nghị giao kết hoặc yêu cầu rút lại đề nghị đến cùng lúc với đề nghị.
BÌNH LUẬN
1. Thời điểm đề nghị có hiệu lực
Khoản (1) của Điều 2.3, được ghi rõ trong Điều 15 CISG, cho rằng một bản đề nghị trở thành có hiệu lực ràng
buộc đối với bên đề nghị chỉ khi nó đến được bên nhận đề nghị (xem Điều 1.9(2)). Về việc xác định xem đề nghị
"truyền đạt đến" bên nhận đề nghị hay chưa, xin xem trong Điều 1.9(3). ở đây có thể thấy việc xác định thời điểm đề nghị
giao kết có hiệu lực là quan trọng vì đó là thời điểm mà bên nhận đề nghị có thể chấp nhận lời đề nghị, do vậy ràng buộc
người đưa ra đề nghị về hợp đồng sẽ định giao kết.
2. Rút lại một đề nghị
Tuy nhiên, có một lý do nữa là trên thực tế việc xác định thời điểm bản đề nghị bắt đầu có hiệu lực là rất quan
trọng. Cho đến thời điểm đó, bên đề nghị có quyền đổi ý và quyết định không tham gia giao kết hợp đồng nữa, hoặc đổi
lại đề nghị cũ bằng một đề nghị mới khác, bất kể là bản đề nghị ban đầu đã bị thu hồi lại hay chưa. Chỉ cần người nhận đề
nghị phải được thông báo về sự thay đổi ý định của người đưa ra đề nghị, trước hoặc vào
đúng thời điểm mà bên nhận đề nghị nhận được đề nghị ban đầu. Khoản (2) của Điều này nêu rõ sự khác biệt giữa việc
"rút lại" và "huỷ bỏ" một bản đề nghị: trước khi bản đề nghị này bắt đầu có hiệu lực, nó luôn có thể được rút lại, bất kể
trong đề nghị cũ có ghi là bản đề nghị này có thể huỷ bỏ được hay không (xem Điều 2.4).
Ðiều 2.4
(Huỷ bỏ đề nghị giao kết)

1. Cho đến khi hợp đồng được giao kết, đề nghị giao kết có thể bị huỷ bỏ, nếu bên đề nghị thông báo cho bên
nhận đề nghị trước khi bên này chấp nhận lời đề nghị.
2. Đề nghị giao kết không thể huỷ bỏ khi:
a.Lời đề nghị có ấn định thời hạn cố định để trả lời hoặc ấn định rằng nó không thể bị huỷ ngang; hoặc nếu
b. Bên được đề nghị có thể tin tưởng một cách hợp lý là đề nghị giao kết không thể huỷ ngang và bên được đề
nghị đã hành động trên cơ sở tin tưởng vào lời đề nghị đó.
Điều 2.5
(Từ chối đề nghị giao kết)
Đề nghị giao kết bị từ chối khi bên giao kết nhận được sự từ chối của bên được
đề nghị
Điều 2.6
(Cách thức chấp nhận đề nghị giao kết)
1. Lời nói, văn bản hoặc các hành vi cụ thể của bên được nhận đề nghị nói lên sự đồng ý lời đề nghị giao kết, do đó
được coi là chấp nhận giao kết. Im lặng hay bất tác vi tự bản thân nó không nói lên sự chấp nhận đề nghị.
2. Hợp đồng có hiệu lực khi bên đề nghị giao kết nhận được sự chấp thuận lời đề
nghị giao kết.
3. Mặc dù vậy, nếu lời đề nghị giao kết hay quy ước đã được xác lập giữa đôi bên hoặc theo tập quán có quy định
khác, bên nhận đề nghị có thể bày tỏ sự chấp nhận bằng việc thực hiện một công việc mà không cần phải thông báo cho


bên đề nghị giao kết biết, sự chấp nhận có hiệu lực khi công việc đó được thực hiện.
Điều 2.7
(Thời hạn chấp nhận)
Sự chấp nhận đề nghị cần phải được tiến hành trong thời hạn bên đề nghị ấn định, nếu thời hạn này không
được ấn định, đề nghị giao kết phải được chấp nhận trong khoảng thời gian hợp lý tuỳ từng trường hợp, có xem xét đến
tốc độ truyền tin mà bên đề nghị dùng. Đề nghị giao kết bằng miệng phải được chấp nhận ngay, trừ khi hoàn cảnh có yêu
cầu khác.
Điều 2.8
(Chấp nhận đề nghị trong thời hạn quy định)
1. Đối với điện báo hoặc thư từ, thời hạn quy định cho sự chấp nhận được tính từ khi bức điện báo được yêu cầu

gửi đi hoặc ngày gửi thư hoặc, nếu trong đó không có ngày gửi thư, thì là ngày ghi trên dấu bưu điện. Đối với các
phương tiện trực tiếp trao đổi thông tin, thời gian quy định được tính từ lúc bên được đề nghị nhận đề nghị giao kết.
2. Số ngày lễ hoặc ngày không giao dịch trong thời hạn quy định cũng được tính vào khoảng thời hạn này. Tuy vậy,
nếu thông báo chấp nhận không đến được bên đề nghị trong ngày cuối cùng của thời hạn quy định do ngày này trùng vào
ngày lễ hoặc ngày không làm việc tại nơi kinh doanh của người nhận, thời hạn giao kết sẽ được kéo dài đến ngày giao dịch
đầu tiên tiếp theo ngày lễ hoặc ngày không làm việc đó.
Điều 2.9
(Chấp nhận chậm trễ trong việc truyền tin)
1 .Sự chấp nhận những thông tin chậm trễ vẫn có hậu quả pháp lý như sự chấp nhận những thông tin đúng hạn,
nếu như bên đề nghị không thông báo ngay lập tức cho bên được đề nghị về việc này.
2. Nếu một lá thư hoặc một văn bản khác cho hay sự chấp nhận được chuyển đến bên đề nghị chậm trễ là do lỗi
của việc chuyển tin, sự chấp nhận chậm trễ đó vẫn được coi như có hiệu lực, trừ khi bên đề nghị thông báo không chậm trễ
cho bên được đề nghị rằng lời đề nghị giao kết đã hết hiệu lực vào thời điểm nhận được sự chấp nhận.
Điều 2.10
(Rút lại lời chấp nhận)
Một chấp nhận có thể được rút lại nếu như việc rút lại này được truyền đạt đến bên đề nghị trước hoặc cùng lúc với
thời điểm mà lời chấp nhận trở nên có hiệu lực.
Điều 2.11
(Sửa đổi lời chấp nhận)
1. Khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao kết nhưng kèm theo các điều kiện mới hoặc những điều
khoản bổ sung, hạn chế và sửa đổi, nó sẽ được coi như là sự từ chối đề nghị và là một đề nghị mới.
2. Dù vậy, nếu các điều kiện mới hoặc những hạn chế và sửa đổi nói trên không ảnh hưởng nhiều đến các điều
khoản trong đề nghị giao kết, sự trả lời nói trên được xem là sự chấp nhận, trừ khi bên đề nghị bác bỏ không chậm trễ sự
thay đổi này. Nếu bên đề nghị không phản đối, các điều khoản trong đề nghị giao kết và những sửa đổi bổ sung trong lời
chấp nhận.
Điều 2.12
(Văn bản xác nhận)
Nếu văn bản nhằm xác nhận lại hợp đồng, bao gồm một vài điều khoản bổ sung, được gửi đi trong một thời hạn
hợp lý sau khi giao kết hợp đồng, thì các điều khoản ghi trong văn bản sẽ trở thành một phần của hợp đồng, trừ trường
hợp nội dung của văn bản xác nhận lại hợp đồng làm thay đổi "đáng kể" nội dung của hợp đồng đã được giao kết hoặc

người nhận phản đối không chậm trễ những thay đổi này.
Điều 2.13
(Giao kết hợp đồng tuỳ thuộc vào những điều khoản được thoả thuận và hình thức cụ thể)
Trong những cuộc đàm phán để ký kết hợp đồng, nếu một bên khẳng định rằng hợp đồng sẽ chưa được giao kết cho
đến khi có được thoả thuận về những điều khoản cụ thể và hình thức cụ thể, thì không một hợp đồng nào được giao kết cho
đến khi các bên đạt được thoả thuận về những điều khoản đó hay hình thức đó.
Điều 2.14


(Hợp đồng với những điều khoản được để ngỏ)
1. Nếu các bên trong hợp đồng thực sự mong muốn giao kết, việc họ cố ý để ngỏ một điều khoản nào đó, sẽ được
thoả thuận trong những cuộc đàm phán tiếp theo hoặc sẽ được một bên thứ ba xác định, sẽ không làm mất hiệu lực của hợp
đồng.
2. Hiệu lực của hợp đồng vẫn có hiệu lực nếu sau đó
a. Hai bên không đạt được sự thoả thuận nào về điều khoản để ngỏ; hoặc
b. Bên thứ ba không xác định được điều khoản này, với điều kiện có một khả năng khác có thể bổ sung chính
xác và hợp lý các điều khoản này từ các tình tiết xung quanh hợp đồng, sau khi xem xét đến ý chí chung của các bên trong
hợp đồng.
Điều 2.15
(Đàm phán với dụng ý xấu )
1. Các bên được tự do đàm phán về hợp đồng và không bị quy trách nhiệm nếu như không đạt được sự thoả thuận.
2. Tuy vậy. bên tham gia đàm phán hoặc phá vỡ đàm phán với dụng ý xấu sẽ bị
quy trách nhiệm đối với những thiệt gây ra cho phía bên kia.
3. Cụ thể, dụng ý xấu là khi một bên tham gia hoặc tiếp tục đàm phán, mặc dù không có ý định tiến tới giao kết
hợp đồng với phía bên kia nữa.
Điều 2.16
(Nghĩa vụ giữ bí mật)
Khi một bên trong đàm phán xem một thông tin là bí mật, thì bên kia có nghĩa vụ phải giữ gìn các bí mật này,
không được phổ biến hoặc sử dụng bí mật một cách bất chính vào mục đích của mình, bất kể sau đó hợp đồng có được giao
kết hay không. Khi cần, cách hữu hiệu để thoát khỏi nghĩa vụ có thể gồm cả việc đền bù thiệt hại dựa trên những lợi ích mà

bên kia thu được từ bí mật này .
Điều 2.17
(Điều khoản sáp nhập )
Nếu trong hợp đồng ký kết bằng văn bản có một điều khoản qui định rằng văn bản trên là toàn bộ tất cả những gì
mà các bên trong hợp đồng đã thoả thuận, thì văn bản này không thể bị phản bác hoặc bổ sung bằng những chứng cứ khác
với hợp đồng kể cả bằng văn bản được ký trước khi hợp đồng được giao kết . Tuy vậy những chứng cứ này có thể được
dùng cho việc giải thích nội dung của hợp đồng ..
Điều 2.18
( Điều khoản sửa đổi bằng văn bản )
Nếu hợp đồng bằng văn bản có một điều khoản yêu cầu bất kỳ sự thay đổi hay
thoả thuận chấm dứt hợp đồng nào phải được thực hiện bằng văn bản, thì không thể thay đổi hay chấm dứt hợp đồng bằng
hình thức khác. Mặc dù vậy một bên trong hợp đồng không được viện dẫn điều khoản này khi hành vi và lời nó của họ
làm cho bên kia tin tưởng ( là nội dung hợp đồng đã bị thay đổi ) và hành động theo.
Điều 2.19
(Hợp đồng có các điều khoản đã được soạn sẵn )
1. Khi một hoặc cả hai bên sử dụng các điều khoản mẫu soạn sẵn để giao kết hợp đồng , các qui định chung về giao
kết hợp đồng sẽ được áp dụng theo các Điều 2.20 - Điều 2.22 dưới đây .
2. Hợp đồng soạn sẵn là những hợp đồng có những điều khoản được chuẩn bị từ trước cho việc sử dụng lại nhiều
lần và nhìn chung được tiến hành không qua đàm phán với phía bên kia .
Điều 2.20
( Các điều khoản bất thường )
1. Một điều khoản bất ngờ trong hợp đồng soạn sẵn, không được phía bên kia lường trước trong giới hạn hiểu
biết của mình, sẽ không có hiệu lực, trừ khi chúng đã được phiá bên kia chấp nhận một cách rõ ràng .
2 . Để xác định một điều khoản có tính chất nói trên hay không, cần phải xem xét nội dung ,ngôn từ hoặc cách diễn


đạt của điều khoản.