Hạch toán đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp

Hạch toán đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp

Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu trên vốn điều
lệ của bên bán mà việc hạch toán khác nhau.
u Trường hợp bên mua sở hữu dưới 20% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư tài
chính ngắn và dài hạn):
Nợ TK 121, 228 – Giá trị đầu tư tài chính ngắn và dài hạn.
Có TK 111, 112
v Trường hợp bên mua sở hữu từ 20% đến 50% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư
vào công ty liên kết):
Nợ TK 222 – Giá trị đầu tư vào công ty liên kết
Có TK 111, 112
w Trường hợp bên mua nắm trên 50% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư vào công
ty con, trừ trường hợp bảng điều lệ của bên bán có qui định một tỷ lệ sở hữu
khác cao hơn):
(1) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng tiền hoặc các khoản
tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Có TK 111, 112
Có TK 121, 228, 223 (chuyển các khoản đầu tư thành đầu tư vào công ty
con)
(2) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng việc bên mua phát
hành cổ phiếu:
Nếu giá phát hành lớn hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (theo giá trị hợp lý)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu)


Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý
lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)
Nếu giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112
(3) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được bên mua thanh toán bằng cách trao đổi
các loại tài sản của mình với bên bán:
Trường hợp trao đổi bằng tài sản cố định, khi đưa TSCĐ đi trao đổi, kế toán ghi
giảm tài sản cố định:
Nợ TK 811 – Chi phí khác (giá trị còn lại của TSCĐ đem đi trao đổi)
Nợ TK 214 – Số khấu hao lũy kế của TSCĐ
Có TK 211 – Nguyên giá của TSCĐ
Đồng thời ghi tăng thu nhập khác và khoản đầu tư vào công ty con do trao đổi
TSCĐ:
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (tổng giá thanh toán)
Có TK 711 – Thu nhập khác (giá trị hợp lý của tài sản đem trao đổi)
Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có)
Trường hợp trao đổi bằng sản phẩm, hành hóa. Khi xuất kho, ghi:
Nợ TK 632 – Giá vốn hàng bán
Có TK 155, 156
Đồng thời phản ánh doanh thu bán hàng và ghi tăng khoản đầu tư vào công ty
con:


Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Có TK 511 – Doanh thu bán hàng
Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có)
(4) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng việc bên mua thanh

toán bằng cách phát hành trái phiếu:
Trường hợp phát hành ngang giá (giá phát hành bằng mệnh giá):
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)
Trường hợp phát hành chiết khấu (giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá):
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Nợ TK 3432 – Số chiết khấu
Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)
Trường hợp phát hành phụ trội (giá phát hành lớn hơn mệnh giá):
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)
Có TK 3433 – Số phụ trội
Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh như: chi phí tư vấn
pháp lý, thẩm định giá, kiểm toán,… kế toán bên mua ghi:
Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con
Có TK 111, 112, 331,…
Vào thời điểm cuối năm, kế toán tại công ty mẹ tiến hành hợp nhất báo cáo tài
chính của mình với báo cáo tài chính của các công ty con thành báo cáo tài
chính hợp nhất. Việc hợp nhất báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con
được thực hiện theo phương pháp mua (gồm 3 bước như đã trình bày ở phần
trước). Quy trình thực hiện tương tự như đối với sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp.


Đối với hoạt động M&A trong quan hệ mua bán, bên mua không cần hạch toán
trong quá trình hợp nhất kinh doanh. Điều này có thể giải thích như sau: Giả sử
gọi doanh nghiệp bán là doanh nghiệp A, doanh nghiệp mua là doanh nghiệp B.
Khi doanh nghiệp A lần đầu tiên phát hành chứng khoán ra công chúng (IPO –
Initial Public Offering) để huy động vốn, kế toán của doanh nghiệp đã thực hiện
hạch toán tăng vốn chủ sở hữu (4111 – mệnh giá cổ phiếu) và phần thặng dư

vốn cổ phần (nếu có) (4112) để thể hiện sự thay đổi trong tài sản và nguồn vốn
của mình, ghi nhận vốn góp của các cổ đông tham gia quá trình IPO. Phần vốn
nhận được sẽ được sử dụng để phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh của
doanh nghiệp. Phần thặng dư vốn cổ phần (additional paid-in capital) có thể
được sử dụng để tăng vốn điều lệ trong tương lai hoặc bổ sung các quỹ của
doanh nghiệp.
Sau quá trình này, việc giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (the
bourse) không ảnh hưởng đến tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp nữa.
Chính vì vậy, việc doanh nghiệp B thu gom cổ phiếu trên thị trường để thâu tóm
A không được bên A hạch toán.
Cũng cần lưu ý rằng, ở Việt Nam, việc thu gom cổ phiếu trên thị trường để thâu
tóm một doanh nghiệp một cách bí mật nhằm qua mắt Ban quản trị của doanh
nghiệp đó là không thể được. Theo qui định, các cổ đông khi nắm từ 5% cổ
phần của một doanh nghiệp (trở thành cổ đông lớn) thì phải báo cáo với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và doanh nghiệp đó[1]. Đồng thời, khi một cổ đông
nắm từ 25% trở lên cổ phiếu nắm quyền biểu quyết phải thực hiện chào mua
công khai[2]. Các quy định này nhằm bảo vệ doanh nghiệp không phải bị thâu
tóm “thù nghịch” (hostile takeover).
Như chúng ta đã đề cập ở phần trước, việc thâu tóm doanh nghiệp sẽ tạo thành
mối quan hệ công ty mẹ – công ty con, trong đó, công ty con vẫn tồn tại, tự chủ


trong việc hạch toán hoạt động sản xuất – kinh doanh và những ảnh hưởng đến
tài sản và nguồn vốn của mình.
Theo chuẩn mực kế toán, vào cuối kỳ kế toán, công ty mẹ có nhiệm vụ hợp nhất
báo cáo tài chính của mình với các công ty con thành báo cáo tài chính hợp nhất
để công bố cho cổ đông về tình hình hoạt động kinh doanh chung của cả tập
đoàn.

[1] Điều 29. Luật

Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Sáp nhập và Hợp nhất DN đều không hình thành mối quan hệ Công Ty mẹ –
Công ty con nên xét về phương diện kế toán, bản chất của hai hoạt động này có
những điểm tương đồng, cụ thể:
Bên bị mua sẽ phải giải thể;
Việc Hợp nhất kinh doanh chỉ thực hiện vào ngày mua (ngày nắm quyền
kiểm soát). Sau đó, pháp nhân mới sẽ hạch toán như một DN độc lập.
1. Phương pháp hạch toán đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:
1.1 Hạch toán tại doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Sau khi sáp nhập, chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, còn doanh nghiệp
bị sáp nhập mất đi. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của bên bị sáp nhập được
chuyển cho bên nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập giải thể.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: bên nhận sáp nhập thực hiện ghi nhận tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được, các khoản nợ tiềm tàng và lợi thế thương mại
(nếu có) trên báo cáo tài chính riêng của mình.
Tại ngày sáp nhập nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên nhận sáp
nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:
+
Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc
các khoản tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài
sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ
tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp
nhập đã thanh toán)
+
Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp

nhập phát hành cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài
sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112
Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt
động sản xuất – kinh doanh, ghi:
Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp
Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Tại ngày sáp nhập, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên nhận
sáp nhập hạch toán theo từng
trường hợp sau:
+
Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương
tiền, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài
sản đã mua)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được,
nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp
nhập đã thanh toán)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được,
nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
+
Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp
nhập phát hành cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 111, 112 hoặc
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài


sản đã mua)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được,
nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được,
nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần

Có TK 111, 112
1.2 Hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập:
Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán tại doanh nghiệp
bị sáp nhập/ hợp nhất.
Có lẽ Bộ Tài chính cho rằng doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất sẽ “mất đi” nên
việc hạch toán là không cần thiết?!
Tuy nhiên, nên chăng, chúng ta tham khảo kinh nghiệm của thế giới về vấn đề này.
Theo thông lệ kế toán quốc tế, các nghiệp vụ hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp
nhập được thực hiện tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện
bút toán chuyển tài sản và nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời
thể hiện kết quả của quá trình sáp nhập. Cụ thể:
Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Nợ TK “Nợ phải trả”
Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”
Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập)
Có TK “Tài sản”
Có TK “Kết quả sáp nhập”
Nhận cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Nợ TK “Đầu tư”
Có TK “Phải thu khác” (Doanh nghiệp bị sáp nhập)
Ghi nhận quyền của các thành viên góp vốn:
Nợ TK “Vốn chủ sở hữu”


Nợ TK “Kết quả sáp nhập”
Có TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Hoàn trả cổ phiếu cho các cổ đông:
Nợ TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Có TK “Đầu tư”

2. Hạch toán đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp:
Sau khi hợp nhất, các bên tham gia quá trình hợp nhất mất đi, pháp nhân mới
được hình thành. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của các bên được chuyển sang
cho doanh nghiệp mới.Đối với DN nghiệp đó gọi là “ngày trao đổi”.