Về vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại việt nam

I. Khái quát về M& A
1. M&A là gì?
M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Aquisitions
(mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở
thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên
thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:
- Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống
nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
- Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công
ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm
ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh
nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở
hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các
vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động
M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để
quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt
động đầu tư thông thường.
2. Các hình thức của M&A
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực
hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
•
•
•
•
•

Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Sáp nhập doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp và chia
Tách doanh nghiệp.

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần
doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A
khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
TT Loại hình
Mô tả


1
2

3

4

5

Góp vốn trực tiếp vào
doanh nghiệp

thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN
hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều
lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp

Hình thức này được áp dụng đối với doanh
hoặc cổ phầnđã phát
nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh
hành của thành viên
nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và
hoặc cổ đông của công ty theo quy định của pháp luật về giao, bán,
khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty
cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công
ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của
công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp
nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại,
công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty
bị sáp nhập
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp
nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.
Chia, tách doanh nghiệp là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông
qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ
thể chính của hoạt động chia tách doanh
nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại
của công ty.

3. Vai trò của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp:

- M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các
doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát
khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ
các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh
trên thương trường.
- Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh
tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì
M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp
đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô,
tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh
tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị


trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người
mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực
quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn
có của người mua…
- Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị
trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự
án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh
nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra
một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.
- Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm
khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần.
Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém,
nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công
nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy
mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối
tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế
trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát

triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro,
nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp
nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập
trung và dễ quản lý hơn…
II. Tình hình M& A tại VN trong những năm gần đây & xu hướng trong
thời gian tới
1. Tình hình M& A tại VN trong những năm gần đây:
Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng
về số lượng và giá trị các thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần
năm trước về tổng giá trị và gấp 2- 3 lần về số lượng.
Theo đánh giá chung, xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ được đẩy
nhanh khi thị trường Việt Nam trở thành đối tượng quan tâm của nhiều nhà
đầu tư nước ngoài. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các
nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhanh chóng tiếp cận thị trường hơn thay vì khởi
động một dự án kinh doanh từ đầu. Xu hướng này cũng phù hợp với những gì
đang diễn ra trên thế giới và khu vực thời gian gần đây.
Theo nghiên cứu của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) và Thomson
Reuters, tổng số các giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong năm
2009 là 295 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008.


Tổng giá trị các giao dịch M&A trong năm 2009 là 1,138 tỷ USD trong đó 200
giao dịch là giữa các công ty trong nước, 90 giao dịch là giữa công ty nước
ngoài mua/sáp nhập công ty trong nước và 5 giao dịch thực hiện bởi công ty
Việt Nam mua/sáp nhập với công ty ở nước ngoài. Cụ thể là:
- Vào tháng 12, Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) đã đồng ý sáp nhập
với Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1). Giá trị của thương vụ ước tính là
133 triệu USD.
- Tháng 11, House Foods Corporation (House Foods), một công ty thực phẩm và
đồ uống hàng đầu Nhật Bản, ký thỏa thuận đầu tư khoảng 20 triệu USD vào

Masan Group Corporation bằng việc mua lại 9 triệu cổ phiếu phổ thông mới với
giá khoảng 40.000 đồng một cổ phiếu, chiếm tỷ lệ cổ phần nắm giữ khoảng
1,85% vốn cổ phần đã gia tăng của Masan.
- Vào tháng 10, HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings Limited (HSBC) ký thỏa
thuận tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt (Bao
Viet Holdings) từ mức 10% hiện nay lên 18% với trị giá là 1,88 nghìn tỷ đồng
(khoảng 105,3 triệu USD).
Chúng ta đều đã biết đến các vụ M&A có giá trị lớn tại Việt Nam như:
- Savico mua lại khách sạn Furama (tháng 11 - 2005, 16 triệu USD)
- Kinh Đô mua lại Tribeco (mua từ từ trên thị trường niêm yết)
- Holcim mua lại Cotec Cement (tháng 8 - 2008, 50 triệu USD)
- Qantas mua tới 49% của Jetstar Pacific
- Vietnam Resource Investment mua lại Tiberon (giá trị giao dịch kỷ lục: 230
triệu USD)
Riêng đối với hoạt động M&A giữa các DN niêm yết tại Việt Nam, thông thường
diễn ra chỉ thông qua 2 hình thức chính là chào mua công khai và sáp nhập DN
thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu.
Điển hình là một số thương vụ tiêu biểu gần đây như: CTCP Xi măng Hà Tiên 1
(HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức
hoán đổi toàn bộ vốn của CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) hay CTCP Mirae (KMR)
phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của CTCP Mirae
Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu… Vừa qua, ĐHCĐ của NKD
và KIDO cũng đồng ý sáp nhập hai công ty vào CTCP Kinh Đô (KDC), ĐHCĐ CTCP
Viễn thông Sài Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua tờ trình về chủ trương sáp
nhập Công ty vào Tổng CTCP Phát triển Đô thị Kinh Bắc (KBC)…
2. Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới


- Trong thời gian tới, chúng tôi cũng như nhiều chuyên gia khác cho rằng, nhìn
về dài hạn, hoạt động M&A tại Việt Nam có nhiều tiềm năng và sẽ phát triển ở

mức độ và chất lượng cao hơn nhiều so với những gì đang diễn ra hiện nay. Số
thương vụ sẽ tiếp tục gia tăng. Trong đó, xét về xu hướng, tới đây sẽ không chỉ
có doanh nghiệp nước ngoài vẫn mua doanh nghiệp trong nước, mà tiếp tục
xuất hiện của những "người mua" là doanh nghiệp Việt Nam.
Xu hướng này đã bắt đầu phát triển trong những năm qua là các công ty Việt
Nam, trong đó có các công ty thuộc khối tư nhân, chủ động đóng vai trò là người
đi mua (acquirer). Đây là điểm thú vị vì trước đây khi nói đến M&A hay nói đến
đối tác chiến lược, người ta thường nghĩ ngay đến yếu tố nước ngoài.
Theo thống kê của chúng tôi, số lượng các giao dịch doanh nghiệp Việt Nam
mua lại doanh nghiệp Việt Nam chiếm 40% tổng số giao dịch toàn thị trường.
Giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh nghiệp nước ngoài, hoặc mua
lại một bộ phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4,62 % tổng số giao dịch năm
2009. Tiêu biểu là trường hợp BIDV mua lại một ngân hàng tại Campuchia hoặc
Viettel mua 18,9% cổ phần của Vinaconex và hướng đến việc tham gia mua lại
vào các mạng di động ở thị trường các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ
Latinh. 2009 cũng là năm có nhiều thương vụ liên quan đến khối doanh nghiệp
có liên quan đến vốn nhà nước; trong đó có các vụ sắp xếp doanh nghiệp của
Tập đoàn Dầu khí, siêu tổng công ty SCIC...
Các chuyên gia phân tích độc lập dự kiến rằng tăng trưởng GDP năm 2010 sẽ
đạt khoảng 6%. Cùng lúc đó, các chuyên gia phân tích của PwC dự kiến giao dịch
M&A ở tất cả các ngành nghề sẽ tăng trưởng trong năm 2010, trong đó các
thương vụ giữa các doanh nghiệp trong nước vẫn tiếp tục tăng nhanh do các
doanh nghiệp Việt Nam đang tăng trưởng tìm kiếm các mục tiêu sáp nhập &
mua lại để đầu tư tiền nhãn rỗi của họ và thúc đẩy tăng trưởng cao hơn.
- Hoạt động M&A sẽ xuất hiện nhiều nhất trong các doanh nghiệp hoạt động
kinh doanh các lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như tài chính ngân hàng, kế toán
kiểm toán, chứng khoán...Một số ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị yếu, gặp phải
khó khăn về thanh khoản, hoạt động kém hiệu quả…sẽ phải nghĩ đến việc sáp
nhập để nâng cao sức cạnh tranh.
Giai đoạn 2006 - 2007 là quãng thời gian sôi động của hoạt động M&A trên thị

trường tài chính. Rất nhiều các đại gia tài chính thế giới đã có mặt tại Việt Nam
và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là việc
mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua đứt các doanh nghiệp Việt Nam.
Năm 2009 được xem là thời điểm khởi đầu cho xu hướng này trên hệ thống
ngân hàng. Điều đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm
năng. Các chuyên gia của PwC cũng cho biết, xu hướng M&A trong vài năm sắp
tới sẽ tập trung ở một số ngành khác như: nhóm hàng tiêu dùng nhanh, giải trí
và truyền thông, ngành dịch vụ tài chính, bất động sản. Ngoài ra, một số ngành


khác cũng sẽ thu hút M&A như: các ngành công nghiệp cung cấp đầu vào cho
nhóm hàng tiêu dùng nhanh, khu vực sản xuất hàng dệt may, khu vực bán lẻ.
Cùng với sự sôi động của thị trường M&A, các sàn giao dịch, các công ty tư vấn
mua bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời. Các công ty rao bán trên mạng có
mặt ở mọi ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch đến may mặc... với các mức
rao từ vài chục triệu đồng đến hàng trăm tỷ đồng.
- Trong tương lai, các thương vụ M&A sẽ ngày càng tăng cả về số lượng, hình
thức và giá trị. Xu hướng M&A còn diễn ra với cả các doanh nghiệp nhà nước
đang trong quá trình cổ phần hóa. Các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ
xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh
tế.
III. Vai trò của Luật sư trong các thương vụ M& A
1. Thách thức đối với phát triển hoạt động M&A
Mặc dù đã có những bước tiến khá dài, nhưng hoạt động M&A ở Việt Nam hiện
nay còn gặp nhiều thách thức. Những thách thức này đã và đang trở thành
những trở ngại cho việc phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam, ở đây có thể nêu
một số thách thức chủ yếu sau:
(i) Thứ nhất, thách thức đến từ hệ thống luật pháp.
Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp
luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ

phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư có một số quy định liên quan đến mua
bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư
trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan
tới hoạt đông M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền…. Nhiều
văn bản nhưng lại thiếu vắng một văn bản luật hay một hướng dẫn thống nhất.
Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong
việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các
hoạt động M&A.
Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tồn tại rải rác trong Luật Cạnh tranh
2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2006 và
một số văn bản pháp luật chuyên ngành về tài chính ngân hàng.
(ii) Thứ hai, thách thức đến từ bên mua – bán.
Thực tế có nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty muốn bán
nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ
M&A, cũng như không biết được “hậu” của thương vụ M&A sẽ như thế nào?


Cũng như họ không thể tự mình tìm kiếm một đối tác phù hợp. Điều này cũng
một phần do thách thức thứ ba mang lại.
(iii) Thứ ba, thách thức đến từ bên trung gian.
Hiện nay cũng có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm
toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A.
Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ
sở dữ liệu,…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị
trường” để các bên mua – bán gặp nhau. Việc tư vấn chủ yếu mang tính chất xây
dựng hồ sơ và thực hiện các thủ tục với các cơ quan chức năng. Chức năng tư
vấn thực sự liên quan đến chiến lược phát triển, tổ chức và sắp xếp DN sau khi
sáp nhập hầu như chưa được đề cập.
2. Vai trò của Luật sư trong các thương vụ M&A
Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý đến

sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro
tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ
các bên môi giới, sự tư vấn từ các hãng luật chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ
càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa
các doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.
Theo kinh nghiệm của Chúng tôi, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư sẽ
đóng góp một vai trò không nhỏ trong các thương vụ thành công của M&A. Với
những luật sư có trình độ, kinh nghiệm, có uy tín có thể đưa lại các dịch vụ chất
lượng cao cho khách hàng trong các thương vụ M&A, cụ thể là:
a)Tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp về lĩnh vực pháp lý: Để khắc phục tình trạng
thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu trúc…
ở các doanh nghiệp, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp
thông tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để
phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động
M&A cho doanh nghiệp.
Ngoài ra, Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ
trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành
mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định hướng đi của mình sau khi sáp
nhập…
b) Tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực
tế, các thông tin, số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích
giữa bên mua và bên bán. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là
nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải tuân thủ khi tiến hành một thương
vụ M&A.


c) Tư vấn và phân tích các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh
nghiệp không chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn...
mà còn ở các tài sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc
rất nhiều vào các tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự,

thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết…”.
d) Hỗ trợ, phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ
thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được
lường trước của các ông chủ. Với sự hỗ trợ của luật sư, doanh nghiệp mua có
thể lường trước được các khoản nợ khó đòi không được ghi trên số sách, những
tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết hay những luồng
tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa…Bên cạnh đó, rủi ro về
nguồn nhân lực cũng là điều mà doanh nghiệp cần được cảnh báo sớm vì có
không ít thương vụ, những cán bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước
tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp
mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản.
.
VÍ DỤ VỀ SÁP NHẬP

Câu chuyện kinh điển về "thù trong giặc ngoài" khiến Tribeco biến mất
(GDVN) - Thương vụ thâu tóm Tribeco của Uni-President Việt Nam (công ty mẹ
tại Đài Loan) khiến nhiều vẫn đang đặt dấu hỏi về nguyên nhân khiến một
thương hiệu lịch sử hơn 20 năm bỗng nhiên thành kẻ nợ nần để rồi giải thể.
Thời vàng son và "tiếng chuông" báo hiệu Tribeco cáo chung
Là một trong số rất ít thương hiệu nước giải khát được ra đời những năm đầu
đổi mới, ngay sau khi Luật Công ty ra đời, năm 1992 Công ty trách nhiệm hữu
hạn Tribeco được thành lập với số vốn điều lệ là 8,5 tỷ đồng với lĩnh vực kinh
doanh Chế biến thực phẩm, sản xuất sữa đậu nành, nước ép trái cây, nước giải
khát các loại; Mua bán hàng tư liệu sản xuất (vỏ chai, hương liệu….) và các loại
nước khát; Sản xuất, kinh doanh, chế biến lượng thực; Sản xuất rượu nhẹ có ga
(Soda hương)…
Trong đó phần vốn của Nhà nước góp vào Tribeco chiếm 51% vốn điều lệ, phần
còn lại 49% là vốn của các cổ đông bên ngoài. Cuối năm 1999, Nhà nước chấp
nhận chuyển 51% vốn của Nhà nước tương ứng với số tiền 11.425 tỷ đồng cho
tư nhân (vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm chuyển nhượng là 22.403 tỷ

đồng).


Ngày 16/2/2001 là mốc son của Tribeco khi đơn vị này chuyển mình trở thành
Công ty Cổ phần Nước Giải khát Sài Gòn Tribeco. Đến tháng 4 năm này, Tribeco
sáp nhập Công ty cổ phần Viết Tân vào Công ty Cổ phần Nước Giải khát Sài Gòn
Tribeco, nâng vốn điều lệ của Công ty mới lên 37.403 tỷ đồng.
Đến cuối năm 2001, Tribeco niêm yết cổ phiếu (mã cổ phiếu TRI) giao dịch tại
sàn chứng khoán TP.HCM điều này đã giúp tăng vốn điều lệ của Tribeco từ
37.903 tỷ đồng lên 45.483 tỷ đồng.
Những năm này đánh dấu sự phát triển vượt bậc của Tribeco mặc cho những
thương hiệu giải khát lớn của nước ngoài có mặt tại Việt Nam như Pepsi hay
Coca-Cola. Xét về thị phần nước ngọt có ga trong nước, công ty chiếm khoảng 15
đến 20%, còn đối với nước không có ga như sữa đậu nành, trà… Tribeco chiếm
khoảng 25%.
Đến giữa năm 2005, Công ty cổ phần bánh kẹo Kinh Đô khi đó đang là thương
hiệu bánh kẹo mạnh của thị trường nội địa, tham vọng mở rộng sang nước giải
khát đã chọn Tribeco để đầu tư.
Ông Trần Lệ Nguyên, Tổng giám đốc Kinh Đô lúc đó đã cho rằng, muốn lập một
công ty nước giải khát mới nhưng sẽ mất rất nhiều thời gian để làm thương
hiệu, mở kênh phân phối, quảng bá sản phẩm… Tribico là lựa chọn tối ưu nhất
cho tham vọng này. 35,4 % cổ phần của Tribico được Kinh Đô mua lại và vị Tổng
giám đốc Kinh Đô lúc đó không giấu giếm khi cho biết: “Việc thâu tóm Tribeco
nằm trong định hướng của công ty”.
Tham vọng của Kinh Đô đặt vào “ván bài” này là sẽ giúp tăng doanh số của
Tribeco tăng 30% mỗi năm và sau 3 năm là tăng 100%.
Trả lời báo giới, ông Nguyễn Xuân Luân - Tổng giám đốc Tribeco lúc đó cho
rằng, đó là quyết định 2 bên cùng có lợi, Tribeco nếu không hợp tác để đẩy mạnh
phát triển sẽ sớm bị đối thủ ngoại tranh mất thị trường.
Sau khi có cổ đông lớn là Kinh Đô, trong hai năm 2006 và 2007, Tribeco tiếp tục

xây 2 nhà máy lớn là Tribeco Bình Dương vốn điều lệ ban đầu là 50 nghìn tỷ
đồng sau tăng lên là 200 nghìn tỷ đồng. Tiếp tục sau đó Tribeco vươn ra miền
Bắc, với Tribeco Miền Bắc (Hưng Yên) vốn ban đầu 80 nghìn tỷ đồng, với tỷ lệ
góp vốn Tribeco 80%, Kinh Đô 20%.


Vào đầu năm 2007, Tribeco lại tiếp tục bán 15% cổ phần cho đối tác đến từ Đài
Loan Uni-President. Số tiền có được Tribeco quyết định đầu tư xây dựng thêm 2
nhà máy đi vào hoạt động với công suất gần trăm triệu két/năm.
Tuy nhiên thị trường tiêu thụ lại giảm khiến doanh số bán ra của Tribeco từ trên
8 triệu két đến năm 2007 tụt còn 6 triệu két/năm. Đây cũng là tiếng chuông báo
hiệu cho việc thua lỗ của Tribeco.
Sập bẫy, nợ nần rồi... biến mất
Ai cũng nghĩ, việc “kết duyên” với hai ông lớn là Kinh Đô và Uni-President sẽ
giúp Tribeco sẽ thoát khỏi khó khăn. Nhưng thực tế ngược lại khó khăn của
Tribeco ngày càng tăng thêm.
Thay vì tư vấn để đưa bánh lái con tàu Tribeco về đúng quỹ đạo, Uni-President
chỉ biết "bơm vốn" để rồi lãnh đạo Tribeco thỏa sức đầu tư không cần biết đến
hiệu quả. Và chỉ sau 1 năm Uni-President đặt chân vào, Tribeco đã đối mặt với
chuỗi quý thua lỗ dài.
Tính từ quý 4/2008 tới cuối năm 2011, Tribeco lỗ lũy kế tới 300 tỷ đồng, âm vốn
chủ sở hữu. Theo thông báo của Tribeco tại đại hội cổ đông 7 tháng đầu năm
2012, Tribeco lỗ tiếp gần 100 tỷ đồng. Lỗ lũy kế đến cuối tháng 7/2012 lên đến
412 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 126 tỷ đồng.
Nguyên nhân khiến Tribeco lỗ triền miên do vay tiền xây nhà máy nhưng không
chạy hết công suất, doanh số bán ra ngày càng giảm, Tribeco rơi vào cảnh nợ
nần. Thậm chí phải đi vay vốn để nuôi 2 nhà máy mới ở Bình Dương và Hưng
Yên.
Đỉnh điểm là cuối năm 2008, Tribeco tuyên bố lỗ 145 tỉ đồng, vốn âm hơn 5 tỉ
đồng, mặc dù 3 quý đầu năm lại báo lãi. Năm 2009, Tri lỗ tiếp 82 tỉ đồng, vốn

chủ sở hữu âm trên 20 tỉ đồng và đến cuối 2011, TRI lỗ lũy kế lên đến 312 tỉ
đồng.
Cũng chính thua lỗ triền miên, năm 2010, Tribeco đã bán hết cổ phần Tribeco
Miền Bắc, cuối năm 2011 bán hết Tribeco Bình Dương. Chấm dứt giấc mơ mở
rộng sản xuất và thị phần ngắn ngủi.
Cuối tháng 8/2012, Đại hội cổ đông bất thường của Tribeco Sài Gòn đã tuyên bố
giải thể doanh nghiệp. Cổ phần trôi nổi của công ty được HĐQT mua lại với chỉ
2.300 đồng. Điều đáng nói là khi giải thể, Uni-President đã nắm 43,6% cổ phần
của Tribeco (3 năm trước là 15%) và trở thành chủ nhân mới của Tribeco Bình
Dương.


Sau cú sốc năm 2008, kết quả kinh doanh của Tribeco sau đó không thể tệ hơn
khi lỗ 12/13 quý liên tiếp. Thời gian này, rất nhiều lần cổ phiếu Tribeco nằm
trong danh sách hạn chế hay tạm ngưng giao dịch để công ty công bố thông tin
giải trình về tài chính.
Những quỹ đầu tư nước ngoài như Citigroup Global Market Ltd., Vietnam
Investment Limited dù kiên định bám trụ thị trường Việt Nam sau khủng hoảng
năm 2008 cũng tháo chạy ra khỏi Tribeco.

Và 24/8/2012, Tribeco đã tổ chức đại hội bất thường để xin ý kiến cổ đông
thông qua việc giải thể công ty. Tới đầu tháng 9, mọi hoạt động của Tribeco Sài
Gòn do Tribeco Bình Dương tiếp nhận. Như vậy, Tập đoàn Đài Loan nay đang
kiểm soát toàn bộ thương hiệu nước giải khát Việt Nam. Uni-President Việt Nam
nắm quyền chi phối và sở hữu 100% Tribeco Bình Dương.
Nội tình ít biết khiến Tribeco không thể "sống"
Nguyên nhân khiến Tribeco biến mất do đầu tư dàn trải vào các nhà máy trong
khi doanh số bán hàng sụt giảm nhưng bên cạnh việc đầu tư vội vàng, nguyên
nhân khiến Tribeco bị đối tác nước ngoài thâu tóm lại nằm ở “nội thù”.
Sau khi thương hiệu Tribeco chính thức thuộc về Uni-President, giới kinh doanh

cho rằng việc thâu tóm Tribeco của đối tác nước ngoài có sự “tiếp tay” của các
cổ đông lớn. Cụ thể tại Đại hội cổ đông thường niên vào tháng 6/2012, toàn bộ
thành viên trong HĐQT là người của Kinh Đô đồng loạt từ nhiệm. Kinh Đô cũng
thoái vốn hoàn toàn khỏi Tribeco, giao quyền kiểm soát Tribeco cho đối tác Đài
Loan.
Trước đó thất bại nặng nề khi đầu tư tài chính vào các nhà máy mà không có
tính toán là một trong các nguyên nhân khiến Tribeco lỗ thê thảm. Sai lầm chiến
lược này không phải do Uni-President mà do Kinh Đô tư vấn.
Đánh giá việc Tribeco liên tiếp lỗ sau nhiều năm dẫn đến giải thể, Giám đốc tiếp
thị một doanh nghiệp nước giải khát cùng ngành nhận xét: Trên góc độ sổ sách,
hành trình đi xuống của Tribeco bắt đầu từ cuối năm 2008 nhưng thực tế diễn
ra trước đó khá lâu.
Sau ngày Kinh Đô vào Tribeco, thay vì cử nhân sự cao cấp sang điều hành trực
tiếp, cổ đông lớn chọn cách sử dụng nhân sự cũ. Tuy nhiên, có thể đây là một
nước cờ nhầm vì sau khi Kinh Đô mua cổ phần người ta có cảm giác Tribeco
chạy “tự động” một thời gian dài mất lái trước khi Kinh Đô nhận ra vấn đề và
điều chỉnh.


Người ta thấy một thời gian lãnh đạo Tribeco có mặt ở sân golf nhiều hơn ở
công ty.
Trong khi đó, một thành viên Hội đồng quản trị cũ nhận xét, đến thời điểm đó
Tribeco không giới thiệu được một sản phẩm chủ lực nào để định vị tên tuổi.
Chẳng hạn như, sản phẩm Trà xanh 100 giống một bản sao mờ nhạt sản phẩm
cùng loại của Tân Hiệp Phát, sản phẩm sữa đậu nành được ưa thích một thời bị
các cơ sở chế biến nhỏ nhái tràn lan. Nhiều nhãn hàng còn lại tỏ ra không mấy
cạnh tranh.
Nhận xét việc Tribeco bị thâu tóm, chuyên gia thương hiệu Võ Văn Quang, một
trong các chiêu mà công ty nước ngoài thường xuyên sử dụng để hất cẳng đối
tác Việt nhằm thâu tóm liên doanh chính là việc “tạo điều kiện” cho liên doanh

thua lỗ triền miên. Có nhiều cách khiến doanh nghiệp lỗ, trong đó phổ biến nhất
là tăng chi phí qua khuyến mại, tăng lương nhân viên.
Một chuyên gia chứng khoán phân tích không loại trừ khả năng cổ đông lớn
thực hiện thủ thuật chuyển giá, vốn. Đây là chiêu hay được các công ty nước
ngoài có công ty con ở nước khác áp dụng.
Chuyên gia này cho biết đã có trường hợp công ty mẹ thành lập công ty con ở
nước khác, sau đó, công ty con sẽ bán sản phẩm giá thấp ra thị trường, một
phần bán về cho công ty mẹ. Kết quả là công ty con sẽ bị lỗ dẫn đến không đóng
thuế thu nhập doanh nghiệp cho nhà nước. Còn công ty mẹ thì mua được hàng
giá rẻ và bán với giá bằng giá thị trường nước ngoài để hưởng lãi riêng.