Tài liệu Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam docx

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 1 / 13
Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong
Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam

Ngày 11 tháng 1 năm 2003


Lưu ý: Báo cáo này chỉ sử dụng cho mục đích hướng dẫn chung. Không nên coi đây là tài liệu
thay thế cho các tư vấn chuyên môn. Mặc dù Mekong Capital tin rằng những thông tin này là
hợp lý và chính xác, Mekong Capital không chịu trách nhiệm về tính chính xác của những
thông tin trong bản báo cáo này.


1. Giới thiệu về Quản trị Doanh nghiệp

1.1 Mục tiêu của việc Quản trị Doanh nghiệp Tốt
Quản trị doanh nghiệp là tập hợp các cơ chế nhằm điều khiển và kiểm soát một công ty. Hệ thống quản
trị doanh nghiệp phân định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên trong công ty, bao gồm Các
Cổ đông, Hội đồng Quản trị, các cán bộ quản lý và các bên có quyền lợi liên quan khác. Hệ thống quản
trị doanh nghiệp cũng thiết lập các quy tắc và quy trình cho việc ra các quyết định về các vấ
n đề của
công ty. Mục tiêu chính của Quản trị Doanh nghiệp là bảo vệ đầy đủ những lợi ích tốt nhất vàsự đối xử
công bằng đối với các cổ đông của công ty, vì mục tiêu của công ty nên là tối đa hoá giá trị cổ đông cho
tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài.

Quản trị Doanh nghiệp không liên quan đến công việ
c quản lý hàng ngày của công ty, ngoại trừ việc
xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của đội ngũ quản lý.

1.2 Quản trị Doanh nghiệp được Thực hiện Như Thế nào
Một số vấn đề cơ bản liên quan đến việc quản trị của các doanh nghiệp ở Việt Nam đã được đề cập
trong Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, phần lớn các vấn đề về quản trị doanh nghiệp phải được xác định
rõ bởi các cổ đông của công ty, và do đó nên được quy định trong Điều lệ của công ty. Các vấn đề về
quản trị doanh nghiệp cũ
ng có thể được đề cập trong Thỏa thuận giữa Các Cổ đông, Thoả thuận Đăng
ký Mua Cổ phần hoặc Nghị quyết của Cổ đông.


1.3 Các Tiêu chuẩn Gợi ý về Quản trị Doanh nghiệp

1.3.1 Những Nguyên tắc về Quản trị Doanh nghiệp của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(OECD)

Không có một mô hình hoặc một quy ước đơn lẻ nào về quản trị doanh nghiệp tốt được chấp nhận trên
toàn thế giới. Tuy nhiên, những Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của OECD
1
được đánh giá rộng rãi là
một bộ tiêu chuẩn cho những nguyên tắc chung để quản trị doanh nghiệp tốt. Những nguyên tắc này
coi trọng năm yếu tố: quyền của các cổ đông; sự đối xử công bằng đối với các cổ đông; vai trò của các
bên có quyền lợi liên quan trong quản trị doanh nghiệp; việc công khai và tính minh bạch; và trách
nhiệm của Hội đồng Quản trị.

1.3.2 Hệ thống Quản trị Doanh nghiệp Quốc tế (ICGN)
Hệ thống Quản trị Doanh nghiệp Quốc tế (ICGN) bao gồm các nhà đầu tư, các công ty, các tổ chức tài
chánh trung gian, các viện nghiên cứu và các đối tượng khác có quan tâm đến sự phát triển của các
thông lệ quản trị doanh nghiệp trên toàn thế giới. ICGN đã phát triển một bộ “mở rộng” những nguyên
tắc quản trị doanh nghiệp tốt của OECD để hướng dẫn việc thực hiện những nguyên tắc này của OECD

2
.

1.3.3 Hội đồng các Nhà Đầu tư là Tổ chức (CII)
Hội đồng các Nhà Đầu tư là Tổ chức CII là một tổ chức đại diện cho các quỹ hưu trí lớn tại Hoa Kỳ. CII
đã phát triển một bộ các chính sách gợi ý về quản trị doanh nghiệp dành cho các công ty niêm yết ra
công chúng tại Mỹ nhưng bộ các chính sách này cũng có thể áp dụng cho các công ty tại Việt Nam
3
.

1
Thông tin này có ở
2
Thông tin này có ở website:
3
Để có thêm thông tin, xin xem website:



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 2 / 13

1.3.4 Uỷ ban về Tập đoàn và Doanh nghiệp Tư nhân
Hội đồng Nghị sự là một tổ chức nghiên cứu phi lợi nhuận có trụ sở tại Mỹ. Tổ chức này thành lập Uỷ
ban về Tập đoàn và Doanh nghiệp Tư nhân , trong đó tập hợp 12 nhà lãnh đạo có uy tín nhất trong giới
kinh doanh và tài chính như Chủ tịch Andy Grove của Intel, cựu Chủ tịch Arthur Levitt của Uỷ ban
Chứng khoán Hoa kỳ, cựu Chủ tịch Paul Volcker của Quỹ Dự trữ Liên bang, Chủ tị
ch John Bogle của Tập
đoàn Vanguard Groupvà một số người khác. Uỷ ban này xây dựng một bộ các tiêu chuẩn gợi ý về việc
quản trị doanh nghiệp, được công bố vào tháng giêng năm 2003
4

.


4
Báo cáo này có thể tải xuống từ



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 3 / 13

2. Lợi ích của Quản trị Doanh nghiệp Tốt

2.1 Giá trị Cao Hơn

2.1.1 Nghiên cứu của McKinsey về Giá trị Phụ trôi
Các nhà đầu tư là tổ chức
5
đánh giá quản trị doanh nghiệp là một tiêu chí quan trọng khi đưa ra quyết
định đầu tư. Công ty McKinsey gần đây đã thực hiện cuộc khảo sát về các nhà đầu tư là tổ chức trên
toàn thế giới về mức độ quan trọng của quản trị doanh nghiệp mà họ đánh giá. Kết quả của cuộc khảo
sát bao gồm
6
:
• Khi đưa ra quyết định đầu tư, một tỷ lệ lớn các nhà đầu tư là tổ chức đánh giá vấn đề quản trị doanh
nghiệp cũng quan trọng ngang bằng với hoặc thậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công
ty. Điều này đặc biệt đúng ở các thị trường mới nổi, bao gồm 82% các nhà đầu tư là tổ chức được
hỏi
ở Châu Á
7
.

• Ngược lại, cuộc khảo sát cũng cho thấy 60% các nhà đầu tư là tổ chức sẽ tránh đầu tư vào các công
ty mà có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yếu kém.
• Một tỷ lệ đa số khá lớn các nhà đầu tư là tổ chức sẵn lòng trả một khoản phụ trội cho cổ phần của
các công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tốt. Ở châu Á, 78% các nhà đầu tư được h
ỏi trả
lời họ sẵn lòng trả một khoản phụ trội như thế
8
.

Trong một cuộc khảo sát khác cũng do công ty McKinsey thực hiện, kết quả cho thấy các công ty thực
hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt làm tăng giá trị công ty của họ lên 10-12% từ kết quả của
các thông lệ đó
9
. Một nghiên cứu khác của công ty McKinsey về 100 công ty niêm yết ra công chúng lớn
nhất ở Thái Lan cho thấy các công ty Thái Lan có được hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt nhất có giá
trị thị trường trung bình cao hơn 45% so với mức trung bình của các công ty ở nhóm thấp về các tiêu
chuẩn quản trị doanh nghiệp.
10


2.1.2 Nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới về Giá trị Phụ trội
Thêm vào đó, một nghiên cứu gần đây của Ngân hàng Thế giới
11
đã khẳng định mối tương quan chặt
chẽ giữa quản trị doanh nghiệp với cả kết quả hoạt động và giá thị trường của công ty. Cụ thể là khi có
sự thay đổi một đơn vị lệch chuẩn của các thông lệ quản trị doanh nghiệp thì sẽ làm tăng trung bình
23% giá trị của công ty. Các nhà nghiên cứu kết luận rằng các nhà đầu tư sẽ sẵn lòng trả một khoả
n
phụ trội cho các công ty có các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt, bởi vì rủi ro ở các công ty này thấp
hơn.

Cuộc khảo sát này của Ngân hàng Thế giới cũng cho thấy các công ty ở các nước mà việc bảo vệ quyền
lợi của các nhà đầu tư còn kém có thể tự trở nên vượt trội bằng cách sử dụng các điều khoản trong điều
lệ của công ty để cải thiện các thông l
ệ quản trị doanh nghiệp của họ. Các công ty có các thông lệ quản
trị doanh nghiệp tốt được đánh giá cao hơn ở những nước mà những tiêu chuẩn này còn hiếm và/hoặc
thiếu sự hỗ trợ của pháp luật.

2.1.3 Nghiên cứu của CLSA về Giá trị Phụ trội
Một cuộc khảo sát năm 2001 do Công ty Credit Lyonnais Security Asia (CLSA) thực hiện về 495 công ty
ở 25 thị trường mới nổi chỉ ra rằng cổ phần của các công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp
cao được hưởng tỷ suất giá cổ phiếu/giá trị ghi sổ (P/B) cao hơn
12
. Đặc biệt là những công ty nằm trong


5
Các nhà đầu tư là tổ chức là các tổ chức tài chính có tài khoản lớn để đầu tư, như các công ty đầu tư, các quỹ hỗ tương, môi
giới, các công ty bảo hiểm, quỹ trợ cấp, các ngân hàng đầu tư, quỹ cung cấp vốn. Tại hầu hết các thị trường, các nhà đầu tư
có tổ chức sở hữu hơn 50% cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán và điều này cũng có kh
ả năng sẽ diễn ra tại Việt
Nam trong tương lai.
6
Báo cáo hàng quý của McKinsey, 2002. “Khảo sát ý kiến các nhà đầu tư” của Paul Coombes và Mark Watson.
7
Những con số tương đương cho các nơi khác trên giới như: 85% tại Đông Âu và Châu Phi, 84% ở Châu Mỹ Latin, 57% tại
Bắc Mỹ và 56% tại Tây Âu.
8
Những con số tương đương cho các nơi khác trên thế giới như: 78% tại Tây Âu, 76% Tại Bắc Mỹ và Mỹ Latin, 73% tại Đông
Âu và Châu Phi.

9
Báo cáo hàng quý số 3 của McKinsey, 2002. “Giá trị Phụ trội của Quản trị Tốt” của Roberto Newell và Gregory Wilson. Kết
quả này dựa trên số liệu từ 188 công ty ở 6 thị trường mới nổi (Ấn Độ, Mã Lai, Mê-hi-cô, Đài Loan, Thổ Nhĩ Kỳ và Hàn Quốc)
để kiểm chứng các mối quan hệ giữa giá trị thị trường và việc Quản trị Doanh nghiệp của các công ty đó trong năm 2001
10
Báo cáo hàng quý số 3 của McKinsey, 2002. “Những Hội đồng Quản trị tốt hơn ở Thái Lan” của Tobias C. Hoschka, George
R. Nast và Rolland Villinger.
11
“Quản trị Doanh nghiệp, Bảo vệ các nhà đầu tư và hiệu quả hoạt động ở các thị trường tăng trưởng nhanh”của Leora F.
Klapper và Inessa Love. Báo cáo Nghiên cứu về Chính sách của Ngân hàng Thế giới số 2818, Tháng tư năm 2002.
12
“CLSA Watch: Quản trị doanh nghiệp tại các thị trường mới nổi”, của Amar Gill, tháng 4 năm 2001. Đây là cuộc khảo sát
toàn diện dựa trên 495 công ty tại 25 thị trường đang phát triển ở Châu Á, Đông Âu, Châu Phi và Mỹ Latin.



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 4 / 13
số ¼ các công ty có tiêu chuẩn Quản trị doanh nghiệp cao nhất đạt được chỉ số P/B cao hơn 54% so với
mức trung bình trên thị trường. Ngược lại, các công ty nằm trong số ¼ đạt mức thấp nhất của tiêu
chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất P/B thấp hơn 43% so với mức trung bình của thị trường.


2.2 Hiệu quả Vốn Đầu tư

2.2.1 Tỷ suất Lợi nhuận trên Vốn Đầu tư
Cuộc khảo sát của CLSA cũng cho thấy tại 100 thị trường chứng khoán mới nổi lớn nhất, tỷ suất lợi
nhuận trên vốn đầu tư (ROCE)
13
trung bình là 23,5% trong năm 2000. Tuy nhiên, các công ty nằm
trong nhóm ¼ các công ty hàng đầu về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất ROCE là

33,8%, trong khi đó các công ty thuộc nhóm nửa dưới về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ
suất ROCE là 16%. Điều này có thể minh hoạ rằng rằng những công ty có các tiêu chuẩn quản trị
doanh nghiệp cao có nhiều khả năng hơn để đưa ra những quyết định và thực hiện các biện pháp kiểm
soát nhằm đem lạ
i tỷ suất lợi nhuận cao nhất cho vốn đầu tư của cổ đông.


2.3 Tỷ suất Lợi nhuận của Cổ đông Cao hơn

2.3.1 Quản trị Doanh nghiệp Vững mạnh Đem lại Tỷ suất Lợi nhuận Cao Hơn cho các Cổ đông
Cuộc khảo sát của CLSA cũng cho thấy trong thời kỳ 3 năm kết thúc vào tháng tư năm 2001, nhóm ¼
các công ty hàng đầu về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tạo ra một tỷ suất lợi nhuận trung bình
cho cổ đông là 267%, trong khi đó một công ty trung bình chỉ tạo ra một tỷ suất lợi nhuận cho cổ đông
là 127% trong cùng thời kỳ đó và các công ty nằm trong nhóm ¼ các công ty thấp nhất về các tiêu
chuẩn quản trị doanh nghiệp chỉ t
ạo ra một tỷ suất lợi nhuận là là 49% trong cùng thời kỳ đó
14
. Một
điểm cần lưu ý là những tỷ suất lợi nhuận này sẽ cao hơn mức thông thường vì việc nghiên cứu bắt đầu
trong năm 1998, vào thời điểm xấu của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á.


2.4 Giảm thiểu Rủi ro

2.4.1 Hội đồng Quản trị Vững mạnh Kiểm soát Rủi ro Hiệu quả Hơn
Hệ thống quản trị doanh nghiệp vững mạnh tạo điều kiện cho Hội đồng Quản trị có năng lực cao hơn
trong việc nhận ra, và đo đó kiểm soát tốt hơn các rủi ro trong kinh doanh. Ví dụ:
• Mức độ minh bạch cao sẽ hạn chế những rủi ro liên quan đến gian lận hoặc trộm cắp, bởi vì trách
nhiệm được quy định rõ ràng hơn và khả năng cao hơ
n trong việc phát hiện ra các hành vi gian lận

hoặc trộm cắp;
• Các thủ tục và trách nhiệm rõ ràng cho các quyết định quan trọng giúp đảm bảo các quyết định
quan trọng được đưa ra dựa trên cơ sở khách quan và có đầy đủ thông tin;
• Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp vững mạnh giúp đảm bảo công ty hoạt động vì lợi ích tốt nhất
của các cổ đông.



13
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROCE) là một chỉ số đo lường lợi nhuận mà công ty có được từ vốn đầu tư, được tính
bằng cách lấy lợi nhuận trước khi trả lãi suất và thuế, chia cho con số khác biệt giữa tổng tài sản và các khoản nợ ngắn hạn.
14
“CLSA Watch: Quản trị doanh nghiệp tại các thị trường mới nổi” của Amar Gill,tháng 4 năm 2001.



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 5 / 13

3. Ví dụ về các Rủi ro do việc Quản trị Doanh nghiệp Yếu kém

Bảng dưới đây trình bày những ví dụ về các rủi ro thường xảy đến với các cổ đông thiểu số trong công
ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yếu kém. Nhiều vấn đề trong số các vấn đề này sẽ không
quan trọng khi công ty chỉ có một cổ đông hoặc một một nhóm cổ đông có liên quan (như trường hợp
công ty gia đình), nhưng các vấn đề này sẽ trở thành những rủi ro
đáng kể khi có các cổ đông độc lập
đầu tư vào công ty.

Yếu tố Rủi ro

Ảnh hưởng Xấu

Cho các bên liên quan vay mượn – Công ty
cho các cổ đông hoặc các nhân viên quản lý cấp
cao vay mượn một số tiền lớn với lãi suất thấp
hơn lãi suất thị trường, hoặc với những điều
khoản ưu đãi mà không xem xét đến mức độ
rủi ro.

Công ty thu về một khoản lợi nhuận từ những
khoản cho vay này nhưng không đủ bù đắp cho
mức độ rủi ro. Ngoài ra nếu công ty ph
ải vay mượn
để tài trợ cho các khoản cho vay này, công ty tự
làm tăng mức độ rủi ro của mình

Vay mượn từ các bên liên quan - Cổ đông
cho công ty vay mượn với lãi suất cao hơn lãi
suất thị trường.

Chi phí vay mượn của công ty sẽ cao hơn so với
trường hợp công ty vay từ một tổ chức độc lập
khác.
Bảo lãnh – Công ty đứng ra bảo lãnh vì quyền
lợi của một cổ đông nào đó.
Điều này làm tăng mức độ rủi ro của công ty, do sự
đền bù không thoả đáng cho việc công ty chấp nhận
rủi ro như thế.

Bán tài sản cho cổ đông – Công ty bán tài
sản cho cổ đông với giá thấp hơn giá thị trường.

Việc này sẽ gây ảnh hưởng xấu đến giá trị tài sản
ròng của công ty.
Mua tài sản từ cổ đông – Công ty mua tài sản
từ các cổ đông với giá thấp hơn giá trị hợp lý
của thị trường.

Công ty thu về một khoản lợi nhuận trên tài sản
thấp hơn mức có thể đạt được trong trường hợp
mua tài sản từ nguồn khác.
Hợp đồng với các bên liên quan – Công ty
mua nguyên liệu hoặc thuê các dịch vụ từ các
bên có liên quan hoặc bán các thành phẩm với
giá có lợi cho bên liên quan.

Việc này thường dẫn đến “chuyển nhượng giá”,
trong đó lợi nhuận sẽ chuyển nhượng sang cho
bênliên quan gây thiệt hại cho công ty.
Bán cổ phần cho cổ đông – Công ty bán cổ
phần cho một số cổ đông với giá thấp hơn giá
thị trường.

Việc này làm giảm giá trị cổ phần của các cổ đông
không tham dự vào việc mua cổ phần mới phát
hành
15
.
Mua lại cổ phần từ cổ đông – Công ty mua
lại cổ phần từ một số cổ đông với giá cao hơn
mức giá hợp lý trên thị trường.

Đây là cách sử dụng tiền của công ty một cách
không hiệu quả, gây ảnh hưởng xấu đến giá trị tài
sản ròng bình quân cho mỗi cổ phần.
Gian lận trong chuyển nhượng tài sản – Các
cán bộ quản lý cấp cao chuyển nhượng tiền
hoặc tài sản của công ty ra ngoài công ty một
cách không chính đáng.

Đây là hành vi trộm cắp tài sản công ty và do đó
làm giảm giá trị của công ty đối với các cổ đông.
Hoa hồng – Các cán bộ quản lý hoặc một cổ
đông của công ty nhận những khoản hoa hồng
một cách không minh bạch từ các hợp đồng
giao dịch, mua hàng hoặc bán cổ phần của
công ty.
Đây là hành vi trộm cắp tài sản của công ty và do
đó làm giảm giá trị của công ty đối với các cổ
đông
16
.

15
Cần phân biệt trường hợp này với chính sách cổ phiếu thưởng hoặc chương trình quyền chọn mua cổ phần dành cho nhân
viên, là một phần của chương trình khen thưởng các nhân viên công ty được Hội đồng Quản trị hoặc các Cổ đông phê chuẩn
một cách hợp lệ.
16
Cần phân biệt trường hợp này với các khoản tiền thù lao hoặc tiền thưởng hợp lý (ví dụ như thưởng vượt định mức, thưởng
do thành tích xuất sắc, ) nhằm mục đích khích lệ các nhân viên bán hàng và/hoặc đội ngũ quản lý, và đã được sự phê chuẩn
của Hội đồng Quản trị và các Cổ đông một cách hợp lệ.

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 6 / 13

Tính minh bạch kém – Các nhà đầu tư không
có đủ thông tin về tình hình tài chính của công
ty.
Các cổ đông không thể đưa ra các quyết định chính
xác về cách định giá cổ phần của công ty hoặc biểu
quyết về những vấn đề quan trọng. Điều này cũng
dẫn đến tình trạng đội ngũ quản lý thiếu trách
nhiệm.

Quy trình không rõ ràng - Quy trình để đưa
ra các quyết định quan trọng trong công ty
không được quy định rõ ràng.

Việc này có thể làm chậm trễ quá trình ra quyết
định và tình trạng thiếu trách nhiệm, do sự mơ hồ
về quyền hạn và trách nhiệm của các bên tham gia.


Tất cả các rủi ro nêu trên đều gây ảnh hưởng xấu đến các cổ đông thiểu số. Kết quả là các cổ đông
thiểu số thường có khuynh hướng tránh đầu tư vào các công ty có những rủi ro cao như vậy, và họ sẽ
thích đầu tư hơn vào các công ty mà những rủi ro này thấp. Vì vậy họ sẽ đánh giá cao hơn các công ty
mà khả năng xảy ra các rủi ro này thấp.

Sự sụp đổ g
ần đây của các công ty Mỹ có tầm cỡ, như Enron, Worldcom và Tyco, có liên quan đáng kể
đến các giao dịch với bên liên quan (ví dụ như các khoản cho các cổ đông lớn vay mượn hoặc các tài

sản bán cho một số cổ đông với giá thấp), cùng với tính minh bạch yếu kém. Tính minh bạch thấp tạo
điều kiện cho các công ty này che giấu các giao dịch với bên liên quan hoặc làm các nhà đầu tư hiểu sai
về giá trị thực của công ty. Ngoài ra, Hội đồng Quả
n trị đã không thực hiện tốt vai trò của mình. Nếu
Hội đồng Quản trị của các công ty đó thực hiện tốt việc hạn chế các giao dịch với bên liên quan và đề
cao tính minh bạch, sự sụp đổ của các công ty đó đã có thể không xảy ra.

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 7 / 13



4. Đề xuất Các Tiêu chuẩn về Quản trị Doanh nghiệp

Dưới đây không phải là một danh sách hoàn hảo về các tiêu chuẩn để thực hiện việc quản trị doanh
nghiệp tốt, tuy nhiên chúng tôi tin rằng nó bao gồm những yếu tố quan trọng nhất.

4.1 Quyền của Cổ đông

4.1.1 Đối xử Công bằng khi Phát hành Cổ phần Mới

Bất kỳ cổ phần hay chứng khoán do công ty mới phát hành nên được chào bán cho tất cả cổ đông hiện
tại một cách công bằng và với những điều khoản giống nhau. Không nên phát hành cổ phần mới cho
một nhóm các cổ đông hiện tại hoặc một nhóm các nhà đầu tư mới với giá thấp hơn giá thị trường, bởi
vì điều đó làm ảnh hưởng xấu đến đơn giá cổ
phần của các cổ đông hiện tại không tham gia mua cổ
phần mới.

Việc chào bán các cổ phần mới cho tất cả các cổ đông hiện tại với cùng các điều khoản giống nhau
trước khi chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoài thông thường được xem là một thong lệ tốt về quản
trị doanh nghiệp.

4.1.2 Mua Lại Cổ phần
Công ty nên mua lại cổ phần của tất cả cổ đông với các điều khoản giống nhau. Không nên để cho một
nhóm cổ đông bán lại cổ phần của họ cho công ty với giá cao hơn giá thị trường, bởi vì điều đó gây ảnh
hưởng xấu đến giá trị cổ phần của những cổ đông khác của công ty.

4.1.3 Quyền Công bằng trong việc Biểu quyết, Trả Cổ tức và Thanh lý
Tất cả các cổ phần cùng loại phải có những quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang bằng nhau, chẳng hạn như
quyền biểu quyết và quyền được trả cổ tức. Tương tự, trong trường hợp công ty giải thể thì sau khi
công ty đã thanh toán hết cho các chủ nợ, mỗi cổ phần cùng loại đều sẽ được nhận một phần tài sản
còn lại tương ứng với tỷ
lệ góp vốn của mỗi cổ phần.

4.1.4 Các Loại Cổ phần
Công ty chỉ nên có một loại cổ phần, vì nhiều loại cổ phần có thể dẫn đến việc các cổ đông nắm giữ các
loại cổ phần khác nhau sẽ có quyền lợi khác nhau và do đó có thể gây ra những bất lợi cho một số cổ
đông. Công ty chỉ nên có nhiều loại cổ phần
17
nếu có nguyên nhân chính đáng góp phần tích cực vào
giá trị cổ phần của các cổ đông phổ thông, ví dụ như việc tham gia của một cổ đông mới có khả năng

làm tăng giá trị công ty nhưng cổ đông này đòi hỏi những điều kiện đặc biệt mới tham gia mua cổ phần
của công ty. Ngoài ra, những loại cổ phần khác nhau nên được chuyển đổi hết thành cổ phần phổ
thông
trước khi công ty niêm yết.

4.1.5 Đăng ký Cổ phần một cách Hợp lệ
Các nhà đầu tư phải có quyền đăng ký cổ phần và cổ phiếu của mình một cách hợp lệ.

4.1.6 Quy trình Chuyển nhượng Cổ phần
Điều lệ công ty phải nêu rõ quy trình chuyển nhượng cổ phần.

4.1.7 Cổ tức
Điều lệ của công ty cần nêu rõ quy trình công bố và trả cổ tức.

4.1.8 Đại hội đồng Cổ đông
Tất cả các cổ đông đều có quyền được thông báo và tham gia trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.
Tất cả các cổ đông phải được thông báo thông tin đầy đủ về các Đại hội đó. Trách nhiệm thông báo cho
các cổ đông nên được phân công rõ ràng để đảm bảo việc cung cấp những thông tin liên quan cho các
cổ đông trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông.

Quy trình để triệu tậ
p Đại hội đồng Cổ đông bất thường dành cho cổ đông thiểu số cần được thực hiện
công bằng.


17
Một nguyên nhân phổ biến cho việc có nhiều loại cổ phần ở các thị trường các nước đang phát triển là để cho các cổ đông
lớn có những quyền lợi ưu tiên, vì vậy họ có thể điều khiển công ty. Tuy nhiên, đây là một thông lệ quản trị doanh nghiệp
kémgây bất lợi cho các nhà đầu tư khác ở công ty.

Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 8 / 13

Điều lệ công ty cần nêu rõ thủ tục triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thể thức
xác định số đại biểu tham dự tối thiểu
18
để Đại Hội đồng cổ đông được tiến hành, thể thức cho việc
thêm hoặc thay đổi một số vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội Cổ đông, và quy trình bỏ
phiếu biểu quyết của các cổ đông thông qua các đại diện được ủy quyền.

Tất cả cổ đông có quyền xem danh sách các cổ đông có quyền dự họp trong Đại hộ
i đồng cổ đông, cùng
với quyền biểu quyết của từng cổ đông tham dự họp.

Tại Đại hội đồng Cổ đông, các cổ đông có quyền biểu quyết để quyết định những vấn đề sau:

(a) quyết định các loại cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu đãi, quyền hạn và đặc
quyền củ
a mỗi loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại;

(b) quyết định mức cổ tức mà Công ty chi trả;

(c) bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của Hội Đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;

(d) xem xét và xử lý các sai phạm của Hội Đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc gây ra
thiệt hại cho Công ty và/hoặc cho các Cổ đông của Công ty;

(e) quyết định tái t
ổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(f) quyết định bổ sung hoặc sửa đổi Điều lệ công ty;

(g) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các Báo cáo Tài chính;

(h) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các kế hoạch phát triển trung và dài hạn của Công
ty;

(i) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn một hoặc nhiều các giao dịch có liên quan với
nhau về việc mua bán, chuyển giao, chuyển nhượng, hoặc bán tài sả
n, các quyền lợi theo hợp
đồng, các khoản phải thu hoặc các tài sản khác của Công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản của Công ty;

(j) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn bất kỳ giao dịch với các bên liên quan nào nếu
không được Điều lệ công ty cho phép.

Nhiều vấn đề trong số các vấn đề được đề cập trên đây có thể đòi hỏi phải sự ch
ấp thuận của đại đa số
cổ đông. Đại đa số có nghĩa là số phần trăm biểu quyết chấp thuận của cổ đông phải cao hơn so với
mức thông thường. Nguyên tắc đại đa số thường yêu cầu đến 80% số phiếu chấp thuận của cổ đông.
Điển hình là các vấn đề được đề cập ở mụ
c (a), (e), (f), (i), và (j) trong danh sách trên cần sự phê
chuẩn đại đa số.

4.1.9 Nghị quyết bằng Văn bản của Các Cổ đông
Nên có những quy trình rõ ràng cho các nghị quyết bằng văn bản của các cổ đông mà không tổ chức
họp cổ đông. Ví dụ, quy trình nên nêu rõ liệu một tỷ lệ phần trăm chấp thuận nào đó cần thiết cho các
quyết định thông thường hoặc quyết định đại đa số ở các cuộc họp thực tế cũng áp dụng cho các nghị
quyết bằng văn bản (trong một số

trưởng hợp cần phải có một tỷ lệ phần trăm chấp thuận cao hơn cho
các nghị quyết bằng văn bản) và quy trình cũng cần rõ ràng về các các loạivăn bản nào mà các nghị
quyết bằng văn bản có thể sử dụng (bản gốc, fax, email
19
, v.v ).

4.1.10 Tiếp cận Biên Bản và Nghị Quyết
Các cổ đông cần có quyền được xem biên bản của các cuộc họp cổ đông trong quá khứ cũng như bất kỳ
nghị quyết nào bằng văn bản đã được các cổ đông thông qua.








18
Số đại biểu tối thiểu là tỷ lệ phần trăm ít nhất các cổ đông cần có mặt để buổi họp đó có giá trị.
19
Phê chuẩn qua thư điện tử thường không được luật pháp công nhận là các văn bản có hiệu lực vì dễ bị giả mạo.



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 9 / 13
4.2 Vai trò của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát

4.2.1 Bổ nhiệm Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát
Cần có một cơ chế công bằng để các cổ đông có thể đề cử và bầu các thành viên của Hội đồng Quản trị
và Ban Kiểm soát. Nhiệm kỳ của các chức vụ này cũng như quy trình bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản

trị cần được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Mặc dù một số công ty chỉ yêu cầu những số c
ổ đông lớn tham gia bầu cử thành viên của Hội đồng
Quản trị và Ban Kiểm soát, chúng tôi đề nghị quyền bầu cử của tất cả các cổ đông nên được quy định
tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông. Ví dụ một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu
20% cổ phần của công ty thì nên có quy
ền bầu cử khoảng 20% thành viên Hội đồng quản trị. Việc này
đảm bảo Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát có thể đại diện cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số
một cách công bằng.

Điều lệ công ty cần nêu rõ các điều kiện tối thiểu đối với các thành viên Hội đồng Quản trị, nhất là các
điều kiện liên quan đến việc công khai các xung độ
t quyền lợi, khả năng làm tròn trách nhiệm, khả
năng tham dự các buổi họp, v.v…

Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát nên đòi hỏi họ phải hành động vì
lợi ích tốt nhất cho công ty, và không được lạm dụng chức vụ để làm lợi riêng cho bản thân hoặc cho
những người khác mà bản thân họ cũng có lợi ích ở đó.

4.2.2 Thành viên Độc lập trong Hội đồng quản trị
Nhiều tổ chức đề xuất các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cũng đề nghị là các công ty nên có ít nhất
một số Thành viên Độc lập
20
trong Hội đồng Quản trị của công ty. Hiện nay vấn đề này vẫn còn đang
tranh cãi. Theo ý kiến của chúng tôi, việc có một vài Thành viên độc lập là không cần thiết đối với các
công ty chưa niêm yết, nhưng chúng tôi đồng ý rằng điều đó rất cần thiết cho các công ty đã niêm yết.
Những Thành viên Độc lập lý tưởng có thể làm tăng giá trị công ty bằng kinh nghiệm sâu sắc và những
thành quả đạt được trong công việc qu
ản lý kinh doanh hoặc trong công việc chuyên môn của họ. Các

thành viên độc lập thường được trả tiền thù lao.

4.2.3 Vai trò của Hội đồng Quản trị
Trách nhiệm tối cao của Hội đồng Quản trị là đại diện cho quyền lợi của các cổ đông. Cụ thể, Hội đồng
Quản trị thường có những trách nhiệm như sau:

(a) phê chuẩn và chỉ đạo chiến lược của Công ty, các kế hoạch hành động chính yếu, chính sách
quản lý rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm, và xác lập các mục tiêu hiệu quả
hoạt động;

(b) xem xét và đề xuấ
t các kế hoạch phát triển dài và trung hạn của Công ty để đệ trình lên Đại hội
đồng Cổ đông quyết định;

(c) đề xuất các loại cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu tiên, quyền hạn và đặc
quyền của mỗi loại cổ phiếu, và số lượng cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại để Đại hội
đồng Cổ
đông phê chuẩn;

(d) quyết định việc phát hành Cổ phiếu và trái phiếu đã được phép phát hành nhưng chưa được
Công ty phát hành, và quyết định mức giá phát hành các Cổ phiếu hoặc trái phiếu này;

(e) phê chuẩn một giao dịch hoặc nhiều giao dịch có liên quan với nhau, khi các giao dịch này dẫn
đến một khoản chi phí cho Công ty bằng hoặc vượt quá 10% tổng tài sản của Công ty vào thời
điểm tham gia giao dịch;

(f) quyết định cơ cấu tổ
chức Công ty, ngoại trừ các vấn đề liên quan đến các cơ quan, hội đồng,
ban, đơn vị hoặc phòng ban của Công ty đã được quy định trong Điều lệ của công ty;

(g) quyết định các quy chế quản lý nội bộ thích hợp;


20
Một thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị là người có mối liên hệ duy nhất với công ty qua tư cách thành viên Hội
Đồng Quản trị của mình. Có nghĩa là người này không có quan hệ chuyên môn, tài chánh hoặc có quan hệ gia đình đối với
công ty, các cán bộ quản lý cao cấp hoặc các cổ đông lớn. Tuy nhiên, một thành viên đốc Hội đồng Quản trị sở hữu một số cổ
phần trong công ty vẫn có thể được coi là một thành viên
độc lập của Hội đồng Quản trị nếu người đó không phải là một cổ
đông lớn. Bạn đọc có thể tìm hiểu qua website: /> để hiểu kỹ hơn khái niệm này.



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 10 / 13

(h) quyết định thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện Công ty trong hoặc
ngoài nước Việt Nam cũng như quyết định đầu tư vào các công ty khác phù hợp với kế hoạch
phát triển của Công ty và đã được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn;

(i) xem xét và đệ trình các Báo cáo Tài chính lên Đại hội đồng Cổ đông để được phê chuẩn;

(j) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông về mứ
c cổ tức được chia; quyết định thời gian và phương
thức chi trả cổ tức; và quyết định về phương pháp xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình
kinh doanh của Công ty;

(k) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông các vấn đề về tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(l) bổ nhiệm, quyết định mức lương, giám sát, và trong trường hợp cần thiết, bãi nhiệm và thay
thế các thành viên trong Ban Giám

đốc và giám sát việc lên kế hoạch thay thế;

(m) đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo tài chính và kế toán của Công ty, kể cả kiểm
toán độc lập, và đảm bảo các hệ thống kiểm soát phù hợp đã được thiết lập, đặc biệt là các hệ
thống giám sát rủi ro, kiểm soát tài chính, và giám sát sự tuân thủ theo quy định của Pháp luật.

4.2.4 Giới hạn đối với Các Thành viên Hội đồng Quản trị
Không một thành viên Hội đồng Quản trị nào có thể thay mặt công ty để cung cấp bất kỳ một sự đảm
bảo nào, hoặc cam kết điều gì. Cũng như không một thành viên nào có thể ràng buộc công ty vào bất
kỳ nghĩa vụ nào, ngoại trừ những trách nhiệm đã được quy định trong Điều lệ công ty, hoặc quy định
bởi một nghị quyết được thông qua trong các cuộc họp của Hộ
i đồng Quản trị, Đại hội đồng Cổ đông
hoặc được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4.2.5 Quy trình Triệu tập và Tiến hành các Cuộc họp Hội đồng Quản trị
Điều lệ công ty cần nêu rõ mức độ thường xuyên tối thiểu phải tiến hành các cuộc họp Hội đồng Quản
trị, cũng như quy trình triệu tập các cuộc họp bất thường. Đồng thời điều lệ cũng cần nêu rõ thời gian
thông báo và thể thức xây dựng chương trình họp và những thông tin liên quan đến cuộc họp. Quy trình
nên cho phép thành viên Hội đồng Quản trị đưa một vấn
đề cần quan tâm vào nội dung cuộc họp.

Quy trình nên cho phép các thành viên tham dự họp qua điện thoại, những phương tiện điện tử khác có
thể đáp ứng việc giao tiếp trực tiếp, hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Quy trình cử đại diện ủy
quyền tham dự họp cần được nêu rõ trong Điều lệ của công ty.

Điều lệ công ty cần nêu rõ tiêu chuẩn xác định số
đại biểu tham dự họp tối thiểu và tiến hành biểu
quyết. Số đại biểu tối thiểu là số lượng người tham dự ít nhất cần thiết để một cuộc họp có thể tiến
hành.

Trách nhiệm ghi chép và lưu giữ biên bản cuộc họp của Hội đồng Quản trị cần được phân công rõ ràng.

Quy trình thực hiệc các nghị quyết được thông qua bằng hình thức lấ
y ý kiến bằng văn bản của Hội
đồng Quản trị cũng cần được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

4.2.6 Vai trò của Ban Kiểm soát
Ban Kiểm soát có trách nhiệm thay mặt cho các cổ đông giám sát tất cả các hoạt động của công ty.
Theo luật Doanh Nghiệp, các công ty có nhiều hơn 11 cổ đông đều phải có một Ban Kiểm soát. Ban
Kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng Quản trị và Ban Gám đốc, và báo cáo trực tiếp đến các cổ
đông.

Sau đây là quyền hạn và trách nhiệm của Ban Kiểm soát do Luật Doanh nghiệp quy định:

(a) điều tra công tác quả
n lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty nếu thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông hoặc của nhóm các cổ đông nắm giữ 10% Cổ phần
của Công ty;

(b) thẩm tra tính chính xác và hợp pháp của công tác kế toán, bao gồm việc soạn thảo các sổ sách
kế toán và báo cáo tài chính;

(c) thẩm định các Báo Cáo Tài Chính;




Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 11 / 13
(d) giám sát quy trình công bố và trao đổi thông tin;

(e) yêu cầu Hội Đồng Quản Trị, các Thành viên Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban Giám đốc hoặc
bất kỳ nhân viên nào của Công ty cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến Hội
Đồng Quản Trị, Thành viên Ban Giám đốc, và hoạt động của Công ty;

(f) đều đặn thông báo cho Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động của Công
ty;

(g) đề xuất những điều chỉ
nh, thay đổi, và cải tiến cần thiết trong hoạt động của Hội đồng Quản trị,
Ban Giám đốc, và trong hoạt động của Công ty.

Ngoài các quyền và trách nhiệm được luật pháp công nhận, chúng tôi đề nghị Ban Kiểm soát nên có
thêm một số quyền hạn và trách nhiệm như sau:

(h) kiểm tra: (1) sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp luật, theo các nghị quyết và quyết
định của Đại hội đồng C
ổ đông, (2) sự tuân thủ của Ban Giám đốc theo Pháp luật và theo các
nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và/hoặc của Hội đồng Quản trị, và (3) hiệu
quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc;

(i) đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng Quản trị được minh bạch và đúng thủ tục;

(j) giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản
chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến Hội đồng Quản trị, các Thành viên Hội đồng
Quản trị, và các thành viên Ban Giám đốc;

(k) giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên
Ban Giám đốc, và các Cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số Cổ phần trở lên, kể cả việc sử dụ
ng sai
tài sản Công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các giao dịch với bên có Liên quan;

(l) giám sát tính hiệu quả của việc thực hiện quản trị doanh nghiệp và cơ chế kiểm soát nội bộ mà
Công ty áp dụng và kiến nghị đến các cổ đông những thay đổi khi cần thiết.

4.2.7 Quy trình Tiến hành Họp Ban Kiểm soát
Điều lệ công ty cần ghi rõ thể thức tiến hành họp Ban Kiểm soát – ví dụ như mức độ thường xuyên của
các cuộc họp, quy trình triệu tập những cuộc họp bất thường, quy trình chuẩn bị và phê chuẩn các báo
cáo để đưa ra cho các cổ đông xem xét, v.v


4.3 Ban Giám đốc

4.3.1 Vai trò của Đội ngũ Quản lý
Quyền hạn và trách nhiệm của các cán bộ quản lý cấp cao, đặc biệt là Tổng Giám đốc và Kế toán
trưởng, cần được ghi rõ trong điều lệ công ty. Điều này không có nghĩa là Điều lệ công ty phải ghi rõ
bản mô tả công việc của từng nhân viên, mà chỉ nêu các quyền và trách nhiệm quan trọng của những
người nắm của các chức vụ này, như việc Tổng Giám đốc có quyền thay mặt công ty ký hợp đồ
ng.


4.4 Giao dịch với Bên Liên quan và mXung đột Quyền lợi

4.4.1 Định nghĩa Giao dịch với Bên Liên quan
Chúng tôi định nghĩa cụm từ “Giao dịch với bên liên quan” như sau:

“các giao dịch, kể cả việc bán hoặc cho thuê tài sản, cung cấp máy móc thiết bị, vật liệu hoặc
dịch vụ hoặc gia hạn nợ hoặc các công nợ khác, ràng buộc giữa Công ty và một trong những
người sau đây:

(i) thành viên Hội đồng Quản trị,

(ii) cán bộ quản lý,

(iii) thành viên Ban Kiểm soát,




Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 12 / 13
(iv) cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ nhiều hơn số phần trăm cổ phần đã được quy
định trước (10% theo Luật Doanh nghiệp, hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định trong
Điều lệ công ty), hoặc

(v) bất kỳ Người nào có liên quan với một trong số những người đã được đề cập từ mục (i)
đến mục (iv).

Giao d
ịch với Bên Liên quanThuật ngữ này cũng bao gồm tất cả các khoản tiền hoa hồng
hoặc tiền bồi dưỡng hoặc lợi ích nhận từ bất kỳ người nào đã được đề cập đến từ mục (i) – (vi)
trên đây, bất kể từ công ty hoặc từ một bên thứ ba, phát sinh một cách trực tiếp hoặc gián tiếp
trong các giao dịch mà công ty tham gia.”

Chúng tôi đề nghị định nghĩa từ
“Người có liên quan” của một người, như đề cập ở trên, như sau:

“(i) vợ hoặc chồng, cha mẹ, anh chị em, con hoặc con riêng, cháu ngoại/nội của người đó;

(ii) bất kỳ ai cùng ở trong khuôn viên căn hộ với người đó;

(iii) bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào mà người đó sở hữu ít nhất 5% một cách trực tiếp

hoặc gián tiếp, dù là sở hữu một mình hoặc đồng s
ở hữu với những người được liệt kê ở
đoạn (i) và (ii) trên;

(iv) bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào do người này điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp, dù
là điều hành một mình mình hoặc cùng với những người được liệt kê ở đoạn (i) và (ii);
và

(v) bất kỳ ai khác được định nghĩa là người có liên quan theo Điều 3.14 của Luật Doanh
nghiệp, và định nghĩa này có thể được thay đổ
i cùng với sự sửa đổi Luật Doanh nghiệp;

(vi) bất kỳ một người nào được người đó đề cử, kể cả với mục đích tham gia vào các giao
dịch không được coi là Giao dịch với Bên Liên quan.”

Giao dịch với bên liên quan là một trong những hoạt động dẫn đến nhiều rủi ro nhất cho các cổ đông
thiểu số của công ty. Ví dụ, các khoản vay mượn, hợp đồng kinh tế, chuyển nhượ
ng tài sản, phát hành
cổ phần hoặc mua lại cổ phần đã phát hành giữa công ty và các bên có liên quan có thể đem đến sự rủi
ro đáng kể cho các nhà đầu tư thiểu số bởi vì những giao dịch này thường diễn ra theo những điều
khoản có lợi cho bên liên quan, và do đó đem đến bất lợi cho công ty như một tổng thể.

4.4.2 Những đề nghị cho việc kiểm soát các Giao dịch với Bên Liên quan
Để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây ra, chúng tôi đề nghị như sau:

(a) đối với một Giao dịch với Bên Liên quan hoặc một nhóm các Giao dịch với Bên Liên quan có
quan hệ với nhau và có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng tài sản của Công ty thì cần có sự
phê chuẩn của Đại hội đồng Cổ đông với Đại Đa số phiếu thuận;

(b) đối với một Giao dịch v

ới Bên Liên quan có giá trị nhỏ hơn 20% tài sản của Công ty thì cần có
sự nhất trí phê chuẩn của Hội Đồng Quản Trị;

(c) tất cả các Giao dịch với Bên Liên quan phải dựa trên cơ sở “giao dịch khách quan cùng có lợi”
21
,
trừ trường hợp được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn với Đại Đa số phiếu thuận của các cổ
đông có đủ tư cách bỏ phiếu;

(d) bất kỳ người nào tham gia, hoặc có quan hệ với, hoặc một cách nào đó có lợi ích thụ hưởng từ
bất kỳ người nào tham gia Giao dịch với Bên Liên Quan với Công ty, sẽ không có quyền biểu
quyết đối với các v
ấn đề liên quan đến Giao dịch với Bên Liên Quan này, dù là tại Đại hội đồng
Cổ đông hoặc trong cuộc họp Hội Đồng Quản Trị.

4.4.3 Công khai Các Xung đột
Các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, và các Cổ đông
cần phải công khai với Hội đồng Quản trị về bản chất và mức độ mà các quyền lợi cá nhân đáng kể mà


21
“Giao dịch khách quan cùng có lợi” nghĩa là các giao dịch đó xảy ra trong trường hợp người mua và người bán tự nguyện
tham gia giao dịch mà không bị băn khoăn lo ngại điều gì.



Đề nghị về Các Thông lệ Tốt trong Quản trị Doanh nghiệp tại Việt Nam Trang 13 / 13
có thể ảnh hưởng đến ý kiến của họ về bất kỳ hợp đồng hoặc giao dịch nào của Công ty mà họ sẽ tham
gia bỏ phiếu biểu quyết.

4.5 Công khai và Minh bạch

4.5.1 Các Mức độ Công khai
Chúng tôi đề nghị rằng ngoài việc duy trì các báo cáo kế toán theo Hệ thống Kế toán Việt nam, công ty
cần công khai những thông tin sau đây trong các báo cáo tài chính cho các cổ đông:

(a) báo cáo tài chính hợp nhất;

(b) báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

(c) các khoản công nợ tiềm tàng và các khoản công nợ ngoại bảng; và

(d) chi tiết các Giao dịch với Bên Liên quan.

Báo cáo tài chính hàng năm của công ty cũng cần bao gồm những thông tin về:

(e) chiến lược và những kế hoạch phát triển của công ty cho nă
m sau;

(f) giải trình kết quả tài chính của công ty trong năm qua;

(g) hướng dẫn cho các cổ đông về kết quả tài chính dự kiến sẽ đạt được trong năm sau.

4.5.2 Báo cáo Định kỳ
Công ty cần cung cấp các báo cáo tài chính cho các cổ đông ít nhất là mỗi quý một lần, đồng thời hàng
năm cũng cần cung cấp các báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho các cổ đông.

4.5.3 Quyền Kiểm tra

Các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát có quyền xem xét sổ sách kế toán của công ty tại
bất kỳ thời điểm nào, và có quyền gặp gỡ đơn vị kiểm toán của công ty để thảo luận về các báo cáo tài
chính của công ty.

4.5.4 Tính Minh bạch về Quyền Sở hữu và Kiểm soát
Công khai về các cổ đông nắm giữ cổ phần đa số là một vấn đề cực kỳ quan trọng. Công ty cần cung
cấp thông tin một cách chính xác, đầy đủ và kịp thời để các cổ đông có thể đưa ra các quyết định đúng
đắn về các vấn đề mua lại, quyền lợi và trách nhiệm liên quan đến và việc bán cổ phần.











Để có thêm thông tin, xin vui lòng liên hệ:

Mekong Capital Ltd
Capital Place, Tầng 8
6 Thái Văn Lung, Quận 1
Tp. Hồ Chí Minh, Việt Nam
Tel: (84 8) 827 3161
Fax: (84 8) 827 3162
e-mail:
web: www.mekongcapital.com