TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG NHÌN TỪ GÓCĐỘ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TS NGUYỄN HỒNG YẾN

TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG
NHÌN TỪ GÓC ĐỘ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
TS. NGUYỄN HỒNG YẾN – BM KẾ TOÁN NGÂN HÀNG

Đặt vấn đề
Theo Claessens (1998), tái cấu trúc ngân hàng là hướng tới việc sắp xếp, nâng cao khả
năng quản trị điều hành của ngân hàng thương mại (NHTM) để đảm bảo an toàn hệ
thống và hình thành hệ thống các NHTM có sức mạnh tài chính thực sự, khả năng
quản lý, kiểm soát rủi ro, quản trị tốt.
Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Ðề án cơ cấu lại hệ thống tổ
chức tín dụng (TCTD) giai đoạn 2011-2015 kèm theo Quyết định 254/QÐ-TTg. Ðây
được xem là một nỗ lực về mặt pháp lý quan trọng nhất cho tới nay trong việc tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng. Theo Ðề án, việc tái cấu trúc ngành ngân hàng sẽ được thực
hiện qua 3 bước. Trong đó, bước thứ 3 chính là bước tái cấu trúc cơ cấu quản trị
doanh nghiệp của các NHTM Việt Nam.
Khái niệm về cấu trúc quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance) mới được biết
đến ở Việt Nam trong những năm gần đây khi xu hướng cổ phần hóa, sắp xếp, giao,
bán khoán công ty nhà nước để hình thành các công ty cổ phần, các tập đoàn theo mô
hình công ty mẹ – con. Các khái niệm xung quanh cái gọi là quản trị doanh nghiệp
như sở hữu, điều hành, kiểm soát, lợi ích cổ đông thiểu số… đã được áp dụng từ năm
2000 sau khi Luật Doanh nghiệp (1999) có hiệu lực nhưng nhìn tổng thể vẫn còn rất
mới mẻ đối với các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và hệ thống NH Việt Nam nói
riêng.
Do vậy, nghiên cứu và giới thiệu về khái niệm và thông lệ thực tiễn quốc tế về cấu
trúc quản trị doanh nghiệp cho hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) trong quá
trình tái cấu trúc hệ thống là có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng
cạnh tranh, tăng năng lực quản trị cho các NHTM Việt Nam.
Bài viết ngoài phần mở đầu và kết luận gồm 3 phần: (i) thứ nhất, làm rõ cấu trúc quản
trị ngân hàng theo chuẩn mực và thông lệ quốc tế bao gồm cấu phần, và sự vận hành
của cơ cấu quản trị và điều hành, điểm khác biệt của cấu trúc quản trị doanh nghiệp

trong ngân hàng; (ii) thứ hai, bài viết chỉ ra thực trạng cấu trúc quản trị và điều hành
của các ngân hàng Việt Nam trong những năm gần đây; (iii) cuối cùng đề xuất những
giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cơ cấu quản trị doanh nghiệp của các NHTM Việt
Nam.
1. Giới thiệu thông lệ quốc tế về cấu trúc Quản trị doanh nghiệp
Hệ thống quản trị doanh nghiệp đã phát triển và hoàn thiện qua nhiều thế kỷ. Điều đặc
biệt là cơ chế hoạt động của hệ thống quản trị doanh nghiệp thường được điều chỉnh
nhằm đối phó với những thất bại của các công ty/doanh nghiệp và thậm trí là sau
những cuộc khủng hoảng. Sự thất bại đầu tiên về quản trị doanh nghiệp được biết đến
từ những năm 1700 tạo ra cuộc cách mạng về luật kinh doanh và thực hành ở Anh.
Tương tự như vậy, phần lớn các luật chứng khoán ở Mỹ đã được đưa ra sau sự sụp đổ
của thị trường chứng khoán năm 1929.
Lịch sử của quản trị doanh nghiệp cũng đã được gắn liền với một loạt các thất bại của
công ty nổi tiếng cũng như các cuộc khủng hoảng xảy ra trên thế giới. Hiện đã có
không ít các cuộc khủng hoảng mà sau đó ta cũng chứng kiến những sự điều chỉnh
nhằm hoàn thiện cơ cấu quản trị doanh nghiệp, chẳng hạn như cuộc khủng hoảng ngân
hàng của năm 1970 ở Anh, khủng hoảng tiết kiệm và cho vay những năm 1980 ở Mỹ,
cuộc khủng hoảng tài chính năm 1998 tại Nga, cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm
1997-1998 ở châu Á (đặc biệt là ở Indonesia, Hàn Quốc và Thái Lan) và gần đây nhất
là cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu từ năm 2008 tới nay vẫn đang dần hồi
phục.
Sự thất bại của công ty hay thậm trí là khủng hoảng thường là kết quả của những gian
lận, yếu kém trong quản trị và ngay sau đó cơ cấu quản trị đã nhanh chóng được đáp
ứng bởi các khuôn khổ quản trị mới. Ví dụ như Đạo luật Sarbanes-Oxley cũng được
đưa ra sau sự thất bại của Enron nhằm thiết lập sự giám sát quản lý chặt chẽ về hoạt
động ngân hàng và tài chính ở các quốc gia khác nhau.
Cho đến nay có rất nhiều cách hiểu về cấu trúc quản trị doanh nghiệp, trong đó cách
hiểu có tính bao quát và đầy đủ nhất là khái niệm mà OECD (1999) đưa ra.
Cơ cấu quản trị doanh nghiệp được hiểu là tập hợp các bộ phận, thể chế, các phương

pháp, cơ chế nội bộ được vận dụng nhằm điều hành và kiểm soát hoạt động của
doanh nghiệp. Cơ cấu này có liên quan đến một tập hợp các mối quan hệ giữa nhà


quản lý/điều hành, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác. Quản trị
doanh nghiệp cũng cung cấp các cấu trúc thông qua đó các mục tiêu của doanh
nghiệp được thiết lập và các phương pháp để đạt được những mục tiêu và quản
lý/giám sát hiệu quả để theo đuổi mục tiêu đó vì lợi ích của công ty và cổ đông qua đó
khuyến khích các doanh nghiệp sử dụng nguồn lực hiệu quả hơn (OECD, 1999).
Một cấu trúc quản trị doanh nghiệp hoàn chỉnh và hiệu quả là cấu trúc quản trị bao
gồm đầy đủ các cấu phần: chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, các Ủy ban giúp việc cho
Hội đồng quản trị, Ban điều hành cấp cao, cấp trung và các nhân viên tác nghiệp trực
tiếp. Bên cạnh đó, một cấu trúc quản trị doanh nghiệp còn đòi hỏi phải chứa đựng
những yếu tố vô hình như sự bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông, của người gửi
tiền đó là tính minh bạch trong việc cung cấp các thông tin, báo cáo; tính tuân thủ các
chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế; văn hóa tổ chức lành mạnh và những chuẩn
mực đạo đức.
Từ cách hiểu về cấu trúc quản trị ở trên, chúng ta có thể mô hình hóa cấu trúc quản trị
doanh nghiệp một cách đầy đủ như Hình 1.
Hình 1. Cấu trúc quản trị doanh nghiệp hiện đại

Nguồn: The Essential Handbook of Internal Auditing


Bên cạnh các cấu phần đầy đủ và hoàn thiện như trên, cơ cấu quản trị doanh nghiệp
hiệu quả cần phải đảm bảo xây dựng được bốn giá trị cốt lõi:
-

Tính công bằng: Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp phải bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông và đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông kể cả cổ đông

thiểu số và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông phải có cơ hội được bồi
thường thỏa đáng khi quền của họ bị vi phạm. Tất cả các cổ đông cùng một
hạng cần phải được đối xử công bằng.

-

Tính trách nhiệm: Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp cần công nhận quyền
của các bên liên quan được thành lập theo pháp luật, và khuyến khích các hoạt
động hợp tác giữa các chi nhánh/công ty con trong tổng công ty và giữa các cổ
đông trong việc tạo ra tài sản, việc làm tính bền vững của các bộ phận/chi
nhánh trong tổng công ty/tập đoàn.

-

Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp cần đảm bảo việc công
khai kịp thời và minh bạch các thông tin liên quan đến (i) kết quả hoạt động và
tài chính của công ty trên BCTC, (ii) các mục tiêu hoạt động của công ty, (iii)
sở hữu của các cổ đông chính, (iv) chính sách lương, thưởng cho HĐQT và các
nhà điều hành chủ chốt, (v) giao dịch với các bên liên quan, (vi) các yếu tố có
thể dẫn tới rủi ro, (vii) các vấn đề về quyền và nghĩa vụ của người lao động,
(viii) các chính sách và cơ cấu quản trị.

-

Trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị: Khuôn khổ quản trị doanh
nghiệp cần thiết lập cơ chế trách nhiệm của HĐQT trước cổ đông và công ty.
Khi được lập ra nhằm đại diện cho cổ đông thì hai nghĩa vụ cơ bản của HĐQT
là nghĩa vụ cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành cần phải được tuẩn thủ.

Điểm mấu chốt nhất trong tái cấu trúc cơ cấu quản trị doanh nghiệp là phải cam kết

duy trì những giá trị cốt lõi nêu trên.

Đặc trưng của quản trị doanh nghiệp trong ngân hàng
Rõ ràng không có một mô hình quản trị doanh nghiệp nào được cho là phù hợp với tất
cả các ngân hàng. Các nhóm ngân hàng khác nhau: cổ phần, hợp tác xã và nhà nước;
các ngân hàng địa phương và toàn cầu…sẽ có mục tiêu hoạt động kéo theo nó là hệ
thống giám sát khác nhau nhưng những ưu tiên về đặc tính của một cơ cấu quản trị
doanh nghiệp hiệu quả vẫn là như nhau cho các ngân hàng.


Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp đã chỉ ra những điểm khác biệt cần lưu ý về
quản trị doanh nghiệp trong các ngân hàng so với các doanh nghiệp phi tài chính khác:
-

Các ngân hàng hoạt động trên cơ sở các điều lệ, quy định riêng, được giám sát bởi
cơ quan quản lý Nhà nước chuyên biệt (Ngân hàng trung ương, Ủy ban giám sát
tài chính quốc gia…) đồng thời tham gia giám sát hoạt động của ngân hàng còn có
những nhà đầu tư nắm giữ chứng khoán do NH phát hành và người gửi tiền vào
NH. Hay nói cách khác, NH được đòi hỏi phải hoạt động với tính kỷ luật thị
trường rất cao;

-

Sự phá sản của một ngân hàng làm ảnh hưởng đến toàn bộ nền kinh tế và làm tăng
chi phí xã hội – điều mà chúng ta không thấy có ở các loại hình doanh nghiệp
khác. Điều này làm ảnh hưởng đến hành vi của các chủ thể khác và các cơ quan
quản lý đối với hoạt động của ngân hàng;

-

Các quy định và các biện pháp nhằm đảm bảo an toàn hệ thống làm thay đổi lớn
đến hành vi của các chủ sở hữu, quản lý và khách hàng của các ngân hàng; quy
định này có thể phản tác dụng, có thể dẫn đến các hành vi không mong muốn
(chạy theo lợi nhuận làm gia tăng rủi ro) điều này làm ảnh hưởng đến lợi ích của
các bên liên quan như cổ đông của NH và đặc biệt là người gửi tiền;

-

Vấn đề thông tin không cân xứng và sự lựa chọn đối nghịch trong ngân hàng
nghiêm trọng hơn các loại hình doanh nghiệp khác bởi sự bất đối xứng về thông
tin không chỉ giữa chủ sở hữu và người quản lý/điều hành, mà còn giữa chủ sở
hữu, người đi vay, người gửi tiền, nhà quản lý/điều hành và người giám sát;

-

Số lượng các bên liên quan đến một hoạt động của ngân hàng nhiều khiến cho
công tác quản trị của ngân hàng trở nên phức tạp hơn các tổ chức khác.

Tóm lại, người gửi tiền, các cổ đông và cơ quan quản lý đều có liên quan tới sự vững
mạnh của các cơ chế quản trị doanh nghiệp trong ngân hàng và làm cho việc phân tích
quản trị doanh nghiệp của các ngân hàng phức tạp hơn các công ty phi tài chính
(Wilson, Casu, Girardone, Molyneux, 2010).
Như vậy, đối với ngân hàng, quản trị doanh nghiệp cần phải được coi là nhiệm vụ
sống còn buộc các nhà quản lý phải bảo vệ lợi ích tốt nhất của tất cả các bên liên quan
(Tirole, 2001). Một cơ cấu công bằng, minh bạch và trách nhiệm là mục tiêu chính của


quản trị doanh nghiệp ngân hàng trong đó khuyến khích sự tham gia rộng rãi của các
bên liên quan (RE Basinger và cộng sự, 2005).
2. Cấu trúc quản trị doanh nghiệp của hệ thống ngân hàng tài chính tại Việt Nam

Quản trị doanh nghiệp dù đã trở nên ngày càng phổ biến và ngày càng có nhiều văn
bản điều chỉnh, nhưng trong lĩnh vực ngân hàng, các văn bản vẫn còn nhiều bất cập và
việc chế tài chưa đủ mạnh khiến cho các NHTM Việt Nam chưa thực sự quan tâm đến
quản trị doanh nghiệp. Điều này dẫn đến khi so sánh với các loại hình doanh nghiệp
khác trong nước thì quản trị doanh nghiệp của NH có số điểm thấp nhất (Hạ Thị Thiều
Dao, 2012).
So sánh chung toàn cầu theo đánh giá trong Báo cáo phát triển tài chính (Financial
Development Report, 2011-2012) của Diễn đàn kinh tế thế giới (WEF) cho thấy trong
số 60 quốc gia (năm 2011) và 62 quốc gia (năm 2012) được lựa chọn thì môi trường
thể chế, kinh doanh của Việt Nam và trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt
Nam nói chung còn nhiều yếu kém. Đặc biệt là năng lực về quản trị doanh nghiệp của
các ngân hàng và tổ chức tài chính của Việt Nam, thậm trí chỉ số này là kém nhất so
với các quốc gia Châu Á được đánh giá (Bảng 1).
Bảng 1. Chỉ số về năng lực quản trị doanh nghiệp của một số thị trường tài chính
Châu Á, năm 2011 – 2012
Thị trường tài chính

Thứ hạng
Năm 2011

Năm 2012

Singapore

4

4

Malaysia

14

15

Nhật Bản

19

21

Trung Quốc

27

31

Philippines

34

27

Thái Lan

35

33

Indonesia

42

35

Hàn Quốc

43

34

Việt Nam

54

56

Ghi chú: (*): Thứ hạng trong 60 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới
(**)
: Thứ hạng trong 62 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới

Nguồn: WEF – Financial Development Report (2011, 2012)


Bảng trên cho thấy, chỉ số năng lực quản trị doanh nghiệp của Việt Nam rất thấp so
với cả các nước trong mẫu đánh giá và ngay cả so với một số thị trường Châu Á. Hơn
nữa, từ năm 2011 đến 2012, trong khi Philippines, Thái Lan, Indonesia và Hàn Quốc
có sự cải tiến ngoạn mục thì thứ hạng năng lực quản trị doanh nghiệp của Việt Nam
không hề có sự cải thiện gì, thậm trí bị tụt lùi.
Xem xét chi tiết các tiêu chí cấu thành năng lực quản trị doanh nghiệp của các ngân
hàng và tổ chức tài chính bao gồm chuẩn mực kiểm toán và báo cáo tài chính (mức độ

và hiệu lực áp dụng), hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, của ban điều hành, sự
khuyến khích của cơ chế lương thưởng, sự phát triển của văn hóa tổ chức hay bảo vệ
lợi ích cổ đông thiểu số/nhà đầu tư chúng ta cũng thấy đều rất kém so với các quốc gia
được lấy mẫu (Bảng 2).
Bảng 2: Xếp hạng năng lực Quản trị công ty của thị trường tài chính Việt Nam
theo một số chỉ tiêu được chọn lọc, 2011 – 2012
Thứ hạng
Các chỉ số

Năm 2011(*)

Năm 2012(**)

54

56

+ Áp dụng các chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế

59

62

+ Hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị

49

48

+ Tính chuyên nghiệp trong quản lý

51

55

+ Động lực thúc đẩy của cơ chế lương thưởng

47

44

+ Văn hóa doanh nghiệp

46

44

+ Bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số

43

53

Quản trị doanh nghiệp
Trong đó:

Ghi chú:

(*)

: Thứ hạng trong 60 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới
: Thứ hạng trong 62 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới

(**)

Nguồn: WEF – Financial Development Report (2011, 2012)
Nhìn vào bảng 2 chúng ta thấy rõ những nhân tố khiến năng lực quản trị doanh nghiệp
của các NHTM của Việt Nam yếu kém là:
Thứ nhất, sự không tuân thủ các chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế.
Tiêu chí này là thấp nhất trên toàn Thế giới, xếp hạng 59/60 của năm 2011 và 62/62
của năm 2012. Điều này là do hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện tại mới chỉ


tuân thủ khoảng 50% chuẩn mực kế toán quốc tế, đặc biệt một số chuẩn mực đối với
việc ghi nhận các công cụ tài chính của các NH Việt Nam còn đang bước đầu được
triển khai áp dụng. Chính vì điều này mà kết quả kiểm toán theo chuẩn mực kế toán
Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế có sự khác biệt đáng kể đặc biệt là số liệu về
phân loại nợ, trích lập dự phòng rủi ro tín dụng và kéo theo là chỉ tiêu lợi nhuận cũng
bị sai lệch rất nhiều. Vấn đề nghiêm trọng ở đây là số liệu về chất lượng nợ không
được đánh giá chính xác, một mặt khiến cho các NH không thấy được thực chất chất
lượng tín dụng của mình nhằm có biện pháp tích cực thu hồi nợ. Mặt khác, số tiền cần
phải trích lập dự phòng rủi ro theo đó bị giảm đi đáng kể dẫn tới bóp méo thông tin về
lợi nhuận. Ngay cả các NH có vốn sở hữu của Nhà nước chiếm đa số cũng đều bị rơi
vào tình trạng số tiền cần trích lập dự phòng theo Chuẩn mực kế toán quốc tế cao hơn
rất nhiều so với số tiền trích lập theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam và do vậy khiến
cho lợi nhuận tích lũy chuyển từ dương (theo Chuẩn mực Việt Nam) sang âm hay bị
lỗ (theo Chuẩn mực Quốc tế)1.
Hạn chế trên cho thấy giá trị cốt lõi của quản trị doanh nghiệp là sự đảm bảo, tính
đáng tin cậy và minh bạch của thông tin là không được đảm bảo.
Thứ hai là yếu kém trong cơ cấu tổ chức quản trị điều hành của Ngân hàng.

Cả chỉ tiêu về tính hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và tính chuyên nghiệp
trong quản lý đều xếp hạng rất thấp. Điều này phản ánh đúng thực trạng vẫn còn sự
chồng chéo và lẫn lộn giữa yếu tố sở hữu và quản lý điều hành. Cơ chế hoạt động
“tam quyền phân lập” – sự tách biệt giữa Hội đồng quản trị (cơ quan lập pháp), Ban
điều hành (cơ quan hành pháp) và Kiểm toán nội bộ (cơ quan tư pháp) – chưa được
đảm bảo triệt để ở đây. Đặc biệt là sự yếu kém của hoạt động kiểm toán nội bộ. Có thể
nhìn nhận một cách thẳng thắn rằng bộ phận này hoạt động chỉ mang tính hình thức ở
hầu hết các NH. Vị thế của kiểm toán nội bộ chưa được khẳng định, tính độc lập,
khách quan trong hoạt động kiểm toán nội bộ chưa đảm bảo, phương pháp làm việc
chưa theo thông lệ quốc tế mà mang tính manh mún, kiểm tra tìm kiếm các sai phạm
mà chưa có cái nhìn tổng thể để phân tích nguyên nhân của sai phạm. Mặc dù từ tháng
12 năm 2011, NHNN đã ban hành Thông tư 44/2011/TT-NHNN Quy định về hệ thống
kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
1

Xem thêm trong Báo cáo tài chính c a các NH

c ki m toán theo 2 h th ng chu n m c


ngoài nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ và củng cố hoạt động kiểm toán nội
bộ cho các TCTD Việt Nam nhưng việc áp dụng vào thực tế cho tới nay vẫn còn nhiều
vấn đề phải bàn.
Thứ ba là động lực thúc đẩy của cơ chế lương thưởng
Vấn đề thù lao của các lãnh đạo ngân hàng được cho là một trong những vấn đề cơ
bản của quản trị doanh nghiệp và được chỉ ra như là một trong những bất thường dẫn
đến cuộc khủng hoảng tài chính (Monika Marcinkowska, 2012). Sự bất cập của cơ chế
quản trị doanh nghiệp trong khía cạnh này chủ yếu xuất phát từ áp lực để tạo ra lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu cao từ phía chủ sở hữu đối với Ban điều hành. Do đó, sự
thiếu kiên nhẫn và lòng tham của nhà đầu tư là yếu tố quan trọng kích động các ngân

hàng hơn các hoạt động tài chính tích cực. Một thời gian khá dài, từ khi nền kinh tế
Việt Nam khởi sắc năm 2006 đến khi gặp khó khăn từ năm 2008 tới nay, các chủ sở
hữu (cổ đông) của NH say sưa với những khoản lợi nhuận kếch xù mà nhà quản lý tạo
ra được trong khi quên đi giám sát rủi ro cho điều đó. Bên cạnh hoạt động kiểm toán
nội bộ yếu kém, thì đây là kẽ hở và là động lực lớn khiến cho nhà quản lý chạy theo
lợi nhuận nhằm gia tăng lợi ích (lương, thưởng) cho mình và có xu hướng bỏ qua các
rủi ro.
Thứ tư đó là yếu tố văn hóa doanh nghiệp và chuẩn mực đạo đức
Mặc dù yếu tố này cũng đã được lưu tâm ở các NH Việt Nam trong thời gian gần đây
nhưng cũng phải thừa nhận rằng nó vẫn là một trong những khái niệm khá mới mẻ ở
Việt Nam. Do vậy chỉ số này vẫn xếp hạng thứ 46/60 vào năm 2011 và đã được cải
thiện chút ít lên thứ 44/62 vào năm 2012 nhưng vẫn không đáng kể. Điều này là do cơ
chế cách thức xây dựng, củng cố và kiểm soát văn hóa doanh nghiệp cũng như chuẩn
mực đạo đức vẫn còn nhiều hạn chế. Chính vì vậy, rủi ro đạo đức ở các NH xảy ra
trong thời gian gần đây là khá lớn, rất nhiều vụ việc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để
tham ô công quỹ với số tiền rất lớn nhưng không hề bị phát hiện.
Cuối cùng là yếu tố bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số
Yếu tố này thể hiện ở giá trị cốt lõi về tính công bằng giữa các cổ đông trong cấu trúc
quản trị doanh nghiệp. Yếu tố này tụt xuống 10 thứ hạng từ 43 năm 2011 xuống 53
năm 2012 là do trong năm 2012, nhiều vụ lùm xùm về sở hữu chéo giữa các ngân
hàng với nhau, giữa các tập đoàn/tổng công ty có các hoạt động liên quan tới hoạt


động tài chính, bất động sản bị phanh phui. Điều nghiêm trọng hơn nữa là việc giám
sát các rủi ro sở hữu chéo (giữa các ngân hàng, các định chế tài chính, tập đoàn, tổng
công ty) là rất yếu do thiếu minh bạch, công khai về thông tin và đặc biệt là do thiếu
sự phối kết hợp, liên thông trong giám sát toàn bộ hệ thống tài chính (Võ Trí Thành,
2012). Tình trạng này tạo ra các nhóm lợi ích có thể chi phối thị trường đe dọa tới lợi
ích của cổ đông thiểu số.
Tóm lại, có thể thấy năng lực quản trị doanh nghiệp của các NHTM Việt Nam thời

gian qua là rất yếu kém. Đáp ứng yêu cầu về tái cấu trúc và lành mạnh hóa hệ thống
ngân hàng, do vậy, không thể không kể đến việc củng cố lại cấu trúc và năng lực quản
trị doanh nghiệp của các NHTM Việt Nam.
3. Giải pháp củng cố cấu trúc quản trị doanh nghiệp cho các NHTM Việt Nam
Có thể thấy, thất bại của ngân hàng trong việc thực hiện quản trị doanh nghiệp theo
thông lệ quốc tế là yếu tố nội sinh quan trọng nhất có thể gây nguy hiểm cho hoạt
động kinh doanh của một ngân hàng và thậm trí dẫn tới khủng hoảng NH. Trên cơ sở
biết được các điểm yếu trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp của các NHTM Việt
Nam, chúng ta dễ dàng định hướng đưa ra các liệu pháp điều chỉnh. Trong đó một số
liệu pháp có thể làm ngay, một số cần phải có sự điều chỉnh, phối kết hợp của các cơ
quan khác.
Giải pháp từ phía các NHTM
-

Điều chỉnh cơ cấu tổ chức của mình nhằm tuân thủ nguyên tắc “tam quyền

phân lập”. Đây là yêu cầu bắt buộc từ phía NHNN trên cơ sở Thông tư 44/2011/TTNHNN. Tuy nhiên, vấn đề quan trọng là tự bản thân các NHTM phải thấy được tầm
quan trọng của thế kiềng 3 chân khi chúng ta có sự tách biệt thẩm quyền, trách nhiệm
và nghĩa vụ cho 3 khối trong tổ chức: (i) Hội đồng quản trị – đại diện cho chủ sở hữu
– thực hiện phê chuẩn các chiến lược kinh doanh và quan trọng nhất là chịu trách
nhiệm thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ đầy đủ và hiệu quả nhằm đảm bảo
được quyền lợi cho cổ đông; (ii) Ban điều hành: chịu trách nhiệm xây dựng quy trình
hoạt động nhằm điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh, thực hiện các chiến lược,
chính sách đã được thông qua bởi HĐQT; (iii) Ban kiểm soát (trực thuộc HĐQT):
thực hiện chức năng giám sát và đảm bảo các hoạt động kinh doanh, các hoạt động


kiểm soát và quản trị đang được diễn ra một cách có hiệu quả. Để làm được điều này,
hoạt động kiểm toán nội bộ cần được đặc biệt chú trọng.
-

Phát triển văn hóa doanh nghiệp lành mạnh và tuân thủ các chuẩn mực đạo

đức. Khuyến khích, nhân rộng và phổ biến các nét đẹp trong văn hóa tổ chức song
song với việc loại bỏ những giá trị văn hóa xấu; liên tục củng cố và phát triển văn hóa
lành mạnh trong ngân hàng. Cụ thể, những giá trị văn hóa như: minh bạch, trung thực,
năng suất cao, sáng tạo, xuất sắc và cam kết…cần được phát triển và nhân rộng.
Những giá trị văn hóa tiêu cực như: sự ỉ nại, nói xấu sau lưng, cạnh tranh thiếu lành
mạnh…cần phải được xóa bỏ ngay. Điều này trước tiên phải được xây dựng và tuân
thủ từ các cấp lãnh đạo, điều hành và phổ biến, truyền đạt cũng như có các biện pháp
khuyến khích tới các nhân viên. Đặc biệt cần hợp nhất các nét văn hóa của các NH sau
hợp nhất sáp nhập thành nét văn hóa chung thống nhất và lành mạnh.
-

Có cơ chế khuyến khích đối với lương thưởng hợp lý. Chủ sở hữu (đại diện là

HĐQT) cần có sự liên kết các mục tiêu khuyến khích với lợi nhuận dài hạn của ngân
hàng để xây dựng cơ chế lương thưởng cho Bộ phận điều hành và nhân viên tác
nghiệp một cách hợp lý. Những ưu đãi lương thưởng đối với Ban quản lý và bộ phận
tác nghiệp cần phải dựa trên điều chỉnh rủi ro và tỉ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
theo từng giai đoạn. Cơ chế lương thưởng cũng cần được xây dựng một cách công
khai, minh bạch phản ánh đúng thực chất kết quả của các đơn vị kinh doanh trong
tổng giá trị của các nhóm kinh doanh có liên quan và toàn bộ tổ chức. Cơ chế lương
thưởng cũng cần tính đến cả những nỗ lực lập thành tích trong quản lý rủi ro và các
mục tiêu tổng thể khác không chỉ lợi nhuận.
-

Đảm bảo sự công khai minh bạch thông tin. Tính minh bạch thông tin ở đây

trước tiên là minh bạch ngay từ việc xây dựng chiến lược kinh doanh, ban hành cơ

chế, chính sách và điều chỉnh quy trình hoạt động. Các nhân viên tác nghiệp cần phải
có thông tin hết sức minh bạch và rõ ràng về những điều này nhằm tuân thủ và thực
hiện đúng những yêu cầu của nhà quản lý. Thông tin không chỉ thông suốt và minh
bạch theo chiều dọc (từ trên xuống và từ dưới lên) mà cả thông tin theo chiều ngang
nhằm tăng cường sự phối kết hợp trong hoạt động và quản trị rủi ro giữa các phòng
ban. Vấn đề thứ hai chính là minh bạch các thông tin tài chính trong các báo cáo nhằm
đảo bảo rằng chủ sở hữu (cổ đông) nói riêng, người sử dụng thông tin tài chính của
NH nói chung nhận được các thông tin trung thực và hợp lý.


-

Đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số. Điều này giúp làm tăng tính

công bằng trong giá trị cốt lõi của quản trị doanh nghiệp. Vấn đề mấu chốt nhất là
HĐQT cần phải thực hiện đúng trách nhiệm của mình trước cổ đông. Trong trường
hợp cần thiết, thậm trí, bộ phận kiểm toán nội bộ cần phải trực thuộc Đại hội đồng cổ
đông nhằm đảm bảo giám sát cả hành vi và hoạt động của HĐQT.
Giải pháp từ phía các cơ quan chức năng:
-

Bộ tài chính cần nhanh chóng hoàn thiện và cập nhật Chuẩn mực kế toán và

kiểm toán Việt Nam theo đúng thông lệ và Chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế.
Trên cơ sở đó ban hành Thông tư hướng dẫn cụ thể cho các ngân hàng trong việc
thực hiện ghi nhận, hạch toán và công bố thông tin theo Chuẩn mực quốc tế. Để làm
được điều này cần tránh sự trồng chéo trong việc ban hành và hướng dẫn hạch toán kế
toán và công bố thông tin của các NHTM từ phía Ngân hàng Nhà nước (NHNN) và
Bộ tài chính như hiện nay.
-

Nâng cao năng lực giám sát hoạt động của cơ quan quản lý Nhà nước đối với

hoạt động kinh doanh NH nói chung, hoạt động quản trị nói riêng. Việc giám sát an
toàn hoạt động NH mới chỉ dừng lại ở yêu cầu tuân thủ các chỉ tiêu tài chính mà bỏ
qua và/hoặc chưa thể giám sát cơ chế quản trị, điều hành, kiểm soát, quản lý rủi ro của
NH cũng như việc công khai thông tin, càng không thể bảo vệ quyền và lợi ích của
các bên liên quan trong đó có lợi ích của cổ đông thiểu số. Do vậy, cần phải tập trung
hơn nữa vào việc giám sát đối với tổ chức hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ và
quản lý rủi ro của Ngân hàng, đặc biệt là rủi ro hoạt động. Cần thay đổi cả mục tiêu
cũng như phương pháp thanh tra giám sát hoạt động ngân hàng.
Kết luận
Tóm lại, cải cách cơ chế quản trị doanh nghiệp đối với các NHTM Việt Nam hơn lúc
nào hết cần phải được củng cố và thực hiện tức thì nhằm giúp cho hoạt động của hệ
thống NH lấy lại được sự tin tưởng của các cổ đông, tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn
và giảm tính dễ bị tổn thương trước các cuộc khủng hoảng tài chính. Trong đó cần
phải hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản trị điều hành, đảm bảo tuân thủ các giá trị cốt lõi
của khuôn khổ quản trị doanh nghiệp và tăng cường khả năng giám sát của các cơ
quan quản lý Nhà nước về quản trị, điều hành.


Tài liệu tham khảo:
Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015” (Ban hành
kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01 tháng 3 năm 2012 của Thủ tướng
Chính phủ.)
Hạ Thị Thiều Dao (2012), Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam năm 2012, xu
hướng năm 2013, Tạp chí Kinh tế và phát triển, số 186.
K H Spencer Pickett (2005), The Essential Handbook of Internal Auditing, John Wiley
& Sons, Ltd.
Monika Marcinkowska, 2012, Corporate Governance in Bank: Problems and

Remedies, University of Lodz, Finance, Banking and Insurance Institute.
World Economic Forum (2011, 2012), The Financial Development Report 2011 &
2012, Washington DC, 2011, 2012.