Nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập (ma) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường việt nam

1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Thế kỷ XXI đã xuất hiện những làn sóng M&A mạnh mẽ với sự đa dạng về
hình thức và sự lớn mạnh không ngừng về quy mô. Hoạt động M&A xuất hiện lần
đầu tại Mỹ vào thế kỷ thứ XIX và đã trở thành một công cụ tài chính hiệu quả, phổ
biến của nên kinh tế nói chung và lĩnh vực tài chính ngân hàng nói riêng. Ở Việt
Nam, thương vụ M&A đầu tiên diễn ra vào năm 1997, giữa Ngân hàng TMCP
Phương Nam và Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp.
Trong giai đoạn từ năm 2010 đến nay, hoạt động M&A tại Việt Nam đã có
những bước phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. “Đề
án tái cơ cấu các tổ chức tín dụng” được Ngân hàng nhà nước ban hành năm 2012
càng khiến hoạt động này trong khu vực tài chính diễn ra sôi nổi với nhiều thương
vụ đình đám. Cùng với sự gia tăng về số lượng M&A, giá trị các thương vụ cũng
ngày càng tăng lên. Câu hỏi đặt ra là liệu hoạt động này đã mang lại những lợi ích
gì cho thị trường tài chính Việt Nam cũng như còn tồn tại những thử thách và khó
khăn gì khi các tổ chức tài chính tiến hành M&A?
Ngành tài chính ngân hàng đóng một vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Nó
vừa là hệ tuần hoàn vốn, vừa có tính quyết định với sự thành bại của cả thị trường.
Hiện nay, trước những khó khăn mà ngành đang gặp phải, hoạt động mua bán và
sáp nhập đã và đang được các tổ chức trong ngành tiến hành như một phương pháp
tài chính để giải quyết những khó khăn về vốn cũng như hoạt động kinh doanh.
Hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam đã được nghiên cứu nhiều trong
thời gian qua, đặc biệt là hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại. Tuy vậy,
hoạt động này tại các lĩnh vực khác của thị trường tài chính là thị trường chứng
khoán và thị trường bảo hiểm chưa được đề cập nhiều.
Vì những lý do trên, tác giả chọn đề tài “Nghiên cứu hoạt động mua bán và
sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường Việt Nam”
2. Mục đích nghiên cứu
- Hệ thống một số lý luận chung về hoạt động M&A

- Tóm tắt tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam giai
đoạn từ năm 2010 đến năm 2015, từ đó đưa ra cái nhìn tổng thể và tìm hiểu những
hạn chế còn tồn tại trong hoạt động này


2
-

Đề xuất một số giải pháp nhằm cải thiện hoạt động M&A trong lĩnh vực tài

chính ngân hàng Việt Nam
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Khóa luận nghiên cứu về thực trạng mua bán, sáp nhập, hợp nhất động trong
lĩnh vực tài chính ngân hàng tài Việt Nam, giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2015.
Trong đó, 3 khu vực được tập trung là ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm.
4. Phương pháp nghiên cứu
Khóa luận sử dụng phương pháp tổng hợp, thống kê số liệu, phân tích, so
sánh, diễn giải, dự báo.
5. Bố cục nội dung của khóa luận
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, bảng, hình, phụ
lục, khóa luận gồm 3 chương như sau:
-

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài

-

chính ngân hàng
Chương 2: Thực trạng mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân

-

hàng tại Việt Nam
Chương 3: Một số giải pháp đề xuất
Tác giả xin gửi lời cảm ơn trân trọng đến Thạc sỹ Nguyễn Thị Thanh

Phương, người đã giúp đỡ tác giả trong quá trình thực hiện khóa luận. Tác giả cũng
xin gửi lời cảm ơn đến các thày, cô đã xem xét và cho những ý kiến đánh giá để
khóa luận được hoàn thiện hơn.


3

CHƯƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN
VÀ SÁP NHẬP
1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) xuất hiện từ cuối thế kỷ thứ 19, có
ngồn gốc từ nước Mỹ. Ở Việt Nam, hoạt động này xuất hiện lần đầu tiên vào năm
1997, khi “Ngân hàng TMCP Phương Nam” sáp nhập với “Ngân hàng TMCP Nông
thôn Đồng Tháp”.
Theo từ điển các thuật ngữ kinh tế Investopedia, mua lại và sáp nhập (M&A)
là thuật ngữ chung, chỉ sự hợp nhất giữa hai hay nhiều tổ chức với nhau. Đây là
hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của
doanh nghiệp qua sự cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất, mở rộng
thị phần.Nguyên tắc cơ bản đằng sau quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một
doanh nghiệp khác là phải tạo ra giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị của doanh
nghiệp khi còn duy trì tình trạng cũ.Nguyên tắc này đặc biệt hữu ích khi các doanh
nghiệp phải đương đầu với khó khăn do các yếu tố như cạnh tranh, do các tác động
của thị trường hoặc do những khó khăn về tài chính.

Cũng theo Investopedia, hai khái nhiệm mua lại và sáp nhập được định nghĩa
cụ thể như sau:
Sáp nhập (Merger): “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty
có cùng quy mô, đồng ý hình thành một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt
động các công ty riêng lẻ. Chứng khoản của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ,
thay vào đó, công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế”.
Những thương vụ sáp nhập cân bằng không xảy ra thường xuyên. Trong thực
tế, một công ty sẽ mua công ty khác và cho phép công ty bị mua lại công bố rằng đó
là một thương vụ sáp nhập cân bằng, cho dù bản chất đó là một thương vụ mua lại.
Mua lại (Acquisition): “Mua lại là hoạt động mà qua đó, các công ty tìm
kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác
với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự
thay đổi về cổ phiếu hay sự hình thành doanh nghiệp mới.Dưới góc độ pháp lý,


4
công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạt
động kinh doanh của công ty mục tiêu”.
Hoạt động mua lại còn có thể được nhắc tới bằng thuật ngữ thâu tóm.Đây là
khái niệm được dùng khi một công ty nắm giữ quyền kiểm soát với công ty mục
tiêu thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một lượng cổ phần, tài sản đủ để có quyền
khống chế toàn bộ quyết định của công ty đó. Công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm
sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty thâu tóm. Thương
hiệu của công ty mục tiêu có thể vẫn được giữ lại như một thương hiệu độc lập hoặc
cũng có thể gộp lại, trở thành thương hiệu chung với công ty thâu tóm.
Tại Việt Nam, hoạt động sáp nhập được quy định tại Luật Doanh Nghiệp
2005 như sau:
“Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp
nhật vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền , nghĩa vụ quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,

đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”
Khái niệm mua lại không được đề cập đến trong Luật Doanh Nghiệp 2005
nhưng được quy định trong Luật Cạnh Tranh 2004 như sau: “Mua lại doanh nghiệp
là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ
để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Các hoạt động mua bán, sáp nhập có điểm chung là giúp doanh nghiệp mới
hình thành thông qua những hoạt động đó tạo ra giá trị lớn hơn giá trị riêng lẻ của
những doanh nghiệp ban đầu. Mặc dù thường được nhắc tới cùng nhau trong thuật
ngữ Mua lại và sáp nhập (M&A), hai hoạt động mua lại và sáp nhập vẫn có những
khác biệt.
Thứ nhất, về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mặt
khác, trong hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ màđôi khi chỉ là một bộ


5
phận tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh
nghiệp mua lại. Điều này phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.
Thứ hai, về bản chất của giao dịch: Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản
là việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mô, tính chất) hợp tác,
đồng thuận liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn
nhất có thể cho các bên liên quan. Một vụ sáp nhập mang tính chất công bằng như
vậy còn được gọi là sáp nhập cân bằng.
Tuy nhiên trên thực tế, đa số các thương vụ thường rất khó đạt được sự đồng
thuận từ các bên tham gia.Bên nhận sáp nhập thường sẽ dùng nhiều cách để “thâu
tóm” một hoặc các bên “yếu thế” hơn. Một khi tính “hữu hảo” không tồn tại, tức đối

tượng bị mua lại không muốn, thậm chí phải thực hiện các kỹ thuật tài chính để
chống lại việc bị sáp nhập, thì hoạt động này hoàn toàn mang hình ảnh của một
thương vụ mua lại.
Một thương vụ sáp nhập hay mua bán phụ thuộc vào thiện chí, tầm nhìn và
cách đánh giá của nhà lãnh đạo, chủ sở hữu công ty. Tuy nhiên trên thực tế, có rất
nhiều trường hợp bên bị mua lại và bên mua lại sẽ đàm phán, thỏa thuận với nhau
để truyền tải thông tin ra bên ngoài rằng “hoạt động này là sáp nhập ngang bằng và
được diễn ra một cách thân thiện giữa hai hoặc nhiều bên”, mặc dù về bản chất đây
là họat động mua bán.
Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh
doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanh
nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu
trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thì
sau khi hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động một
phần đối với phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng các quyền và lợi
ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của phần doanh nghiệp bị mua lại.
Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, bản chất giao dịch, hệ quả pháp
lý, và một số yếu tố khác mà mỗi thương vụ M&A sẽ được xác định là hoạt động


6
sáp nhập hay mua bán. Từ đó cũng thể hiện rõ sự khác biệt của hai hoạt động tưởng
chừng như rất giống nhau này.
1.2. Các hình thức mua bán và sáp nhập
Hình thức mua bán và sáp nhập được phân loại theo nhiều cách với những
tiêu chí khác nhau.
Dựa theo chức năng của các công ty thành viên, hoạt động M&A được chia
làm 3 hình thức: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc, M&A kết hợp

M&A theo chiều ngang (Horizontal): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập
giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực, giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp
hoặc sản xuất cùng loại sản phẩm, tồn tại trên cùng một thị trường. M&A theo chiều
ngang giúp doanh nghiệp có cơ hội mở rộng thị trường, hệ thống phân phối hiệu
quả hơn và chi phí cố định cũng giảm đi. Tuy vậy, hoạt động này cũng tồn tại một
số nhược điểm. Nó có thể có tác động xấu tới hoạt động cạnh tranh, làm tăng rủi ro
kinh doanh trong trường hợp công ty tập trung quá mức vào một ngành.
M&A theo chiều dọc (Vertical):Đây là hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp hoạt động trên cùng một chuỗi giá trị, qua đó giảm chi phí giao dịch
cũng như các chi phí khác. Mua bán và sáp nhập theo chiều dọc mang nhiều ưu
điểm. Hoạt động này giúp doanh nghiệp sáp nhập kiểm soát được chất lượng nguồn
hàng, tiết kiệm được chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng của đối thủ cạnh
tranh. Bên cạnh đó, M&A theo chiều dọc còn giúp khai thác được lợi thế công nghệ
của đối tác, tối thiểu hóa các chi phí trong giao dịch nội bộ, giảm thiểu chi phí
quảng cáo. Nguyên nhân quan trọng nhất để tiến hành M&A theo chiều dọc là tiết
kiệm chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng.
M&A kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các
công ty hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau, không có sự liên
quan đến nhau. Những loại liên kết theo hình thức này gồm: Liên kết mở rộng sản
xuất của các công ty; liên kết mở rộng thị trường theo địa lý; liên kết của các công
ty có hoạt động kinh doanh không liên quan đến nhau. Hình thức này được sử dụng
để hình thành nên các tập đoàn. M&A kết hợp có ưu điểm là đa dạng hóa được hoạt
động kinh doanh, qua đó hạn chế được rủi ro, giảm bớt chi phí gia nhập ngành, tăng
lợi nhuận. Bên cạnh những ưu điểm kể trên, M&A kết hợp cũng tồn tại một số hạn


7
chế.Các công ty sẽ phải chịu chi phí quản lý cao, nhiều khả năng phải đương đầu
với rủi ro cao khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh doanh mới.
Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ, hoạt động M&A được chia thành 2

loại: (i) M&A trong nước; (ii) M&A quốc tế
M&A trong nước: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra trong cùng
một quốc gia, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ và không
có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
M&A quốc tế: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập được tiến hành giữa
các doanh nghiệp thuộc những quốc gia khác nhau. M&A quốc tế trở thành xu
hướng tất yếu trong bối cảnh toàn cầu hóa và được coi là hình thức đầu tư trực tiếp
phổ biến ngày nay.
Dựa theo tính chất thương vụ, M&A được chia thành 2 loại: (i) M&A thân
thiện; (ii) M&A thù nghịch
M&A thân thiện: Là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay còn gọi là
công ty bị mua lại đồng thuận, ủng hộ giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A
theo kiểu này xuất phát từ lợi ích chung của hai bên
M&A thù nghịch: Đây là hình thức M&A trái với mong muốn của công ty
mục tiêu, trong đó ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các
biện pháp chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua.
Dựa theo phạm vi lãnh thổ, hoạt động M&A được chia như sau: (i) Inbound
M&A; (ii) Outbound M&A; (iii) Domestic M&A
Inbound M&A: Với hình thức này, các doanh nghiệp, các tổ chức nước ngoài
sẽ tham gia đầu tư vào thị trường của một quốc gia thông qua việc đầu tư hoặc thâu
tóm các doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.
Outbound M&A: Là hình thức khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập,
các doanh nghiệp, tổ chức nội địa sẽ đâu tư ra nước ngoài thông qua hoạt động thâu
tóm doanh nghiệp nước ngoài.
Domestic M&A: Hoạt động M&A theo hình thức này sẽ được tiến hành giữa
các doanh nghiệp trong một quốc gia, bao gồm các công ty nội địa và các công ty
nước ngoài được thành lập, hoạt động trong quốc gia đó.


8

1.3. Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng
1.3.1. Yếu tố ngoài doanh nghiệp
Hành lang pháp lý: Môi trường pháp lý có sức ảnh hưởng không nhỏ tới
hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
nói riêng. Hiện nay, tại Việt Nam, hoạt động M&A mới chỉ có những quy định cơ
bản được nêu trong một số bố luật như Luật Doanh Nghiệp 2005, Luật Cạnh Tranh
2004, Luật Đầu Tư Chứng Khoán 2006. Mặc dù vậy, các quy định hiện hành của
Việt Nam về hoạt động M&A chưa thống nhất và có phần chưa phù hợp với cách
hiểu thông thường trên thế giới. Pháp luật Việt Nam vẫn chưa thực sự bắt kịp, theo
sát với diễn biến của thị trường, từ đó gây không ít khó khăn cho các doanh nghiệp
khi tiến hành hoạt động M&A.
Môi trường kinh tế: Tài chính ngân hàng là lĩnh vực vô cùng nhạy cảm với
từng diễn biến của nền kinh tế. Các quyết định đầu tư đều phải dựa trên yếu tố này.
Những quyết định mua bán, sáp nhập của từng tổ chức tài chính sẽ được đưa ra để
phù hợp với từng giai đoạn, từng chu kỳ của nền kinh tế. Trong giai đoạn kinh tế
khó khăn, các giao dịch có sự tham gia của các chủ nợ và cơ quan quản lý nhà nước
chiếm một tỷ trọng lớn. Do đó, các chủ thể tham gia vào M&A trong giai đoạn này
sẽ nhận được lợi ích lớn, giá trị cộng hưởng từ các giao dịch này cũng lớn hơn so
với thời điểm nên kinh tế phát triển tốt. Một môi trường kinh doanh lành mạnh cũng
là một yếu tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng nói riêng.
Văn hóa xã hội: Tìm hiểu được những giá trị văn hóa và các yếu tố xã hội
đặc trưng của một quốc gia, một khu vực đồng nghĩa với việc nắm được đặc điểm
của khách hàng ở khu vực đó. Thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, sự sẵn sàng tiếp
nhận dịch vụ mới hay niềm tin của khách hàng với ngân hàng mục tiêu là những
yếu tố cần được tiến hành nghiên cứu trước khi tổ chức tài chính đưa ra quyết định
có thực hiện hoạt động M&A hay không. Để đàm phán thương vụ thành công với
ban lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu cũng cần nắm rõ các yếu tố văn hóa, tránh
hiểu lầm trong giao tiếp. Sự hiểu biết về văn hóa xã hội địa phương giúp cho ban

lãnh đạo mới đưa ra được những chiến lược cụ thể, đúng đắn để điều hành tổ chức


9
sau M&A. Tóm lại, nắm rõ các yếu tố về văn hóa góp phần không nhỏ vào sự thành
công của các tổ chức tài chính cả trong giai đoạn trước và sau M&A.
Công nghệ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng: Những năm gần đây, yếu tố
công nghệ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng phát triển mạnh mẽ, đem lại sự thuận
tiện cho khách hàng và đồng thời giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn.
Hệ thống ngân hàng lõi (core banking) là hệ thống phần mềm tích hợp các
ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong
hệ thống ngân hàng. Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ
thống core banking khác nhau, như T24, I-flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhập
với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệ
thống CNTT là một vấn đề cần lưu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau.
Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống
core banking mới, bao gồm việc “làm mới” ngân hàng, cải tổ toàn bộ hoạt động từ
tổ chức, đào tạo người, quy trình làm việc… Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp
nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn được quản lý
dưới hệ thống core banking cũ. Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà
quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống
khách hàng riêng rẽ. Bên cạnh đó, khi mở rộng kinh doanh, cần có sự đầu tư lớn để
nâng cấp, đổi mới hệ thống để việc quản lý và vận hành được hiệu quả.
Sự tham gia của các tổ chức nước ngoài: Phần lớn các NHTM ở Việt Nam
hiện nay có quy mô trung bình và nhỏ. Đứng trước tình hình cạnh tranh gay gắt
giữa các ngân hàng và tình hình kinh tế còn tồn tại những bất ổn hiện nay, việc các
ngân hàng tìm đến các đối tác là các định chế tài chính nước ngoài với tiềm lực kinh
tế lớn mạnh là xu hướng tất yếu. Bên cạnh đó, tiềm năng của ngành bảo hiểm tại
Việt Nam là rất lớn, thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Hơn nữa,
nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực bảo hiểm có hoạt động không hiệu quả, thậm chí

còn chưa đáp ứng được yêu cầu về vốn pháp đinh tối thiểu. Nhiều công ty chứng
khoán cũng đang đứng trước quyết định hoặc sáp nhập, hợp nhất hoặc giải thể. Trên
thị trường, tuy chưa có công ty chứng khoán nào có 100% vốn nước ngoài nhưng
các công ty có sự góp vốn từ các tổ chức nước ngoài đã cải thiện đáng kể tình hình
hoạt động của mình. Từ sức ép của thị trường, việc hợp nhất, sáp nhập là tất yếu.


10
1.3.2. Yếu tố trong doanh nghiệp
Năng lực cạnh tranh
Hiện nay, để tồn tại, các doanh nghiệp phải đương đầu với những thử thách,
khó khăn trong môi trường cạnh tranh hết sức khốc liệt. Bởi vậy, hợp nhất, sáp nhập
là một giải pháp để các doanh nghiệp yếu kém nâng cao hiệu quả kinh doanh và
tăng khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp có tiềm lực mạnh. Những doanh
nghiệp có tiềm lực tài chính mạnh, quy mô vốn lớn sẽ thực hiện các thương vụ mua
lại, thâu tóm nhằm tăng thị phần, mở rộng hoạt động. Những doanh nghiệp với năng
lực tài chính yếu sẽ có nhu cầu nâng cao hiệu quả kinh doanh, tìm kiếm đối tác
mạnh để hợp tác. Như vậy, M&A là một công cụ tài chính phù hợp, đáp ứng mục
đích của các doanh nghiệp.
1.4. Kinh nghiệm hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng tại một số quốc gia
1.4.1. Mỹ
Từ những năm 1895 đến 1905, cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên trên thế giới
đã diễn ra tại Mỹ. Tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1990 bằng 20% GDP của
Mỹ trong cùng thời điểm. Tại Mỹ xảy ra bốn làn sóng sáp nhập lớn vào các năm
1992, nửa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, cuối cùng là nửa sau thập niên 90.
Những làn sóng sáp nhập này đã gây ra sự ảnh hưởng lớn đến lĩnh vực tài chính
ngân hàng tại Mỹ.
Bảng 1.. Tình hình sáp nhập các ngân hàng tại Mỹ từ năm 1994 – 2003
Đơn vị: Triệu USD

Ngân hàng mục
Năm
tiêu
Ngân hàng mua
Ngân hàng mục tiêu
M&A
Tài sản Dư nợ
Nations Bank
Bank America
1998
201,576 129,723
Coporation
Corporation
Norwest Corporation
Wells Fargo & Company
1998
96,316 70,875
Bank One Corporation
First Chicago NBD
1998
90,700 53,578
Coporation
Firstar Corporation
U.S. Sancorp
2001
85,402 53,289
Chase Manhaltan
J.P.Morgan & Company,
2000
73,832

4,676
Corporation
Inc
Chemical Banking
Chase Manhaltan
1996
71,913 35,815
Coporation
Corporation
First Union
Wachovia Corporation
2001
70,022 41,538


11

Ngân hàng mua

Ngân hàng mục tiêu

Năm
M&A

Ngân hàng mục
tiêu
Tài sản Dư nợ

Corporation
Wells Fargo & Company

Fleet Financial Group,
Inc
Citigroup, Inc

First Interstate Bancorp
1996
59,187
Bank
Boston
1999
50,722
Corporation
Golden State Bancorp,
2002
50,680
Inc
Washington Mutual, Inc
Ahmanson & Company
1998
50,291
Nations
Bank Barnett Bank, Inc
1998
44,066
Corporation
Core States Financial
First Union Corporation
1998
43,967
Corporation

Nations Bank
Boatmen’s Bancshares,
1997
43,034
Corporation
Inc
Great Western Financial
Washington Mutual, Inc
1997
41,010
Corporatiom
Fleet Boston Financial
Summit Bancorp
2001
39,925
Corporation
Bankers Trust
Deutsche Bank AG
1999
39,465
Corporation
Mercantile
Firstar Corporation
1999
35,448
Bancorporation, Inc
Golden State Bancorp, First Nationwide
1998
33,987
Inc

Holdings, Inc
First Bank System, Inc
U.S.Bancorp
1997
33,383
Republic New York
HSBC Holdings, Pic
1999
31,848
Corporatiom
Nguồn: Bank Merger Activity in the United States, 1994 – 2009; Steven

45,510
34,648
22,978
37,611
34,450
32,201
39,993
27,572
26,200
37,558
23,795
15,102
25,549
13,588
J.Piloff,

May 2004
Xu hướng cơ cấu thu nhập chính từ lãi chuyển sang thu nhập chủ yếu từ phí

dịch vụ đã dẫn đến su hướng sáp nhập và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng với
ngân hàng, giữa ngân hàng với chủ thể tài chính phi ngân hàng. Mục đích của hoạt
động này là mở rộng sản phẩm phục vụ, phát triển các sản phẩm giá trị gia tăng
cũng như các sản phẩm trọn gói. Việc mua bán và sáp nhập giữa cá tổ chức ngân
hàng với các công ty bảo hiểm, các công ty môi giới, các ngân hàng đầu tư ở Mỹ trở
nên phổ biến hơn.
Theo Xuân Thanh – Vũ Hương (2012)1, hoạt động M&A đã có ảnh hưởng
lớn xu hướng tái cơ cấu ngành ngân hàng tại Mỹ. Hoạt động mua bán và sáp nhập
1 />

12
đã giúp loại bỏ những ngân hàng hoạt động yếu kém khỏi hệ thống, trên thị trường
chỉ còn những ngân hàng mạnh, quy mô tài sản lớn. Theo Báo cáo về hoạt động
M&A tại ngân hàng Mỹ giai đoạn 1980 – 1998,nhờ có hoạt động M&A, tỷ lệ tài sản
mà các ngân hàng lớn nắm giữ đã có sự tăng trưởng mạnh trong tổng tài sản ngân
hàng.
Cở sở pháp lý là yếu tố đầu tiên được Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ (FED) xem
xét khi có một thương vụ M&A. Nguồn luật điều chỉnh hoạt động M&A của Mỹ
dựa trên Luật sáp nhập ngân hàng, Luật về công ty nắm giữ cổ phần các ngân hàng,
Luật chứng khoán Liên bang…Bên cạnh đó, FED sẽ cân nhắc thêm các yếu tố về
lợi ích đối với cộng đồng có nhiều hơn so với những tác động bất lợi từ hoạt động
M&A đến môi trường cạnh tranh. Ngoài ra, FED còn tư vấn các chính sách và tiêu
chuẩn về hoạt động M&A với các ngân hàng trước khi họ nộp đơn đề nghị sáp nhập
hay mua lại.
1.4.2. Trung Quốc
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Trung Quốc đem lại
nhiều bài học và kinh nghiệm. Thứ nhất là kinh nghiệm trong việc mua lại chi
nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động. Trung Quốc đã đề ra
chiến lược trung hạn là phát triển các thể chế tài chính lành mạnh, không bị tổn
thương bởi làn sóng cạnh tranh từ nước ngoài, phát triển thị trường liên ngân hàng

nhằm tạo điều kiện tự do lãi suất hóa và quản lý rủi ro. Các kết quả đạt được tại
ngân hàng ICBC là minh hứng cho sự thành công của chiến lược này. ICBC đã nâng
cấp hệ thống ngân hàng trực tuyến lên gấp 2 lần trong 2 năm đầu thực hiện chiến
lược, thu được giá trị giao dịch khoảng 4 tỉ nhân dân tệ/ngày từ tháng 12/2003. Bên
cạnh đó, ICBC cũng dẫn đầu trong việc cung cấp các dịch vụ thanh toán trực tuyến
cước điện thoại cố định và di động tại thị trường nội địa. Phần lớn trong số 10 tập
đoàn môi giới bảo hiểm lớn nhất nước và một số tổ chức tài chính đa quốc gia là
khách hàng của hệ thống ngân hàng trực tuyến ICBC. Năm 1998, 270 tỉ nhân dân tệ
trái phiếu đặc biệt được Bộ Tài chính Trung Quốc phát hành nhằm tăng cường vốn
cho những ngân hàng lớn, nâng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trung bình của các ngân
hàng lên 8%. Cuối năm 1998, Trung Quốc đưa ra các tiêu chuẩn kế toán quốc tế cho
các ngân hàng. Bước đầu, NHTW Trung Quốc (PBOC) đã tự do hóa lãi suất thị


13
trường liên ngân hàng. Tháng 9/2000, POBC lên kế hoạch ba năm để tự do hóa lãi
suất. Các hạn chế đối với việc cho vay bằng ngoại tệ bị loại bỏ, tỷ lệ tiền gửi ngoại
tệ đã tăng lên. Sự nới lỏng các hạn chế về lãi suất tiền gửi bằng bản tệ là bước cuối
cùng. So với các NHTM nước ngoài, các NHTM Trung Quốc có thế mạnh là chiếm
lĩnh lòng tin của khách hàng nội địa dễ dàng hơn. Họ đã tận dụng lợi thế này để
phát triển dịch vụ mới và hiện đại, vốn là điểm mạnh của các ngân hàng nước ngoài.
Xã hội và văn hóa truyền thống của Trung Quốc đã vô tình trở thành rào cản trước
sự cạnh tranh mạnh mẽ đến từ các đối thủ bên ngoài.
Hoạt động M&A ngân hàng Trung Quốc còn được thực hiện bằng việc bán
tài sản đi mua của ngân hàng sau đó chuyển thành nợ cổ phần, bán các tài sản
không sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ của công ty cho các
nhà đầu tư nước ngoài. Trung Quốc đã thành lập các Công ty quản lý tài sản
(AMCs) để xử lý nợ xấu của 4 NHTM lớn. Bán tài sản và chuyển nợ thành cổ phần
là những cách được các công ty này sử dụng. Trong khi thị trường vốn ở Trung
Quốc còn sơ khai, tỷ lệ thu hồi nợ xấu thấp, việc bán nợ gặp nhiều khó khăn, tháng

5/2000, Chính phủ Trung Quốc quyết định cho phép các Công ty xử lý nợ xấu bán
các tài sản không sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ của công ty
cho các công ty nước ngoài. Tháng 6/2004, China Construction Bank và Bank of
China đã xử lý 300 tỉ nhân dân tệ nợ khó đòi, giảm tỷ lệ nợ xấu xuống còn 3,74%,
chuẩn bị cho lần đầu tiên phát hành cổ phiểu ra công chúng. Tháng 5/2006,
International Commercial Bank of China bán cổ phiếu ra công chúng, trở thành
ngân hàng Trung Quốc có tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài cao nhất, chiếm khoảng
8,89% vốn điều lệ.
Khu vực ngân hàng Trung Quốc không dễ bị các đối thủ nước ngoài thôn
tính bởi chính phủ Trung Quốc đã có những phản hồi đúng hướng song song với
những bước đi thận trọng. Mở cửa thị trường tài chính cùng với sự tham gia của các
ngân hàng nước ngoài đã trở thành động lực cho khu vực tài chính của Trung Quốc
trong việc cải cách thể chế, cơ cấu mà không gây ra những khủng hoảng nghiêm
trọng.
Các nhu cầu bảo hiểm trong bảo hiểm y tế và hưu trí tại thị trường Trung
Quốc tiếp tục tăng đáng kể. Khả năng có một công ty tài chính đủ mạnh đầu tư vào


14
các tài sản bảo hiểm sẽ tạo ra các đối tác mới trong cả hai ngành bảo hiểm nhân thọ
và phổ thông. Ngoài ra, một số công ty bảo hiểm nhân thọ liên doanh nước ngoài đã
công bố cắt giảm cổ phần nắm giữ trong liên doanh của họ để thực hiện kế hoạch
mở rộng tại Trung Quốc. Kết quả là, các cơ hội cho các cổ đông nội địa cũng xuất
hiện. Một số ngân hàng tại Trung Quốc hiện đang quan tâm đến các cơ hội phát sinh
từ các cổ quyền trong các công ty bảo hiểm nhân thọ liên doanh nước ngoài. Những
công ty bảo hiểm được thành lập mới trong nước trong năm năm gần đây đang tìm
kiếm các nhà đầu tư nước ngoài với kinh nghiệm bảo hiểm sâu để giúp chuyển dịch
công ty đến giai đoạn tăng trưởng tiếp theo. Các nhà bảo hiểm nước ngoài cũng tìm
kiếm và tiếp cận đến các pháp nhân sở hữu nhà nước để có sự phân phối sản phẩm
ở những khi vực mà nhu cầu về sản phẩm bảo hiểm là đáng kể.

1.4.3. Nhật Bản
Vào những năm đầu thập niên 90, Chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng
thương mại của nước này đã thực hiện hàng loạt thương vụ mua bán và sáp nhập.
Nguyên nhân bắt nguồn từ những khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư vào
bất động sản và các khoản đầu tư khác không mang lại hiệu quả. Các thương vụ
điển hình có thể kể đến là Ngân hàng Mitsu Bank hợp nhất với Ngân hàng Taiyo
Kobe Bank (1990), Ngân hàng Kyowa Bank hợp nhất với Saitama Bank (1991),
Ngân hàng Tokyo và Mitsubishi Bank hợp nhất, hình thành nên ngân hàng lớn nhất
Nhật Bản là Tokyo – Mitsubishi Bank (1996). Tuy vậy, hoạt động sáp nhập không
mang lại hiệu quả cao, một phần là do trong giai đoạn này, nước Nhật đang trải qua
suy thoái kinh tế.
Những năm cuối thập niên 90, hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại
Nhật bản vẫn diễn ra mạnh mẽ do cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ. Năm 1999,
The Industrial Bank of Japan, Fuji Bank, Dai-Ichi Kangyo tiến hành hợp nhất, hình
thành tập đoàn tài chính ngân hàng Mizuho Finacial Group. Ngày 1/10/2005, Ngân
hàng Mitshibishi Tokyo hợp nhất với UFJ có tổng tài sản lên đến 188.000 tỉ yên,
hình thành nên hãng Mitsubishi UFJ Financial Group. Sự kết hợp giữa thế mạnh ở
thị trường bán lẻ của UFJ cùng thương hiệu của Mitsubishi Tokyo giúp MUFG tạo
nên vị thế vững chắc trong hệ thống tài chính ngân hàng.


15
Các hoạt động M&A kể trên được tiến hành với mục đích là cắt giảm chi phí,
nâng cao hiệu quả hoạt động, giúp các ngân hàng vượt qua khủng hoảng.
1.4.4. Indonesia
Xây dựng mô hình tập đoàn ngân hang Neo (Anchor) là chính sách được
Indonesia đưa ra nhằm củng cố, phát triển hệ thống ngân hàng nước này. Các tiêu
chuẩn cần phải đáp ứng được đưa ra như sau:
-

Hệ số an toàn vốn tối thiểu là 12%, tỷ lệ Tier tối thiểu là 6%
Tỷ số lợi nhuận/Tổng tài sản (ROA) tối thiều 1,5%
Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát triển tín

dụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ /tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu dưới 5%
- Các ngân hàng Neo phải đáp ứng được những tiêu chuẩn là hoạt động 3 năm
liên tiếp có hiệu quả, vốn điều lệ tối thiều trên 10,2 triệu USD, chính sách phát triển
tốt rõ ràng, quản trị điều hành khoa học, hiểu quả.
NHTW Indonesia khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân hàng trong nước.
Nếu không đạt được tiêu chuẩn của một ngân hàng “Anchor”, các ngân hàng
Indonesia sẽ có 3 lựa chọn: bị mua lại bởi một ngân hàng Anchor; sáp nhập với môt
hoặc nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng Anchor; sáp nhập nhiều
ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn Anchor với các ngân hàng Anchor. NHTW Indonesia
sẽ kiểm định sự giống nhau tron ghoạt động của những ngân hàng chưa đủ điều
kiện Anchor để tiến hành hoạt động M&A. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ở
Indonesia đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm tới 80% dư nợ tín dụng của cả
nước. Các thương vụ nổi bật có thể kể tới vụ sáp nhập của Ngân hàng Dunibaya,
Ngân hàng Dagang Negara, Ngân hàng Exim, Ngân hàng Bapindo hình hành Ngân
hàng Bank Mandiri với tổng tài sải vào khoảng 25,7 tỉ USD, trở thành ngân hàng
lớn nhất Indonesia; Ngân hàng Niaga sáp nhập với Ngân hàng Lippo thành Ngân
hàng PT CIMB với tổng tài sản lên đến 6 tỉ USD…
Giữa năm 2001 và 2009, con số các công ty bảo hiểm tại Indonesia đã tụt
xuống khoảng 20%. Điều này phần lớn là do sự tăng lên của các yêu cầu vốn tối
thiểu theo cơ chế Vốn dựa trên rủi ro (RBC). Trong bối cảnh phục hồi kinh tế nói
chung tại Indonesia, và việc kiểm soát quản lý là có thể thực hiện thì tiếp tục có một
mức độ quan tâm cao đối với các hoạt động M&A. Trong khi tự thân vẫn có thể


16
thực hiện, có nhiều công ty đang tìm kiếm các vụ mua lại như là một cách để tiếp

cận các kênh phân phối và các kinh nghiệm quản lý.
1.4.5. Malaysia
Malaysia cũng có chính sách tương tự Indonesia, củng cố và phát triển ngân
hàng bằng cách xây dựng mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng Neo (Anchor
Bank) qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước. Tính đến năm 2000,
Malaysia đã sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor,
đó là: Malayan Banking Bhd, BumiputraCommerce Bank Bhd, RHB Bank Bhd,
Hong Leong Bank Bhd, Perwira Affin Bank Bhd, Multi – Purpose Bank Bhd,
Southern Bank Bhd and EON Bank Bhd.
Ngân hàng Negara Malysia (Ngân hàng Trung ương) đang khuyến khích
hoạt động hợp nhất trong ngành bảo hiểm bằng cách cho phép sở hữu nước ngoài ở
mức 70% so với giới hạn 49% trước đây. Malaysia dự kiến sẽ duy trì một thị trường
Takaful chủ yếu khi quốc gia này tiếp tục tăng trưởng bền vững trong năm nay,
cùng với sự mở rộng của ngành này trên phạm vi toàn cầu (mà đã có tốc độ tăng
trưởng hàng năm bằng 25% trong một số ít năm gần đây).
Tóm lại, qua hoạt động mua bán, sáp nhập từ một số quốc gia trên thế giới,
có thể rút ra một số kinh nghiệm sau:
-

Các tổ chức thuộc khu vực tài chính ngân hàng cần nghiên cứu hoạt động

M&A để thích ứng và xem hoạt động này như một giải pháp nhằm nâng cao năng
lực cạnh tranh.
- Cần chú ý đến việc xâu dựng thương hiệu ngân hàng, không chỉ qua các hình
thức quảng cáo khuyến mại mà còn phải dựa vào chất lượng dịch vụ, phong cách
phục vụ, từ đó hình thành giá trị của ngân hàng.
- Cần tạo điều kiện để các tổ chức tư vấn có đủ thông tin để có hệ thống cảnh
báo sớm với các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
- Khi tiến hành các thương vụ M&A thuộc lĩnh vực tài chính ngân hàng, mục
đích trong chiến lược phát triển dài hạn cần được xác định rõ, kế hoạch cần được

xem xét cẩn trọng.


17

CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM
2.1. Khái quát về tình hình ngành Tài chính ngân hàng Việt Nam
Tổng quan về ngành ngân hàng Việt Nam
Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, ngân hàng là một bộ phận vô cùng quan
trọng, góp phần không nhỏ vào các hoạt động kinh doanh và sự phát triển kinh tế.
Trước năm 1990, hệ thống ngân hàng tại Việt Nam là hệ thống ngân hàng 1 cấp,
trong đó NHNN vừa đóng vai trò là Ngân hàng Trung ương, vừa giữ vai trò ngân
hàng thương mại. Từ năm 1990, ngành ngân hàng Việt Nam bắt đầu phát triền.
Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Pháp lệnh Ngân hàng, hợp tác xã tín
dụng và công ty tài chính ra đời tháng 5/1990 đã chuyển cơ chế của hệ thống Ngân
hàng Việt Nam từ 1 cấp sang 2 cấp, trong đó cấp 1 là Ngân hàng Nhà nước, cấp 2 là
ngân hàng kinh doanh thuộc lĩnh vực lưu thông tiền tệ, tín dụng, thanh toán, ngoại
hối và dịch vụ ngân hàng. Qua đó, chức năng của Ngân hàng Nhà nước được thu
hẹp lại, chức năng trung gian tài chính chuyển sang cho các ngân hàng thương mại.
Tính đến thời điểm hiện tại, hệ thống bao gồm 5 ngân hàng thương mại Nhà nước,
34 ngân hàng thương mại cổ phần, 4 ngân hàng liên doanh, 6 ngân hàng 100% vốn
nước ngoài là Public bank Berhad, Hong Leong Bank, ANZ, Shinhan Bank,
Standard Chartered, HSBC, 46 chi nhánh Ngân hàng nước ngoài, 17 Công ty tài
chính, cùng với đó là 100 chi nhánh và phòng giao dịch ngân hàng nước ngoài, gần
1.100 quỹ tín dụng.
Bảng 2.. Những phát triển quan trọng của hệ thống tài chính ngân hàng Việt

Từ năm

1991
1993
1995

Ngân hàng thương mại cổ phần được phép đi vào hoạt động và các
ngân hàng nước ngoài được phép tham gia vào thị trường Việt Nam
thông qua việc mở các chi nhánh hoặc liên doanh với các ngân hàng
trong nước
Việt Nam bình thường hóa quan hệ tín dụng với các tổ chức tín dụng
quốc tế (Quỹ tiền tệ Quốc tế, Ngân hàng Thế giới, Ngân hàng phát
triển châu Á)
Nghị quyết về việc dỡ bỏ thuế doanh thu đối với hoạt động ngân
hàng được Quốc hội thông qua. Ngân hàng cho người nghèo được
thành lập


18

1997

1999
2000

2001

2002

2003

2010

Luật về Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Luật về các tổ chức tín
dụng đã được Quốc hội khóa 10 thông qua vào ngày 02/12/1997 và
có hiệu lực từ ngày 01/10/1998; Ngân hàng Phát triển Nhà Đồng
Bằng Sông Cửu Long được thành lập theo quyết định 769/TTg ban
hành ngày 18/09/1997.
Tổ chức bảo hiểm tiền gửi Việt Nam được thành lập ngày
09/11/1999
Tái cơ cấu lại tổ chức và tài chính của các ngân hàng thương mại
quốc doanh và các ngân hàng thương mại cổ phần
Công ty quản lý tài sản của từng ngân hàng thương mại được thành
lập
Hiệp định thương mại song phương với Mỹ được ký kết. Theo hiệp
định này, thị trường tài chính và các ngân hàng của Việt Nam sẽ dần
dần mở cửa đối với Mỹ, và vào năm 2010 các tổ chức tài chính của
Mỹ được đối xử ngang bằng với các tổ chức tài chính của Việt Nam.
Đây là nên tảng tốt cho sự phát triển thị trường tài chính của Việt
Nam, nhưng cũng là một thách thức lớn cho các tổ chức tài chính
trong nước, đặc biệt là các ngân hàng thương mại.
Lãi suất cho vay bằng đồng Việt Nam của các tổ chức tín dụng được
tự do hóa – đây là bước cuối cùng để hoàn toàn tự do hóa lãi suất
của thị trường tín dụng.
Tái cơ cấu diện hoạt động các ngân hàng thương mại theo chuẩn
quốc tế; Ngân hàng Chính sách xã hội được thành lập, thay thế cho
Ngân hàng dành cho người nghèo nhằm tách bạch tín dụng chính
sách khỏi tín dụng thương mại theo cơ chế thị trường; Luật về Ngân
hàng Nhà nước được sửa đổi.
Quốc hội Khóa 12 thông qua Luật mới về Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam và Luật về các tổ chức Tín dụng trong phiện họp thứ 7 tại Hà
Nội vào ngày 16/06/2010. Hai bộ luật bắt đầu có hiệu lực từ ngày

01/01/2011. Theo đó, NHNN là một cơ quan ngang bộ của Chính
phủ và hoạt động như một ngân hàng Trung Ương của nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Nguồn: Báo cáo ngành ngân hàng Việt Nam năm 2013, VPBS

Trong suốt quá trình phát triển, ngành ngân hàng đã có sự tăng trưởng trên
nhiều phương diện.
Về tài sản, tính đến ngày 30/06/2014, tổng tài sản khu vực ngân hàng đạt hơn
5.960 nghìn tỉ đồng. Xét một cách tổng quát, những ngân hàng có quy mô càng nhỏ
thì mức tăng trưởng đạt được càng nhanh. Với quy mô tài sản nhỏ hơn, nhóm các
ngân hàng thương mại cổ phần tăng trưởng nhanh hơn nhóm các ngân hàng thương
mại Nhà nước. Trong nhóm các ngân hàng thương mại cổ phần, các ngân hàng đều
có mức tăng trưởng với tỷ lệ tăng trưởng kép hàng năm (CAGR) đạt hơn 40%,
ngoại trừ ACB với 20%. Tuy vậy, tỷ lệ CAGR trên toàn hệ thống có sự giảm mạnh


19
từ năm 2011 đến năm 2013, tỷ lệ này ở nhóm ngân hàng thương mại Nhà Nước đạt
10.8%, ở nhóm ngân hàng thương mại cổ phần là -1%, nhóm ngân hàng nước ngoài
là 7,6%. Nhóm ngân hàng thương mại Nhà nước tuy tăng trưởng chậm hơn nhưng
vẫn tiếp tục tăng trưởng trong tình hình kinh tế khó khăn. Trong khi đó, nhóm ngân
hàng thương mại cổ phần lại cho thấy sự tăng trưởng thiếu bền vững. Tuy có sự
tăng trưởng nhưng quy mô tài sản của các ngân hàng Việt Nam vẫn còn thấp hơn
nhiều so với các ngân hàng trong khu vực.
Về vốn, thông qua Nghị định 141, mức vốn pháp định cho các TCTD ở Việt
Nam được nâng lên như sau:
Bảng 2.. Mức vốn pháp định cho các TCTD Việt Nam
Ngân hàng thương mại Nhà nước
Ngân hàng thương mại Cổ phần
Ngân hàng liên doanh

Ngân hàng nước ngoài
Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài

Năm 2008
Năm 2010
3.000 tỉ VND
3.000 tỉ VND
1.000 tỉ VND
3.000 tỉ VND
1.000 tỉ VND
3.000 ti VND
1.000 tỉ VND
3.000 tỉ VND
15 triệu USD
15 triệu USD
Nguồn: Nghị định số 141/2006/NĐ-CP

Tính đến thời điểm hiện tại, yêu cầu về vốn điều lệ đã đươc tất cả các ngân
hàng thương mại đáp ứng. Quy mô vốn trung bình của một ngân hàng thương mại
là 7.651 tỉ VND, tổng số vốn của 37 ngân hàng thương mại là hơn 428.7 tỉ VND.
Nhóm các ngân hàng thương mại Nhà nước có vốn điều lệ 130.634 tỉ đồng, ngân
hàng Thương mại Cổ phần đạt 190.314 tỉ đồng. Trong 37 ngân hàng có 12 ngân
hàng vốn điều lệ dưới 4.000 tỉ đồng, Vietinbank dẫn đầu hệ thống về vốn điều lệ với
37.200 tỉ đồng.
Hình 2.. Vốn điều lệ tại một số ngân hàng năm 2014

Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo tài chính, số liệu các ngân hàng công bố
Về tăng trưởng huy động và tín dụng, theo dữ liệu từ Ngân hàng Nhà nước,
tính đến cuối quý III năm 2014, tổng phương diện thanh toán tăng 10,73%, huy
động vốn tăng 11,01% so với năm 2013. Từ năm 2000 đến năm 2012, tỷ lệ CAGR

đối với huy động là 28,87% và với tín dụng là 28,28%. Từ năm 2002 đến năm 2007,
tốc độ tăng trưởng diễn ra nhanh nhất. Tuy vậy, trong những năm gần đây, tốc độ


20
tăng trưởng đã giảm đi đáng kể. Tăng trưởng tín dụng năm 2012 đạt 9,14%; 6,87%
trong ba quý đầu năm 2013 và tính đến thời điểm ngày 31/05/2014 là 1,52%. Con
số này thấp hơn chỉ tiêu NHNN đề ra (12%), chậm hơn so với tăng trưởng huy
động. Nguyên nhân là do tăng trưởng lợi nhuận khiêm tốn và tỷ lệ phá sản cao của
các doanh nghiệp, cùng với đó là khối lượng nợ xấu lớn còn tồn đọng trong hệ
thống ngân hàng. Tính tới thời điểm quý III năm 2013, tỉ lệ tín dụng/huy động của
toàn hệ thống ngân hàng lần đầu thấp hơn 1, đạt 0.94. Tỉ lệ tín dụng/GDP tại Việt
Nam năm 2013 là 97%, thấp hơn mức trung bình của các nước trong khu vực. Điều
này cho thấy tiềm năng phát triển của khu vực ngân hàng.
Về mặt bằng lãi suất và khả năng sinh lời, mặt bằng lãi suất và khả năng sinh
lời của các ngân hàng cũng giảm trong thời gian gần đây. Lãi suất trái phiếu giảm ở
các kỳ hạn và sự suy giảm này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi nhuận của các
ngân hàng thương mại. Nguyên nhân là do các ngân hàng thương mại là những nhà
đầu tư lớn vào trái phiếu chính phủ. Sự dồi dào trong thanh khoản của hệ thống làm
cho lãi suất liên ngân hàng giảm. Theo Báo cáo thị trường tài chính năm 2014 và
2015 của Vietinbank, vào thời điểm tháng 7 năm 2014, lãi suất huy động bình quân
là 5,53%, lãi suất cho vay bình quân là 10,08%, lần lượt giảm 0,6 điểm phần trăm
và 0,25 điểm phần trăm so với thời điểm cuối năm 2013. Hàng loạt các ngân hàng
đã công bố giảm lãi suất tiền gửi VND. Khả năng sinh lời của hệ thống ngân hàng
cũng giảm sút. Nguyên nhân là do tín dụng tăng trưởng chậm, mặt bằng lãi suất
giảm, chi phí dự phòng tăng cao.
Tại thị trường liên ngân hàng, lãi suất tại thị trường này năm 2014 nhìn
chung ở mức thấp và duy trì sự ổn định qua các tháng. Tình trạng căng thẳng về
thanh khoản không nghiêm trọng như các năm trước đó. Tính đến thời điểm tháng
4/2015, các ngân hàng tăng cường nhận nguồn đảm bảo dự trữ bắt buộc, đồng thời,

kho bạc Nhà nước rút vốn với khối lượng lớn từ các NHTM khiến lãi suất tăng
mạnh và giao dịch ở mức 5,1% tại các kỳ hạn dưới 2 tuần. Tuy nhiên, sau khi các
ngân hàng cân đối được dòng tiền, lãi suất trên thị trường này đã giảm xuống, từ 1%
đến 1,5% ở tất cả các kỳ hạn.
Về nợ xấu, mặc dù các ngân hàng đã rất nỗ lực nhưng tỷ lệ nợ xấu vẫn tăng,
nhiều ngân hàng có tỷ lệ này vượt ngưỡng 3%. Cuối quý II năm 2014, giá trị nợ xấu


21
lên tới 132.500 tỉ đồng, tỷ lệ nợ xấu là 4,17%, tăng 0,5% so với năm 2013. Trước
tình hình các ngân hàng phải tuân thủ Thông tư 02 và 09 trong năm 2015, dự kiến
nợ xấu sẽ còn tiếp tục tăng.


22
Hình 2.. Tỷ lệ nợ xấu tại một số ngân hàng năm 2014

Nguồn: Báo cáo cập nhật ngành năm 2014, VPBS
NHNN đã có kế hoạch áp dụng Basel II trên toàn hệ thống. Nhiều văn bản
luật và quy định theo định hướng Basel II đã được ban hành. 10 ngân hàng được
chọn để thí điểm việc thực hiện Basel II với lộ trình thực hiện từ năm 2015 đến
2018 bao gồm BIDV, VietinBank, Vietcombank, Techcombank, ACB, VPBank,
MB, Maritime Bank, Sacombank và VIB. Lãnh đạo NHNN cũng đã thừa nhận còn
có nhiều khó khăn để áp dụng Basel II trong toàn hệ thống ngân hàng. Việc thực
hiện Basel II vẫn còn tồn tại nhiều thách thức với các ngân hàng Việt Nam. Hiện tại,
chưa có ngân hàng nào ở Việt Nam chính thức hoàn thành triển khai Basel II. Một
số ngân hàng Việt Nam khi thực hiện Basel II gặp khó khăn do nguồn nhân lực,
năng lực tài chính hạn chế, nhân sự chất lượng cao rất thiếu, dữ liệu sẵn có chưa
đáp ứng được yêu cầu. Hiệp ước Basel II quy định một số nguyên tắc cơ bản về
quản trị rủi ro, giám sát mức độ an toàn vốn, đồng thời cũng nêu rõ việc triển khai

cụ thể sẽ cần có những tùy chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế của từng quốc
gia. Trong khi đó, hiện nay, NHNN mới đưa ra lộ trình thực hiện và việc ban hành
một số hướng dẫn cụ thể để triển khai Basel II vẫn đang trong giai đoạn khởi thảo.
Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam
Ủy ban chứng khoán được thành lập ngày 28/11/1996, có chức năng tổ chức
và quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Ngày 28/07/2000,
Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh chính thức đi vào hoạt
động và ngày 08/03/2005, Trung Tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội cũng được
đưa vào hoạt động.
Trong suốt 15 năm hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có sự
phát triển nhất định. Tính đến thời điểm ngày 08/12/2014, trên thị trường có 1.240
loại chứng khoán được niêm yết, bao gồm 671 doanh nghiệp niêm yết, 1 chứng chỉ
quỹ đóng niêm yết, 1 chứng chỉ quỹ ETF và 567 trái phiếu niêm yết. Giá trị giao
dịch trên toàn thị trường đạt hơn 1.000 tỉ đồng, giá trị giao dịch bình quân mỗi
phiên đạt gần 5.500 tỉ đồng. Mức vốn hóa thị trường đạt 1.156 nghìn tỉ đồng, tổng
giá trị huy động vốn trong năm 2014 ước tính đạt 237 nghìn tỉ đồng, đóng góp


23
27,1% tổng vốn đầu tư toàn xã hội. Bên cạnh đó, các sản phẩm mới cũng bắt đầu
được triển khai và đưa vào hoạt động. Song song với sản phẩm ETF, 2 sản phẩm có
thể cũng sẽ sớm được thí điểm là quỹ hưu trí tự nguyện và quỹ hưu trí bổ sung. Tuy
vậy, tình hình kinh doanh của các công ty chứng khoán vẫn gặp nhiều khó khăn.
Ngành chứng khoán đang được tiếp tục tái cấu trúc nhằm mục đích nâng cao chất
lượng hoạt động và năng lực tài chính.
Trên cơ cở đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán, những quy định hạn
chế rủi ro với các Công ty chứng khoán như hạn chế vay nợ, hạn chế đầu tư vào tài
sản rủi ro đã được các cơ quan quản lý ban hành. Ngoài ra, các cơ quan quản lý còn
tăng chế tài xử phạt với các Công ty chứng khoán không đáp ứng được các chỉ tiêu
an toàn về tài chính. Nhờ vậy, đòn bẩy tài chính tại các Công ty chứng khoán đã

giảm xuống và tỷ lệ vốn khả dụng tăng lên.
Tổng tài sản trên toàn hệ thống của các Công ty chứng khoán có chiều hướng
giảm dần từ cuối năm 2011, Tuy vậy, chất lượng tài sản đã thay đổi theo hướng tích
cực hơn với việc giảm bớt sự đầu tư vào các tài sản dài hạn có tính thanh khoản thấp.
Tổng quan thị trường bảo hiểm
Trong thời gian gần đây, thị trường bảo hiểm ngày càng đa dạng trong sản
phẩm. Bên cạnh đó, chất lượng dịch vụ cũng được nâng cao. Đã có 61 doanh nghiệp
tham gia thị trường gồm 29 doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ, 1 chi nhánh doanh
nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài tại Việt Nam, 17 doanh nghiệp bảo hiểm
nhân thọ, 12 doanh nghiệp môi giới bảo hiểm và 2 doanh nghiệp tái bảo hiểm.
Theo số liệu từ website của Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam, năm 2014, ước
tính tổng tài sản các doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ đạt 114.384 tỉ đồng. Tổng số
tiền đầu tư ở thị trường này trong năm 2014 đạt 103.276 tỉ đồng với tổng doanh thu
đạt hơn 9.000 tỉ đồng. Đến thời điểm 31/12/2014, toàn thị trường có 4 doanh nghiệp
bảo hiểm nhân thọ là Manulife, PVI, Sun Life, AIA triển khai nghiệp vụ bảo hiểm
hưu trí.
Cũng trong năm 2014, tổng số tiền đầu tư của các doanh nghiệp bảo hiểm
nhân thọ đạt 103.276 tỉ đồng, doanh thu từ hoạt động đầu tư đạt 9.394 tỉ đồng.
Ngành bảo hiểm cũng đã triển khai đề án tái cơ cấu doanh nghiệp bảo hiểm bao
gồm việc giám sát, đánh giá và phân loại các doanh nghiệp thuộc ngành này.


24
Tổng doanh thu phí bảo hiểm gốc của thị trường phi nhân thọ tăng 13% so
với năm 2013, ước tính đạt 27.391 tỉ đồng. Biên khả năng thanh toán của các doanh
nghiệp bảo hiểm nhân thọ cao hơn nhiều so với biên khả năng thanh toán tối thiểu
theo quy định của pháp luật. Xét theo nghiệp vụ, bảo hiểm xe cơ giới chiếm tỷ trọng
lớn nhất trong tổng doanh thu, đạt 28%, bảo hiểm tài sản và bảo hiểm thiệt hại
chiếm 21%, bảo hiểm hàng hóa vận chuyển chiếm tỷ trọng 9,04%, bảo hiểm sức
khỏe và tai nạn con người chiếm 22%.

Hình 2.. Doanh thu phí bảo hiểm gốc của thị trường phi nhân thọ năm 2014
Đơn vị tính: Triệu đồng
Nguồn: Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam
2.2. Nguồn pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam
2.2.1. Nguồn pháp lý chung điều chỉnh hoạt động M&A
Hiện tại, khung pháp liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam nằm ở nhiều
văn bản luật khác như: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật
chứng khoán, Bộ Luật dân sự, Luật thuế, Luật kế toán, Luật các tổ chức tín dụng,
các văn bản cam kết quốc tế của Việt Nam, Luật sở hữu trí tuệ. Mỗi văn bản luật
trên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động M&A.
Luật doanh nghiệp
Liên quan đến hoạt động M&A, luật này điều chỉnh về mua bán cổ phần,
cách thức tổ chức lại công ty (sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần) và các thủ tục đăng
ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước. Ngoài ra, Luật doanh nghiệp
còn quy định về tỷ lệ biểu quyết thông qua tại đại hội cổ đông khi công ty bán tài
sản có giá trị lớn, sáp nhập với một công ty khác, mua lại một công ty khác.
Điều 104, khoản 3, điểm b, Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Đối với quyết
định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số
cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp
chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 104, khoản 5, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Trường hợp thông


25
qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội
đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số
phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Luật chứng khoán
Liên quan đến vấn đề M&A, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn
quy định về cách thức chào bán, mua cổ phần, chào mua công khai, tỷ lệ sở hữu của
nhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần đại chúng.
Luật cạnh tranh
Điều chỉnh của Luật cạnh tranh đối với hoạt động M&A chủ yếu là vấn đề
liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên thị trường.
Bộ luật dân sự
Liên quan tới hoạt động M&A, sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự chủ yếu là
hợp đồng mua bán cổ phần. Ngoài ra, hợp đồng mua bán cổ phần giữa các công ty
phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật chuyên ngành. Có hai loại hợp đồng
liên quan đến M&A: Hợp đồng mua bán cổ phần (phần góp vốn) giữa công ty A và
cổ đông của công ty B và hợp đồng mua bán cổ phần của công ty A với công ty B.
Luật thuế
Khi công ty A mua lại công ty B (tỷ lệ đủ để kiểm soát B hoặc mua lại 100%
cổ phần của B từ các cổ đông của B) thì trong trường hợp này có thể sẽ phải đóng
thuế chuyển nhượng vốn. Hoặc nếu A đang được miễn giảm thuế, nếu B sáp nhập
với A, thì công ty có thể sẽ được miễn giảm thuế.
Luật kế toán
Luật này quy định việc hợp nhất báo cáo tài chính, khi công ty A mua lại
công ty B với điều kiện là tỷ lệ nắm giữ của A tại B là lớn hơn hoặc bằng 51%, hoặc
trong trường hợp với tỷ lệ nhỏ hơn kèm thêm một vài điều kiện khác thì A và B
cũng phải hợp nhất báo cáo tài chính. Việc hợp nhất được quy định cụ thể trong
Điều 45 Luật kế toán và chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất Kinh doanh, Chuẩn
mực Kế toán số 25 - Báo cáo Tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công
ty con và Thông tư số 21/2006/TT - BTC, Thông tư số 161/2007/TT-BTC.
Luật đầu tư
Luật đầu tư quy định về hoạt động M&A đối với các dự án đầu tư trong