Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không”

MỤC LỤC

1


LỜI MỞ ĐẦU
Sau gần 30 năm đổi mới, kinh tế Việt Nam đã đạt được những thành tựu
nổi bậc, là một trong những nước có nền kinh tế có tốc độ tăng trưởng tương đối
cao và ổn định, quy mô nền kinh tế tăng lên, đời sống người dân ngày một nâng
cao. Cùng với đó, hệ thống doanh nghiệp ở Việt Nam đã hình thành và phát triển
rộng khắp trên cả nước ở tất cả các ngành, lĩnh vực kinh tế.
Bên cạnh sự phát triển nhanh chóng về số lượng, sự lớn mạnh về quy mô,
thì vấn đề quản trị doanh nghiệp đang ngày càng thu hút sự quan tâm của cộng
đồng doanh nghiệp và các nhà xây dựng pháp luật về doanh nghiệp. Cùng với
quá trình hoàn thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nghiệp, khung quản
trị về công ty cũng đã từng bước xây dựng, bổ sung và hoàn thiện. Tuy nhiên,
hoạt động quản trị công ty ở Việt Nam vẫn còn nhiều điểm hạn chế và yếu kém,
nhất là trong bối cảnh Việt Nam hội nhập ngày càng sâu vào nền kinh tế trong
khu vực và thế giới. Cạnh tranh trong ngành giữa các doanh nghiệp trong nước,
giữa các doanh nghiệp trong nước với doanh nghiệp nước ngoài đã và đang diễn
ra gay gắt và khốc liệt. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường
khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích
cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển
bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Ngược lại quản trị yếu kém sẽ dẫn
đến hoạt động kinh doanh không hiệu quả, thua lỗ thậm chí dẫn đến phá sản.
Thực tế hiện nay các nhà lãnh đạo doanh nghiệp phân vân không biết nên chọn
mô hình quản trị nào cho doanh nghiệp của mình. Có nên tách biệt hay thống
nhất hai vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO – Tổng giám đốc? Từ thực
tiễn này, tôi đã chọn đề tài: “Chủ tịch Hội đồng quản trị có nên đồng thời là
CEO không?” làm bài nghiên cứu chuyên đề của mình.
Do hiểu biết còn hạn chế nên bài chuyên đề không tránh khỏi những thiếu

sót. Rất mong nhận được sự góp ý của Thầy để bài viết được hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn!

2


CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO
I.

Khái niệm về quản trị công ty
Không có định nghĩa duy nhất về quản trị công ty có thể áp dụng cho mọi

trường hợp và cho mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về quản trị công ty
phần nhiều phụ thuộc vào tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống
pháp lý. Một số định nghĩa tiêu biểu về quản trị công ty như sau:
- Theo Công ty tài chính quốc tế của Ngân hàng thế giới (IFC): Quản trị
công ty là những cơ chế và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty.
- Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD): Quản trị công ty là
những biện pháp nội bộ để điều hành và kiếm soát công ty, liên quan tới các mối
quan hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng quản trị (HĐQT) và các cổ đông của một
công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ
cẩu đế đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được
những mục tiêu đó, cũng như đế giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản
trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được ban giám đốc và Hội
đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông,
cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty
một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách
tốt hơn.
- Theo Bob Monks và Nel Minow (2001): quản trị công ty là mối quan hệ
giữa rất nhiều bên tham gia vào quá trình xác định định hướng và hoạt động của

công ty. Những người tham gia trước hết là các cổ đông, ban điều hành và
HĐQT.
- Theo Hilmer (1993): Vai trò chủ yếu của HĐQT là đảm bảo rằng việc
điều hành công ty phải liên tục và hiệu quả, phấn đấu đạt được kết quả hoạt
động trên mức trung bình, có tính đến yếu tố rủi ro, và không phủ nhận vai trò
khác của HĐQT trong việc bảo vệ lợi ích cổ đông.
- Ở Việt Nam, theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của
Bộ Tài chính ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm
3


yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán: “Quản
trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng
điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và
những người liên quan đến công ty.
Như vậy, quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định
bởi các cơ cấu và quy trình. Ví dụ, một hệ thống quy định các mối quan hệ giữa
các cổ đông và ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho ban
giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình.
Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là Hội đồng
quản trị hoặc ban kiểm soát (BKS) để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách
nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho ban giám đốc
và giám sát họ. Ban giám đốc lại có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các
báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Có
thể nói, ban giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị này, và thể chế
này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thông qua đại hội đồng cổ đông.
Tất cả các bên đểu liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại
hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví
dụ về việc phân chia lãi lỗ. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám
sát chung, đề ra chiến lược và giám sát ban giám đốc. Cuối cùng, ban giám đốc

điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã
đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược
marketing, bán hàng và quản lý tài sản. Tất cả những điều này đều nhằm phân
chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị
lâu dài của các cổ đông.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng
kinh tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa của một loạt các mối quan hệ giữa ban
giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên
quan, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty.
II.

Chủ tịch HĐQT
1. Cấu trúc HĐQT và thành viên HĐQT
4


Kiến trúc quản trị công ty liên quan đến việc thiết kế và phong cách quản
trị công ty, cùng với cách thức các cấu trúc này phù hợp với chức năng của
HĐQT.
Về chức danh pháp lý, luật công ty của hầu hết các nước không phân biệt
giữa các loại thành viên HĐQT khác nhau. Theo các bộ luật này, tất cả các
thành viên HĐQT đều có vai trò và trách nhiệm tương tự nhau. Hơn nữa, bất kỳ
ai nắm giữ vị trí thành viên HĐQT đều có thể được đối xử như một thành viên
HĐQT theo pháp luật, cho dù họ có chức danh khác.
Một vấn đề được viết rộng rãi trên sách báo về quản trị công ty chính là cấu
trúc chính thức của HĐQT. Có bốn cấu trúc có thể áp dụng là: HĐQT chỉ có
thành viên tham gia điều hành, HĐQT với phần lớn là thành viên tham gia điều
hành, HĐQT với hầu hết là thành viên không tham gia điều hành, và HĐQT chỉ
toàn thành viên không tham gia điều hành.
Trong HĐQT mà tất cả đều là thành viên tham gia điều hành, các giám đốc

điều hành cấp cao cũng đều là thành viên HĐQT.
Ngày nay, cấu trúc này thường áp dụng trong các công ty gia đình nhỏ hay
các công ty mới bắt đầu thành lập. Đặc trưng của các doanh nghiệp này là họ
chưa đến giai đoạn cần phải có thành viên HĐQT không tham gia điều hành.
Các thành viên trong HĐQT này ít khi đưa ra sự phân biệt giữa vai trò điều hành
và trách nhiệm quản trị công ty của mình. Trong tư duy của các thành viên này,
công ty chỉ là một cách để tạo sự thuận lợi về mặt pháp lý, có lẽ là để hưởng lợi
thế về thuế và để chịu trách nhiệm hữu hạn thôi, chứ không phải là một thực thể
pháp lý đặc biệt nào cả.
Trong HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành, một số thành
viên không tham gia điều hành sẽ được mời tham gia HĐQT, cho dù họ chỉ là
thiểu số.
Việc bổ sung thêm thành viên không tham gia điều hành vào HĐQT có thể
vì một số lý do khác nhau. Các thành viên HĐQT tham gia điều hành của một
công ty đang phát triển và thành công có thể cảm thấy cần có thêm các chuyên
5


gia để hồ trợ cho kinh nghiệm của họ, có thể là khi họ tham gia vào các thị
trường mới, áp dụng các công nghệ mới, hoặc gặp phải các vấn đề tài chính hay
quản trị phức tạp hơn. Cái giá của việc tiếp nhận nguồn vốn tăng thêm rất lớn từ
bên ngoài cũng có thể khiến công ty phải cho phép bổ sung các thành viên
HĐQT không tham gia điều hành để đại điện cho quyền lợi của bên cho vay.
Một công ty gia đình chuyển sang thể hệ thứ hai có thể sẽ nhận thấy rằng trong
khi một số thành viên gia đình vẫn tiếp tục tham gia quản trị công ty, những
người khác đã ra khỏi công ty và chỉ làm cổ đông mà thôi. Nhu cầu phải có các
thành viên HĐQT độc lập để đại diện cho các thành viên gia đình không tham
gia điều hành bắt đầu xuất hiện.
Tuy nhiên, trong HĐQT với phần lớn thành viên tham gia điều hành, khi
các thành viên không tham gia điều hành đã được bổ sung vào HĐQT, các giám

đốc điều hành vẫn chiếm đa số và vẫn tiếp tục thể hiện một quyền lực đáng kể
đối với công ty. Mô hình này thể hiện cấu trúc điển hình của các công ty niêm
yết đại chúng ở Anh cho đến thập niên 1970.
Rõ ràng, ở các công ty mà thành viên HĐQT không tham gia điều hành
chiếm đa số, văn hóa, các mối quan hệ bên trong và thực ra là cả hoạt động của
HĐQT sẽ khác với công ty có HĐQT với thành viên tham gia điều hành chiếm
đa số.
Cuối cùng, còn lại một loại hình cấu trúc HĐQT thứ tư: HĐQT có thành
viên hoàn toàn là những người không tham gia điều hành.
Cấu trúc HĐQT kiểu này ít khi xuất hiện ở các công ty niêm yết, nhưng lại
thường tồn tại ở các tổ chức phi lợi nhuận, chăng hạn như tổ chức từ thiện, tổ
chức nghệ thuật - y tế - thể thao, các tổ chức phi chính phủ bán độc lập. HĐQT
của các công ty con thuộc các tập đoàn kinh doanh lớn cũng có thể có cấu trúc
này, vì HĐQT của các công ty này có thể có sự tham gia của những giám đốc
điều hành cấp cao ở các công ty khác thuộc tập đoàn. Với cấu trúc HĐQT này,
CEO (và có lẽ cả các thành viên khác trong Ban điều hành) có thể tham gia các
cuộc họp HĐQT, nhưng chỉ để cung cấp thông tin và trả lời các câu hỏi của các
thành viên HĐQT, chứ không chính thức tham gia vào quá trình ra Quyết định.
6


Thực ra, trong hầu hết các trường hợp, điều lệ công ty sẽ cho phép HĐQT yêu
cầu các giám đốc này ra khỏi cuộc họp để HĐQT ra các quyết định bí mật.
2. Khái niệm về chủ tịch HĐQT
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công
ty cổ phần. Là người đứng đầu Hội đồng quản trị nhưng theo Luật doanh nghiệp
năm 2005 hay Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì Chủ tịch hội đồng quản
trị không chỉ được Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu trong
số các thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi của thành viên Hội
đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị còn được cả Đại hội đồng cổ đông

bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi của đa số các cổ đông.
Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu trong số các
thành viên Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách
nhiệm trước Hội đồng quản trị trong suốt nhiệm kỳ của mình còn nếu Chủ tịch
Hội đồng quản trị mà được Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong suốt nhiệm kỳ
của mình.
Với quy định tuy mang tính linh hoạt về việc bầu ra người đứng đầu Hội
đồng quản trị nhưng lại dẫn đến tình trạng xung đột về mặt lợi ích cũng như việc
Chủ tịch Hôi đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra thực hiện đúng theo
các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định là rất khó. Chính vì
vậy, điều lệ công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản
trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích cũng
như tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện được đầy
đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luât.
3. Các chức năng của chủ tịch HĐQT
Vai trò của Chủ tịch trong việc đảm bảo quản trị công ty tốt là hết sức quan
trọng. Chủ tịch là người chịu trách nhiệm cao nhất đối với công việc của HĐQT,
với sự cân bằng của thành viên dưới sự phê duyệt của HĐQT và cổ đông, đảm
bảo rằng tất cả các vấn đề liên quan đều được đưa vào chương trình nghị sự,
rằng tất cả các thành viên HĐQT, dù tham gia điều hành hay không, cũng đều
7


được tạo điều kiện và khích lệ thực hiện trọn vẹn vai trò của mình trong các hoạt
động của HĐQT.
Chủ tịch hội đồng quản trị có các chức năng chính sau:
- Quản lý HĐQT; lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản
trị.
- Quản lý các cuộc họp Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình,

nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản
trị.
- Lãnh đạo chiến lược; Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng
quản trị; Giám sát quá trình thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
- Gắn kết HĐQT với Ban điều hành.
- Phân xử giữa các thành viên và những người khác.
- Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông và là bộ mặt đối ngoại của công ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của nhà nước và Điều lệ công
ty.
Nếu trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phải làm ủy
quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Nếu trong
trường hợp không có ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm được
việc thì các thành viên còn lại có thể tiến hành bầu một người khác trong số các
thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữa chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo
nguyên tắc quán bán.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị,
được bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch
Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ do pháp luật quy định để đảm bảo
cho suốt quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị.
III.

CEO
1. Khái niệm CEO

8


CEO là chữ viết tắt của Chief Exccutive Officer. Nói một cách dễ hiểu thì
CEO là người quản lý, lãnh đạo và điều hành cao nhất của một công ty và là đại

diện cho pháp luật của công ty hoặc tập đoàn kinh doanh.
Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh
vực. Ngoài kỹ năng kinh doanh, CEO còn am hiểu các vấn đề liên quan đế Luật,
Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế toán,... Viện này
đưa ra những môn học được đánh giá "sát sườn" (theo kết luận của Viện Kế toán
- Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong
cách lãnh đạo, Luật Kinh tế và định chế quốc tế, Tài chính dành cho CEO, Kế
toán dành cho CEO, Quản trị Marketing và Xây dựng thương hiệu, Thuế dành
cho CEO, Kinh doanh trong môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế
học dành cho CEO.
Còn theo trường đào tạo những người dẫn đầu B.S.L, CEO phải có thêm
kiến thức và kỹ năng về thị trường, về khách hàng, biết cách đánh giá và nhạy
cảm về mức độ cạnh tranh để xác định đúng đắn tư tưởng và nội dung cho chiến
lược. Triển khai các tư tưởng nội dung chiến lược thành các chương trình hành
động và chính sách cho tổ chức. Bên cạnh đó các kiến thức về quản trị sự thay
đổi và đổi mới là không thể thiếu trong giai đoạn hậu WTO của thị trường Việt
Nam.
2. Các chức năng của CEO
Là người định hướng chiến lược và chỉ đạo triển khai thực hiện các chiến
lược của công ty trung hạn và dài hạn.
Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị của công ty và chịu
trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng và xã hội.
Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn bộ hoạt động của
công ty.
Là người đứng đầu xây dựng văn hóa của công ty.
Là người quản lý và phát triển đội ngũ nhân sự của công ty.

9

Là người chịu trách nhiệm cuối cùng về sự sống còn của công ty thông qua
quản lý tài chính (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư và thuế
nhà nước).
Là người nghiên cứu và phát triển sản phẩm, dịch vụ của công ty.
Và nhiều công việc khác...
3. Vai trò của CEO
CEO có vai trò rất lớn đối với doanh nghiệp. Với các tổ chức đầu tư tài
chính chuyên nghiệp, khi quyết định đầu tư vào đâu thì họ phải xét tới năng lực
ban lãnh đạo ở đó, trước hết là năng lực của các CEO. Trên sàn giao dịch chứng
khoán, thì CEO cũng có ảnh hưởng nhất định tới cổ phiếu. CEO có thể ảnh
hưởng tới mọi hoạt động kinh doanh, quản lý và các mối quan hệ của doanh
nghiệp. Vì vậy, với các CEO có năng lực thì cơ hội thăng tiến rất lớn và được
đánh giá rất cao. Giữa các doanh nghiệp luôn tồn tại một cuộc chiến “giành giật”
những CEO tài năng có khả năng lãnh đạo công ty. Và đây chính là một trong
những cơ hội để các CEO thử sức và thể hiện khả năng của mình.
Xét ở tầm quốc gia, thực tiễn phát triền ở khắp các nước đã cho thấy nỗ lực
của cộng đồng các nhà quản lý ở tất cả các cấp là nhân tố quyết định sự bền
vững, sức mạnh cạnh tranh, sự phát triển và niềm kiêu hãnh của mỗi quốc gia.
Với vai trò quan trọng đó, nên các nhà quản lý có nhiều cơ hội phát triển cá
nhân và cơ hội đóng góp vào sự phát triển của nền kinh tế quốc gia nói chung.

10


CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ NÊN
ĐỒNG THỜI LÀ CEO KHÔNG ?
I.

Cơ sở lý luận
Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và CEO là một vấn đề ảnh hưởng đến

hiệu quả của HĐQT và công ty. Các nghiên cứu cho thấy, nếu kỹ năng và kinh
nghiệp của Chủ tịch HĐQT và CEO nếu bổ sung và tương hỗ cho nhau thì sẽ tạo
nên hiệu quả hoạt động cao nhất, ngược lại nếu xảy ra sự cạnh tranh về kiến
thức và ảnh hưởng quyền lực giữa Chủ tịch HĐQT và CEO, hậu quả sẽ khó
lường. Chính những điều này đã làm nảy sinh quan điểm trong quản trị công ty
thì Chủ tịch HĐQT và CEO có nên đồng thời là một hay cần tách biệt.
Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải
tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên
quan về các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có xu hướng
khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này.
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ
mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung
tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này
dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO
là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ
tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.
Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm
nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng
cổ đông (ĐHĐCĐ).
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch
HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu
hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.
11


Về kinh nghiệm thực tế, trên thế giới không có sự thống nhất về mô hình

quản trị công ty. Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn
chung được rất nhiều các nước Châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà
Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường phái Châu Âu. Tuy nhiên
các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt.
II.

Phân tích quan điểm
1. Chủ tịch HĐQT và CEO là một
Một số quy tắc quản trị cho thấy trong một số tình huống, một người lãnh

đạo duy nhất là hợp lý
a) Thuận lợi khi Chủ tịch HĐQT và CEO là một
- Hiểu được văn hóa, bản chất, hoài bão của doanh nghiệp tường tận “đến
tận gốc rễ”, do đó, sẽ thuận lợi hơn trong công việc điều hành; nhờ thế, doanh
nghiệp được vận hành tốt và phát triển nhanh.
- Hỗ trợ cho việc ra quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và
giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông tin của công ty. Trong trường hợp này
việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược công ty
và quá trình thực hiện. HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được
các yếu tố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện
các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với
những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất nhiều thời
gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các
mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm
Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác
nhau vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm.
b) Cản trở và khó khăn khi Chủ tịch HĐQT và CEO là một
- Việc kiêm nhiệm đôi khi sẽ thường dẫn đến việc lẫn lộn, không rõ ràng
giữa hai vai trò. Ở vai trò người đứng đầu HĐQT, phải có nhiệm vụ tạo ra môi
trường tốt cho ban giám đốc thực thi công việc điều hành của mình, và quan

trọng nhất là phải có tầm nhìn cao và rộng để đề ra đường hướng đi cho doanh
12


nghiệp. Còn CEO là người dẫn cả đoàn tàu đi sao cho đúng hướng với những
hoạch định, chiến lược đã được HĐQT thông qua. Thêm nữa, sự nhập nhằng về
vai trò có thể xuất hiện trong quá trình đánh giá, thẩm định công việc.
c) Dưới góc độ kiểm soát, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều
hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin (mà thường là
thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt
động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có
thể kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta.
2. Tách biệt Chủ tịch HĐQT và CEO
Hầu hết các quy tắc về các thông lệ quản trị công ty đề xuất rằng tách biệt
vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO nhằm tạo ra cơ sở kiểm soát và cân bằng,
chống lại sự thống trị trong việc ra quyết định và việc chấp nhận rủi ro quá mạo
hiểm của một người nắm giữ tất cả các quyền lực.
Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn lên làm
Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang,
đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng
10-20% tiền lương của CEO. Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so
với CEO được bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể
nắm bắt - ví dụ như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ
quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm hoặc những sở
thích cá nhân - bởi vì các Chủ tịch HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày
một tuần. Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10
năm vì vậy có một vị trí bảo đảm hơn là các CEO luôn có thể bị thay thế. Rất
nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là
đỉnh cao của một sự nghiệp thành công.
- Thuận lợi khi tách bạch Chủ tịch HĐQT và CEO

CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều
hành HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO. Nếu
Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê
bình CEO hoặc là phát biểu ý kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm
13


nhiệm chức vụ CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của
HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác
nhau. Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ
đông” vì là người đại diện cho cổ đông trong khi CEO thường tiếp cận vần đề
qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân
viên, đối tác, cộng đồng”. Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những
mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết
- Khó khăn khi tách bạch Chủ tịch HĐQT và CEO
Tách biệt hai chức danh này sẽ dẫn tới việc điều hành DN kém hiệu quả
trong việc kết nối chiến lược Cty và quá trình thực hiện nhất là khi cần thay đổi
để phù hợp với những biến động của thực tế thị trường lại phải mất nhiều thời
gian để trình bày và phê duyệt… Do vậy, sẽ đánh mất nhiều cơ hội kinh doanh
của DN trên thương trường…

14


CHƯƠNG III
THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM VÀ KHUYẾN NGHỊ
I.

Góc độ pháp lý mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và CEO
Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp.

Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung
vào hoạch định chiến lược còn CEO thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến
lược.
Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 (luật cũ) hoặc Luật
doanh nghiệp 2014 (luật mới) không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch
HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ
phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có xu hướng khuyến khích việc tách
bạch hai nhiệm vụ này.
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ
mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung
tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này
dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO
là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ
tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.
Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm
nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng
cổ đông (ĐHĐCĐ).
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch
HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, Ngay Luật DN sửa đổi mới đây cũng chỉ rõ
Chủ tịch HĐQT hay Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể
kiêm nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, điều lệ Công ty

15


có quy định khác. Tuy nhiên một số văn bản dưới Luật có xu hướng không ủng

hộ việc kiêm nhiệm trên.
II.

Thực tế mô hình quản trị công ty tại Việt Nam
1. Thực tế mô hình quản trị công ty tại Việt Nam
Quá trình cổ phần hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đoạn

khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện gây sôn sao dư luận về quản trị công ty
và xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại chúng như Công
ty cổ phần hữu nghị; Đường La Ngà; Bông Bạch Tuyết; Công ty Sữa Việt Nam
(Vinamilk) đã làm dấy lên mối quan ngại về sự nhất quán trong quản lý công ty
hay tính minh bạch, công khai và hiệu quả của các công ty đặc biệt là các công
ty niêm yết trên sàn chứng khoán. Vậy mô hình quản trị công ty tại Việt Nam
đang áp dụng là kiêm nhiệm hay không kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT và
CEO ?
Theo các cuộc khảo sát, điều tra thống kê cho thấy:
- Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng
quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại, người nắm giữ nhiều
cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luôn hai nhiệm vụ. Một số doanh nghiệp
lớn của VN hiện nay như Cơ Điện lạnh (REE), Vàng bạc đá quí Phú
Nhuận(PNJ) có Chủ tịch HĐQT đều kiêm CEO
- Tỷ lệ 66% trong 100 công ty có tỷ lệ vốn hóa chiếm 80% thị trường trên
HNX và HOSE có chủ tịch HĐQT là thành viên HĐQT không điều hành và
34% có chủ tịch kiêm thành viên điều hành, chủ yếu là tổng giám đốc (Theo
IFC, 2012)
- Qua khảo sát, các Công ty niêm yết trên sàn chứng khoán về cơ bản vẫn
là Doanh nghiệp tư nhân, Doanh nghiệp gia đình hoặc do nhiều cá nhân là bạn
bè cùng hùn vốn với nhau nên thương có Chủ tịch HĐQT và CEO là một, tiêu
biểu như nhiều doanh nghiệp tư nhân lớn có Chủ tịch HĐQT kiêm CEO là Kinh
Đô, Masan, Thủy sản Hùng Vương…

16


- Đối với lĩnh vực Ngân Hàng, 100% các Ngân hàng đều tách biệt vai trò
Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO tiêu biểu như

Ngân Hàng ACB,

Techcombank, Maritime Bank,...
2. Một số Bài học kinh nghiệm về áp dụng Chủ tịch HĐQT và CEO
nên hai hay một
•

Một số phát biểu về quan điểm Chủ tịch HĐQT và CEO nên hai hay

một:
Ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm CEO Công ty
Nhiên liệu Sài Gòn (SFC), từng đảm nhiệm nhiều vị trí quản lý cao cấp ở PNJ,
Alpha Books, Công ty Văn hóa Phương Nam… từng “đóng hai vai” vừa là
thành viên Hội đồng Quản trị, vừa là CEO hiểu hơn ai hết nỗi khổ của một CEO,
cho biết:
“Một CEO phải làm việc khá nhiều, là công ty niêm yết, nên nỗi khổ nhất
của tôi là phải họp nhiều nhất, làm mới lại bộ luật công ty, từ quản trị tài chính,
bán hàng, tiền lương, khen thưởng… Tôi cũng từng bị rất nhiều áp lực khi chị
Cao Ngọc Dung yêu cầu phải làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám
đốc điều hành, trong khi quy chế quy định rất rõ quyền CEO và Chủ tịch Hội
đồng Quản trị, mình phải “ép” quyền của Tổng giám đốc xuống”.
“Từng tham gia Hội đồng Quản trị nhiều công ty, khi bước chân vào làm
CEO, tôi mới hiểu mình đã không làm hết trách nhiệm của mình. Có nhiều thứ

mà Hội đồng Quản trị không biết được tường tận. Văn hóa doanh nghiệp phụ
thuộc rất lớn vào người dẫn đầu. Kinh nghiệm làm việc trong các công ty niêm
yết là, nếu CE0 có niềm tin của Hội đồng Quản trị thì công ty mới phát triển,
niềm tin ở đây không phải để làm sai, mà để làm tốt. Một CEO luôn phải đối
diện với ba câu hỏi lớn: quyền lợi cổ đông, quyền lợi nhân viêc, quyền lợi khách
hàng”.
Anh Lâm Minh Chánh, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Công ty Lâm Khôi,
người có thâm niên làm quản lý cao cấp cho các tập đoàn Kodad, Prudential,
Chứng khoán DVSC…, tỏ ra thấm thía: “Rõ ràng ranh giới giữa CEO và Chủ
17


tịch Hội đồng Quản trị chưa được xác định rõ. Theo dõi phiên tòa xử bầu Kiên,
tôi thấy Hội đồng Quản trị bị bầu Kiên chi phối hết, nhiều quyết định mà CEO là
anh Hải không hề hay biết”.
Chị Tiêu Yến Trinh, Tổng giám đốc Công ty TalentNet: “Làm CEO cho
nước ngoài dễ hơn so với trong nước rất nhiều. Họ phân vai rất rõ giữa CEO và
Hội đồng Quản trị, giống như giữa đạo diễn và nhà sản xuất phim vậy. CEO
nước ngoài có sẵn văn hóa, tầm nhìn, công cụ, hệ thống quản trị. Tôi cũng thán
phục nhiều doanh nghiệp Việt Nam và châu Á, vì phải tự xây dựng mọi thứ khi
có mô hình kinh doanh mới”.
Ông Hồ Đức Lam – Chủ tịch HĐQT kiêm CEO công ty cổ phần Rạng
Đông: Việc Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc thường xuất hiện ở các công
ty khi mà người đứng đầu chính là người thành lập doanh nghiệp hoặc có quá
nhiều kinh nghiệm. Điều đó khiến họ hiểu được văn hóa, bản chất, hoài bão của
doanh nghiệp tường tận “đến tận gốc rễ”, do đó, sẽ thuận lợi hơn trong công
việc điều hành; nhờ thế, doanh nghiệp được vận hành tốt và phát triển nhanh.
Ngoài ra, đa số doanh nghiệp Việt Nam có mô hình hoạt động vừa & nhỏ nên
công việc của Chủ tịch HĐQT & Tổng giám đốc đôi khi không mấy khác biệt
nhau. Một lý do nữa lý giải cho thực tế này là Việt Nam chưa có các CEO

chuyên nghiệp và bản thân doanh nghiệp cũng chưa thật sự thích ứng với việc
thuê CEO chuyên nghiệp.
•

Bài học kinh nghiệm đối với Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN)

Theo TS Đinh Tuấn Minh – Nhóm tư vấn chính sách kinh tế vĩ mô, Ủy ban
kinh tế Quốc hội: Vấn đề của DNNN không phải ở việc tách bạch hay kiêm
nhiệm Chủ tịch HĐQT và CEO mà là Cần tách bạch vai trò chủ sở hữu và vai
trò quản lý
Hiện cả nước có gần 1.000 DN thuộc sở hữu Nhà nước, trong đó có 8 tập
đoàn, còn lại là các TCty. Đến năm 2015, khu vực Nhà nước vẫn hiện diện hầu
hết trong các ngành kinh tế và thống lĩnh nhiều phân khúc thị trường quan trọng
như viễn thông, bảo hiểm, cung cấp nước, điện, khí đốt, khai thác dầu, xi
18


măng… Sự việc Vinashin, Bông Bạch Tuyết rồi mới đây là Vinamilk… một lần
nữa lại làm bộc lộ những vấn đề thuộc về chức năng, quyền hạn của HĐQT và
Ban giám đốc trong các DN.
Đối với DNNN, theo quy định, HĐQT là người đại diện cho Nhà nước
quản lý nguồn vốn trong DN. HĐQT có chức năng vừa quản lý nguồn vốn, vừa
chịu trách nhiệm về chiến lược đầu tư để làm cho đồng vốn sinh sôi. Còn ban
giám đốc có chức năng điều hành DN trên cơ sở những gì HĐQT đã đề ra.
Nếu xét về địa vị pháp lý, chức chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc các tập
đoàn kinh tế nhà nước hiện nay đều do Thủ tướng bổ nhiệm. Đã thế, Tổng giám
đốc cũng là thành viên HĐQT, nên về mặt “quyền lực” giữa hai vị trí này là “kẻ
tám lạng, người nửa cân”. Vì vậy nên mới có chuyện ở DN nào nếu bộ máy điều
hành đứng đầu là tổng giám đốc mạnh, thì vai trò của chủ tịch HĐQT trở nên rất
mờ nhạt.

Thực tế ở các tập đoàn, TCty nhà nước hiện nay, hai vị trí này về vai trò,
chức năng cũng chẳng có gì khác nhau. Họ đều là những người quản lý, sử dụng
đồng vốn nhà nước.
Việc thành lập HĐQT ở các DNNN là nhằm quy trách nhiệm về một mối.
Song, do cơ chế bất cập dẫn đến sự nhập nhằng về quyền hạn của HĐQT và ban
giám đốc trong Cty nên tính hiệu quả của HĐQT chưa cao. Vì vậy, cần nhanh
chóng tháo gỡ các vướng mắc về cơ chế, tách bạch rõ ràng giữa chức năng,
nhiệm vụ của HĐQT với ban giám đốc để nâng cao trách nhiệm sử dụng đồng
vốn trong các DNNN sao cho hiệu quả
Với quan điểm của tôi cần tách bạch vai trò chủ sở hữu và vai trò quản lý
trong khu vực này, trong đó người đại diện vốn chủ sở hữu là quản giám của
Nhà nước, còn người điều hành sẽ được hưởng lợi ích theo cơ chế thị trường.
Trách nhiệm của người quản giám là phải thu vén bảo tồn vốn, định hướng phát
triển DN Nhà nước theo tiêu chí mà Cty quản lý vốn đề ra. Và để đảm bảo thành
viên HĐQT DNNN làm việc vì lợi ích quốc gia thì các chi phí, bao gồm lương
và thưởng phải được công khai minh bạch…

19


III.

KIẾN NGHỊ, ĐỀ XUẤT
Theo tôi những lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và

CEO của mô hình Châu Âu trong cơ cấu quản trị công ty là thuyết phục hơn.
Giảm bớt quyền lực của CEO có thể không phải là một việc xấu, so với thông lệ
chung ở các nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào một người
như ở Mỹ được đánh giá là không bình thường.
Hơn nữa, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO làm cho nhiệm vụ quản

trị doanh nghiệp của HĐQT trở nên rõ ràng - nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc
điều hành doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong khi nhiệm vụ
của CEO là điều hành công ty cho tốt. Tách rời hai vai trò, dĩ nhiên, sẽ không
phải là liều thuốc để làm cho các ban hoạt động hiệu quả. Một ban quản trị công
ty độc lập không có nghĩa là sẽ hoạt động độc lập: một vài công ty với hai vị trí
được tách biệt đã thất bại thê thảm trong các hoạt động giám sát. Thêm nữa, một
Chủ tịch không tận tâm với công việc sẽ không thể sử dụng sự độc lập một cách
tốt nhất.
Việc tách rời hai vai trò, phải được hỗ trợ bởi, ví dụ một văn hoá quản trị
năng động (cho phép Chủ tịch và các thành viên khác trong ban quản trị thử
thách Tổng giám đốc mà không ngại gây ra hiềm khích) và một quá trình chọn
lọc Chủ tịch tốt. Ứng cử viên lý tưởng phải có đủ thời gian để cống hiến cho
công việc, một hiểu biết tốt về lĩnh vực kinh doanh, và luôn sẵn sàng đóng vai
trò sau cánh gà. Ứng cử viên tốt nhất thường là một giám đốc độc lập, người đã
tham gia ban quản trị được nhiều năm. Đó không thể là Tổng giám đốc hoặc một
người cầm quyền khác, bởi người đó có thể không sẵn sàng ngồi lại phía sau và,
theo lẽ tự nhiên, sẽ không dễ dàng tiến hành một quá trình đánh giá khách quan
các chính sách và chiến lược đang được thực hiện.
Những người lãnh đạo giỏi có thể vừa là người quản trị giỏi, vừa là người
điều hành giỏi và do đó có thể đảm nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch HĐQT và
CEO. Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại không thể trở thành người điều
hành giỏi và có nhiều người điều hành giỏi lại không thể trở thành người quản
trị giỏi. Phẩm chất cần có của một người quản trị giỏi và một người điều hành
20


giỏi có thể khác nhau. Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả
năng thúc đẩy, có khả năng truyền cảm hứng cho bộ máy điều hành. Người điều
hành giỏi cần có khả năng tổ chức, có tính kiên định, có tính năng động và tập
trung vào hiệu quả công việc. Người quản trị phải chỉ ra hướng đi cho những

người dưới quyền, còn người điều hành phải có khả năng hướng bộ máy của
mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Chủ tịch HĐQT, thành
viên HĐQT - những nhà quản trị thường phải là những người có tầm nhìn xa,
những người có khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến
lược trong khi CEO - người điều hành là nhà chiến thuật. Những nhà quản trị
phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp,
còn người điều hành phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch
đã được xác định.
Trên cơ sở các phân tích trên và bối cảnh non trẻ của các doanh nghiệp
Việt Nam, ngoài các yếu tố pháp lý đã qui định khá rõ như nêu trong phần một,
dưới góc độ thực tế, tôi cho rằng việc chọn lựa mô hình kiêm nhiệm hay tách
biệt giữa CEO và Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào một số yếu tố sau:
- Độ trưởng thành của HĐQT doanh nghiệp: các doanh nhiệp khi mới
chuyển đổi sang cổ phần hóa (đặc biệt là các công ty gia đình/tư nhân), công tác
vận hành HĐQT nhìn chung còn khá mới mẻ, do đó việc tách biệt CEO và Chủ
tịch HĐQT là không phù hợp trong bối cảnh chuyển đổi của tố chức.
- Tính sẵn có của nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp của
Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ doanh nghiệp mặc dù muốn lui về
thực hiện vai trò của Chủ tịch HĐQT nhưng không tìm được CEO thay thế. Một
số doanh nghiệp may mắn hơn các doanh nghiệp khác trong việc tìm kíếm CEO
có thể thực hiện việc tách biệt vai trò dễ dàng hơn.
- Tính chuyên nghiệp và nhận thức của chủ doanh nghiệp: Một số chủ
doanh nghiệp/ hoặc CEO đôi khi chưa nhận thức rõ được sự tách giữa vai trò và
quyền lực khi chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, hoặc khi kiêm nhiệm hai
vị trí. Một số CEO khác thì nhận thức tốt và có thể chuyển đổi chính mình. Đây
cũng là một yếu tố quan trọng đến quyết định tách biệt hay kiêm nhiệm.
21


- Qui mô công ty: doanh nghiệp có qui mô nhỏ hơn nhìn chung số lượng

thành viên của HĐQT ít, việc tách biệt có thể kém hiệu quả hơn?
- Thành phần cổ đông: thành phần cổ đông là ai? Đại chúng hay cổ động
chiến lược? Cá nhân hay tổ chức…sự mong đợi và tin tưởng của cổ đông đối với
ban điều hành hay cá nhân CEO?
Trên đây chỉ là một số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam có thể cần xem xét
khi quyết định chọn mô hình tách biệt hay kiêm nhiệm giữa CEO và Chủ tịch
HĐQT, việc chọn lựa chính xác mô hình nào phải tùy thuộc vào những nghiên
cứu về hiện trạng và bối cảnh cụ thể của từng doanh nghiệp.
Bất kể mô hình bạn lựa chọn là thế nào, để giúp việc quản lý của bạn được
tốt hơn hãy chắc chắn tìm hiểu rõ từng mô hình và tìm hiểu đặc điểm doanh
nghiệp của mình để có được sự lựa chọn đúng đắn. Không có mô hình nào tồn
tại mãi mãi, vì vậy tùy vào quy mô doanh nghiệp ở hiện tại và trong tương lai để
thay đổi một cách phù hợp giúp doanh nghiệp ngày càng phát triển.

22


KẾT LUẬN
Qua các nội dung nêu ở trên, chúng ta đã thấy rõ phần nào ưu nhược điểm
của cả hai mặt quan điểm “Chủ tịch Hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO
không?”; chúng ta cũng phần nào nhìn thấy xu thế của thế giới trong việc lựa
chọn mô hình quản trị công ty.
Đối với Việt Nam, Có nhất thiết phải giống tập đoàn nước ngoài? Nhiều
doanh nghiệp Việt Nam thường lấy mô hình của các tập đoàn đa quốc gia làm
chuẩn, trong khi hiệu quả của chính các tập đoàn lớn đó cũng còn là một vần đề
tranh cãi. Điều này có thể hiểu được khi phần lớn các lãnh đạo doanh nghiệp
Việt đều chưa trải nghiệm qua môi trường làm việc quốc tế, cộng với sự tô vẽ
của giới truyền thông đã tạo nên những ảo tưởng về sự hoàn hảo về mô hình
quản trị của những tập đoàn đa quốc gia và bản thân Việt Nam cũng không có
nguồn nhân lực cao cấp chất lượng cao để điều hành doanh nghiệp

Suy cho cùng vẫn là con người quyết định, người lãnh đạo giỏi có thể vừa
là người quản trị giỏi, vừa là người điều hành giỏi và do đó có thể đảm đương
tốt việc kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và CEO. Tuy nhiên có nhiều người quản trị
giỏi lại không thể là người điều hành giỏi và ngược lại. Người quản trị giỏi cần
có tầm nhìn, có khả năng thúc đẩy, có khả năng truyền cảm hứng cho bộ máy
điều hành. Người điều hành giỏi cần có khả năng tổ chức,

có tính năng động,

kiên định và tập trung vào hiệu quả công việc. Người quản trị phải chỉ ra hướng
đi cho người dưới quyền, còn người điều hành phải có khả năng hướng bộ máy
của mình vào thực hiện những mục tiêu đã định trước. Chủ tịch HĐQT, thành
viện HĐQT – những nhà quản trị phải có tầm nhìn xa, có khả năng dự báo trước
những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi CEO – người điều hành
là nhà chiến thuật. Nếu nhìn thấy được bản chất vấn đề trên thì việc băn khoăn
lựa chọn mô hình quản trị không còn quá quan trọng đối với các công ty Việt
Nam.

23


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1.

Bài giảng và giáo trình Quản Trị Công Ty

2.

Luật Doanh Nghiệp năm 2005, 2014

3.

Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD năm 2014.

24