100 giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa

ĐỀ BÀI : Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và điều kiện có hiệu lực của hợp
đồng mua bán hàng hóa

Nền kinh tế thị trường hiện nay đã làm cho hoạt động mua bán hàng hóa càng trở
lên sôi động và đa dạng hơn, một hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được hình thành
theo rất nhiều cách thức tiến hành khác nhau. Tuy nhiên trên thực tế không phải mọi
hoạt động đó đều dẫn tới việc hình thành một hợp đồng. Sự thỏa thuận giữa các chủ thể
được coi là hợp đồng và được pháp luật ghi nhận chỉ khi nào đáp ứng được đầy đủ
những quy định của pháp luật. Do vậy việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và điều
kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa là những vấn đề cần được quan tâm.
1. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Pháp luật có những quy định để việc giao kết hợp đồng theo một trình tự nhất định và
là điều kiện để đảm bảo thực hiện với các bước tiến hành sau :
- Thứ nhất, đề nghị giao kết hợp đồng mua bán.
Đề nghị giao kết hợp đồng nói chung có bản chất là hành vi pháp lí đơn phương của
một chủ thể có nội dung bày tỏ ý định giao kết hợp đồng với chủ thể khác theo những
điều kiện xác định. Theo quy định tại Điều 390 Bộ luật dân sự thì đề nghị giao kết hợp
đồng mua bán là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng mua bán và chịu sự ràng
buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể. Đề nghị hợp
đồng mua bán có thể do bên bán hoặc bên mua thực hiện, hình thức có thể bằng văn
bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể hoạc kết hợp giữa các hình thức này. Đề nghị hợp đồng
được gửi đến cho một hay một chủ thể xác định. Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
mua bán thông thường được bên đề nghị ấn định. Trường hợp bên đề nghị không ấn
định thời điểm có hiệu lực của đề nghị hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu
lực kể từ khi bên bên được đề nghị nhận được đề nghị đó. Căn cứ xác định bên được đề
nghị nhận đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng đó là:
- Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị
- Bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương
thức khác nhau.
- Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú (bên được đề nghị là cá nhân) hoặc trụ sở
của bên được đề nghị (trường hợp bên được đề nghị là pháp nhân)

Bên đề nghị phải chịu trách nhiệm về lời đề nghị của mình. Trong thời hạn đề nghị hợp
đồng có hiệu lực, nếu bên được đề nghị thông báo chấp nhận vô điều kiện đề nghị hợp
đồng thì hợp đồng mua bán hàng hóa hình thành và ràng buộc các bên. Nếu các bên
không thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng thì phải chịu các hình thức chế tài do vi
phạm hợp đồng.
1


Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi hoặc rút lại đề nghị giao kết hợp
đồng trong các trường hợp: Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi
hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị; Điều kiện thay
đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được
thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh. Trong trường hợp bên đề nghị
giao kết hợp đồng thực hiện quyền hủy bỏ đề nghị do đã nêu rõ quyền này trong đề nghị
thì phải thông báo cho bên được đề nghị và thông báo này chỉ có hiệu lực khi bên được
đề nghị nhận được thông báo trước khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao
kết hợp đồng. Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp: Bên nhận
được đè nghị trả lời không chấp nhận; Hết thời hạn trả lời chấp nhận; Thông báo về việc
thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; Thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;
Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn chờ bên được
đề nghị trả lời.
- Thứ hai, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với
bên đề nghị về việc chấp nhân toàn bộ nội dung của đề nghị. Thời hạn trả lời chấp nhận
giao kết hợp đồng được xác định khác nhau trong các trường hợp sau:
+ Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu
lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nêu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được
trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mời của bên
chậm trả lời. Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lí
do khách quan mà bên đề n ghị biết hoặc phải biết về lí do khách quan này thì thông báo

chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay
không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.
+ Khi các bên trực tiếp gián tiếp với nhau thì bên được đề nghị phải trả lời ngay
có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp có thỏa thuận về thời hạn trả lời.
Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết
hơp đồng nếu thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được
trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
- Thứ ba, thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Về nguyên tắc chung, hợp đồng mua bán được giao kết vào thời điểm các bên đạt
được sự thỏa thuận. Thời điểm giao kết hợp đồng được quy định khác nhau phụ thuộc
vào cách thức giao kết và hình thức của hợp đồng. Theo tinh thần của Bộ luật dân sự
năm 2005 (Điều 404), có thể xác định thời điểm giao kết hợp đồng mua bán theo các
trường hợp sau:
2


+ Hợp đồng được giao kết trực tiếp bằng văn bản: thời điểm giao kết hợp đồng là
thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản.
+ Hợp đồng được giao kết gián tiếp bằng văn bản: thời điểm đạt được sự thỏa
thuận được xác định theo thuyết “tiếp nhận”, theo đó, hợp đồng được giao kết khi bên
đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
+ Hợp đồng được giao kết bằng lời nói: thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm
các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng. Các bên có thể sử dụng những biện
pháp, chứng cứ hợp pháp để chứng minh việc “các bên đã thỏa thuận” về nội dung của
hợp đồng mua bán hàng hóa bằng lời nói.
2. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa:
Bộ luật dân sự tại Điều 122 và các quy định có liên quan, có thể xác định một
hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
Thứ nhất, các chủ thể tham gia hợp đồng mua bán phải có năng lực chủ thể để
thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Khi tham gia hợp đồng mua bán nhằm mục đích lợi

nhuận, các thương nhân phải đáp ứng điều kiện có đăng kí kinh doanh hợp pháp đối với
hàng hóa được mua bán. Trường hợp mua bán sản phẩm, hàng hóa có điều kiện kinh
doanh, thường nhân còn phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh đó theo quy định của
pháp luật.
Thứ hai, đại diện của các bên giao kết hợp đồng mua bán phải đúng thẩm quyền.
Đại diện hợp pháp của chủ thể hợp đồng có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện
theo ủy quyền. Khi xác định thẩm quyền giao kết hợp đồng mua bán cần lưu ý quy định
tại Điều 145 Bộ luật dân sự, theo đó khi người không có quyền đại diện giao kết, thực
hiện hợp đồng mua bán, sẽ không làm phát sinh, quyền, nghĩa vụ đối với bên hợp đồng
được đại diện, trừ trường hợp được người đại diện hợp pháp của bên được đại diện chấp
thuận. Bên đã giao kết hợp đồng với người không có quyền đại diện phải thông báo cho
bên kia để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì hợp
đồng đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với bên được đại diện nhưng người
không có quyền đại diễn vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã giao kết hợp đồng
với mình trừ trường hợp bên đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại
diện.
Thứ ba, Mục đích và nội dung của hợp đồng mua bán không vi phạm điều cấm
của pháp luật không trái với đạo đức xã hội. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng không
bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật. Tùy thuộc vào từng giai đoạn của nền
kinh tế, xuất phát từ yêu cầu quản lí nhà nước mà những hàng hóa bị cấm kinh doanh
được pháp luật quy định một cách phù hợp.
3


Thứ tư, hợp đồng mua bán được giao kết đảm bảo cá nguyên tắc của hợp đồng
theo quy định của pháp luật. Việc quy định nguyên tắc giao kết hợp đồng nhằm đảm bảo
sự thỏa thuận cảu các bên phù hợp với ý chí thực của họ, hướng tới mục đích chính
đáng của các bên đồng thời không xâm phạm tới các lợi ích khác được pháp luật bảo vệ.
Theo quy định tại Điều 389 Bộ luật dân sự, việc giao kết hợp đồng nói chung và hợp
đồng mua bán phải tuân theo các nguyên tắc: tự do giao kết nhưng không trái với pháp

luật và đạo đức xã hội; tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay
thẳng. Những hành vi cưỡng ép, đe dọa, lừa dối để giao kết hợp đồng… là lí do dẫn đến
hợp đồng mua bán không có hiệu lực.
Thứ năm, hình thức hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật. Để hợp đồng
mua bán có hiệu lực, nội dung hợp đồng phải được xác lập theo những hình thức được
pháp luật thừa nhận. Theo quy định tại điều 401, Bộ luật dân sự, hợp đồng có thể giao
kết bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể, khi pháp luật không quy định
loại hợp đồng đó phải được giao kết bằng một hình thức nhận định. Trong trường hợp
pháp luật có quy định hợp đồng phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng hoặc
chứng thực, phải đăng kí hoặc xin phép thì phải tuân theo các quy định đó.

Trên đây chính là cách thức để giao kết một hợp đồng mua bán hàng hóa cũng
như những điều kiện để hợp đồng đã giao kết đó có hiệu lực. Việc tuân thủ các nguyên
tắc giao kết hợp đồng có ý nghĩa quan trọng nhằm đảm bảo cho sự thỏa thuận của các
bên trong hợp đồng phù hợp với ý chí thực của họ, hợp đồng có thể mang lại lợi ích cho
các bên đồng thời không xâm hại tới các lợi ích khác được pháp luật bảo vệ.

4