Tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

ĐỀ ÁN TÁI CẤU
TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ
DOANH NGHIỆP
Giảng viên hướng dẫn
NGÔ HỮU HÙNG

Sinh viên thực hiện
THÁI NGUYỄN – 080863
ĐINH THANH PHÚ – 080869
NGUYỄN HOÀNG KHÁNH PHƢƠNG – 080433
CHÂU HOÀNG TẤN – 080888

TP. HỒ CHÍ MINH
THÁNG 12/2012
Page 2


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

BÔ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC HOA SEN
KHOA KINH TẾ THƢƠNG MẠI

ĐỀ ÁN
TÁI CẤU TRÚC VÀ
ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
Giảng viên hướng dẫn:

Ngô Hữu Hùng

Sinh viên thực hiện:

Thái Nguyễn – 080863
Đinh Thanh Phú – 080869
Nguyễn Hoàng Khánh Phương – 080433
Châu Hoàng Tấn – 080888

Tp. Hồ Chí Minh, Tháng 12/2012

Page 1


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………

Page 2


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

MỤC LỤC
NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN .................................................................................................... 2
MỤC LỤC ........................................................................................................................................ 3
TRÍCH YẾU ..................................................................................................................................... 6
LỜI CẢM ƠN................................................................................................................................... 7
DANH MỤC BẢNG BIỂU .............................................................................................................. 8
BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC .............................................................................................. 10

DẪN NHẬP.................................................................................................................................... 11
CƠ SỞ LÝ LUẬN .......................................................................................................................... 12
1. Tổng quan về M&A................................................................................................................ 12
1.1 Tính tất yếu của sát nhập doanh nghiệp ........................................................................... 12
1.2 Khái niệm, đặc điểm của sát nhập doanh nghiệp ............................................................. 14
1.3 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp .............................................................................. 17
1.4 Lý do để các công ty tiến hành hợp nhất hay sáp nhập .................................................... 19
1.5 Lợi ích và rủi ro trong M&A ............................................................................................ 23
2. Một số vấn đề về tài chính trong M&A .................................................................................. 28
2.1 Xác định giá trị doanh nghiệp .......................................................................................... 28
2.2 Các vấn đề gặp phải khi xác định giá trị doanh nghiệp .................................................... 34
2.3 Lựa chọn hình thức thanh toán khi sáp nhập doanh nghiệp ............................................. 35
THỰC TRẠNG M&A .................................................................................................................... 37
1. Hoạt động M&A toàn cầu thời gian qua ................................................................................ 37
1.1 Xu hƣớng M&A thể hiện qua các thời kỳ ........................................................................ 37
1.2 Số lƣợng các thƣơng vụ M&A trên thế giới thời gian qua ............................................... 39
1.3 Xu hƣớng M&A trong thời gian qua ................................................................................ 42
1.4 Hoạt động M&A 2012 ...................................................................................................... 44
1.5 Khủng hoảng tài chính và cơ hội M&A ........................................................................... 44
1.6 Tìm hiểu và phân tích các thƣơng vụ M&A trên thế giới ................................................ 45
1.7 Các yếu tố dẫn tới sự thành công của một thƣơng vụ M&A ............................................ 50
Page 2


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

2. Hoạt động M&A tại Việt Nam ............................................................................................... 51
2.1 Tổng quan tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam ................................. 51
2.2 Diễn biến chung M&A ..................................................................................................... 55
2.3 Bản chất của các thƣơng vụ sáp nhập và mua lại ............................................................. 59

2.4 Kết quả một số thƣơng vụ M&A tại Việt Nam thời gian qua .......................................... 65
2.5 Những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn M&A tại Việt Nam ..................................... 68
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG M&A........................................................................................... 73
1. Tổng quan công ty thâu tóm ................................................................................................... 74
1.1 Thông tin chung ................................................................................................................ 74
1.1.1 Phân tích S.W.O.T ......................................................................................................... 76
1.2 Ngành nghề kinh doanh .................................................................................................... 77
1.3 Chiến lƣợc xây dựng tập đoàn .......................................................................................... 77
1.4 Trình độ công nghệ ........................................................................................................... 80
1.5 Trách nhiệm xã hội ........................................................................................................... 80
1.6 Giá trị cộng thêm cho các bên tham gia ........................................................................... 81
1.7 Quan hệ đối tác ................................................................................................................. 81
1.8 Môi trƣờng, sức khỏe, an toàn lao động ........................................................................... 82
2. Tổng quan công ty thâu tóm ................................................................................................... 83
2.1 Thông tin chung ................................................................................................................ 83
2.2 Ngành nghề kinh doanh .................................................................................................... 84
2.3 Vị thế công ty ................................................................................................................... 85
2.4 Trình độ công nghệ ........................................................................................................... 86
2.5 Lý do lựa chọn công ty, mục đích thâu tóm ..................................................................... 86
3. Phân tích ................................................................................................................................. 88
3.1 Tiềm năng ngành dƣợc ..................................................................................................... 88
3.2 Lợi thế tích hợp giữa DHG – OPC ................................................................................... 89
3.3 Rủi ro ................................................................................................................................ 91
3.4 Thực hiện thâu tóm ........................................................................................................... 92
NHẬN XÉT - KIẾN NGHỊ .......................................................................................................... 126
1. Nhận xét................................................................................................................................ 126
Page 4


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

1.1 Về việc Dƣợc Hậu Giang thâu tóm Dƣợc OPC (Oriental Pharmaceutical Company)... 126
1.2 Về hoạt động M&A trong thời gian qua......................................................................... 126
2. Một số ý kiến đóng góp về hoạt động M&A ........................................................................ 127
2.1 Đối với doanh nghiệp khi tham gia M&A ...................................................................... 127
2.2 Đối với các trung gian .................................................................................................... 130
2.3 Đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc ................................................................................. 131
KẾT LUẬN .................................................................................................................................. 134
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................................................ 135

Page 5


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

TRÍCH YẾU
Thông qua đề án này, nhóm chúng tôi muốn nghiên cứu và học hỏi quy trình khi thực hiện dự án
thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp. Bên cạnh đó, hiểu đƣợc tầm quan trọng khi thực hiện một
chiến lƣợt M&A là nhƣ thế nào. Đồng thời nhận ra đƣợc những khó khăn phát sinh gặp phải khi
làm đề án này và khả năng làm việc nhóm nhầm đạt đƣợc kết quả cao nhất. Trên hết qua đó đã
giúp chúng tôi đạt đƣợc những kinh nghiệm, và kĩ năng nhất định giúp cho thực tế tƣơng lai sau
này.

Page 6


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

LỜI CẢM ƠN
Chúng tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến thầy Ngô Hữu Hùng cùng với sự hƣớng dẫn của bạn

Lê Thế Quyền – sinh viên ngành tài chính ngân hàng, đã hết sức tận tình tƣ vấn và giúp đỡ trong
suốt quá trình chúng tôi thực hiện đồ án chuyên ngành này. Dƣới sự hƣớng dẫn của thầy và bạn,
chúng tôi đã đạt đƣợc những thành quả nhất định cũng nhƣ tiếp thu những kinh nghiệm quý báu
về ngành tài chính sau này.
Xin chân thành cảm ơn

Page 7


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

DANH MỤC BẢNG BIỂU
Hình 1- Biểu đồ làn sóng M&A trên thế giới ................................................................................. 39
Hình 2 - 10 thƣơng vụ M&A lớn nhất thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD) ............................. 40
Hình 3 - 10 thƣơng vụ M&A lớn nhất thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD) ............................. 41
Hình 4 - Số thƣơng vụ M&A khắp thế giới.................................................................................... 42
Hình 5 - Cơ cấu ngành trong các thƣơng vụ M&A toàn cầu 2010 ................................................ 43
Hình 6 - Tình hình hoạt động M&A Việt Nam từ năm 2003 đến 2011 ......................................... 51
Hình 7 - So sánh tăng trƣởng hoạt động M&A Việt Nam và châu Á - Thái Bình Dƣơng ............. 52
Hình 8 - Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nƣớc ngoài, xét
về số lƣợng và giá trị thƣơng vụ ..................................................................................................... 53
Hình 9 - Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa .............................................................. 54
Hình 10 - 10 quốc gia có M&A nhiều nhất tại Việt Nam (xét theo số thƣơng vụ và giá trị) ......... 54
Hình 11 - 10 quốc gia có M&A nhiều nhất tại Việt Nam (xét theo số thƣơng vụ và giá trị) 2 ...... 55
Hình 12 - Danh sách thể hiện số lƣợng và giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam ............................. 57
Hình 13 - Danh sách khái quát kết quả hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) tại khu vực Châu Á
– thái Bình Dƣơng so với toàn thế giới .......................................................................................... 61
Hình 14 - Cơ cấu tổ chức DHG ...................................................................................................... 75
Hình 15 - Cơ cấu quản lý DHG ...................................................................................................... 75
Hình 16 - Dự án mới Beta- Lactam ................................................................................................ 80

Hình 17 - Cơ cấu tổ chức OPC ....................................................................................................... 84
Hình 18 - Grantt Chart dự án M&A DHG với OPC ...................................................................... 92
Hình 19 - Chi tiết dự án thâu tóm ................................................................................................... 93
Hình 20 - Đánh giá giá trị doanh nghiệp ........................................................................................ 94
Hình 21 - Hƣớng dẫn tính các chỉ số tài chính ............................................................................... 96
Hình 22 - Các chỉ số tài chính DHG và OPC 3 năm gần nhất ....................................................... 96
Hình 23 - Các chỉ số tài chính sau khi thực hiện sáp nhập theo dự đoán ....................................... 97
Hình 24 - Dữ liệu báo cáo KQHĐKD ............................................................................................ 98
Hình 25 - Dữ liệu bảng cân đối kế toán.......................................................................................... 99
Hình 26 - Bảng tỉ số tài chính ƣớc lƣợng ..................................................................................... 100
Hình 27- Các chỉ số tài chính OPC sau khi đã phân tích ............................................................ 101
Hình 28 - Tính giá trị doanh nghiệp OPC dựa trên các mô hình định giá tài chính ..................... 102
Hình 29 - Mô hình chiết khấu dòng tiền FCFF ............................................................................ 104
Hình 30 - Mô hình chiết khấu dòng tiền cổ đông FCFE .............................................................. 104
Hình 31 - Mô hình chiết khấu cổ tức DDM ................................................................................ 105
Hình 32 - Mô hình EVA ............................................................................................................... 106
Hình 33 - Mô hình định giá P/E P/B ............................................................................................ 106
Hình 34 - Định giá dựa trên lãi suất LBO .................................................................................... 107
Page 8


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Hình 35 - Định giá dựa trên lãi suất LBO 1 ................................................................................. 108
Hình 36 - Định giá dựa trên lãi suất LBO 2 ................................................................................. 108
Hình 37 - Kết luận mô hình định giá LBO ................................................................................... 109
Hình 38 - Biểu đồ giá cổ phiếu OPC theo monte carlo ................................................................ 110
Hình 39 - Sử dụng phƣơng pháp tính của Markowitz .................................................................. 110

Page 9

Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC
Thành viên

Công việc

Đinh Thanh Phú

Thực trạng M&A tại Việt Nam
Nghiên cứu tình huống M&A
Thực trạng M&A toàn cầu
Nghiên cứu tình huống M&A
Cơ sở lý luận
Nghiên cứu tình huống M&A
Nghiên cứu tình huống M&A
Tổng hợp báo cáo

Châu Hoàng Tấn
Nguyễn Hoàng Khánh Phương
Thái Nguyễn

Page 10


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

DẪN NHẬP

Trong những năm trở lại đây, nền kinh tế Việt Nam đã đạt đƣợc những thành tựu đáng kể cùng
với sự phát triển nhanh chóng của thị trƣờng chứng khoán cho nên nhu cầu mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp dần xuất hiện và ngày càng gia tăng.
Nếu nhƣ các hoạt động M&A trên thế giới đã có và phát triển từ rất lâu thì hoạt động M&A ở
Việt Nam vẫn còn mang tính chất sơ khai, bằng chứng là các thƣơng vụ M&A diễn ra có số lƣợng
và giá trị giao dịch khá khiêm tốn. Tuy nhiên, nó cũng tác động đƣợc phần nào đến nền kinh tế
nói chung và các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A nói riêng, từ đó làm thay đổi đáng
kể bộ mặt của nền kinh tế.
Chúng tôi thực hiện đề án M&A, phân tích trƣờng hợp Công ty cổ phần Dƣợc Hậu Giang thâu
tóm Công ty cổ phần Dƣợc OPC (Oriental Pharmaceutical Company) để qua đó có thể hiểu rõ
hơn về M&A, về các quy trình của một hoạt động thâu tóm và sáp nhập từ ban đầu cho đến khi
kết thúc diễn ra nhƣ thế nào, từ đó rút ra đƣợc những kinh nghiệm quý báo cho công việc tƣơng
lai sau này.

Page 11


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

CƠ SỞ LÝ LUẬN
1. Tổng quan về M&A
1.1 Tính tất yếu của sát nhập doanh nghiệp
Thứ nhất, thị trƣờng tài chính Việt Nam nói chung và thị trƣờng M&A nói riêng trở nên minh
bạch hơn, thu hút nhiều nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc. Lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên
thế giới thấp, góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ
phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi. Dòng vốn ngày càng tăng của các quỹ đầu
tƣ tƣ nhân, cũng nhƣ các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới thúc đẩy hoạt
động M&A một cách đáng kể, trong đó có hoạt động M&A đối với các công ty chứng khoán.
Thứ hai, trong thời điểm khó khăn trên thị trƣờng chứng khoán nhƣ hiện nay, các công ty chứng
khoán có quy mô nhỏ, hạ tầng đầu tƣ thiếu đồng bộ, trình độ nhân lực yếu…hoặc mới thành lập

chắc chắn sẽ phải nghĩ đến chuyện sáp nhập hoặc bán lại. Cả nƣớc hiện có trên 80 công ty chứng
khoán hoạt động, với khoảng 300.000 tài khoản. Các công ty chứng khoán mạnh về vốn, công
nghệ, nhân lực, uy tín đang ngày càng mở rộng hoạt động, chiếm lĩnh phần lớn mảng dịch vụ.
Trong khi đó, mảng tự doanh không đem lại lợi nhận cao nhƣ trƣớc đây, đồng thời do cạnh tranh
khốc liệt nên sẽ có nhiều công ty chứng khoán thua lỗ.
“Theo ông Nguyễn Duy Hƣng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng Khoán Sài Gòn (SSI),
đến năm 2010, Việt Nam có thể chỉ còn khoảng 20 công ty chứng khoán, tức có khoảng 60 công
ty chứng khoán sẽ bị sáp nhập và mua lại.”
Thứ ba, sáp nhập và mua lại công ty chứng khoán giúp tận dụng tối đa sức mạnh về tài chính,
kinh nghiệm cũng nhƣ các thế mạnh về công nghệ thông tin của các đối tác, đặc biệt là đối tác
nƣớc ngoài. Hoạt động M&A ở đây đƣợc xem nhƣ một công cụ chiến lƣợc để phát triển hay tái
cơ cấu lại công ty chứng khoán, do sau khi sáp nhập, mua lại lợi ích của các bên tham gia thu
đƣợc là rất lớn. Đó là sự tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí
cố định, chi phí nhân lực... Các công ty chứng khoán hợp nhất còn bổ sung cho nhau những thế
mạnh của mình nhƣ thƣơng hiệu, cơ sở khách hàng - những yếu tố rất quan trọng trong kinh
doanh chứng khoán.
Thứ tƣ, đối với các tổ chức, cá nhân nƣớc ngoài, M&A là con đƣờng ngắn nhất, hiệu quả nhất để
thâm nhập thị trƣờng dịch vụ chứng khoán Việt Nam. Trong đàm phán gia nhập Tổ chức Thƣơng
mại Thế giới (WTO), Việt Nam đã đồng ý cho phép những nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán
cung cấp qua biên giới một số dịch vụ liên quan đến chứng khoán nhƣ thông tin tài chính, các
dịch vụ trung gian và hỗ trợ kinh doanh chứng khoán…; cho phép thành lập liên doanh 49% vốn
nƣớc ngoài ngay khi gia nhập WTO. Tuy nhiên, sau 5 năm gia nhập WTO, Việt Nam mới cho
Page 12


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

phép thành lập công ty 100% vốn nƣớc ngoài và chi nhánh để cung cấp dịch vụ chứng khoán đối
với một số loại hình dịch vụ nhƣ quản lý tài sản, thanh toán, tƣ vấn liên quan đến chứng khoán,
trao đổi thông tin tài chính. Do đó, M&A các công ty chứng khoán là cơ hội để các nhà đầu tƣ

nƣớc ngoài bƣớc đầu xâm nhập thị trƣờng. Ngoài ra, hiện nay cùng với sụ tụt giảm của thị trƣờng
chứng khoán, mức giá đã trở nên hợp lý hơn cho các nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài muốn thực
hiện việc mua lại. Hiện nay nhà đầu tƣ có cơ hội mua đúng giá, thậm chí thấp hơn giá trị thực của
công ty.

1.1.1 Tăng về số lƣợng và giá trị
Nếu năm 2010 cả nƣớc có 345 thƣơng vụ M&A với giá trị đạt 1,7 tỷ USD thì đến năm 2011 số
lƣợng và giá trị giao dịch đã lập kỷ lục mới với hơn 400 thƣơng vụ, trị giá 4,7 tỷ USD. Về giá trị,
các thƣơng vụ lớn đều liên quan đến yếu tố nƣớc ngoài, chiếm tới 66% tổng giá trị các giao dịch
M&A. VN hiện đứng thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu
Á - Thái Bình Dƣơng. Trong quý 1-2012, tổng giá trị giao dịch đạt 1,5 tỷ USD, tăng 207% so với
cùng kỳ năm 2010. Nhiều chuyên gia cho rằng, trong năm 2012, M&A ở các nƣớc trong khu vực
có thể giảm 25%, nhƣng riêng tại VN hoạt động này tiếp tục diễn ra sôi động với mức tăng trƣởng
từ 20%-40% so với năm 2011.
Lý giải M&A tại VN tăng cao, ông Andy Ho, Giám đốc điều hành, phụ trách đầu tƣ và quản lý
nguồn vốn VinaCapital cho rằng, kinh tế khó khăn khiến các DN phải chủ động và linh hoạt hơn
trong việc tìm kiếm đối tác thông qua M&A. Mặt khác, sự khác biệt về chi phí vốn tại VN quá
cao so với các nƣớc, trong khi các DN rất khó huy động vốn nên M&A chính là kênh để thu hút
vốn hiệu quả. Còn các DN nƣớc ngoài với lợi thế về chi phí vốn thấp hơn và lãi suất ngân hàng
khá thấp, chỉ từ 7% - 8%/năm nên việc đầu tƣ vào các DNVN cũng sẽ mang lại cho họ những
hiệu quả nhất định. Các lĩnh vực nhƣ ngân hàng, bán lẻ, thực phẩm - đồ uống, chăm sóc sức khỏe
tiếp tục đƣợc nhà đầu tƣ quan tâm trong năm 2012.

1.1.2 Phát huy thế mạnh
Điều đáng lƣu ý, dù có nhiều vụ giao dịch có giá trị lớn, chủ yếu do các công ty nƣớc ngoài mua
công ty trong nƣớc, song thị trƣờng cũng đã xuất hiện xu hƣớng ngƣợc lại. Đó là các DN trong
nƣớc giao dịch, mua bán với nhau đang trở nên khá phổ biến, chiếm 77% số lƣợng các thƣơng vụ.
Những động thái này cho thấy khu vực DN trong nƣớc đã chủ động hơn trong việc mua lại hoặc
sáp nhập với nhau (cùng ngành nghề). Theo tính toán, số lƣợng các giao dịch loại này chiếm
khoảng 40% giao dịch toàn thị trƣờng. Việc DN trong nƣớc tham gia các vụ M&A là để mở rộng

ngành hàng mới, nhằm tận dụng hệ thống phân phối có sẵn, từ đó hình thành các tập đoàn kinh
doanh đa ngành, đa nghề. Biểu hiện rõ nhất là Tập đoàn Masan mua cổ phần rất lớn của Vinacafe
Biên Hòa; Công ty CP SXTM Thành Thành Công bỏ vốn để trở thành cổ đông lớn tại hàng loạt
các công ty mía đƣờng nhƣ La Ngà, Biên Hòa, Phan Rang…
Page 13


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Dù còn rất nhiều ý kiến trái chiều khi nói về hoạt động M&A, và một ngày nào đó những thƣơng
hiệu nổi tiếng có thể “biến” mất trên thị trƣờng, thay vào đó là những cái tên mới. Nhƣng nói nhƣ
chủ tịch HĐQT của một công ty hàng đầu VN, nhờ nguồn vốn từ M&A mà DN có thể duy trì và
vƣợt qua những thời điểm cực kỳ khó khăn. Bằng không, nhiều phân xƣởng của công ty buộc
phải ngƣng sản xuất, công ty có thể giải thể! Nếu nhìn ở mặt tích cực thì M&A giúp các DN cùng
tạo giá trị cộng hƣởng để lớn mạnh.

1.2 Khái niệm, đặc điểm của sát nhập doanh nghiệp
1.2.1 Khái niệm

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp
nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trƣờng. Trong một số trƣờng hợp
khác, ngƣời ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thƣờng đi chung với
nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trƣờng hợp ngƣời ta không thể phân biệt sự
khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
Một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp
nhập vào một doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Quy định về sáp nhập doanh nghiệp nhƣ sau:




Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ doanh
nghiệp nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ
sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị
sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phƣơng án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và
điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh
nghiệp bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp
nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên
quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập và tiến hành đăng
Page 14


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp



ký kinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong
trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng
sáp nhập phải đƣợc gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho ngƣời lao động biết trong
thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh
nghiệp nhận sáp nhập đƣợc hƣởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chƣa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp bị sáp nhập.

Trƣờng hợp sáp nhập mà theo đó doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên
thị trƣờng liên quan thì đại điện hợp pháp của doanh nghiệp thông báo cho cơ quan quản lý cạnh
tranh trƣớc khi tiến hành sáp nhập, trừ trƣờng hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm

các trƣờng hợp sáp nhập các doanh nghiệp mà theo đó doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần
trên 50% trên thị trƣờng có liên quan, trừ trƣờng hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

1.2.2 Đặc điểm
Giai đoạn kinh tế khó khăn thông thƣờng sẽ làm giảm các hoạt động mua bán - sáp nhập doanh
nghiệp (M&A) do số lƣợng và giá trị các giao dịch M&A thƣờng gắn liền với giá trị tổng sản
phẩm kinh tế quốc nội (GDP). Tuy nhiên, giai đoạn này cũng thƣờng tạo ra các lợi ích lớn cho các
doanh nghiệp tham gia vào hoạt động này, cả từ khía cạnh bên mua và bên bán, và giá trị cộng
hƣởng tạo ra từ giao dịch M&A trong giai đoạn này cũng thƣờng lớn hơn nhiều so với giai đoạn
kinh tế phát triển tốt. Theo đánh giá của các chuyên gia, hoạt động M&A trong giai đoạn kinh tế
khó khăn có một số đặc điểm chung nhƣ sau:
Thứ nhất, các giao dịch M&A trong giai đoạn này thƣờng chịu áp lực về thời gian. Do việc nhiều
công ty trong giai đoạn này dƣới tác động của thị trƣờng và nền kinh tế phải chịu sức ép lớn về
khả năng chi trả hoặc sự mất cân đối của bảng tổng kết tài sản, một số các giao dịch M&A trong
giai đoạn này đƣợc diễn ra rất nhanh chóng.
Bên mua thƣờng có thế mạnh trong việc đàm phán và có nhiều cơ hội mua tài sản và doanh
nghiệp với giá thấp hơn giá trị thực tế. Một nghiên cứu của Tower Perrin cho thấy thời gian trung
bình để hoàn thành một giao dịch M&A kể từ lúc giao dịch đƣợc thông báo ra công chúng cho
đến thời điểm hoàn thành trong năm 2008 là khoảng 80 ngày, so với 142 ngày trong năm 2007.
Tuy nhiên, việc thực hiện giao dịch trong khoảng thời gian ngắn thƣờng dẫn đến nhiều rủi ro hơn
trong quá trình thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục M&A. Vì vậy, bên mua và bên bán nên
thuê các công ty tƣ vấn tài chính, kế toán kiểm toán và công ty luật chuyên nghiệp tham gia vào
quá trình thẩm định để giảm bớt các rủi ro trong việc định giá và các rủi ro về luật pháp.

Page 15


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tƣ vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp có xu

hƣớng tạo áp lực để bên mua trả giá cao hơn.
Đối với bên mua, các công ty tƣ vấn tài chính giúp xác định giá trị cộng hƣởng sau giao dịch
M&A, tạo nền tảng cho một mức giá mua hợp lý.
Thứ hai, khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó khăn, một tỷ trọng lớn
của các giao dịch M&A là các giao dịch bán doanh nghiệp có sự can thiệp của các chủ nợ và các
cơ quan quản lý nhà nƣớc.
Số liệu của Bloomberg cho thấy hơn một phần ba các giao dịch M&A lớn nhất trong 2008 là có
sự can thiệp hoặc tham gia của chính phủ.
Thứ ba, ngoài các M&A trong cùng một thị trƣờng, do có sự khác nhau về tác động của khủng
hoảng kinh tế toàn cầu đối với các quốc gia và sự biến động lớn về tỷ giá giữa các đồng tiền, có
nhiều M&A với bên bán và bên mua là các công ty từ các quốc gia khác nhau.
Ví dụ, gần đây, các doanh nghiệp Nhật Bản có xu hƣớng đã sử dụng lƣợng tiền mặt sẵn có, lãi
suất thấp và việc tăng giá của đồng Yên để mua các doanh nghiệp nƣớc ngoài.
Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, cần chú ý là mặc dù các doanh nghiệp nƣớc ngoài có thể
quan tâm đầu tƣ và thu lợi nhuận từ các giao dịch M&A khi kinh tế phục hồi, các doanh nghiệp
nƣớc ngoài sẽ vẫn phụ thuộc vào đối tác tại Việt Nam trong việc tìm hiểu thị trƣờng và phát triển
kinh doanh trong điều kiện đặc thù của Việt Nam.
Bên bán có thể bán một phần doanh nghiệp, giữ lại một phần, và lái doanh nghiệp vƣợt qua giai
đoạn khó khăn để phát triển trong tƣơng lai.
Tuy nhiên, luôn có sự cách biệt giữa lý thuyết và thực tế. Mặc dù các doanh nghiệp đều biết rằng
giai đoạn kinh tế khủng hoảng là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp và tài sản đang chịu áp lực
bán ra để tạo dòng tiền, với sự khó khăn của nền kinh tế chung, phần lớn các doanh nghiệp và nhà
đầu tƣ đều gặp khó khăn trong việc đảm bảo dòng tiền, việc huy động vốn cho các giao dịch
M&A, và khả năng chịu đựng rủi ro thấp.
Với sự khó khăn và phá sản của nhiều doanh nghiệp, ngay cả các doanh nghiệp có tình hình tài
chính vững chắc cũng có xu hƣớng đặt ƣu tiên cho việc bảo toàn tiền mặt so với việc dùng tiền
cho các giao dịch mua bán sáp nhập.
Ngoài ra, khi tâm lý thị trƣờng không thuận lợi, các doanh nghiệp thƣờng lo ngại về phải ứng tiêu
cực của thị trƣờng với các giao dịch mua bán sáp nhập lớn.
Vì vậy, để vƣợt qua đƣợc rào cản tâm lý và tham gia vào các giao dịch M&A với doanh nghiệp

khác trong giai đoạn này đòi hỏi quyết tâm về mặt chiến lƣợc của lãnh đạo các doanh nghiệp.
Page 16


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

1.3 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
,

Trong một vài năm gần đây, hoạt động mua bán sáp nhập công ty (M&A) là điểm nóng đƣợc
thƣờng xuyên đề cập. Tuy nhiên kiến thức và kinh nghiệm cụ thể của loại hình hoạt động này
chƣa đƣợc biết và bàn đến nhiều.
Có ý kiến cho rằng các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài am tƣờng quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều
kinh nghiệm trong sáp nhập mua lại doanh nghiệp, có thể đƣa ra hợp đồng phức tạp gâp khó dễ
cho doanh nghiệp Việt Nam. Thực tế, các hoạt động M&A trên thế giới chƣa bao giờ là giản đơn
cả. Vậy để giải quyết vấn đề này, doanh nghiệp Việt Nam cần trang bị cho mình những kiến thức
cơ bản về các phƣơng thức mua bán, sáp nhập.
Trong các giao dịch thông thƣờng, giá cả là nhân tố quyết định của một thƣơng vụ thành công.
Điều này không nhất thiết đúng trong giao dịch mua bán sáp nhập. Số tiền ngƣời mua trả chƣa
chắc là số tiền mà ngƣời bán sẽ nhận đƣợc. Thay vào đó, phƣơng thức mua bán sẽ quyết định số
tiền cuối cùng mà ngƣời mua có thể thu về. Ba phƣơng thức mua bán sáp nhập cơ bản sẽ đƣợc
điểm qua dƣới đây:

1.3.1 Mua bán tài sản của công ty
Trong loại hình giao dịch này, ngƣời mua sẽ mua lại toàn bộ những tài sản cần thiết để đảm bảo
sự hoạt động của công ty. Thông thƣờng, ngƣời mua cũng sẽ mua lại một, hoặc toàn bộ số nghĩa
vụ nợ (liabilities) hiện thời, đƣa mức giá xuống thấp hơn. Giá trị mua bán sẽ đƣợc chia cho các cổ
đông hiện hữu của công ty bán tùy theo mức độ sở hữu.
Điểm khó khăn của loại hình giao dịch này là có những tài sản rất khó định giá hoặc không thể
chuyển lại cho ngƣời mua một các dễ dàng. Ví dụ, đăng ký xe, bản quyền, nhãn hiệu, bằng sáng

chế cần đƣợc thay đổi tên chủ sở hữu. Quan trọng hơn nữa, có những trƣờng hợp mà tài sản lớn
nhất của công ty là các hợp đồng làm ăn với đối tác. Các đối tác này có thể từ chối tiếp tục hợp
tác với chủ mới của công ty, ảnh hƣởng nghiêm trọng đến lợi nhuận của ngƣời mua.
Thêm vào đó, những hợp đồng với chính phủ hay hợp đồng tƣ vấn đầu tƣ thƣờng cũng sẽ không
còn giá trị khi chuyển từ ngƣời bán sang ngƣời mua. Các điểm khó khăn nêu trên làm cho một số
thƣơng vụ mua bán theo phƣơng thức thức tài sản trở nên đắt đỏ, và thậm chí đôi khi là vô nghĩa.
Để hoàn thành một thƣơng vụ mua bán tài sản, cổ đông của cả công ty mua và công ty bán cần
đƣợc thông qua. Đối với các công ty có cổ phiếu phát hành rộng rãi thì việc lấy đƣợc số phiếu cần
thiết để thông qua việc mua bán cũng đã là một vấn đề khó khăn.
Ƣu điểm của phƣơng thức mua tài sản là ngƣời mua có thể lựa chọn rõ ràng tài sản và nghĩa vụ nợ
đƣợc mua, tránh những rủi ro liên quan đến nghĩa vụ nợ tiềm ẩn mà ngƣời bán không công khai
trong quá trình đàm phán.
Page 17


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

1.3.2 Mua cổ phiếu của công ty
Với sự phát triển của thị trƣờng chứng khoán trong nƣớc thì phƣơng thức mua bán cổ phiếu công
ty ngày càng trở nên phổ biến hơn. Một trong những thƣơng vụ gây chú ý gần đây là của ngân
hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín khi một số nhà đầu tƣ cùng nhau mua lƣợng lớn cổ phiếu của
ngân hàng này để nắm đủ quyền điều hành bởi nắm giữ đa số cổ phiếu đồng nghĩa với nắm giữ đa
số quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty. Đây là một ví dụ mua bán
không thân thiện (hostile takeover) vì không có sự đồng tình của chủ sở hữu.
Đa số các thƣơng vụ dƣới hình thức này diễn ra thân thiện hơn (friendly takeover) với sự đồng
thuận của phần đông chủ sở hữu. Ở các nƣớc có hệ thống tài chính phát triển hơn, để nắm giữ
quyền điều hành công ty ngƣời mua cần nắm giữ tối thiểu hai phần ba số cổ phiếu hiện hành (chứ
không chỉ là quá bán).
Ƣu điểm của phƣơng thức mua bán này thực trạng của công ty đƣợc mua bán hoàn toàn giữ
nguyên, không phải trải qua những thay đổi nhƣ trong phƣơng thức mua bán tài sản. Mua bán cổ

phiếu cũng đỡ phức tạp hơn bởi chỉ cần thông qua cổ đông của công ty mua.
Giống nhƣ trong phƣơng pháp mua tài sản, khi mua cổ phiếu, ngƣời mua cũng có thể tránh đƣợc
những rủi ro liên quan đến nghĩa vụ nợ tiềm ẩn bởi họ không trực tiếp mua tài sản và nghĩa vụ nợ
của công ty mà chỉ mua quyền điều hành công ty thông qua số cổ phiếu nắm giữ.

1.3.3 Sáp nhập/hợp nhất
Loại hình mua bán thứ ba là sáp nhập/hợp nhất, cho phép các công ty kết hợp với nhau, bao gồm
sự hợp nhất của toàn bộ tài sản và nghĩa vụ nợ. Với phƣơng thức này, một công ty sẽ sáp nhập
vào công ty kia và bị xóa tên, hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất để tạo thành một công ty mới.
Trong sáp nhập, cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ trở thành cổ đông của công ty còn lại.
Đây là trƣờng hợp của ngân hàng thƣơng mại cổ phần Hà Nội (HBB) có thể đƣợc sáp nhập vào
ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB). Nếu xảy ra, cổ phiếu của HBB sẽ không
tồn tại nữa mà đƣợc chuyển đổi thành cổ phiếu của SHB với một tỷ lệ nhất định (vd: 1 HBB =
0.75 SHB theo thị giá). Còn trong trƣờng hợp hợp nhất, công ty mới đƣợc hình thành sẽ mang
tính chất của cả hai công ty hợp nhất. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ bị xóa bỏ và chuyển đổi
hoàn toàn thành cổ phiếu của một công ty mới.
Phƣơng thức này cũng có ƣu điểm giống mua cổ phiếu vì không phải chuyển đổi hợp đồng, bản
quyền… nhƣ trong mua tài sản. Tuy nhiên, hình thức mua bán sáp nhập sẽ cần cổ đông của cả hai
công ty thông qua. Bên cạnh đó, rủi ro về các nghĩa vụ tiềm ẩn (nợ, pháp lý…) rất cao vì các
nghĩa vụ này sẽ đƣợc chuyển toàn bộ sang công ty sáp nhập/hợp nhất.

Page 18


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Có những biến thể của ba phƣơng thức mua bán sáp nhập này. Tuy nhiên rủi ro và ƣu điểm của
các loại hình khác có thể suy ra từ các kiến thức cơ bản nói trên.

1.3.4 Phƣơng thức thanh toán

Ngoài hình thức mua bán, yếu tố không kém phần quan trọng là phƣơng thức thanh toán của
ngƣời mua: bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu. Trong mỗi hình thức thanh toán, ngƣời mua và
ngƣời bán sẽ có những nghĩa vụ thuế khác nhau. Mô hình chung, ngƣời bán sẽ có nghĩa vụ thuế
cao hơn nếu giao dịch thực hiện bằng tiền và ngƣời mua có nghĩa vụ thuế cao hơn nếu thực hiện
bằng cổ phiếu.
Vậy cuối cùng, sau một thƣơng vụ mua bán sáp nhập thì ngƣời mua nhận đƣợc bao nhiêu tiền cho
công ty họ vừa bán? Câu trả lời còn nằm ở phƣơng thức mua bán và loại hình thanh toán của từng
giao dịch. Không chỉ giá cả mà phƣơng thức sáp nhập và loại hình thanh toán phải cùng đƣợc
thảo luận ngay từ giai đoạn đầu của quá trình đàm phán.

1.4 Lý do để các công ty tiến hành hợp nhất hay sáp nhập
<

Tác động ảnh hƣởng của M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chƣa có một nghiên cứu nào làm rõ
vấn đề này. Tuy nhiên, ta có thề khái quát động cơ, mục đích của việc hợp nhất hay sáp nhập qua
10 lý do sau:







Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập một
thị trƣờng mới, có them một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân phối.
M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình nhận
đƣợc mà còn hƣớng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là
những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty nhƣ Microsoft, Facebook, Google theo đuổi
các thƣơng vụ mua lại nhƣ một cách để có nguồn nhân lực bên cạnh các tài sản và sản
phẩm trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1.65 tỷ USD để mua lại trang chia sẽ trực tuyến

Youtube.
Các định chế tài chính lớn nhƣ ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài chính hùng
hậu, dồi dào đã dung M&A nhƣ một phƣơng thức để tham gia đầu tƣ vào các lĩnh vực
không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói, quyền hạn nhất định
trong các tổ chức liên minh – kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi nhuận của mình.
Trong nhiều trƣờng hợp, M&A đƣợc điều khiển bởi một khuynh hƣớng chính đặc thù
trong mỗi ngành, ví dụ nhƣ:
o Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hƣớng chủ đạo trong ngành công nghệ cao.
o Cạnh tranh khốc liệt trong ngành viễn thông và ngân hàng.
o Thay đổi xu hƣớng tiêu dung, diễn ra trong ngành công nghệ thực phẩm và đồ
uống.
Page 19


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp











o Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lƣợng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành công
nghiệp sản xuất hàng tiêu dung, công nghệ chế tạo…
Một vài thƣơng vụ đƣợc thực hiện dƣới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia tăng
sức mạnh thƣơng hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty Nokia (hãng điện thoại

lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế giới) ngày 12/02/2011.
Trong thƣơng vụ này đƣợc kì vọng sẽ củng cố lại vị thế của hai công ty này vốn đang đi
xuống bởi sự cạnh tranh khốc liệt của các đối thủ mới nổi (trong đó đáng kể nhất là công
ty Apple).
Rất nhiều thƣơng vụ M&A đƣợc thực hiện khi công ty cần phải phân bổ lại rủi ro và chi
phí công việc:
o Phát triển những công nghệ mới, đặc biệt là trong ngành viển thông và công nghệ
cao.
o Đầu tƣ nghiên cứu về sức khỏe con ngƣời, nhƣ nghiên cứu cải tiến các thiết bị y tế,
hay ngành công nghiệp dƣợc.
o Giành đƣợc quyền tiếp cẫn nguồn năng lƣợng, tài nguyên mới nhƣ trong ngành
khai thác dầu khí, khoáng sản.
Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A nhƣ một
cách để tăng cƣờng sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trƣờng
mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lƣợc xâm nhập thị trƣờng thông qua
con đƣờng M&A thƣờng có hiệu quả về mặt chi phí hơn so với việc cố gắng xây dựng
hoạt động ở nƣớc ngoài từ con số 0. Bên cạnh đó là việc lách các hàng rào thuế quan khác
nhau ở các nƣớc, nhƣ việc một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty
thua lỗ, từ đó sẽ đƣợc hƣởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu
hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giá, tức những giao dịch
trên giấy giữa các công ty con để phân bổ thu nhập tới các thiên đƣờng thuế trong khi chi
phí lại rơi vào các nƣớc có thuế suất cao hơn. Đơn cử là chiến lƣợc “Double Irish and
Dutch Sandwiches” của Google.
Rất nhiều thƣơng vụ M&A theo chiều dọc đƣợc diễn ra, do các nhà quản trị chiến lƣợc
nhận thức đƣợc rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng
cao khả năng cạnh tranh, chất lƣợng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp. Đặc biệt là
trong ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí dịch vụ tài chính đang và sẽ
đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của ngƣời tiêu dung.
Ngoài các yếu tố nêu trên, thƣơng hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự
thành công của một thƣơng vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tƣơng đối

lớn cho “thƣơng hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng nhƣ
báo cáo tài chính. Điều mà các công ty đi mua hƣớng đến chính là những khách hàng lâu
năm, trung thành với một thƣơng hiệu, những mối quan hệ với đối tác chiến lƣợc đƣợc
gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này là việc công ty đa
quốc gia Unilever mua lại thƣơng hiệu kem đánh răng P/S của công ty hóa mỹ phẩm
Page 20


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp



Phong Lan thuộc Sở Công Nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá 5 triệu USD từ đó đặt
nền mống cho việc xâm nhập và bành trƣớng, cho đến nay đã chiếm thị phần rộng lớn với
rất nhiều sản phẩm tiêu dung đa dạng.
Một số vụ mua lại đƣợc tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ nguy
hiểm để giành thị phần chi phối thị trƣờng, một số các vụ M&A khác mang lại màu sắc
chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, nhƣ thƣơng vụ bán hang xe ô tô
Chrysler của Mỹ cho tập đoàn Itali FIAT, một vụ M&A đƣợc chính quyền tổng thống
OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và
trở lại hoạt động.

Tóm lại, mục đích đối tƣợng của các thƣơng vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu trúc,
giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thƣơng vụ M&A đó.

1.4.1 Lý do của bên bán
Có rất nhiều lý do vì sao bên chủ sở hữu lại tiến hành bán công ty, và lý do rõ rang nhất là bởi vì
doanh nghiệp nhƣ bất kì tài sản nào khác có giá trị. Từ đó hình thành nên một thị trƣờng mà tại đó
những ngƣời bán – ngƣời mua với kì vọng khác nhau, sẽ định giá khác nhau cho cùng một công
ty, làm nảy sinh các cuộc đàm phán, thỏa thuận để đi đến việc mua bán, hoặc sáp nhập công ty đó.

Ta có thể tóm gọn một vài lý do chung mà các công ty đƣợc rao bán nhƣ sau:











Rút khỏi kinh doanh: chủ sở hữu đang lên kế hoạch nghỉ hƣu hoặc vì lý do nào đó mà
không thể tiếp tục kinh doanh.
Thiếu vốn: chủ doanh nghiệp cần một lƣợng vốn đáng kể để đƣa doanh nghiệp thoát ra
khỏi tình trạng khó khăn hoặc đƣa doanh nghiệp lên một vị thế mới.
Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: một hay một số đối tác muốn rút tiền hay cần phải rút
tiền do mâu thuẫn về lợi ích đƣợc nhận hoặc do chia rẽ nội bộ.
Giảm rủi ro: chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá nhân.
Chết hoặc ốm: một chủ sổ hữu, cổ đông lớn hoặc đối tác quan trọng của công ty đó có vấn
đề về sức khỏe trầm trọng.
Quản lý kém: không có những kĩ năng, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, nhân sự…
Ý tưởng kinh doanh mới: thƣờng gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động, sang tạo, muốn
thử sức mình ở các lĩnh vực mới với ý tƣởng, cơ hội mới. họ rất giỏi trong việc xây dựng,
đƣa doanh nghiệp đến một mức độ thành công nhất định nhƣng sau đó lại thích bán đi để
dung tiền thu đƣợc xây dựng một doanh nghiệp khác (có thể ở lĩnh vực khác).
Quá tải: công nghiệp quản lý và điều hành doanh nghiệp có thể chiếm hết toàn bộ thời
gian của một doanh nhân, gây mệt mỏi, kiệt quệ, họ muốn hoặc cần thời gian nghỉ dƣỡng.
Hệ thống phân phối không hợp lý: xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn kém, việc tiếp
quản một hệ thống phân phối mới đã đƣợc thiết lập và vận hành sẽ dễ dàng và ít chi phí

hơn.
Page 21


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp







Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: xày ra trong các trƣờng hợp toàn bộ tài
sản của chủ sở hữu gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài chính lớn. Ví dụ điển hình
là các doanh nghiệp tƣ nhân.
Hoạch định tài sản: thƣờng xảy ra khi không có ngƣời trong gia đình thừa kế, một công ty
sẽ đƣợc rao bán nhằm mục đích hoạch định tài sàn. Trƣờng hợp này hay gặp ở các công ty
có truyền thống lâu năm, do các thành viên trong gia đình luân phiên nắm giữ và quản lý.
Nhân sự: khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khác hàng chủ chốt. Thƣờng
gặp ở các công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành chuyên biệt.

1.4.2 Lý do của bên mua
Dù cho lý do để cân nhắc việc mua lại nhằm mục đích tăng trƣởng, hoặc phục vụ các mục đích
khác là rất đa dạng, khác biệt ở các công ty, các ngành nghề nhƣng có thể tóm lƣợc một vài lợi
thế chiến lƣợc mà thƣơng vụ M&A mang lại:













Đạt đƣợc các nguồn lực tƣơng hỗ, sự hiệp trợ lẫn nhau trong các hoạt động sản xuất, mở
rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý, marketing và phân phối…
Giành đƣợc quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty mục tiêu đang sở
hữu.
Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản phẩm
và dịch vụ
Phân phối tiền lời (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế vì cả phân phối cổ
tức và hoàn trả cố phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải chịu thuế.
Đạt hiệu quả kinh tế cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo chiều
dọc.
Tận dụng khai thác những tài sản không đƣợc sử dụng hoặc sử dụng kém hiệu quả do việc
rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục tiêu. Khi các nhà chủ chốt có thể
sẵn sang để nghỉ hƣu hay một lãnh đạo nòng cốt mới ra đi, để lại một doanh nghiệp bất ổn
về thƣợng tầng lãnh đạo với những tài sản, nguồn nhân lực không đƣợc tận dụng sẽ tạo ra
cơ hội đáng kể cho các công ty đi mua.
Củng cố những lĩnh vực kinh doanh quan trọng, nhƣ nghiên cứu phát triển hay marketing.
Đôi khi, thực hiện M&A lại đạt hiệu quả cao hơn nhiều, so với việc xây dựng mới một
phòng ban, bộ phận trong nội bộ.
Thâm nhập vào một thị trƣờng mới. Việc mua lại – thâu tóm một công ty đang hoạt động
của mình từ con số không.
Có đƣợc bằng phát minh, sang chế, bản quyền, thƣơng hiệu, bí mật thƣơng mại hay tài sản
vô hình khác chỉ có thể giành đƣợc thông qua M&A.

Page 22


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

1.5 Lợi ích và rủi ro trong M&A
1.5.1. Những lợi ích trong M&A
Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc
lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc đƣợc
tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế hoạt động M&A không
những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm đƣợc nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tƣ trực tiếp FDI, tuy rằng đây
không phải là hình thức đầu tƣ xây dựng mới nhƣng nó cũng có những vai trò đối với sự phát
triển của nền kinh tế nhƣ:





Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế.
Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật.
Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
Thông qua hình thức M&A với những ƣu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt
thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tƣ FDI.

Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp
Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của M&A là đều
xuất phát từ những lợi ích mà các doanh nghiệp thu đƣợc. Các nhóm lợi ích phổ biến của M&A

có thể kể đến:
Cộng hƣởng trong M&A: Cộng hƣởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi
thƣơng vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hƣởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh
nghiệp mới.
Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thƣơng vụ M&A bao gồm:
Giảm nhân viên: Thông thƣờng, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu
giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp nhƣ: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay
marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động.
Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ƣu thế hơn khi tiến hành
giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm
thiểu đƣợc các chi phí phát sinh không cần thiết.
Page 23


Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự
đầu tƣ về kỹ thuật và công nghệ để vƣợt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh
nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận
dụng công nghệ đƣợc chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm
mở rộng thị trƣờng mới, tăng trƣởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các
kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ
tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tƣ: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ
dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hƣởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong
một vài trƣờng hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngƣợc lại. Đó là trƣờng
hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hƣởng trƣớc khi
tiến hành những thƣơng vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố

tình vẽ ra bức tranh cộng hƣởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh
nghiệp.
Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy
mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công
ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông
tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công
ty chƣa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trƣờng hợp công ty thực hiện M&A để đạt đƣợc thị
phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trƣờng.
Hợp lực thay cạnh tranh: Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lƣợng “ngƣời
chơi” vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thƣơng trƣờng. Điều đó đồng nghĩa với
sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trƣờng nói chung sẽ đƣợc
hạ nhiệt. Thêm vào đó, tƣ duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ƣu thế đối với tƣ duy
cũ thắng - thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của
một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” nhƣ trƣớc, mà các cổ đông bên
ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lƣợc của các công
ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất,
đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài
chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên
một mạng lƣới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngƣợc lại, tất cả chỉ
cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn.
Tham vọng bành trƣớng tổ chức và tập trung quyền lực thị trƣờng: Các công ty đã thành
công thƣờng nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh,
thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh
Page 24