Luật doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2013 hoàng anh (hệ thống hóa) pdf

LUẬT
DOANHNGHIỆP
,

(Đã được sửa đổi bổ sung)
LUẬT SỐ 37/2013/QH13 NGÀY 20 THÁNG 6 NĂM
2013 CỦA QUỐC HỘI SỬA Đổi, B ổ SUNG Đ iều 170
CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

■TPH

V

?

NHÀ XUẤT BẢN HÔNG ĐỨC


HOÀNG ANH
(Hệ thống hóa)

DOANH NGHIỆP
(Đ ã đ ư ợ c sử a đổi, b ổ su n g
n ă m 2009, 2013)

NHÀ XUẤT BẢN HỒNG ĐỨC


MỤC LỤ C
1. LỆNH SỐ 10/2013/L-CTN NGÀY 28-06-2013 CỬA
CHỦ TỊCH NƯỚC VỀ VIỆC CÔNG B ố LUẬT.............4

2. LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU 170 CỬÃ LUẠT
DOANH NGHIỆP S ố 37/2013/QH13 NGÀY 20-62013 CỬA QUỐC HỘI...........................................................5
3. LUẬT DOANH NGHIỆP S ố 60/2005/QH11 NGÀY
29-11-2005 CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM (Đã sửa dổi, bổ
sung năm 2013).........................................................................7
Chương I. Những quy định chung.................................... 7
Chương II. Thành lập doanh nghiệp và đăng ký
kinh doanh.......... ........................................................... 17
Chương III. Công ty trách nhiệm hữu hạn.................. 34
Chương rv. Công ty cổ phần............................................ 69
Chương V. Công ty hợp danh......................................... 126
Chương VI. Doanh nghiệp tư nhân...............................136
Chương VII. Nhóm công ty..............................................139
Chương VIII. Tổ chức lại, giải thể và phá sản
doanh nghiệp.................
142
Chương IX. Quản lý nhà nước đối với doanh
nghiệp......... ....................................................................152
Chương X. Điều khoản thi h àn h ................................... 156

3


LỆNH SỐ 10/2013/L-CTN NGÀY 28-06-2013 CỬA CHỦ TỊCH Nước
Vể việc câng bếLuột
CHỦ TỊCH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Căn cứ Điều 103 và Điều 106 của Hiến pháp nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ

sung theo N ghị quyết số 5 1 /2 0 0 1 /Q H 1 0 ngày 2 5 thảng 12
năm 2001 của Quốc hội khóa X, kỳ họp.thứ 10;
Căn cứ Điều 91 của Luật tổ chức Quốc hội;
Căn cứ Điều 5 7 của Luật ban hành văn bản quy phạm
pháp luật,

NAY CÔNG BỐ
Lu ật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh
nghiệp
Đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 20 tháng 6 năm
2013.

CHỦ TỊCH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Trương Tấn Sang

4


LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỂU 170 CỬA LUẬT DOANH NGHIỆP
SỐ 37/2013/QHỈ3 NGẰY 20-6-2013 CỚÀ QUỐC HỘI
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo
Nghị quyết số 51 /2 0 0 1 ỊQHIO;
Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/Q H 11 đã được sửa đổi, bổ
sung theo Điều 3 của Luật số 38/2009/Q H 12.

Điều 1

Khoản 2 Điều 170 của Luật Doanh nghiệp được sửa đổi,
bổ sung như sau:
“2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập
trước ngày 01 tháng 7 năm 2006, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này, có quyền thực hiện theo một trong hai cách
sau đây:
a) Đăng ký lại để tổ chức quản lý, hoạt động theo quy
định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Doanh nghiệp có vôn đầu tư nước ngoài được thành lập
trước ngày 01 tháng 7 năm 2006, đã hết thời hạn hoạt động
theo quy định tại Giấy phép đầu tư sau ngày 01 tháng 7 năm
2006, chưa thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp và có đề
nghị được tiếp tục hoạt động phải đăng ký lại trước ngày 01
tháng 02 năm 2014 theo các điều kiện do Chính phủ quy định.
Trong trường hợp này, việc đăng ký lại có hiệu lực kể từ ngày
hết hạn hoạt động ghi trên Giấy phép đầu tư;
b) Khống đăng ký lại; trong trường hợp này, doanh
nghiệp tổ chức quản lý, hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Điều
lệ doanh nghiệp. Đối vứi những nội dung không quy định tại
Giấy phép đầu tư , Điều lệ doanh nghiệp, doanh nghiệp thực
hiện theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Doanh nghiệp được điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề
5


trong trường hợp không thay đổi thời hạn hoạt động ghi trong
Giấy phép đầu tư; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề được
thực hiện theo quy định của pháp luật tại thời điểm điều
chỉnh, bổ sung. Trường hợp thay đổi thời hạn hoạt động hoặc
việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề làm thay dổi thời hạn

hoạt động ghi trong Giấy phép đầu tư thì doanh nghiệp phải
đăng ký lại theo quy định tại điểm a khoản này. Chính phủ
quy định chi tiết khoản này.”
Đ iều 2. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 8
năm 2013.
Luật này đ ã được Quốc hội nước Cộng h ò a xã h ội chủ
nghĩa Việt N am k h o á X III, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 20
thảng 6 năm 2013.
CHỦ TỊCH QUỐC HỘI
N guyễn Sinh Hùng

6


LUẬT DOANH NGHIỆP s ố 60/2005/QH11 NGÀY 29-11-2005
CỬA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
(Đã sửa đổi, bổsung năm 2013)1
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
V iệt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết
sô" 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội
khóa X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về doanh nghiệp.
Chương I.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Đ iều 1. P h ạm vi đ iều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và
hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành
phần kinh tế (sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định
về nhóm công ty.

Đ iều 2. Đối tư ợng áp dụng
1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ
chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.
Đ iều 3. Áp dụng L u ậ t doanh nghiệp, điều ước quốc
t ế và c á c lu ậ t có liên quan

1.
Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động củ
doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo
quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có
liên quan.
1 Khoản 2 Điều 170 của Luật này đã được sửa dổi theo L u ậ t sửa đổi bố’
sung Đ iều 170 củ a L u ậ t D oanh n ghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20-62013 củ a Quốc hội.

7


2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ
chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định
tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của Luật đó.
3. Trường hợp điều ước quôc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa V iệt Nam là thành viên có quy dịnh khác với quy định
của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.
Đ iều 4. G iải th ích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài
sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh
theo quy dịnh của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các
hoạt động kinh doanh.

2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một sô" hoặc
tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến
tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường
nhằm mục đích sinh lợi.
3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định
của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định
của pháp luật.
4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành
chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản
góp vốn có thể là tiền V iệt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng, giá trị quyền sử dụng dất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyêt kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều
lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
5. Phần vôn góp là tỷ lệ vein mà chủ sở hữu hoặc chủ sở
hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
6. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp
hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi
vào Điều lệ công ty.
7. Vôn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy
8


định của pháp ỉuật để thành lập doanh nghiệp.
8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ
phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn
đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc Đại hội đồng cổ đông.
9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ
phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi
nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về

tài chính.
10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây
dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
11. CỔ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát
hành của công ty cổ phần.
CỔ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông
qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty
hựp danh.
13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc
doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp
danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các
chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
14. Người đại diện theo ủy quyền là cá nhân được thành
viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền
của mình tại công ty theo quy định của Luật này.
15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác
nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ
9


thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc
tấ t cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết dinh việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của
công ty đó.
16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.
17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ
trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường
hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra
quyết định, hoạt dộng của doanh nghiệp đó thông qua các cơ
quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
d) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuỗĩrcon, con nuôi,
anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của
thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi
phối;
e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người quy
định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các
điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi
phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh
nghiệp đó;
h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm
phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối
việc ra quyết định của công ty.
10

18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phần vốn góp được
đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác
của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế
làm đại diện chủ sở hữu.
Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán
bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà
nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại
diện chủ sở hữu.
19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá
giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ
chức định giá chuyên nghiệp xác định.
20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước,
vùng lãnh thố’ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh
doanh.
21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối
với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ
nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng
ký vứi doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.
22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó
Nhà nước sở hữu trên 50% vôh điều lệ.
Đ iều 5. B ảo đảm c ủ a Nhà IIƯỚC đối với doanh
nghiệp và ch ủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển
của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này;
bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp
không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế;
thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản,
vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của
doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và
11


chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị
tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp th ật cần th iết vì lý do quốc phòng, an ninh
và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài
sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc
bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm công bố trưng
mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải
bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đôi xử
giữa các loại hình doanh nghiệp.
Đ iều 6. Tổ ch ứ c ch ín h tr ị và tổ ch ứ c ch ín h trị - x ã
hội tro n g doanh n gh iệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong
doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp
luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp vđi quy định
của pháp luật.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện
thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động
trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.
Đ iều 7. N gành, nghề v à đ iều k iện kinh doanh
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền
kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
2. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tư và pháp
luật có liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp
chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo
quy định.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải

có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể,
được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận
đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận
bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định
hoặc yêu cầu khác.
12


3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc
phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thông lịch sử,
văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khỏe
của nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường.
Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh
doanh bị cấm.
4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc
một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi
bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị
sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị
ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà
nước.
5. Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và ủ y ban
nhân dân các cấp không được quy định về ngành, nghề kinh
doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.
Đ iều 8. Quyền củ a doanh nghiệp
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề,
địa bàn, hình thức kính doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy
mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích,
ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng
sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và

sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết
hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu
kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để
nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan
13


hệ nội bộ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh
nghiệp.
9. Từ chôi mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không
được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về
khiếu nại, tố cáo.
11. Trưc tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy
quyền tham gia tố tụng theo quy dịnh của pháp luật.
12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Đ iều 9. N ghĩa vụ c ủ a d o an h n ghiệp
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi
trong Giấy chứng nhận dăng ký kinh doanh; bảo đảm điều
kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh
ngành, nghề kinh doanh có diều kiện.
2. Tổ chức công tác k ế toán, lập và nộp báo cáo tài chính
trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp
luật về k ế toán.

3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy
định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã
hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo
quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa,
dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chê độ thống kê theo quy định của pháp luật
về thông kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh
nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà
nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các
thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy
14


đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
7. Tuân thủ quy dịnh của pháp luật về quốc phòng, an
ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường,
bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Đ iều 10. Q uyền và nghĩa vụ c ủ a doanh nghiệp có
sản x u ấ t, cu n g ứ n g c á c s ả n phẩm , dịch vụ cô n g ích
1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8, Điều 9 và
các quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện
thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ thích hợp dể thu hồi vòn đầu tư và có lãi hợp lý.

4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng,
đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do
cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như
nhau cho mọi đôi tượng khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số
lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm,
dịch vụ cung ứng.
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp
luật.
Đ iều 11. C ác h àn h vi bị cấm
1.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người
không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật
này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu
cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp.
15


2. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp
mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi
dã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung
hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không
chính xác, không kịp thời những thay đổi trong nội dung hồ
sơ dăng kv kinh doanh.
4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng
hạn sô" vốn như đã đăng ký; ‘cô ý định giá tài sản góp vốn

không đúng giá trị thực tế.
5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các
ngành, nghề cấm kinh doanh.
6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp
luật.
7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh
nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.
Đ iều 12. C h ế độ lưu giữ tà i liệu c ủ a d oan h n gh iệp
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài
liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy
chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc
sổ dăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo
hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất
lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sd hữu tài sản của
công ty;
đ) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ


đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch đế phát hành chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh
tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng
năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2.
Doanh nghiệp phải luu giữ các tài liệu quy định tại
khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện
theo quy định của pháp luật.
Chương II
THÀNH LẬ P DOANH NGHIỆP
VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Đ iều 13. Quyền th àn h lập, góp vốn, m ua cổ phần
và qu ản lý doanh nghiệp
1. TỔ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước
ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt
Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều này.
2. TỔ chức, cá nhân sau đầy không được quyền thành lập
và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân
Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh
nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán
bộ, công chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công
nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội
nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong
các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
17


d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh

nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử
làm dại diện theo ủy quyền dể quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực
hành vi dân sự hoặc bị m ất năng lực hành vi dân sự;
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa
án cấm hành nghề kinh doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về
phá sản.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ
phần, góp vcín vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại
khoản 4 Điều này.
4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của
công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh theo quy dinh của Luật này:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân
Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh
nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Đ iều 14. HỢp đồn g trư ớ c đ ăn g ký kinh doanh
1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo
ủy quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành
lập và hoạt dộng của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh
doanh.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh
nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì

18


người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này
chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về
việc thực hiện hợp đồng đó.
Đ iều 15. T rình tự đăn g ký kỉnh doanh
1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký
kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính
trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét
hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày
nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh
nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa
đổi, bổ sung.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách
nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập
doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại
Luật này.
4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp
luật về đầu tư.
Đ iều 16. Hổ sơ đ ăn g ký kinh doanh củ a doanh
nghiệp tư nh ân
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thông nhất
do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức
có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề

19


mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
4.
Chứng chỉ hành nghề của Giám dốc và cá nhân kh
đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy
định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đ iều 17. Hồ sơ đ ă n g ký kin h doanh c ủ a cô n g ty
hỢp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất
do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
mỗi thành viên.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức
có thẩm quyền đối với cồng ty hợp danh kinh doanh ngành,
nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá
nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề
mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đ iều 18. Hồ sơ đ ă n g ký kinh doanh củ a c ô n g ty
tr á c h nh iệm h ữ u h ạ n
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thông nhất

do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau
đây:
a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giây chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định
thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu
tương đương khác của tổ chức; văn bản ủy quyền, Giấy chứng
20


minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hựp pháp
khác của người đại diện theo ủy quyền.
Đôi vứi thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của
cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước
ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức
có thẩm quvền đốì với công ty kinh doanh ngành, nghề mà
theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám
đôc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề
mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đ iều 19. Hồ sơ đ ăn g ký kinh doanh củ a công ty cổ
phần
1. Giây đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thông nhất
do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo

sau đây:
a) Đổì với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) Đôi với cổ đông là tố chức: bản sao quyết định thành
lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương
đương khác của tố chức; văn bản ủy quyền, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
của người đại diện theo ủy quyền.
Đôi với cố đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giây
chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực cua cơ
quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước
ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tô chức
21


có thẩm quyền đôi với công ty kinh doanh ngành, nghê mà
theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

5.
Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giá
đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề
mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đ iều 20. Hồ sơ, trìn h tự th ủ tụ c, đ iều k iện và nội
dung đ ăn g ký kinh d oanh , d ầu tư c ủ a n h à đ ầu tư nước
ngoài lần đ ầu tiê n đ ầ u tư v ào V iệt Nam
Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký
kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên
đầu tư vào Việt Nam dược thực hiện theo quy định của Luật
này và pháp luật về đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư dồng

thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đ iều 21. Nội du n g giấy đề nghị đ ă n g ký kinh
doanh
1. Tên doanh nghiệp.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; sô" điện thoại,
số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).
3. Ngành, nghề kinh doanh.
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ
doanh nghiệp đốì với doanh nghiệp tư nhân.
5. Phần vôn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông
sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng s ố cổ phần
được quyền chào bán của từng loại đôi với công tv cố phần.
6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô Giấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiêu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư
nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo ủy
quyền của chủ sở hữu công ty đôi với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo


ủy quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc người dại
diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ
phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Đ iều 22. Nội dung Điều lệ côn g ty
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại
diên.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vổh điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn; của cổ đông sáng lập đôi với công ty cổ phần.
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên
đôi với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; sô
cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần
và tổng sô cổ phần được quyền chào bán của từng loại đôi với
công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đòi với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đôi với
công ty cổ phần.
7. Cơ cấu tố’ chức quản lý.
8. Người đại diện theo pháp luật đốì với công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cố’ phần.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tăc
giải quyết tranh chấp nội bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiên lương
và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiêm soat
hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp thành viên có thê yêu câu cong ty
ưiua lại phần vôn góp đôi với công ty trách nhiệm hữu hạn
23


hoặc cổ phần đối với công ty cô’ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ
trong kinh doanh.
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục
thanh lý tài sản công ty.

14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ
sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người dại diện theo
ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại
diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện
theo ủy quyền của cổ dông sáng lập đối với công ty cổ phần.
16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thỏa thuận
nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Đ iều 23. D anh s á c h th à n h v iên c ô n g ty tr á c h
nh iệm hữ u h ạ n , cô n g ty hợp d an h, dan h s á c h c ổ đông
sá n g lập cô n g ty cổ p h ần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ
phần được lập theo mẫu thông nhất do cơ quan đăng ký kinh
doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các
đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối
với công ty cổ phần.
2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, s ố lượng,
giá trị của từng loại tài sản góp vôn, thời hạn góp vốn của
từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
hợp danh; sô lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, sô'
lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần
của từng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
24


3.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
thành viên, cổ đông sáng lập hoặc của đại diện theo ủy quyền
của họ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Điều 24. Đ iều k iện cấp Giấy chứng nh ận đăng ký
kinh doanh
Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:
1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực
cấm kinh doanh;
2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại
các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này;
3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của
Luật này;
4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của
pháp luật;
5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của
pháp luật.
Lệ phí đăng ký kinh doanh được xác dịnh căn cứ vào sô
lượng ngành, nghề dăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do
Chính phủ quy định.
Đ iều 25. Nội dung Giấy chứng nh ận đán g ký kinh
doanh
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh,
vàn phòng đại diện.
2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quôc tịch, sô Giây chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp phap
khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô Giây chưng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp phap

khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhan; so
25