Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

---------------------------

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

---------------------------

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA
NGUYỄN THỊ KIỀU NGA

MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM
PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM
PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ
LUẬN VĂN THẠC SĨ

Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh
Mã số ngành:60340102

Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh
Mã số ngành: 60340102

HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. HỒ THỦY TIÊN

TP. HỒ CHÍ MINH, tháng 4 năm 2013

CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM

TRƯỜNG ĐẠI HỌCKỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP. HCM
PHÒNG QLKH – ĐTSĐH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. HCM, ngày 25 tháng 4 năm 2013

Cán bộ hướng dẫn khoa học : TS. HỒ THỦY TIÊN
(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị và chữ ký)

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ tên học viên:NGUYỄN THỊ KIỀU NGA.......................Giới tính:Nữ....................
Ngày, tháng, năm sinh: 22 - 8 - 1984...................................Nơi sinh:Quảng Ngãi.....
Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh..................................MSHV:118411127.........

Luận văn Thạc sĩ được bảo vệ tại Trường Đại học Kỹ thuật Công nghệ

I- Tên đề tài:

TP. HCM ngày 25 tháng 4 năm 2013

MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM
II- Nhiệm vụ và nội dung:

Thành phần Hội đồng đánh giá Luận văn Thạc sĩ gồm:
(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị của Hội đồng chấm bảo vệ Luận văn Thạc sĩ)

-

Học viên phải nghiên cứu viết đề tài dưới sự hướng dẫn của cán bộ khoa học

-

Tìm hiểu về thị trường bảo hiểm nói chung và phi nhân thọ nói riêng

III- Ngày giao nhiệm vụ: 21/6/2012

1.TS. Lưu Thanh Tâm

IV- Ngày hoàn thành nhiệm vụ: 28/3/2013

2.TS Nguyễn Ngọc Dương

V- Cán bộ hướng dẫn:TS. HỒ THỦY TIÊN

3. TS Phan Đình Nguyên
4. TS. Lại Tiến Dĩnh

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN

5. TS. Nguyễn Văn Trãi

(Họ tên và chữ ký)

Xác nhận của Chủ tịch Hội đồng đánh giá Luận sau khi Luận văn đã được
sửa chữa (nếu có).
Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV

KHOA QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH
(Họ tên và chữ ký)


i

ii

LỜI CAM ĐOAN

LỜI CẢM ƠN

Tôi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của riêng tơi. Các số liệu, kết

Tơi xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến TS.Hồ Thủy Tiên đã tận tình hướng dẫn

quả nêu trong Luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ

và giúp đỡ tôi thực hiện luận văn này cũng như giúp tôi hiểu biết sâu hơn về chun

cơng trình nào khác.

ngành.

Tơi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã
được cảm ơn và các thơng tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc.

Học viên thực hiện Luận văn
(Ký và ghi rõ họ tên)

Tôi xin trân trọng cảm ơn quý Thầy cô khoa Quản trị kinh doanh, Tài chính và
Phịng Quản lý sau đại học Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TPHCM đã giúp đỡ,
truyền đạt cho tôi nhũng kiến thức quý báu trong suốt thời gian học tập tại trường cũng
như nghiên cứu và hồn thành luận văn tốt nghiệp này.
Nhân đây, tơi xin trân trọng gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý chuyên gia bảo

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA

hiểm, các anh chị đang công tác tại Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng khốn đã giúp
tơi hiểu sâu hơn trong thời gian làm luận văn. Đặc biệt là chuyên gia Bảo hiểm đã
hướng dẫn, chia sẻ nhiệt tình, giúp tơi đưa ra nhận định sâu sắc.
Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn đến Gia đình, cơ quan đang cơng tác đã tạo
điều kiện tốt nhất để tơi hồn thiện luận văn này.
Tác giả

NGUYỄN THỊ KIỀU NGA


iii

iv

TÓM TẮT

ABSTRACT

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO,

In the context of international economic integration, especially after joining the

ngành bảo hiểm Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô

WTO, Vietnam's insurance industry has made significant changes to grow in both size and

và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng
đặt ra cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, đặc biệt là các công ty có
quy mơ nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh. Trong bối cảnh đó hoạt động mua
bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi nhân thọ được xem là một giải pháp vì nó

type of operation. Besides the positive effects, also poses challenges for the non-life
insurance company in Vietnam, especially the small-scale companies have difficulties in
addition. In the context of purchase and sale, merger non-life insurance companies is seen
as a solution because it brings many benefits such as strengthening the market position,
protect and expand market share, more cost or avoid bankruptcy. Therefore, the thesis is

mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần,

done is needed is a useful document for reference stakeholders involved in this issue.

tiết kiệm chi phí hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy, luận văn được thực hiện là cần

This thesis was conducted to meet the following objectives:

thiết là tài liệu hữu ích cho các bên hữu quan tham khảo khi tham gia vào vấn đề

-

System of a legal framework for the sale anh merger of enterprises.

này.

-

Analyze and identify the limitations, causes affecting the process of merger

Luận văn được thực hiện nhằm đáp ứng mục tiêu sau:

and acquisitions of non-life insurance companies.

-

Hệ thống hóa khung pháp lý về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

-

-

Phân tích và xác định được hạn chế, nguyên nhân tác động đến quá trình mua

This thesis was undertaken to study the status of M & A of non-life insurance company

-

Propose solutions mainly for M & A activities of non-life insurance companies.

bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ.

in Vietnam in the period 2007 - 2012. On the basis of official documents published on the

Đề xuất các giải pháp chủ yếu cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi

journal and of the competent authorities, the thesis has used statistical methods, synthesis,

nhân thọ

analysis, comparison to data processing on economic knowledge base from which to

Luận văn được thực hiện để nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các công ty
bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2007 – 2012. Trên cơ sở các tài liệu
được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành và của các cơ quan có thẩm
quyền, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để
xử lý số liệu trên nền tảng kiến thức kinh tế học để từ đó đề xuất các giải pháp cho
hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ.

propose solutions for M & A activities of non-life insurance companies.


v

vi

MỤC LỤC

1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ................................................... 9

LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................i

1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán............................................ 10

LỜI CẢM ƠN ...................................................................................................... ii

1.5.4 Chào thầu (tender offer) ........................................................................ 10

TĨM TẮT ........................................................................................................... iii

1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A ..................................................... 10

MỤC LỤC ............................................................................................................ v

1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A ..................... 11

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................... ix

1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu .............................................. 11

DANH MỤC CÁC BẢNG .................................................................................... x

1.6.3 Định giá doanh nghiệp........................................................................... 11

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH ............................. xi

1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng ......................................................... 12

LỜI MỞ ĐẦU ....................................................................................................... 1

1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học ............... 12

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO

1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới .................................. 12

HIỂM PHI NHÂN THỌ ........................................................................................ 3

1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ................................... 12

1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ................................... 3

1.7.1.2 Pháp chế độc quyền của Châu Âu ................................................. 14

1.2 Các hình thức M&A ........................................................................................ 4

1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới ....................... 15

1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh ........................... 4

1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm ................ 15

1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ .......................................... 5

1.7.2.2 Đặc điểm các thương vụ M&A các công ty bảo hiểm trên ............. 19

1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới ................................................... 5

1.7.3 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A công ty .................................. 21

1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ ........... 6

1.7.3.1 Cần có thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để ................................ 21

1.3.1 Lợi thế nhờ qui mơ .................................................................................. 6

1.7.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để ............ 22

1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ................................. 6

1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để ......................... 22

1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường ............................................................. 6

1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch ............. 23

1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp ................................................................... 7

1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để .......................... 23

1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài ............................. 7

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY

1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm ............................. 7

BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM ......................................................... 25

1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ................................................. 7

2.1. Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam ....... 25

1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn ................................................ 8

2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các cơng ty BH .............................. 25

1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng........................................................ 9

2.1.1.1 Về quy mô thị trường .................................................................... 26

1.5 Các phương thức thực hiện M&A .................................................................... 9

2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm................................................ 27

1.5.1 Thương lượng tự nguyện ......................................................................... 9


vii

viii

2.1.1.3 Về hoạt động môi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm ........................... 28

3.2 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước........................................................ 49

2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm ................................................. 29

3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............. 49

2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam................. 29

3.2.2 Hồn thiện chính sách thuế thu nhập ..................................................... 49

2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi ............. 30

3.2.3 Thành lập tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, đặc biệt là tư vấn về .... 50

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ............................... 30

3.2.4 Nâng cao điều kiện thành lập doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ. ...... 50

2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập các cơng ty bảo hiểm .............................. 31

3.2.5 Nhóm giải pháp hỗ trợ ........................................................................... 51

2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng BIDV ...................... 32

3.3 Giải pháp đối với các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt nam...................... 53

2.2.2.2 Tổng công ty cổ phần bảo hiểm Bảo Minh .................................... 33

3.3.1 Quy trình thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam ................. 54

2.2.2.3 Tập đoàn Bảo Việt ....................................................................... 34

3.3.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại mua bán và sáp nhập .................... 54

2.2.2.4 Bảo hiểm PVI Holdings ............................................................... 37

3.3.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý ............................................. 55

2.2.2.5 Công ty cổ phần bảo hiểm AAA.................................................... 39

3.3.1.3 Xác định thương hiệu .................................................................... 55

2.2.2.6 Công ty TNHH bảo hiểm QBE (Australia) .................................... 40

3.3.1.4 Xác định giá trị của thương vụ ...................................................... 56

2.2.3 Động cơ mua bán va sáp nhập các công ty ............................................ 40

3.3.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng....................................... 57

2.2.3.1 Nội lực của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ............................. 40

3.3.1.6 Các vấn đề khác để mua bán, sáp nhập hiệu quả............................ 57

2.2.3.2 Sự lớn mạnh của các Công ty bảo hiểm Nước ngồi...................... 41

3.3.2 Nâng cao năng lực tài chính .................................................................. 58

2.3 Đánh giá hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ.............................. 41

3.3.3 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực ..................................................... 58

2.3.1 Thành tựu .............................................................................................. 41

3.3.4 Xây dựng và phát triển thương hiệu ....................................................... 59

2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân ........................................................................ 42

3.3.5 Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới ............................................. 59

2.3.2.1 Cơ sở pháp lý chưa hoàn thiện cho hoạt động M&A .................... 42

3.3.6 Hiện đại hóa cơng nghệ bảo hiểm .......................................................... 60

2.3.2.2 Hình thức cịn sơ khai ................................................................... 44

3.3.7 Tăng cường liên kết giữa các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ................. 60

2.3.2.3 Khó khăn trong vấn đề định giá..................................................... 44

KẾT LUẬN ......................................................................................................... 63

2.3.2.4 Thông tin bất cân xứng.................................................................. 45

TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................... 64

2.3.2.5 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A ................ 45
CHƯƠNG 3:CÁC ĐỀ XUẤT CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG
TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ ỞVIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2013-2020 ......... 47
3.1 Định hướng phát triển thị trường bảo hiểm Việt Nam giai đoạn 2013-2020 .. 47
3.1.1 Mục tiêu tổng quát................................................................................. 47
3.1.2 Mục tiêu cụ thể ...................................................................................... 47


ix

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

x

DANH MỤC CÁC BẢNG

M&A

Mua bán sáp nhập

Bảng 2.1. Số lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012 ......... 26

DNNN

Doanh nghiệp Nhà nước

Bảng 2.2. Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp ................. 27

WTO

World Trade Organization

Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm .............................................. 28

CTCK

Cơng ty chứng khoán

Bảng 2.4 Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam.................... 29

TTCK

Thị trường chứng khoán

BH

Bảo hiểm

DNBH

Doanh nghiệp bảo hiểm

KDBH

Kinh doanh bảo hiểm


1

xi

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH
Sơ đồ 1.1 Các bước chính cho một thương vụ M&A ............................................ 10

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực bảo hiểm, quá trình hội nhập
tạo động lực cho các cơng ty bảo hiểm phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho q
trình cạnh tranh gây gắt. Trong bối cảnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập được
xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị
trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tránh nguy cơ phá sản…Vì

vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập là biện pháp mà các nước trên thế giới sử
dụng tạo ra hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh... Hoạt động
này diễn ra trên thế giới đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng
hoảng tài chính 2008. Tuy nhiên hoạt động này cịn khá mới mẽ ở Việt Nam.
Việt Nam từ khi gia nhập WTO, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thì
ngành bảo hiểm đã có những chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mơ và loại
hình hoạt động. Bên cạnh những tích cực, nhiều thách thức cũng được đặt ra cho
ngành bảo hiểm. Các công ty bảo hiểm phi nhân thọ, đặc biệt là các cơng ty có
quy mơ nhỏ đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh với cơng ty bảo hiểm nước
ngồi.
Trong cuộc cạnh tranh khốc liệt ấy, việc mua bán và sáp nhập công ty bảo
hiểm để tạo nên cơng ty bảo hiểm có quy mơ lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh là vô
cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra.
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào là mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm
phi nhân thọ đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều
kinh nghiệm trong khi đây là vấn đề rất cần thiết. Nhận thấy vấn đề này, nên tôi
quyết định chọn đề tài “Mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt
Nam” làm luận văn thạc sĩ.


2

2. Mục tiêu nghiên cứu

3

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP

Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân
thọ làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạt

động, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, qua đó thấy được điểm
mạnh, điểm yếu của các doanh nghiệp, cũng như nêu ra các động cơ mua bán, sáp
nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ. Đề tài đề xuất các giải pháp để nâng cao năng
lực cạnh tranh của các công ty bảo hiểm cũng như cách thức thực hiện để có một
thương vụ mua bán, sáp nhập hiệu quả.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt
Nam trong giai đoạn từ 2007 - 2012. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của
các nước trên thế giới, đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và
sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam.
4. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên
ngành và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê,
tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh
tế học.

CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ
1.1 Khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia định nghĩa như sau:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai cơng ty, thường là các cơng ty có cùng
quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt
động của các cơng ty thành phần. Chứng khốn của các cơng ty thành phần sẽ
được xóa bỏ và cơng ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Mua bán (một số bản dịch cịn gọi là thâu tóm - Acquisitions), là hoạt
động thơng qua đó, các cơng ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và
khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua
cơng ty mục tiêu, khơng có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành
một cơng ty mới. Dưới góc độ pháp lý, cơng ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại
và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của cơng ty mục tiêu và
chứng khốn của cơng ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau :
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

5. Kết cấu luận văn:
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và
phụ lục luận văn được trình bày làm 3 phần:
Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ
Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ
Việt Nam
Chương 3: Các đề xuất cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi
nhân thọ ở Việt Nam giai đoạn 2013 – 2020

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một cơng ty mới bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:


4

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

5

phần

nhập khác. M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy, hai

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tồn bộ hoặc một ngành

bên khơng hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty âm nhạc mua công ty

nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

thời trang; (b) M&A bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản

1.2 Các hình thức M&A

phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn

1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh

một CTCK ở Mỹ mua một CTCK ở Nhật; (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm, hai

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các

doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công

bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) M&A ngang; (ii) M&A dọc; và (iii) M&A tổ hợp.

nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một cơng ty sản xuất nước mắm

- M&A theo chiều ngang (horizontal) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai

mua một công ty sản xuất nước tương. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai

doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dịng sản phẩm, trong cùng

loại hình trước.

một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lại

1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ

ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank
of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.

- M&A mang tính chất thù địch: là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâu
tóm doanh nghiệp khác bằng cách và đơi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bất

Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ

mãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểm

hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu

sốt một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản

quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên

lý chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chức

thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ khơng những

của nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thơn

giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu

tính.

với các đối thủ cịn lại.

- M&A mang tính thân thiện: là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự

- M&A theo chiều dọc (vertical M&A) là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai

tự nguyện và lợi ích của cả hai bên. Nếu cả hai cơng ty đều nhận thấy lợi ích chung

doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước

tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai cơng ty (về

hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai

văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban

phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp

quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có

khác là khách hàng của mình, ví dụ: một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa

khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc

hàng bán lẻ sản phẩm của mình; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp

cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các cơng ty lớn hơn

mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như cơng ty sản xuất dược phẩm mua lại

để đề nghị được sáp nhập hịng lật ngược tình thế của cơng ty mình trên thị trường.

cơng ty bao bì, chai lọ... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp

1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới

nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm,
giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...
- M&A tổ hợp (conglomerate M&A) bao gồm tất cả các loại thâu tóm – sáp

M&A khơng những được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong biên giới
quốc gia mà còn giữa các doanh nghiệp khác biên giới với nhau.
- M&A trong biên giới: các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực


6

hiện hợp nhất sáp nhập với nhau. Hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp

7

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương

trường địi hỏi các công ty bảo hiểm phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe và giành

đồng. Cũng chính vì thế mà hình thức M&A này khơng mang lại biến đổi lớn về

thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua mua lại những công ty bảo hiểm đã

công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.

họat động trên thị trường.

- M&A vượt biên giới: được thực hiện giữa những doanh nghiệp thuộc lãnh

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành

thổ các quốc gia khác nhau, đây là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ

lập, bên mua còn giảm được chi phí, rủi ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất,

biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các doanh nghiệp học hỏi, tận dụng

khách hàng ban đầu.

và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương

1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp

hiệu… Nhưng để thực hiện thành công loại hình M&A này, địi hỏi mỗi quốc gia

Cơng ty bảo hiểm sáp nhập sẽ tiến hành mua lại công ty bảo hiểm bị sáp

phải có hành lang pháp lý rõ ràng, và các doanh nghiệp phải nghiên cứu kỹ văn hóa

nhập đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai

xã hội của mỗi quốc gia.

của nó. Cơng ty bảo hiểm sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của công ty bảo hiểm bị

1.3 Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ.

sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của công ty bảo

1.3.1 Lợi thế nhờ qui mô

hiểm bị sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của bảo hiểm sau sáp

Hai hay nhiều công ty bảo hiểm sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những
bảo hiểm lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

nhập bao giờ cũng lớn hơn giá trị của mỗi công ty bảo hiểm riêng lẽ .
1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi

mơ lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện

Dù có sự nghiên cứu rất kỹ thị trường, cơ sở pháp lý của nước bản địa nhưng

đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh. Khi bảo hiểm sáp nhập lại thì số lượng

các nhà đầu tư nước ngoài vẫn là “chú lính mới” trong một cuộc chiến. Họ sẽ gặp

các cơng ty bảo hiểm giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống.

hết khó khăn này đến khó khăn khác trong việc thực hiện thủ tục đầu tư, đăng ký

1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, phát triển thương

kinh doanh, quyền sở hữu các tài sản, triển khai tiếp thị trường…. Để tránh những

hiệu, vị thế.

phiền toái này, họ sẽ đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước với nhiều điều kiện

Công ty bảo hiểm sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường nhờ tận dụng

sẵn có: nhà xưởng, thị trường, mạng lưới, lao động,… M&A là một cách thức hiệu

thị trường cũ, gia tăng số lượng khách hàng khai thác. Các công ty bảo hiểm

quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà khơng cần mất thời gian

có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tính tiện ích, đa dạng của

để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính, giúp họ tiết kiệm chi phí

sản phẩm, từ đó thu hút khách hàng nhiều hơn. Đồng thời, khi sáp nhập vào công ty

“bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi

bảo hiểm có thương hiệu lớn, uy tín lớn thì tên tuổi của những thương hiệu nhỏ

phí phát sinh khác. Vì vậy, có thể nói M&A cũng tạo điều kiện để thu hút nguồn

cũng được phổ biến hơn theo. Khi thị phần đã tăng lên, thương hiệu mạnh hơn, quy

vốn FDI.

mô doanh nghiệp lớn hơn, lúc đó vị thế của doanh nghiệp được nâng cao, doanh

1.4 Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm

nghiệp sẽ dễ kiếm đối tác, dễ thu hút vốn đầu tư hơn.

1.4.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường


8

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại
hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để
quyết định đại hội cổ đơng.

9

1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Khi sáp nhập hai hay nhiều công ty bảo hiểm lại với nhau, tất yếu nét đặc
trưng riêng của các công ty bảo hiểm bây giờ được tập hợp lại trong hoàn cảnh mới,

+ Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lịng với phương án sáp nhập thì họ có

người lao động phải giải phóng nền văn hóa cơng ty cũ của họ. Họ cảm thấy không

thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thịi do khi họ bán cổ phiếu là

thoải mái khi làm việc trong mơi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn,

thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn thành nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn

đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với sự thay đổi này. Nếu ban lãnh đạo khơng

cao như thời điểm mới có thơng tin M&A.

tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu thì sẽ mất nhiều thời gian

+ Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ

việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và

phiếu có quyền biếu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi công ty bảo hiểm sáp nhập. Họ càng

vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý

có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong Đại hội đồng cổ đơng.

khơng ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác, hỗ trợ nhau

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của các

nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đơng nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền

làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn.
1.5 Các phương thức thực hiện M&A

lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động M&A được xem như là một công cụ để nhà

Cách thức thực hiện mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm rất đa dạng phụ

quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này dẫn đến những quyết định

thuộc vào pháp luật, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các

mua bán, sáp nhập là không cần thiết.

lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ

Hoạt động M&A xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho

M&A trên thế giới thì có các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập lại công

các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, môi giới...những

ty bảo hiểm phổ biến sau:

người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành cơng thì bên

1.5.1 Thương lượng tự nguyện

thứ ba làm các công việc tư vấn, mơi giới càng có lợi khi họ được phí mơi giới và

Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình

dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá

thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai

các công ty bảo hiểm khi họ đưa ra những thống kê, hay nhận xét lạc quan về giao

công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm

dịch khiến cho khách hàng đưa ra quyết định sai.

tương đồng giữa hai cơng ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người

1.4.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi M&A, những cổ đông lớn của công ty bảo hiểm bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm sốt như trước đây do tỷ lệ biểu quyết đã giảm hơn trước, quyền

điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho
một hợp đồng sáp nhập.
1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

lực của họ cũng sẽ giảm hơn trước. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với

Khi một cơng ty bảo hiểm lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,

nhau đển tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt cơng ty bảo

ln có một bộ phận khơng nhỏ cổ đơng bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và

hiểm sau sáp nhập. Vì vậy, trong cơng ty cuộc chiến giữa các cổ đơng lớn khơng khi

điều hành cơng ty mình. Cơng ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lơi kéo

nào chấm hết.

bộ phận cổ đơng đó. Họ sẽ tìm cách mua một số lượng cổ phần tương đối lớn


10

11

(nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục

1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A

tiêu, sau đó họ cùng với các cổ đơng bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh

hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của cơng ty

nghiệp mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là

thơn tính vào Hội đồng quản trị mới.

bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính

1.5.3 Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ khơng phải của riêng một bên bán

Cơng ty có ý định thâu tóm sẽ gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông
qua giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc mua lại của các cổ đơng chiến lược
hiện hữu.

hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều
phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

1.5.4 Chào thầu (tender offer)
Cơng ty có ý định mua đứt tồn bộ công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ

Sau khi đã xác định được doanh nghiệp mục tiêu rồi, bước quan trọng tiếp theo

đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị

là thực hiện khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu. Việc đánh giá phải được thực

trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc

hiện đối với cả thơng tin tài chính và thơng tin phi tài chính.

từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cơng ty của mình.

- Đánh giá thơng tin phi tài chính: thơng tin phi tài chính là các thơng tin có

Một phương thức gần giống phương thức chào thầu là mua lại tài sản công ty.

thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của doanh nghiệp như kế hoạch kinh doanh thời gian

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng cơng ty mục tiêu định giá tài sản

tới của doanh nghiệp, thị phần, tiềm năng của doanh nghiệp, trình độ ban điều hành,

của cơng ty đó (họ thường th một cơng ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).

doanh nghiệp có liên quan đến các vấn đề pháp lý khơng như bị kiện cáo...

Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao

- Đánh giá thơng tin tài chính: thơng tin tài chính được phân tích chủ yếu từ

hoặc thấp hơn).

báo cáo kế tốn của doanh nghiệp. Phân tích thơng tin tài chính sẽ cho thấy được

1.6 Các bước chính cho một thương vụ M&A

tính hiệu quả của doanh nghiệp (khả năng sinh lời vốn chủ sở hữu, khả năng sinh

Để thực hiện thành công một thương vụ mua bán sáp nhập địi hỏi phải có sự

lời của tài sản), khả năng hoạt động của doanh nghiêp (vòng quay vốn lưu động,

chuẩn bị kỹ càng ở nhiều vấn đề, như nghiên cứu tính pháp lý, nghiên cứu thị

vịng quay khoản phải thu, vòng quay hàng tồn kho,…), các chỉ số EPS, P/E. Để

trường, xây dựng chiến lược,… Nhưng về cơ bản, có một số bước chính như sau

đánh giá chính xác tình hình tài chính của doanh nghiệp thì tính minh bạch của các
báo cáo tài chính là một yếu tố quan trọng. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp nên

Xác định
doanh
nghiệp
mục tiêu

Khảo sát
đánh giá
doanh
nghiệp

Định giá
doanh
nghiệp

Thương
lượng và
ký hợp
đồng

được kiểm toán bởi tổ chức kiểm tốn độc lập có uy tín nhằm đảm bảo tính minh
bạch.
1.6.3 Định giá doanh nghiệp
Bước khảo sát đánh giá doanh nghiệp tạo tiền đề xác định giá trị doanh nghiệp.

Sơ đồ 1.1. Các bước chính cho một thương vụ M&A

Định giá doanh nghiệp có nhiều kỹ thuật khác nhau, tuy nhiên có thể chia ra làm 3


12

nhóm chính:
Định giá dựa trên thu nhập
Định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản:
Định giá theo mơ hình so sánh thị trường
1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng

13

hình sự hóa các chế tài trong luật chống độc quyền và mặc dù hầu hết các bang đều
ban hành luật chống độc quyền, song các đạo luật như Sherman năm 1890, về định
chế quản lý M&A đạo luật của Ủy ban thương mại (FTC) năm 1914, đạo luật cải
tiến lĩnh vực chống độc quyền Hart-Scort-Rodino (HSR) năm 1976 của toàn liên
bang vẫn được coi là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh - độc
quyền tại nước Mỹ

Khơng có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy sau khi đã hồn

Luật Sherman (07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Mỹ nhằm hạn

thành các bước trên, các bên gặp nhau để thương lượng về các vấn đề như giá trị

chế cartels và độc quyền. Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết của những

thương vụ, thời gian, địa điểm tiến hành giao dịch, vấn đề nhân sự sau hợp nhất, sáp

thực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh.

nhập,… Các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao
dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp.
Sau quá trình thương lượng, hợp đồng giao dịch M&A sẽ được giao kết giữa
các bên. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên
để đáp ứng quyền lợi của bên kia
1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam
1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới
Trên thế giới, sáp nhập, mua lại được xem xét, điều tiế chủ yếu từ góc độ
của pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế, tồn tại hai mơ
hình chính của cơ chế kiểm sốt tập trung kinh tế là mơ hình Mỹ và mơ hình Châu

Đạo luật của Ủy ban thương mại liên bang (FTC): được ban hành năm
1914 và cải tiến năm 1975. Qui định “ ngăn cấm mọi hành vi khơng lành mạnh đe
dọa tính cạnh tranh của thị trường” và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng
độc lập thực thi các luật chống độc quyền liên bang
Đạo luật Scott-hart-Rodino (HSR) năm 1980: Củng cố những luật trước
đó nhằm cover các loại hình doanh nghiệp khác nhau: công ty, doanh nghiệp cá thể,
doanh nghiệp TNHH….và giới hạn cạnh tranh độc quyền, mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp. HSR bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm
tra lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp
dụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100
triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá chuyển nhượng vượt 15 triệu
USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng trên không nộp hồ sơ cho FTC thẩm tra và

Âu.

- Mơ hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức, được áp
dụng ở Mỹ, Canada và nhiều nước khác.
- Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung
kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó, được áp dụng ở các nước Tây
Âu, ở Úc, New Zeland, Nam Phi.
1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ
Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có mơi trường kinh doanh,
môi trường cạnh tranh trật tự, ổn định và khá bình đẳng thể hiện ở chỗ đã áp dụng

Bộ Tư pháp thì sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt lên đến
10.000 USD/ngày.
Và từ những năm đầu thập niên 80, chính quyền liên bang đã thực hiện
điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập rộng rãi hơn.
Bảng hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung
cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong phân tích các vụ sáp nhập được
đề xuất. Bảng hướng dẫn đưa ra 5 câu hỏi phổ quát:


14

15

(1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trường

quyền kiểm sốt. Nếu vi phạm thì sẽ bị hủy thỏa thuận và có thể bị xử phạt tiền lên

khơng?

đến 1 % tổng doanh thu của doanh nghiệp có liên quan.

(2) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh khơng?

Đạo luật cạnh tranh của Vương Quốc Anh: Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và

(3) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay đổi

chống độc quyền của Vương Quốc Anh là điển hình cho mơ hình Châu Âu. Hoạt động

lại tình trạng thiếu cạnh tranh không?

cạnh tranh ở Vương quốc Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầu

(4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó khơng thể

tiên thơng qua Luật về độc quyền năm 1948. Từ đó đến nay hệ thống pháp luật về

làm được bằng một cách khác?

cạnh tranh ở Vương quốc Anh đã được sửa đổi, bổ sung qua các văn bản quy phạm

(5) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý khỏi

sau: Luật Thương mại, luật Cạnh tranh, Luật hành vi giá bán lại, Luật doanh nghiệp.

thị trường không?

Và hiện nay, văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động cạnh tranh ở Vương

1.7.1.2 Pháp chế độc quyền của Châu Âu

quốc Anh bao gồm Luật Thương mại năm 1973, Luật cạnh tranh nam 1998, Luật

Luật cạnh tranh của EU: Hoạt động cạnh tranh tự do và không bị làm sai lệch hiện

doanh nghiệp 2002. Một trong những mục đích của đạo luật này là là nhằm hịa hợp

đang được phát huy và trở thành một trong số các mục tiêu mà Liên minh Châu Âu

chính sách cạnh tranh của Anh với Ủy ban Châu Âu.

hướng tới. Ủy ban Châu Âu được giao thẩm quyền kiểm soát các dự án tập trung kinh

Mặc dù hệ thống pháp luật của từng quốc gia thuộc thành viên của Cộng đồng

tế quan trọng trong Liên minh Châu Âu. Ngày 21/12/1989 Quy chế 4064/89 về kiểm

Châu Âu là khác nhau, nhưng quy chế về sáp nhập của cộng đồng Châu Âu được áp

soát hoạt động tập trung kinh tế được thông qua. Ủy ban Châu Âu cũng đã ban hành

dụng chung và là văn bản có hiệu lực điều chỉnh cao hơn pháp luật của từng Quốc gia

Nghị định hướng dẫn thi hành Quy chế nói trên và một số nội dung của Quy chế đã

phê chuẩn.

được sữa đổi bổ sung bởi Quy chế số 1310/97 ngày 30/06/1997. Do nhu cầu cải cách

1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới

kinh tế kiểm soát tập trung kinh tế và đúc kết những kinh nghiệm thu được, Quy chế

1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới

số 139/2004 được ban hành ngày 20/1/2004 thay thế Quy chế 1310/97. Ban hành Nghị
định 802/2004 hướng dẫn thi hành Quy chế số 139/2004.

Từ thập niên cuối của thế kỷ 20 cho đến thập niên đầu tiên của thế kỷ 21, thế
giới chứng kiến tốc độ tồn cầu hóa kinh tế với quy mơ chưa từng có. Tồn cầu hóa

Điều 3: Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế thuộc phạm

vừa tạo khả năng và cơ hội đẩy nhanh sự tăng trưởng kinh tế của các nước, cung

vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình thức khác mà

cấp một không gian hợp tác quốc tế rộng rãi, đồng thời lại làm trầm trọng hơn tính

qua đó một hay nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu quyền kiểm sốt tồn

mất cân đối về phát triển kinh tế xã hội trong phạm vi thế giới, đặc biệt là các nước

bộ một hoặc một phần của một hay nhiều doanh nghiệp khác.

đang phát triển và các nước đang chuyển đổi nền kinh tế. Trong tình hình tồn cầu

Điều 4: Quy định mọi dự án tập trung kinh tế thuộc phạm vi áp dụng thủ tục
kiểm sốt của Liên minh Châu Âu đều phải được thơng báo trước. Hồ sơ thơng báo

hóa kinh tế, đặc điểm nổi bật nhất của ngành bảo hiểm là không ngừng xuất hiện

việc sáp nhập đại qui mô.

phải được lập theo mẫu và nộp cho Ủy Ban Châu Âu ngay sau khi các bên giao kết

Năm 1996 ở Anh, hai Công ty bảo hiểm tổng hợp lớn – Công ty Liên hợp

với nhau về việc tập trung kinh tế, ngay sau khi ký thỏa thuận liên kết, thỏa thuận mua

bảo hiểm Mặt trời và Cơng ty bảo hiểm Hồng Gia tun bố sáp nhập, hình thành
Cơng ty bảo hiểm Liên hợp Mặt trời Hồng Gia có trị giá là 13.267 tỷ USD, nhanh


16

17

chóng trở thành Cơng ty bảo hiểm tổng hợp lớn nhất nước Anh. Năm 1996 ở nước

chế giá thành có hiệu quả. Sự hợp tác do sáp nhập sinh ra có thể làm cho doanh

Pháp, Tập đồn Liên hợp Bảo hiểm Paris (HAP) và Tập đoàn bảo hiểm AXA tuyên

nghiệp giảm bớt được chi phí quảng cáo, hạ thấp số lượng đầu tư lớn ở thời kỳ đầu

bố thực thi kế hoạch hợp nhất, tập đoàn mới quản lý khối lượng tài sản đạt tới 2.295

do nhu cầu khai thác thị trường mới và chi phí nhân cơng sinh ra do việc giành giật

tỷ Franc, trở thành nhà quản lý tài sản lớn nhất thế giới, mà trước đó AXA cịn hồn

nhân tài. Cơng ty Liên hợp bảo hiểm Mặt trời Hồng gia sau sáp nhập dự tính mỗi

thành kế hoạch mua vào tập đoàn bảo hiểm Quốc vệ. Tháng 7 năm 1997, tập đồn

năm có thể do đó mà tiết kiệm chi tiêu 175 triệu GBP, tương đương với 10% tổng

quốc tế Hà Lan (ING) tuyên bố bỏ ra vốn 2,2 tỷ USD thu mua Công ty bảo hiểm

chi tiêu của hai công ty trước lúc sáp nhập.

EIC của Mỹ. Xu thế sáp nhập phát sinh trong lĩnh vực bảo hiểm có tác động rất

Việc sáp nhập của các cơng ty xun quốc gia làm cho người mua có thể

nhanh tới lĩnh vực tái bảo hiểm. Tháng 8/1996, Công ty tái bảo hiểm Munich tuyên

tiến vào thị trường mới hoặc là giành được các vị trí khác nhau trên thị trường. Sau

bố sẽ mua Công ty tái bảo hiểm của Mỹ với giá 3,3 tỷ USD, Công ty tái bảo hiểm

khi công ty tái bảo hiểm Munich Re mua cơng ty tái bảo hiểm của Mỹ, khiến thu

nhóm Bermuda dùng giá trị 950 triệu USD để mua Công ty tái bảo hiểm S.A của

nhập rịng về phí bảo hiểm dưới danh nghĩa của nó tăng mạnh mẽ tới 2,325 tỷ USD,

Pháp, tập đồn tín dụng SuSai tun bố ý định mua Công ty bảo hiểm Fountain của

không chỉ thực hiện được mục tiêu chiếm vị trí cơng ty tái bảo hiểm lớn thứ ba của

Thụy Sĩ giá trị sáp nhập của nó đạt 9,5 tỷ USD.
Việc sáp nhập đại qui mơ có bối cảnh chính trị và bối cảnh kinh tế sâu sắc

nước Mỹ, mà còn thực hiện thành cơng mục đích đại quy mơ tiến vào thị trường
nước Mỹ.

của nó. Từ những năm 90 trở lại đây, sự cạnh tranh giữa các nước, chủ yếu chuyển

Thông qua việc sáp nhập có thể làm cho tư bản bảo hiểm thâm nhập vào

sang cạnh tranh kinh tế là chủ yếu. Do chiến tranh lạnh kết thúc, các nước đồng thời

nhau. Từ việc mấy năm trước đây công ty bảo hiểm Hà Lan sáp nhập thành ING,

với việc triển khai cạnh tranh kịch liệt về kinh tế, cũng hướng về hợp tác điều hịa,

đến việc tập đồn SuSai Thụy Sĩ mua và sáp nhập với tập đoàn bảo hiểm Fountain.

nền kinh tế khơng có biên giới quốc gia được phát triển với tốc độ nhanh và thị

Ngân hàng và bảo hiểm bắt tay kinh doanh đã trở thành chuyện thường thấy ở Châu

trường quốc tế thống nhất đang hình thành. Sau những cuộc đàm phán lâu năm,

Âu. Từ việc ngân hàng to nhất Canada ngày nay – Ngân hàng Hoàng Gia tuyên bố

cuối cùng thì cuộc đàm phán về mậu dịch, tín dụng tồn cầu đã đạt được thỏa thuận

sẽ mua bảo hiểm nhân thọ lớn nhất của Canada; tập đoàn bảo hiểm Zurich (Thụy

vào ngày 13/12/1997. Hiệp định này bao gồm “Tất cả bảo hiểm và dịch vụ liên

Sĩ) và cơng ty thuốc lá Anh Mỹ (BAFS) sáp nhập, hình thành tập đồn tín dụng,

quan đến bảo hiểm” có ảnh hưởng sâu xa đến cục diện thị trường bảo hiểm tương

vốn tư bản tự có 18 tỷ USD, tổng giá trị tài sản 342 tỷ USD, mỗi lần đều tạo ra một

lai của toàn cầu. Đối diện với thị trường bảo hiểm quốc tế thống nhất đang mở cửa

công ty tín dụng to lớn. Ở Mỹ và Australia, người lập ra luật pháp và người giám sát

dần dần, một số cơng ty bảo hiểm trước đây có địa vị lũng đọan nhất định ở thị

quản lý thị trường cũng đang xem xét lại pháp lệnh liên quan đến việc tách bạch

trường trong nước đã, hoặc là vì để kiếm được một chỗ đứng trong thị trường mở

giữa ngân hàng và bảo hiểm. Thông qua việc sáp nhập bảo hiểm xuyên quốc gia,

cửa quốc tế, hoặc là vì để giữ vững được thị phần của mình sau khi thị trường nước

xuyên ngân hàng, sẽ xuất hiện một loạt tập đoàn tài chính bảo hiểm - ngân hàng đa

mình mở cửa, nên việc sáp nhập hoặc thu mua công ty bảo hiểm khác là khó tránh

quốc gia, vốn hùng hậu, ưu thế vượt trội.
Sang thế kỷ 21, đặc biệt trong năm 2010, những thương vụ M&A lớn mang

khỏi.

Các công ty bảo hiểm thơng qua việc thu mua sáp nhập, có thể khơng ngừng

tính tồn cầu giữa các cơng ty bảo hiểm phát triển mạnh mẽ do hậu quả của cuộc

mở rộng quy mơ kinh doanh, tiết kiệm chi phí, làm cho cơng ty có điều kiện khống

khủng hoảng tài chính Mỹ năm 2008. Trong khi ngành bảo hiểm của các nước Châu


18

19

Âu và Châu Mỹ vẫn còn bị giám sát nghiêm ngặt từ Chính phủ thì tăng trưởng bảo

hiểm Nhật Bản này làm tăng khả năng tiếp cận nền kinh tế lớn thứ 3 trên thế giới

hiểm chủ yếu tập trung vào khu vực Châu Á, đặc biệt là Trung Quốc và Ấn độ. Tại

của tập đồn tài chính Prudential.

thị trường mới nổi Châu Á và Châu Mỹ La tinh, một số lượng lớn dân số ngày càng

- Doanh nghiệp bảo hiểm Đức Allianz giành quyền kiểm sốt tồn bộ cơng ty

giàu đã làm tăng nhu cầu về đa dạng hóa các sản phẩm bảo hiểm với doanh thu ước

con Allianz Seguros tại Brazil trong tháng 1/2010 khi mua lại 14% cổ phần từ cơng

tính khoảng 40 tỷ USD theo báo cáo của tạp chí Swiss Re, sau đây là một số các

ty Ta’u Unibanco. Việc mua lại này sẽ giúp công ty Allianz đạt được tổng doanh

thương vụ M&A tiêu biểu:

thu phí bảo hiểm khoảng 905 triệu USD/năm.

- Cơng ty bảo hiểm đa quốc gia Anh Aviva đã mua 60% cổ phần của PT

- Ngân hàng công thương Trung quốc ICBC đã đồng ý mua phần lớn cổ phần

Asuransi Winterhur Life Indonesia. Đây là lần đầu tiên Aviva bước chân vào thị

trong liên doanh bảo hiểm Pháp – Trung Minmetal AXA. Động thái này giúp ICBC

trường bảo hiểm Indonesia. Sau khi hợp đồng được ký kết và được cơ quan quản lý

trở thành cổ đơng lớn và có cơ hội tăng thêm lợi nhuận trong lĩnh vực phi ngân

Indonesia phê duyệt, Winterhur Life đã đổi tên thành PT Asuransi Aviva Indonesia,

hàng. Việc mua lại 60% cổ phần trong AXA của ICBC giúp họ tăng 27% lợi nhuận

Aviva cũng đã mở chi nhánh tại Trung quốc, Hồng Kong, Ấn độ, Hàn quốc,

trong q 3/2010 với thu nhập rịng là 26,7 triệu USD.

Srilanka, Singapore, Đài loan, Malaysia và Australia.

1.7.2.2 Đặc điểm các thương vụ M&A các công ty bảo hiểm trên thế giới

- Bình An (PAIGC), tập đồn bảo hiểm lớn thứ hai ở Trung Quốc đã tham gia
góp vốn thành lập công ty đầu tư cổ phiếu Châu Á Newbridge cùng với những nhà
đầu tư của Newbridge tại ngân hàng phát triển Thẩm Quyến.

+ Đa số các thương vụ M&A diễn ra trong nội bộ ngành
Từ thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bảo hiểm là hai tập đoàn bảo hiểm
lớn nhất nước Anh tuyên bố sáp nhập có trị giá 13.267 tỷ USD vào năm 1996. Kể từ

- Công ty bảo hiểm Trung Quốc Everbright, liên doanh với công ty bảo hiểm

đó, thế giới ghi nhận những làn sóng mua bán sáp nhập đại qui mô của các tập đoàn

nhân thọ Sun Life của Canada năm 2002 mới đây đã trở thành cơng ty mới với tên

tài chính bảo hiểm khác như tập đoàn bảo hiểm AXA sáp nhập với tập đoàn bảo

Sun Life Everbright. Việc tái cơ cấu Sun Life Everbright đã được phê duyệt trong

hiểm HAP, tập đoàn tái bảo hiểm Munich mua lại tập đoàn bảo hiểm và tái bảo

năm 2010 theo đó cơng ty này sẽ trở thành công ty 100% vốn của Trung quốc mặc

hiểm của Mỹ… cho đến gần đây nhất là vụ mua lại Asia Pacific Holding của tập

dù hoạt động quản lý vẫn do cơng ty Sun Life Canada cung cấp.

đồn bảo hiểm AXA để mở rộng hoạt động toàn cầu của tập đoàn bảo hiểm Pháp

- BNP Paribas tham gia vào liên doanh với ngân hàng hợp tác Đài Loan vào

đối với khu vực Châu Á. Điều này cho thấy đặc điểm là các thương vụ M&A các

tháng 4/2010 với tỷ lệ tương ứng là 49% và 51% để đa dạng hóa các sản phẩm bảo

cơng ty bảo hiểm chủ yếu diễn ra trong nội bộ ngành tài chính ngân hàng, bảo hiểm.

hiểm nhân thọ.

Hoặc các công ty bảo hiểm sáp nhập lại với nhau để hình thành một tập đồn bảo

- Tại Malaysia, cơng ty Great Eastern Holdings đã mua lại công ty bảo hiểm
Tahan với giá 4,7 triệu USD.
- Tập đồn tài chính Prudential, một doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ lớn của

hiểm hùng mạnh hơn trong cùng một thị trường hoặc tổ chức ngân hàng mua lại
công ty bảo hiểm hay các công ty bảo hiểm nắm giữ cổ phần đủ lớn để hình thành
tập đồn tài chính ngân hàng – bảo hiểm hỗ trợ lẫn nhau trong khai thác khách hàng

Mỹ thu về 2 tỷ USD thông qua việc bán hơn 18,3 triệu cổ phiếu phổ thơng của

của mình. Như vậy có thể thấy từ các hoạt động mua bán sáp nhập các công ty bảo

Prudential, cùng với việc chào bán ra công chúng để tăng kinh phí mua lại cơng ty

hiểm đó là việc mua bán không chỉ đơn thuần người mua và người bán là các tổ

bảo hiểm nhân thọ AIG Star và AIG Edison tại Nhật Bản. Việc mua lại 2 hãng bảo

chức kinh doanh bảo hiểm mà một xu hướng mới là có sự sáp nhập giữa các tổ chức

20

21

ngân hàng và bảo hiểm để hình thành nên các tập đồn tài chính ngân hàng bảo

trả, bên nguồn vốn của Bảng cân đối kế toán, theo thời gian, độ lớn của quỹ dự

hiểm hùng mạnh như HSBC, Morgan Stanley, Great Eastern…

phòng nghiệp vụ ngày càng tăng trưởng và cơ quan quản lý sẽ không để cho số dư

+ Các thương vụ M&A công ty bảo hiểm theo xu hướng xuyên quốc gia ngày

của dự phòng lớn hơn quá nhiều so với vốn chủ sở hữu. Trong hoạt động M&A,

càng gia tăng

việc định giá công ty bảo hiểm sẽ khá khó khăn khi định giá các khoản dự phịng

Nếu như trước đây mua bán sáp nhập các công ty bảo hiểm chủ yếu diễn ra

này, bởi vì độ lớn của dự phịng càng cao thì trách nhiệm càng lớn và khơng có gì

trong nội bộ ở các nền kinh tế phát triển thì bước sang thế kỷ 21, với chính sách kêu

chắc chắn là dự phịng đó có đủ chi trả hay không đối với các khiếu nại sẽ xảy ra

gọi đầu tư nước ngoài của các nước đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ,

trong tương lai.

Singapore, Hàn Quốc, Trung đơng… làn sóng mua bán sáp nhập xun quốc gia

+ Đặc điểm của một định chế tài chính trung gian

mạnh mẽ hơn bao giờ hết, điều này cho phép các tập đồn bảo hiểm nước ngồi

Các cơng ty bảo hiểm huy động vốn thông qua các hợp đồng bảo hiểm và sử

đương nhiên gia nhập vào thị trường mới một cách nhanh chóng, tiết kiệm được khá

dụng số vốn huy động đầu tư vào các tài sản khác nhau, các khoản đầu tư này thể

nhiều thời gian, tiền bạc và những thủ tục phức tạp cho việc xin cấp phép hoạt động

hiện bên Tài sản của Bảng cân đối kế tốn thơng qua các khoản đầu tư tài chính

kinh doanh bảo hiểm mới.

ngắn hạn và dài hạn. việc đầu tư này mang lại lợi nhuận rất lớn cho các công ty bảo

+ Nguồn tài trợ cho hoạt động M&A các công ty bảo hiểm

hiểm nhưng hoạt động đầu tư này ẩn chứa một nguy cơ rất lớn và đây cũng là

Một đặc điểm có thể nhận thấy thơng qua các thương vụ M&A các công ty

nguyên nhân chủ yếu cho các trường hợp phá sản của các công ty bảo hiểm lớn trên

bảo hiểm trên thế giới đó là nguồn tài trợ cho hoạt động M&A chủ yếu từ vốn chủ

thế giới. Vì vậy, trong hoạt động M&A các công ty bảo hiểm làm sao xác định

sở hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới trên thị trường. Điều này có thể có sự

chính xác giá trị danh mục các tài sản mà một công ty bảo hiểm đang nắm giữ là

đồng thuận của các cổ đông nhưng trong một vài trường hợp thương vụ M&A thất

một việc không dễ dàng bởi vì nó liên quan đến việc định giá các tài sản tài chính

bại vì các cổ đơng không đồng ý phát hành thêm cổ phiếu mới do lo ngại sự sụt

bao gồm chủ yếu là chứng khoán cơng ty và chứng khốn chính phủ.

giảm giá trị thị trường cổ phiếu sau khi có đợt phát hành mới và hiệu quả hoạt động

1.7.3 Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A cơng ty bảo hiểm nói chung và

của cơng ty sau khi thực hiện M&A. Điển hình là việc mua lại một chi nhánh AIG

phi nhân thọ nói riêng ở Việt nam

của Mỹ tại Châu Á trong năm 2011 vừa qua.
+ Đặc thù của lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm
Các công ty bảo hiểm là công ty kinh doanh rủi ro hoạt động theo chu trình

Để đảm bảo thành công trong các thương vụ M&A, việc nghiên cứu các đúc
kết kinh nghiệm từ thực tiễn các thương vụ M&A đã diễn ra là điều rất cần thiết, có
thể xem xét các kinh nghiệm sau:

“sản xuất ngược”, phí bảo hiểm là giá bán sản phẩm được xác định trước trên cơ sở

1.7.3.1 Cần có thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm

các dự báo về tổn thất sẽ xảy ra trong tương lai, chi bồi thường – yếu tố chủ yếu cấu

năng

thành nên giá thành sản phẩm bảo hiểm – được xác định sau khi đã có những tổn

Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một

thất xảy ra. Vì vậy, cơng ty bảo hiểm có thể gặp rủi ro lớn là giá bán không đủ bù

cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập. Cần phải xác định

đắp giá thành. Để hạn chế rủi ro này, các công ty bảo hiểm đã tiến hành trích lập

bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, mục tiêu cụ thể, có kinh nghiệm

các quỹ dự phòng nghiệp vụ. Khoản dự phòng này thể hiện ở khoản mục Nợ phải

chuyên môn. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên


22

23

mua để trợ giúp bên mua tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề

hiện các bước hiệu quả nhất. Hơn nữa bên bán sẽ có được sự kiểm sốt rủi ro tốt hơn

định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể

từ phí mình

thực hiện thành cơng giao dịch.

1.7.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để tận dụng cơ

1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

hội khi thực hiện giao dịch.

Khi tiến hành mua bán và sáp nhập phải đối mặt với những vấn đề khá phức

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, khơng ít

tạp như các quy định của pháp luật về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản,

bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức cũng cố công ty mình với hy

trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh tốn, phân chia lợi nhuận, tính tốn

vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch thực hiện thuận lợi

các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng lên

hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới vị thế giá trị mới hay nói cách khác

để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu khơng phân tích kỹ thuật các vấn đề trên và các yếu

cơng ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi

tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại là rất cao.

thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên
mua tiềm năng thực sự khơng phải q nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc
mơi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. Do đó các
bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có kiên quan từ các cơ quan Nhà nước, các

bố các công việc cần làm trong thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện,

tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.

bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được

1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập để có một thương vụ

bên mua tiềm năng.

thành công

1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý
cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một
giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy thuộc vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của
kết quả định giá có thể được xem xét ớ các mức độ quan trọng khác nhau.

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của
các bên sau khi kết thúc một thương vu M&A có thể xảy ra một số vấn đề mà hai
bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Việc khơng dung hịa giữa các nền văn hóa cơng ty đơi khi chính là ngun
nhân thất bại của nhiều vụ M&A. Các nhà quản lý bên mua thường tự cho mình

Khơng tồn tại phương pháp tài chính hồn hảo nào có tính tốn lợi ích việc

nhiều quyền hạn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe, đôi khi hơi thái quá của

mua bán và sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử

mình đối với bên bán. Do đó, các bên cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội

dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngồi ra, cịn có những sai lầm

ngũ nhân sự và hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi.

trong cơng tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều súc ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối
thủ khác cũng muốn mua lại thường bên bán bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa

thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của
người chiến thắng thường cao hơn thực tế.

Tóm lại, để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công tốt đẹp, mỗi doanh
nghiệp cần lên kế hoạch và chiến lược rõ ràng, xác định được mục tiêu hợp lý để từ
đó có những bước đi đúng đắn.


24

25

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
M&A là một trong các giải pháp để tái cấu trúc doanh nghiệp là cơ hội tạo

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP
CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM

điều kiện cho các cơng ty mạnh hơn hoặc đường thốt cho các cơng ty yếu kém.
Chương 1 trình bày các vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp bảo hiểm để từ đó đề tài đi sâu vào phân tích các vấn đề mua
bán, sáp nhập và tái cấu trúc công ty bảo hiểm phi nhân thọ thực tiễn ở Việt Nam.
Đồng thời nhận thấy được lợi ích của mua bán, sáp nhập, thu hút được vốn đầu tư
của nước ngoài;… và những hạn chế của mua bán, sáp nhập: quyền lợi của các cổ
đông bị ảnh hưởng, xung đột mâu thuẫn của các cổ đông cũng như văn hóa doanh
nghiệp. Học hỏi những bài học kinh nghiệm từ thế giới. Từ sự khó khăn đó mới

2.1 Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt
Nam
2.2.1 Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân

thọ Việt Nam
Sau khi gia nhập WTO, thị trường BH phi nhân thọ Việt Nam tiếp tục phát
triển ổn định, luôn đạt được tốc độ tăng trưởng cao qua các năm. Số lượng cũng như
chất lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tham gia thị trường ngày một tăng

thấy được việc đánh giá giá trị doanh nghiệp là quan trọng, nên trong chương này

cao. Đây cũng là giai đoạn đánh dấu sự cạnh tranh khốc liệt của thị trường. Việc

gặp khó khăn là định giá doanh nghiệp mục tiêu.

thực thi các cam kết WTO, cho phép có sự tham gia sâu rộng của các cơng ty bảo
hiểm có uy tín trên thế giới vào Việt Nam. Điều này đem đến sự lựa chọn đa dạng
cho thị trường. Trong thời gian qua, hàng loạt các chính sách, văn bản pháp lý được
ban hành góp phần củng cố, hồn thiện hệ thống pháp luật trong điều hành thị
trường. Điều này thể hiện sự quan tâm sâu sắc của Chính phủ trong cam kết thúc
đẩy sự phát triển ổn định và bền vững của thị trường bảo hiểm Việt Nam. Đặc biệt
sau cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu năm 2008, Chính Phủ đã chủ trương tiến
hành tái cấu trúc lại 3 trụ cột của thị trường tài chính là ngân hàng, chứng khốn và
bảo hiểm, điều này thể hiện sự quyết tâm nâng cao hiệu quả thị trường bảo hiểm
trong dài hạn, xứng đáng là tấm lá chắn hữu hiệu cho nền kinh tế. Có thể ghi nhận
những thành tựu của thị trường bảo hiểm từ sau khi gia nhập WTO qua các kết quả
sau:
Đến cuối năm 2012, tồn thị trường đã có 29 doanh nghiệp thuộc mọi thành
phần kinh tế hoạt động kinh doanh BH phi nhân thọ bao gồm 1 công ty trách nhiệm
hữu hạn, 3 công ty liên doanh, 8 cơng ty có 100% vốn đầu tư nước ngồi, và 17
công ty cổ phần.


26

27

Trong những năm qua, các công ty bảo hiểm nhà nước đã tiến hành cổ phần
hóa và niêm yết trên thị trường chứng khốn như Tập đồn Bảo Việt, Bảo Minh,

9 tháng đầu năm 2012 thị trường bảo hiểm phi nhân thọ đạt doanh thu 16.858
tỉ đồng tăng trưởng 9,65% cùng kỳ năm 2011 (xem phụ lục 1)

Bảo hiểm PVI, BIC, PTI, …nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập quốc
tế. Đặc biệt là mở cửa thị trường, thực thi các cam kết WTO trong lĩnh vực bảo

Bảng 2.2. Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp

hiểm đã dẫn đến sự tham gia ngày càng nhiều các tổ chức bảo hiểm có vốn đầu tư
nước ngồi

Các chỉ tiêu

2008

Bên cạnh đó, thị trường cũng có sự tăng trưởng về chất, năng lực của các
doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ được nâng cao hơn nhờ quy định về mức vốn
pháp định mới, dịch vụ bảo hiểm đa dạng, khách hàng được chăm sóc tốt hơn, tạo

Phi nhân thọ

Đơn
vị

TỷVND

Dthu PBH

2009

2010

Nhân thọ
2011

2008

2009

2010

Toàn thị trường
2011

2008

2009

2010

2011

10,948 13,661 17,017 20,498 10,307 11,849 13,780 15,827 21,255

25,510 30,796

36,325

Tốc độ tăng trưởng

%

33.33

24.78

24.50

20.40

9.18

15.01

16.30

15.00

20.41

20.02

20.72

18.00

Tỷ trọng/tổng phí

%

51.51

53.55

55.26

56.00

48.49

46.45

44.74

44.00

100

100

100.00

100.00

ra nhiều việc làm cho người lao động cũng như thu nhập được tăng cao. Ngoài ra,
trong giai đoạn này, mơ hình quản trị, cơ cấu bộ máy được quan tâm chú trọng, áp
dụng hệ thống công nghệ ERP, … trong điều hành và quản lý doanh nghiệp
Bảng 2.1. Số lượng các cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012
Loại hình

Bảo hiểm phi

doanh nghiệp

nhân thọ

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm tồn cầu 2011 –
Bộ Tài chính)
2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm
Số liệu trong bảng 2.3 cho thấy, năm 2011 tổng số tiền bồi thường bảo hiểm

Trách nhiệm hữu hạn

1

gốc của bảo hiểm phi nhân thọ là 8.447 tỷ đồng, trong đó số tiền bồi thường thuộc

Cổ phần

17

trách nhiệm giữ lại là 5.933 tỷ đồng. Vai trò của bảo hiểm trong việc đề phịng,

Liên doanh

3

100% vốn nước ngồi

8

Tổng cộng

29

khắc phục và hạn chế những tổn thất cho các đối tượng tham gia bảo hiểm, góp
phần giảm nhẹ gánh nặng cho ngân sách Nhà nước.
9 tháng đầu năm 2012, bồi thường bảo hiểm gốc toàn thị trường 6.280 tỉ
đồng, tỉ lệ bồi thường 37,25% (xem phụ lục1)

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm tồn cầu
năm 2012 - Bộ Tài chính)
2.1.1.1 Về qui mơ thị trường
Năm 2011, tổng doanh thu phí bảo hiểm đạt 36.325 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng
1,72% GDP, trong đó doanh thu phí bảo hiểm phi nhân thọ đạt 20.498 tỷ đồng,
tăng 20,4% so với năm 2010, doanh thu phí bảo hiểm nhân thọ đạt 15.827 tỷ đồng,
tăng18%. (Bảng 2.2)


28

29

9 tháng đầu năm 2012, tổng phí bảo hiểm gốc BH phi nhân thọ là 16.858 tỷ

đồng, tăng 9,65% cùng kỳ năm 2011, nhận tái bảo hiểm từ nước ngoài 391 tỉ đồng,
tái bảo hiểm ra nước ngoài 4.494 tỉ đồng. (xem phụ lục 1)
Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm
Nghiệp vụ bảo hiểm
phi nhân thọ

2008
4,598

Nghiệp vụ bảo hiểm
nhân thọ

2008

Bồi thường bảo hiểm gốc
(tỷ đồng)
2009
2010
5,267

6,299

Trả tiền bảo hiểm gốc
(tỷ đồng)
2009
2010

2011
8,447

Bồi thường thuộc trách nhiệm giữ lại
(tỷ đồng)
2008
2009
2010
2011
3,393

3,947

4,724

5,933

Bảng 2.4. Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam

Trả giá trị hoàn lại
(tỷ đồng)
2009
2010
2011

2011

2008

Bảo hiểm trọn đời

24

20

27

32

16

13

18

26

Bảo hiểm sinh kỳ

2

6

9

15

2

3

7

11

Bảo hiểm tử kỳ

68

42

45

57

0

0

0

0

2,788

2,897

4,131

5,487

1,952

1,354

1,409

1,510

0

1

1,8

2,6

24

18

25

29

Đơn vị: tỷ đồng
Chỉ tiêu
Tổng phí bảo hiểm gốc
Phi nhân thọ
Nhân thọ

Bảo hiểm hỗn hợp
Bảo hiểm trả tiền định kỳ

Nhượng tái bảo hiểm rịng
ra nước ngồi
Phi nhân thọ
Nhân thọ

Bảo hiểm liên kết đầu tư
Tổng số

9

16

21

24

7

14

19

24

2,891

2,983

4,235

5,618

2,000

1,402

1,478

1,600

Tổng phí bảo hiểm giữ lại
Phi nhân thọ
Nhân thọ

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011 -

Bảng số liệu 2.4 cho thấy, trong năm 2011 tổng mức phí giữ lại của tồn thị
trường chiếm 88,9% tổng phí bảo hiểm gốc. Phí bảo hiểm nhận tái từ thị trường
nước ngồi tăng từ 98 tỷ đồng năm 2010 lên 106 tỷ đồng. Tổng phí bảo hiểm giữ lại
thị trường trong nước tăng từ 13.631 tỷ đồng năm 2010 lên 15.684 tỷ đồng năm
2011. Điều này xuất phát từ năng lực tài chính, năng lực kinh doanh, công tác đánh
giá rủi ro và đề phịng hạn chế tổn thất của các cơng ty bảo hiểm được cải thiện nên
đã làm tăng mạnh doanh thu phí bảo hiểm, tăng năng lực giữ lại của thị trường.

2008

2009

2010

2011

17,342
8,211

20,871
10,950

25,511
13,661

30,845
17,082

36,325
20,498

9,131

10,307

11,849

13,763

15,827

1,995

3,721

2,490

3,456

3,615

1,922

3,616

2,365

3,324

3,472

73

105

125

132

143

15,347
6,289

17,150
7,334

21,090
9,366

27,389
13,758

32,710
17,026

9,058

10,202

11,724

13,631

15,684

(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu
2011 - Bộ Tài chính)

Bộ Tài chính)
2.1.1.3 Về hoạt động mơi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm

2007

2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm
Tổng phí bảo hiểm thu xếp qua các cơng ty môi giới bảo hiểm năm 2011 đạt
4.042 tỷ đồng, tăng 57,3% so với năm 2010, chiếm 20% tổng phí bảo hiểm phi nhân
thọ tồn thị trường. Tổng hoa hồng mơi giới nhận được ước đạt 323 tỷ đồng, tăng
16% so với năm 2010.
Tổng số đại lý bảo hiểm hoạt động trên thị trường đến cuối năm 2011 đạt
trên 264.000 đại lý, tăng 15,2% so với năm 2010. Trong đó, đại lý hoạt động trong
lĩnh vực nhân thọ là trên 200.000 đại lý, chiếm 75,8% tổng số đại lý. Số đại lý hoạt
động trong lĩnh vực phi nhân thọ là trên 64.000 đại lý, chiếm 24,2% tổng số đại lý
bảo hiểm. Số đại lý tăng càng cho thấy tiềm năng phát triển thị trường còn cao trong
thời gian tới.


30

2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam
Bên cạnh các thành tựu được phân tích trên đây thì thị trường bảo hiểm phi

31

2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi nhân
thọ Việt Nam

nhân thọ vẫn còn nhiều hạn chế ảnh hưởng đến phát triển an toàn và ổn định của thị

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi

trường, thể hiện qua các nội dung sau:

nhân thọ ở Việt Nam

- Thứ nhất, hiệu quả kinh doanh, đặc biệt là kinh doanh BH thuần túy còn

Do hoạt động mua bán và sáp nhập còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa

kém. Theo số liệu của Bộ Tài chính, năm 2008 có 16 cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ

có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luật

bị lỗ về KDBH thuần túy. Năm 2009 có 10 DN bị lỗ, năm 2010 có 13 DN bị lỗ và

khác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên quan.

năm 2011 có 9 DN bị lỗ. Hậu quả là các công ty bảo hiểm phải bù đắp khoản lỗ này

- Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu

từ lợi nhuận hoạt động tài chính, từ đó lợi nhuận chia cổ tức thấp, cổ phiếu BH kém

tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn, đầu tư thực hiện việc mua bán

hấp dẫn trên thị trường chứng khoán.

và sáp nhập doanh nghiệp. (xem phụ lục 2)

Thứ hai, đó là tình hình cạnh tranh khơng lành mạnh. Cạnh tranh bằng hình

- Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái

thức hạ phí BH, mở rộng điều khoản, điều kiện BH không tương xứng với phạm vi

niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. (xem

BH làm tỷ lệ bồi thường tăng… tất cả các điều này đã làm tăng chi phí khai thác

phụ lục 3)

dịch vụ, giảm giá các dịch vụ xuống quá mức cho phép. Đặc biệt, các DN mới đi

- Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại

vào hoạt động luôn chú trọng đến chỉ tiêu tăng trưởng doanh thu, thông qua phát

doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18,19 quy định cấm tập trung kinh tế

triển chi nhánh, đại lý với chính sách khốn lương. Cơ chế khốn đồng nghĩa muốn

nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác

có lương thì tất yếu phải có doanh thu vì vậy các chi nhánh tìm mọi cách có doanh

động tiêu cực của tình trang độc quyền. (xem phụ lục 4)

thu mà khơng quan tâm đến hiệu quả.
Thứ ba, đó là mức độ rủi ro trong KDBH cao. Hiệu quả kinh doanh kém,
cạnh tranh không lành mạnh tất yếu dẫn đến chi phí tăng cao, tỷ lệ bồi thường cũng

Luật Chứng khốn năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khốn ra
cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng

và thị trường chứng khốn .

tăng cao. Một số hợp đồng BH khơng thể nhượng tái BH. Từ đó làm cho tỷ lệ chi

- Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đâu tư nước ngồi trong các doanh

phí kết hợp (tổng cộng của tỷ lệ chi phí quản lý và tỷ lệ bồi thường) rất cao, trên

nghiệp Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18

85%, thậm chí vượt cả 100% tại một số doanh nghiệp.

tháng 6 năm 2009. (xem phụ lục 5)

Thứ tư, mức độ an toàn tài chính thấp. Thể hiện qua trong năm 2011 một số

Theo quy chế này, tỷ lệ góp, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn đầu

các cơng ty BH mới huy động đủ vốn điều lệ theo mức pháp định. Cá biệt có cơng

tư nước ngồi vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vốn đầu tư nước ngoài

ty BH, sau 2 năm hoạt động lỗ tích lũy là 299 tỷ buộc phải tăng vốn chủ sở hữu từ

vào các doanh nghiệp Việt Nam, sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũng

công ty mẹ mới đủ điều kiện tiếp tục hoạt động. Tất cả điều này làm cho biên khả

như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

năng thanh toán thấp hơn qui định vì vậy các cơng ty này bị đặt vào tình trạng bị
kiểm soát đặc biệt.

Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng. Quy chế cũng quy
định các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.


32

2.2.2 Q trình mua bán, sáp nhập cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ trên thị trường thời
gian qua
Kể từ năm 2007, sau khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO thì một loạt

33

Theo thống kê của Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam, hiện nay BIC đang đứng
thứ 6/29 công ty bảo hiểm phi nhân thọ về thị phần bảo hiểm gốc và là một trong
những công ty bảo hiểm có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trên thị trường trong 5

các công ty bảo hiểm gấp rút được cấp phép để không bị vướng qui định mới theo

năm qua. BIC là công ty dẫn đầu thị trường về phát triển kênh Bancassurance và

Nghị định 46/2007 đó là vốn pháp định cả 2 loại hình kinh doanh bảo hiểm tăng gấp

các kênh bảo hiểm trực tuyến (E-business). BIC cũng là cơng ty bảo hiểm đầu tiên

4 lần. Chính việc gấp rút cấp phép cho các doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ có

có mạng lưới hoạt động phủ kín tại thị trường Đông Dương.

vốn điều lệ tương đương vốn pháp định và khủng hoảng tài chính xảy ra năm 2008

Từ ngày 01/10/2010, được sự chấp thuận của Bộ Tài chính, BIC chính thức

đã làm cho các cơng ty bảo hiểm phi nhân thọ này không thể cầm cự qua cơn khủng

chuyển đổi sang mơ hình Tổng Cơng ty Cổ phần và tăng vốn điều lệ lên 660 tỷ

hoảng, thua lỗ liên tục cả trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm và hoạt động đầu tư

đồng. Hiện nay, BIC có hơn 550 cán bộ nhân viên, phục vụ khách hàng tại 21 Công

cho nên đây là mục tiêu của một số các tập đồn tài chính, ngân hàng, bảo hiểm

ty thành viên, 89 Phòng Kinh doanh và gần 1.000 đại lý bảo hiểm trên toàn quốc.

nước ngoài mong muốn mua lại thơng qua góp vốn trở thành cổ đơng chiến lược.

Định hướng phát triển của BIC là sẽ trở thành 1 trong 5 doanh nghiệp bảo hiểm phi

Bên cạnh đó, vẫn có một số tổ chức bảo hiểm là liên doanh với nước ngồi được đối

nhân thọ có thị phần, hiệu quả nhất và được ưa thích nhất Việt Nam, duy trì vị trí 1

tác là trong nước mua lại tồn bộ liên doanh để trở thành 100% vốn công ty bảo

trong 2 trụ cột chính của hệ thống BIDV. BIC đã chính thức niêm yết cổ phiếu tại

hiểm trong nước. Có thể nói, q trình mua bán và sáp nhập gắn liền với q trình

Sở Giao dịch chứng khốn TP. Hồ Chí Minh (HOSE) với mã chứng khốn là BIC

tái cấu trúc các công ty bảo hiểm phi nhân thọ trong nước diễn ra khá sôi nổi thông

từ 6/9/2011

qua một số thương vụ cụ thể như sau:

2.2.2.2 Tổng Công ty cổ phần bảo hiểm Bảo Minh

2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt
Nam (BIC)

Bảo Minh là công ty bảo hiểm 100% vốn nhà nước đầu tiên được thành lập
vào năm 1994 ngay sau khi Chính phủ cho phép mở cửa thị trường bảo hiểm vào

BIC ra đời trên cơ sở chiến lược thành lập Tập đồn tài chính mang thương

cuối năm 1993. Kể từ buổi đầu thành lập cuối năm 1994, Bảo Minh hoạt động với

hiệu BIDV thông qua việc BIDV mua lại phần vốn góp của Tập đồn Bảo hiểm

chỉ có 40 tỷ đồng và số lượng cán bộ nhân viên là 84 người. Hiện nay, Bảo Minh có

Quốc tế QBE (Australia) trong Liên doanh Bảo hiểm Việt - Úc (là doanh nghiệp có

hơn 1.850 cán bộ nhân viên và 4.000 đại lý trên tồn quốc hoạt động trong 59 cơng

vốn đầu tư nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam từ năm 1999) và

ty thành viên và một Trung tâm đào tạo với tổng tài sản hiện nay lên tới 3.640 tỷ

chính thức đi vào hoạt động với tên gọi mới (BIC) kể từ ngày 01/01/2006.
Kế thừa kinh nghiệm về hoạt động bảo hiểm sau 6 năm của liên doanh và

đồng, những con số đó cho thấy sự phát triển vững chắc của một thương hiệu, góp
phần thúc đẩy thị trường chung phát triển.

kinh nghiệm hoạt động trên thị trường tài chính hơn 50 năm qua của Ngân hàng

Năm 2004, được sự chỉ đạo của Chính phủ và Bộ Tài chính, Bảo Minh đã

Đầu tư và Phát triển Việt nam, sau khi đi vào hoạt động, BIC tiếp tục thực hiện

tiến hành cổ phần hóa thành cơng, đánh dấu bước phát triển mới; Bảo Minh cũng là

chiến lược cung cấp các sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ được thiết kế phù hợp

công ty bảo hiểm đầu tiên niêm yết trên thị trường chứng khoán năm 2006. Đến

trong tổng thể các sản phẩm dịch vụ tài chính trọn gói của BIDV tới khách hàng.

năm 2007, Bảo Minh thực hiện hoàn tất việc tăng vốn điều lệ đã đóng lên 755 tỷ
đồng và mời gọi thành cơng nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Tập đoàn BH Pháp


34

35

AXA – một trong những tập đồn tài chính hàng đầu của thế giới đã trở thành cổ

- 1996: Là công ty bảo hiểm đầu tiên cung cấp sản phẩm bảo hiểm nhân thọ trên thị

đông chiến lược của Bảo Minh. Kể từ năm 2004, Bảo Minh hoạt động dưới mơ hình

trường Việt Nam

Tổng cơng ty với 59 cơng ty thành viên, lĩnh vực kinh doanh phi nhân thọ, tái bảo

- 1997: Thành lập Trung tâm Đào tạo

hiểm, đầu tư chứng khốn…

- 1999: Thành lập cơng ty chứng khốn đầu tiên tại Việt Nam

Trong năm 2006, sau khi lấy ý kiến đại hội cổ đông, Bảo Minh đã tập trung
vào phát triển lĩnh vực bảo hiểm phi nhân thọ, là thế mạnh của Bảo Minh lúc bấy

- 2004: Tách lập 02 đơn vị hạch toán độc lập: Bảo hiểm Nhân thọ Việt Nam và Bảo
hiểm Việt Nam

giờ, vì vậy Bảo Minh tiến hành bán lại Liên doanh bảo hiểm nhân thọ BM - CMG

- 2005: Thành lập Công ty Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khoán Bảo Việt

cho Dai - Ichi, Nhật Bản với trị giá hơn 20 triệu USD, thương vụ này hoàn tất vào

- 2007: Hoàn tất cổ phần hóa. Tập đồn Bảo Việt chính thức thành lập vào ngày

đầu năm 2007.
Năm 2011, mặc dù gặp nhiều khó khăn do khủng hoảng tài chính tồn cầu
nhưng Bảo Minh đã hoàn thành kế hoạch kinh doanh với tỷ lệ tăng trưởng hơn 5%.
Qua 17 năm phấn đấu xây dựng phát triển Bảo Minh đã và đang tiếp tục phát

15/10/2007 và thành lập lại các công ty con:
+ Tổng Công ty bảo hiểm Bảo Việt
+ Tổng Công ty Bảo Việt Nhân thọ
+ Công ty Quản lý Quỹ Bảo Việt

triển, đứng thứ 3 trên thị phần với tổng tài sản 3.811 tỷ VNĐ, trong đó vốn chủ sở

2008: Thành lập Ngân hàng Thương mại cổ phần Bảo Việt

hữu do nhà nước nắm giữ 50,7% mà đại diện là Tổng Công ty đầu tư vốn của nhà

2009: Thành lập Công ty cổ phần đầu tư Bảo Việt và Công ty Bảo Việt - Âu Lạc

nước SCIC, cổ đông chiến lược AXA nắm giữ 16,6%, giá trị vốn hóa thị trường vào
cuối năm 2011 đạt 8.670 tỷ VNĐ
2.2.2.3 Tập đoàn Bảo Việt
Tiền thân là Cơng ty bảo hiểm Việt Nam, Tập đồn Bảo Việt (thành lập năm

Hiện nay, Tập đoàn Bảo Việt cung cấp các dịch vụ tài chính tồn diện( bao
gồm bảo hiểm, ngân hàng, quản lý quỹ, chứng khoán và đầu tư), Tập đồn Bảo Việt
hiện có tới hơn 150 chi nhánh trên khắp cả nước. Tập đoàn Bảo Việt đã phát triển
thành một tập đồn tài chính - bảo hiểm, thực hiện việc đầu tư vốn vào các công ty

1965) là cơng ty mẹ trong Tập đồn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt, thành lập sau

con, công ty liên kết, kinh doanh tài chính tổng hợp hàng đầu Việt Nam trong lĩnh

khi hồn tất cổ phần hóa Tổng Cơng ty bảo hiểm Việt Nam theo Quyết định số

vực dịch vụ tài chính, bao gồm bảo hiểm nhân thọ (với khoảng hơn 40 sản phẩm);

310/2005/QĐ-TTg ngày 28/11/2005 của Thủ tướng Chính phủ.

bảo hiểm phi nhân thọ (với hơn 80 sản phẩm); đầu tư tài chính, chứng khốn, ngân

Tập đồn Bảo Việt là công ty cổ phần đầu tư và giữ quyền chi phối các công
ty con thông qua vốn, công nghệ, thương hiệu, thị trường.
Các cổ đơng của tập đồn Bảo Việt là Tập đoàn Bảo hiểm HSBC (Châu Á -

hàng và các dịch vụ tài chính khác. Ðồng thời, đây là tập đồn có mạng lưới hoạt
động rộng khắp tại các tỉnh, thành phố trên phạm vi cả nước. Việc cổ phần hóa và
thành lập Tập đồn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt thành công là kết quả của việc

Thái Bình Dương, cổ đơng chiến lược nước ngồi duy nhất), Tổng Công ty Đầu tư

thực hiện chủ trương đổi mới và phát triển doanh nghiệp Nhà nước. Thực tế cho

và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) và 8.000 cổ đông là các tổ chức và cá nhân.

thấy, Tập đồn Bảo Việt đã có những thành cơng bức phá sau khi chuyển đổi sở

Quá trình tái cấu trúc Bảo Việt là một chặng đường dài thể hiện qua các mốc

hữu. Báo cáo hoạt động của Tập đoàn Bảo Việt gần nhất cho thấy, so với thời kỳ

thời gian sau:

trước khi cổ phần hóa, tập đồn đã đạt nhiều kết quả tài chính vượt bậc. Năm 2011,

- 1989: Chuyển đổi thành Tổng Công ty bảo hiểm Việt Nam

tổng tài sản hợp nhất tồn tập đồn ước đạt 46 nghìn tỷ đồng (gấp 2,8 lần so với