Cách thức phát hành trái phiếu, cổ phiếu

TRƯỜNG ĐẠI HỌC TIỀN GIANG
KHOA KINH TẾ - LUẬT

THỊ
TRƯỜ
NG SƠ
CẤP
NHÓM
1.
2.
3.

Đoàn Thị Khánh Hưng 014102004
Nguyễn Thị Ngọc Diểm 014102027
Nguyễn Thị Kim Phụng 014102030

THÁNG 9 NĂM 2016


PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)
IPO (Initial Public Offering) là việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng.
Khái niệm công chúng được hiểu là một số lượng nhà đầu tư lớn với giá trị chứng
khoán chào bán cũng đủ lớn. Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng, một Công ty cổ
phần sẽ trở thành một công ty đại chúng.
1. Điều kiện phát hành
Điều kiện định tính
- Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều hành kinh doanh
- Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư
- Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có
độ tin cậy cao nhất
- Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu được từ đợt phát hành

- Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra thực hiện bảo
lãnh phát hành
Điều kiện định lượng
- Công ty phải có quy mô nhất định về vốn
- Phải có hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi phát hành cổ phiếu ra
công chúng
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định
- Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một lượng quy định công
chúng đầu tư
- Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần


Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị
trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được
các điều kiện sau:
- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam
- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất
- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý
kinh doanh


- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu
- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người
đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ
đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành
- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải
nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành
- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải
có tổ chức bảo lãnh phát hành.
2. Quy trình phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

- Tổ chức Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông. Mục đích là
huy động vốn, số lượng vốn, chủng loại và số lượng chứng khoán.
- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập Ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành
chứng khoán ra công chúng.
- Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành. Khi tiến hành phát
hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý
nghĩa quan trọng.
- Ban chuẩn bị cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn
tiến hành định giá chứng khoán phát hành.
- Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.
- Công ty kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép phát hành.
- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Ủy ban CK.
- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành trên các
phương tiện truyền thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản báo cáo
chính thức về việc phân phối chứng khoán.
- Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán sau khi đợt phân phối kết thúc.
- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức
bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy Ban CK và tiến hành
đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
- Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm
yết gửi lên Ủy ban chứng khoán và Sở giao dịch.
3. Thủ tục phát hành lần đầu
Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu
công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát
hành.Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định.


3.1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư
vấn và các tổ chức, đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh.

Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam kết
bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành.
Tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.
Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát
hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát
hành đó. Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh và các công ty tư vấn.
Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý
để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này, nếu có.
3.2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban chứng khoán
Sau khi kết thúc giai đoạn phân tích, đánh giá,tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin
phép phát hành lần cuối cùng và để trình lên ủy ban chứng khoán.
Ở Việt Nam, các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát
hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán nhà nước.
Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát
hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban chứng khoán.
Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác
các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi ủy ban chứng khoán để thăm dò nhu cầu của
các nhà đầu tư, nnhưng không dược phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các
thông tin về giá cả của cổ phiếu. Tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự
thảo công bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt. Ở Việt Nam, vấn đề này được quy định
tại thông tư 01/1998/TT-UBCK của ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày
11/7/1998.
3.3. Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực Công bố phát hành
Ở Việt Nam, việc công bố phát hành được quy đinh như sau: Ngay sau khi nhận được
giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho ủy ban chứng khoán nhà nước các
tài liệu: Bản cáo bạch tóm tắt; Nội dung thông cáo phát hành; Các tài liệu khác (nếu có).


Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do ủy ban chứng khoán nhà

nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát
hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báo TW, một tờ báo địa phương nơi
tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và trên tạp chí chứng khoán. Đưa bản cáo bạch tóm
tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối cùng trước khi đưa in hàng
loạt để chuyển cho tất cả các chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để
các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.
Phân phối chứng khoán ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như
sau: Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu
đăng ký mua. Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền nhưng không quá 10% trị giá
chứng khoán đăng ký mua.
Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày. Hết thời
hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành,tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư
biết số lượng chứng khoán được mua. Kết thúc đợt phát hành Tổ chức phát hành và bảo
lãnh phát hành chuyển giao tiền vào chứng khoán.
Tại Việt Nam, việc chuyển giao chứng khoán cho người mua phải thưc hiện trong vòng
30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tiền thu được phải được chuyển vào tài
khoản phong tỏa tại một ngân hàng được ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.
Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành với tổ chức
bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại thông tư
01/1998/TT-UBCK và đề trình lên ủy ban chứng khoán nhà nước.
4. Bảo lãnh phát hành
4.1. Khái niệm
Khái niệm: Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,tổ chức việc phân phối chứng khoán
và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Như vậy, bảo
lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khoán.
4.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành
- Bảo lãnh bao tiêu: công ty mua giới khi nhận bán sẽ mua toàn bộ số chứng khoán của
công ty cổ phần và bán lại cho nhà đầu tư với giá cao hơn để hưởng chênh lệch.
- Đại lý phát hành với cố gắng cao nhất: nhà phát hành nhận bán chứng khoán nhưng

không nhận mua hết số chứng khóa không bán được.


- Bảo đảm tất cả hoặc không: công ty phát hành có thể yêu cầu một số lượng tối thiểu,
với số lượng này công ty có thể yêu cầu tất cả phải được bán hết, nếu không sẽ hủy bỏ
toàn bộ số lượng phân phối.
4.3. Chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành
Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh chính
Nhóm đại lý phân phối

-

4.4. Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành
Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thưc hiện ở các nước phát triển được
thực hiện gồm 4 bước cơ bản sau:





Phân tích và đánh giá khản năng phát hành.
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.
Phân phối chứng khoán ra công chúng.
Bình ổn và điều hòa thị trường.
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Phát hành cổ phiếu thường
Ưu điểm
Phát hành cổ phiếu thường có nghĩa là tăng them vốn tự có, song không bị ràng buộc

nghĩa vụ trả lợi tức cố định, do đó có lợi cho công ty trong trường hợp thu nhập chưa
cao, không dẫn đến nguy cơ phải phá sản vì mất khả năng chi trả. Ngoài ra, còn có các
ưu điềm sau:
- Là loại chứng khoán vốn không có kỳ hạn, nên công ty không phải lo đến việc
phải trả nợ khi đến kỳ đáo hạn.
- Việc phát hành thêm cổ phiếu thường cũng làm tăng thêm uy tín tín dụng của
công ty.
- Trong trường hợp lạm phát, các loại cổ phiếu thường thường hấp dẫn hơn so với
các loại chứng khoán khác như trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi.

Nhược điểm


Chi phí phát hành cổ phiếu thường nói chung cao hơn các chi phí cùng loại cho cổ
phiếu ưu đãi và trái phiếu. Vì cổ phiếu thường là loại chứng khoán mang tính rủi ro
nhiều hơn, phải sử dụng nhiều chi phí quảng cáo tuyên truyền.
Phát hành thêm cổ phiếu thường là mở rộng các quyền đầu phiếu và quyền kiểm soát
đối với các cổ đông mới bổ sung. Đây là một điều mà ban quản lý công ty cũng như
những cổ đông cũ đều không muốn chia sẻ. Cổ phiếu thường cũng làm gia tăng quyền
chia sẻ thu nhập của công ty cho các cổ đông mới.


Khi phát hành lần đầu cổ phiếu ra công chúng, ở Việt Nam, các tổ chức phát hành phải
đảm bảo một số điều kiện sau:
• Điều kiện pháp lý: Phải là công ty cổ phần hoặc công ty cổ phần hóa. Các công ty
trách nhiệm hữu hạn không được phát hành chứng khoán để huy động vốn cho mình.
• Điều kiện về quy mô: Tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối
thiểu ban đầu. Ở Việt Nam mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép
phát hành là 10 tỷ đồng.
• Điều kiện về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty đã được thành

lập và hoạt động trong lĩnh vực đang hoạt động trong một thời gian nhất định.
• Điều kiện về hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty phải hoạt động sản
xuất kinh doanh có lãi không thấp hơn mức quy định trong một số năm nhất định.
• Điều kiện về phương án sủ dụng vốn: Tổ chức phát hành phải có phương án khả thi về
sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành, được Đại hội cổ đông thông qua.
• Điều kiện về đội ngũ quản lí công ty: thành viên hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều
hành phải có đủ năng lực trình độ và kinh nghiệm quản lý các hoạt động sản xuất kinh
doanh của công ty .
• Điều kiện về phạm vi phát hành
- Đảm bảo tỷ lệ phần trăm tối thiểu về vốn cổ phần công chúng nắm giữ và số lượng
công chúng nắm giữ. Ở Việt Nam, tối thiểu 20% và trên 50 người đầu tư ngoài tổ chức
phát hành. Trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ trở lên thì tỷ lệ tối
thiểu là 15%.
- Đảm bảo tỉ lệ phần trăm tối thiểu về vốn cổ phần cổ đông sáng lập nắm giữ. Ở Việt
Nam, cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành


vào thởi điểm kết thúc đợt phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ
ngày kết thúc đợt phát hành.
• Điều kiện về bảo lãnh phát hành : Ở Việt Nam quy định trường hợp cổ phiếu phát
hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát
hành.
• Trong quá trình kinh doanh công ty có nhu cầu bành trướng quy mô sản xuất hay đầu
tư thêm máy móc thiết bị, hiện đại háo công nghệ thì có thể tăng vốn điều lệ của mình
lên bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới.
• Công ty cổ phần chỉ được cấp giấy phép phát hành cổ phếu mới nếu có các điều kiện
sau:
- Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành trong đợt trước.
- Chứng minh được hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty đang được quản lý tốt
và có hiệu quả .

- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân qũy và kế toán liên quan đến việc
phát hành cổ phiếu .
- Có chương trình và kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn trong công chúng và phải đảm
bảo cho mọi người quan tâm hiểu rõ, hiểu đúng tình hình kinh doanh, thực trạng tình
hình tài chính, triển vọng phát triển của công ty để họ có cơ sở quyết định mua cổ
phiếu.
- Giấy phép phát hành cổ piếu mới phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số cổ phiếu
được phát hành, thời hạn thực hiện việc gọi thêm vốn .
• Ngoài ra , các tổ chức phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng còn phải đáp ứng các
điều kiện sau :
- Lần phát hành thêm phải cách 1 năm sau lần phát hành trước
- Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành.

2. Phát hành cổ phiếu ưu đãi


Ưu điểm
Được chia sẻ cổ tức cố định, tránh được việc chia sẻ thu nhập cổ đông thường.
Việc chia lãi không ràng buộc về tính pháp lý.
Tránh chia sẻ quyền tham gia vào việc điều hành và kiểm soát công ty.
Không phải đem thế chấp tài sản.
Không phải lo việc trả nợ khi đáo hạn.
Nhược điểm
Phải trả cổ tức ưu đãi lớn hơn lợi tức trái phiếu.
Cổ tức cổ phiếu ưu đãi được lấy từ lợi nhuận ròng sau thuế nên không là một chi phí
-

được khấu trừ khỏi thuế.
3. Trình tự, hồ sơ
3.1. Trình tự thực hiện:

- Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN.
- Sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung
quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn
đề có thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu của UBCKNN.
- Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 bộ hồ sơ
đã được chấp thuận trước khi UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra
công chúng.
3.2. Hồ sơ
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án
sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao
dịch chứng khoán có tổ chức;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ
1. Phát hành trực tiếp qua hệ thống Kho bạc nhà nước:


Đây là phương thức phát hành mà KBNN sẽ huy động lực lương nhân sự tại chỗ của
đơn vị tự tổ chức tiêu thụ trái phiếu thông qua hệ thống của mình trong nước và thông
qua hệ thống văn phòng đại diện ở nước ngoài.
- Ưu điểm: lương vốn huy động được chuyển ngay tức thời vào NSNN, KBNN trực
tiếp kiểm soát được tiến độ huy đông vốn, trực tiếp tiêu thụ trái phiếu không phải thông
qua thị trường chứng khoán hoặc thị trường tiền tệ.
- Nhược điểm: Gây xáo trộn cho hoạt động quản lý của KBNN, chi phi tiêu thụ cao, tạo
ra áp lực huy động vốn theo chỉ tiêu được phân bổ ở từng KBNN, tốc độ huy động vốn
chậm, trái phiếu Chính Phủ chỉ được xem là công cụ huy động vốn qua hệ thống KBNN
chứ chưa phải là một hàng hóa trên thị trường.
2. Đấu thầu trái phiếu chính phủ qua thị trường chứng khoán

Đây là phương thức tiêu thụ mới, tốc độ tập trung vốn nhanh, trái phiếu Chính phủ
góp phần đa dạng hóa hàng hóa trên thị trương, trở thành một trong những loại chứng
khoán chủ lực thúc đẩy hoạt động của thị trường chứng khoán phát triển.
TPCP đấu thầu qua TTGDCK có hình thức và đặc điểm như sau:

-

• Có kỳ hạn từ một năm trở lên. Có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng, các mệnh
giá cao hơn được quy định bằng bội số của 100.000 do Bộ Tài chính quy định cụ thể
cho từng đợt phát hành và được TTGDCK công bố trong thông báo phát hành.
• TPCP được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ.
-

Các điều kiện tham gia đấu thầu.
• Là thành viên đấu thầu qua TTGDCK;

• Có tài khoản ký quỹ tại Ngân hàng chỉ định và nộp tiền ký quỹ theo đúng quy
định tại Điều 9 Quy chế này.
• Chấp hành đầy đủ thủ tục và quy định về đấu thầu TPCP quy định tại Quy chế
này;
• Có đơn đăng ký đấu thầu gửi TTGDCK theo mẫu số 03/TPCP đính kèm Quy chế
này;
• Có tài khoản lưu ký chứng khoán mở tại TTGDCK hoặc thành viên lưu ký.
-

Hình thức đấu thầu


Việc đấu thầu trái phiếu Chính phủ qua TTGDCK được thực hiện theo hình thức đấu
thầu cạnh tranh lãi suất và không cạnh tranh lãi suất. Mỗi thành viên đấu thầu có thể

đồng thời tham gia đấu thầu cạnh tranh và không cạnh tranh.
-

Đối tượng tham gia đấu thầu TPCP

Chỉ những đơn vị được công nhận là thành viên đấu thầu mới được tham gia đấu thầu.
Nhược điểm: Vẫn còn mới mẻ đối với nhà đầu tư ở những thị trường mới mở, Nhà nước
chưa thực sự xem trái phiếu Chính phủ, chưa mở rộng các đối tượng được phép tham
gia đấu thầu, chưa đa dạng kỳ hạn trái phiếu với mức khác nhau tạo ra mức chênh lệch
của trái phiếu Chính phủ những thời điểm khác nhau nhằm khuyến khích hoạt động
tham gia đấu thầu và mua, bán trái phiếu trên thị trường chứng khoán, những quy định
chuẩn mực trong hoạt động đấu thầu nếu chưa phù hợp sẽ gây ảnh hưởng lớn đến kết
quả đấu thầu.
3. Phát hành trái phiếu dưới hình thức đại lý phát hành
Đại lý phát hành là việc tổ chức phát hành ủy thác cho các tổ chức khác thực hiện bán
trái phiếu cho các nhà đầu tư. Tổ chức nhận làm đại lý phát hành được huởng phí đại lý
phát hành căn cứ theo khối lượng trái phiếu tiêu thụ được, lượng trái phiếu tiêu thụ
không hết của đợt phát hành, đại lý được quyền hòan trả lại cho tổ chức phát hành
-

Quy trình đại lý phát hành trái phiếu
• Lựa chọn tổ chức đại lý phát hành trái phiếu

Căn cứ kế hoạch phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành thông báo nội dung dự kiến
của đợt phát hành trái phiếu các cho các tổ chức đại lý để đăng ký làm đại lý phát hành.
Trên cơ sở kết quả đăng ký, tổ chức phát hành lựa chọn các tổ chức đảm bảo các điều
kiện phân phối trái phiếu và có mức phí đại lý phát hành thấp trong phạm vi mức phí
phát hành theo quy định để làm đại lý phát hành trái phiếu.
• Ký hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu
Trước ngày đầu tiên của đợt phát hành trái phiếu ít nhất là 5 ngày, tổ chức phát hành

thực hiện ký “Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu” (theo mẫu Phụ lục số 08) với tổ
chức đại lý phát hành.
• Thông báo nội dung của đợt phát hành trái phiếu


Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 3 ngày, tổ chức phát hành ra “Thông báo phát
hành trái phiếu” (theo mẫu Phụ lục số 09) gửi đến các tổ chức đại lý phát hành trái
phiếu và thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng.
• Chuyển giao trái phiếu
- Tổ chức phát hành chuyển cho các tổ chức đại lý phát hành số lượng chứng chỉ hoặc
Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu tương ứng với khối lượng trái phiếu các tổ chức đại
lý phát hành nhận bán ngay sau ngày ký Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu.
- Trong thời gian phát hành trái phiếu, các tổ chức đại lý phát hành có trách nhiệm bảo
quản các chứng chỉ và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu.
• Chuyển tiền bán trái phiếu
- Việc chuyển tiền bán trái phiếu được thực hiện theo định kỳ 05 ngày làm việc một lần.
Vào cuối ngày làm việc thứ 5, căn cứ bảng kê bán trái phiếu (theo mẫu Phụ lục số 10)
các tổ chức đại lý phát hành chuyển toàn bộ số tiền thu bán trái phiếu trong 5 ngày đó
cho tổ chức phát hành.
- Ưu điểm: phương thức này giảm chi phí tiêu thụ trái phiếu so với bảo lãnh phát hành,
đấu thầu qua sở giao dịch chứng khoán.
- Nhược điểm : Tiến độ tập trung vốn vào NSNN của phương thức này không nhanh
chóng.
4. Phát hành trái phiếu chính phủ dưới hình thức bảo lãnh
Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi phát
hành trái phiếu chính phủ ra thị trường chứng khóan, phân phối trái phiếu cho các nhà
đầu tư, nhận mua tráai phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lạichưa phân phối
hết trong đợt phát hành.


Quy trình bảo lãnh phát hành trái phiếu
• Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành

- Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 20 ngày, tổ chức phát hành gửi “Thông báo
nội dung phát hành trái phiếu” cho các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành trái
phiếu.


- Căn cứ thông báo của tổ chức phát hành, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành
thăm dò khả năng mua trái phiếu của các nhà đầu tư dưới hình thức đăng ký mua trái
phiếu.
• Đăng ký bảo lãnh và lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành
- Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 10 ngày, trên cơ sở kết quả đăng ký mua trái
phiếu của các nhà đầu tư, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành gửi “Đăng ký bảo
lãnh phát hành trái phiếu” đến tổ chức phát hành để làm căn cứ xem xét, lựa chọn cấu
trúc bảo lãnh và các tổ chức bảo lãnh phát hành.
- Cấu trúc bảo lãnh phát hành được quyết định cho từng đợt phát hành theo một trong
các hình thức sau:
+ Một hoặc một số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành;
+ Tổ hợp bảo lãnh phát hành có một hoặc một số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành
chính.
- Các tổ chức được lựa chọn để bảo lãnh phát hành trái phiếu là các tổ chức có tối thiểu
50% giá trị trái phiếu nhận bảo lãnh sẽ được phân phối cho các nhà đầu tư; có mức lãi
suất, phí bảo lãnh phát hành thấp hơn so với các tổ chức đăng ký bảo lãnh khác và nằm
trong phạm vi mức lãi suất trần, phí bảo lãnh phát hành theo quy định của Bộ Tài chính.
Việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành phải đảm bảo nguyên tắc tiết kiệm đến mức
thấp nhất chi phí về phát hành trái phiếu (bao gồm cả lãi suất và phí bảo lãnh).
• Thoả thuận các điều kiện và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành
- Trước ngày phát hành ít nhất 7 ngày, tổ chức phát hành tổ chức họp để thoả thuận với
các thành viên được lựa chọn bảo lãnh phát hành về các nội dung có liên quan đến đợt

phát hành trái phiếu bao gồm: lãi suất, phí bảo lãnh, khối lượng trái phiếu nhận bảo
lãnh, khối lượng trái phiếu tối thiểu phải phân phối cho các nhà đầu tư, hình thức bán
trái phiếu và các vấn đề khác có liên quan.
- Căn cứ kết quả thoả thuận với các tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức phát hành ký
“Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu” với tổ chức bảo lãnh phát hành duy nhất,
hoặc từng tổ chức đồng bảo lãnh, hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính, hoặc từng tổ
chức đồng bảo lãnh phát hành chính. Các tổ chức bảo lãnh phát hành phải cam kết thực
hiện phân phối tối thiểu 50% giá trái phiếu nhận bảo lãnh cho các nhà đầu tư trong Hợp
đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu.


• Thông báo nội dung chính thức của đợt phát hành trái phiếu
Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 5 ngày, căn cứ "Hợp đồng bảo lãnh phát hành
trái phiếu”, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với Trung tâm
giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) để ra "Thông báo phát hành trái
phiếu" (theo mẫu Phụ lục số 06) trên thị trường chứng khoán.
• Phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư
Căn cứ Thông báo phát hành trái phiếu và Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu đã
ký với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phân phối trái phiếu đã nhận bảo
lãnh cho các nhà đầu tư.
• Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh
- Trong ngày phát hành trái phiếu, các tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển toàn bộ
số tiền trái phiếu đã nhận bảo lãnh theo hợp đồng vào tài khoản của tổ chức phát hành.
- Trường hợp các tổ chức bảo lãnh phát hành chậm chuyển tiền cho tổ chức phát hành
sẽ bị phạt chậm thanh toán. Số tiền phạt chậm thanh toán được xác định theo công thức
sau:
• Chuyển giao trái phiếu
- Trái phiếu khi mới phát hành được thực hiện theo hình thức ghi sổ. Căn cứ vào danh
sách và số tiền mua trái phiếu của các nhà đầu tư do tổ chức bảo lãnh phát hành gửi
đến, tổ chức phát hành chuyển Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu (theo mẫu Phụ lục số

07) đến các tổ chức bảo lãnh phát hành. Theo yêu cầu của nhà đầu tư, tổ chức bảo lãnh
phát hành chuyển danh sách và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu cho tổ chức lưu ký
(các công ty chứng khoán thành viên và ngân hàng thương mại được Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động lưu ký) để tái lưu ký tại Trung tâm Giao dịch
chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán).
- Ưu điểm: Phương thúc này có tiến độ huy động vốn nhanh hơn phương thức bán lẻ
qua KBNN và đại lý phát hành, khối lượng trái phiếu phát hành được đảm bảo tiêu thụ
từ phía nhà bảo lãnh. Ngoài ra , phương thức này còn là đảm bảo chắc chắn luợng trái
phiếu chính phủ phát hành tiêu thụ hết, kết quả huy động vốn vay thường cao hơn
phuơng thức đại lý phát hành.
- Nhược điểm: Chi phí bảo lãnh phát hành trái phiếu cao. Không nên áp dụng thường
xuyên, liên tục để tránh gây bất ổn cho thị trường tiền tệ. Phuơng thúc này chỉ nên áp
dụng cho các chứng khoán có rủi ro cao.


5. Trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu
5.1. Phát hành tín phiếu Kho bạc, trái phiếu Kho bạc, trái phiếu công trình Trung
ương và trái phiếu ngoại tệ
Kho bạc Nhà nước tổ chức triển khai thực hiện việc phát hành để đáp ứng nhu cầu chi
của Ngân sách Nhà nước.
Căn cứ tổng mức vốn phát hành trái phiếu trong năm và kế hoạch phát hành đã được Bộ
trưởng Bộ Tài chính phê duyệt.
Phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống Kho bạc Nhà nước.
5.2. Phát hành trái phiếu Chính quyền địa phương
Dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu phải thuộc danh mục đầu
tư kế hoạch đầu tư 5 năm của Hội đồng nhân dân cấp tỉnh phê duyệt.
Có phương án phát hành trái phiếu được Hội đồng nhân dân cấp tính thông qua.
Dư nợ vốn huy động tại thời điểm trình phương án và dư nợ nếu được chấp thuận phải
đảm bảo không vượt quá 30% vốn đầu tư xây dựng cơ bản.
Khi có nhu cầu phát hành trái phiếu, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh gửi Bộ Tài chính các tài

liệu:
- Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu.
- Nghị quyết của Hội đồng nhân dân cấp tỉnh thông qua.
- Các tài liệu khác có liên quan.
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
1.

Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Đối với các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế nếu hội đủ những điều kiện và
được phếp của Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước đều có thể được phát hành trái phiếu để
huy động vốn sử dụng cho doanh nghiệp mở rộng sản xuất kinh doanh.
- Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn
- Đã hoạt động ít nhất 2 năm và chứng minh được hoạt động của công ty đang được
quản lý tốt, có hiệu quả.


- Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận số tiền còn lại trong ngân hàng
và được cơ quan công chứng chứng nhận giá trị số tài khoản bằng hiện vật của công ty
đủ đảm bảo cho tổng số vốn dự định vay cò có thể được một hay nhiều ngân hàng bảo
lãnh.
- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan đến việc
phát hành trái phiếu.
- Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn được vay qua phát hành trái
phiếu, mức lãi và thời hạn hoàn trả vốn.
- Trên mỗi trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự giá trị của trái phiếu, mức lãi và thời hạn
thanh toán.
Ngoài ra tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải được bán cho 100 người
đầu tư, trường hợp trong giá trị sinh phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối

thiểu này là 15% trong giá trị trái phiếu.
- Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín
dụng.
- Có cam kết nghĩa vụ đối với người đầu tư.
- Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.
2. Cách thức phát hành
a. Bảo lãnh phát hành trái phiếu
Tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu gồm các công ty chứng khoán và các quy định
chế tài khác theo quy định của pháp luật.
Việc bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể do một số tổ chức đồng thời
thực hiện
b. Đại lý phát hành trái phiếu
Tổ chức đại lý phát hành trái phiếu là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các
định chế tài chính khác theo quy định của pháp luật.


Tổ chức phát hành trái phiếu có thể ủy thác cho một hoặc một số tổ chức cùng làm
nhiệm vụ đại lý phát hành trái phiếu.
Đại lý phát hành thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư theo đúng cam kết với tổ
chức phát hành. Trường hợp không bán hết, đại lý được trả lại cho tổ chức phát hành số
trái phiếu còn lại .
c. Đấu thầu trái phiếu
Tổ chức phát hành trái phiếu đượic lựa chọn các phương thức đấu thầu sau:
- Đấu thầu trực tiếp tại doanh nghiệp phát hành trái phiếu
- Đấu thầu thông qua tổ chức trung gian.
- Đấu thầu thông qua Trung tâm giáo dịch chứng khoán ( Sở Gia dịch chứng khoán)
Hình thức đấu thầu trái phiếu
- Đấu thầu cạnh trah lãi suất
- Kết hợp đấu thầu cạnh tranh lãi suất với đấu thầu cạnh tranh không lãi suất
Tỷ lệ trái phiếu đấu thầu không cạnh tranh lãi suất trong từng đợt đấu thầu do doanh

nghiệp phát hành quyết định nhưng tối đa bằng 30% tổng khối lượng trái phiếu thông
báo của đợt phát hành đó.
Ưu điểm
- Chi phí phát hành trái phiếu thấp hơn cổ phiếu.
- Không phải chia quyền kiểm soát công ty.
- Không cần chia sẻ lợi nhuận.
- Tiền lợi tức trái phiếu được xem là khoàn chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập
doanh nghiệp.
Nhược điểm
- Doanh nghiệp phải trả lợi tức cố định ngay cả khi doanh nghiệp làm ăn không có lãi.
- Doanh nghiệp phải trả nợ khi đến kỳ hạn.


- Sử dụng trái phiếu có lãi suất ổn định lâu dài có thể gây rủi ro cho doanh nghiêp trong
trường hợp lãi suất thị trường giảm.
3. Trình tự phát hành
Bước 1: Lập hồ sơ
- Đơn đăng ký phát hành
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.
- Quyết định của HĐQT thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng.
- Bản cáo bạch.
- Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm
soát.
- Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm
toán.
- Cam kết bảo lãnh phát hành.
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư.
- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu.
- Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán
của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo lãnh

Bước 2: Cấp giấy chứng nhận phát hành
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp giấy chứng
nhận đăng ký phát hành. Trường hợp từ chối phải nêu rõ lý do bằng văn bản.
Bước 3: Công bố thông tin.
Bước 4: Phân phối trái phiếu
- Phân phối đúng theo phương thức đã nêu trong Bản cáo bạch.
- Tiền mua trái phiếu phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tai một ngân hàng cho
đến khi kết thúc đợt phát hành.


- Phải hoàn tất việc phân phối trong 90 ngày và trong 30 ngày sau khi kết thúc phải
chuyển giao trái phiếu hoặc chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho nhà đầu tư.
Bước 5: Báo cáo đợt phát hành
- Báo cáo sau khi kết túc đợt phát hành.
- Báo cáo và công bố thông tin định kỳ.