Tài liệu mua bán sáp nhập (1)

CHƯƠNG I
TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

I.

Các khái niệm cơ bản
Theo Mergers and Acquisitions (Broc Romanek & Cynthia M.Krus, Capstone
Pulishing, UK, 2002)
Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty mà sau đó chỉ một công ty còn tồn tại, còn
công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập
sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản và nợ của công ty bị sáp nhập.
Một vụ sáp nhập khác với một vụ hợp nhất, khi có 2 hoặc nhiều công ty cùng kết
hợp để thiết lập một công ty mới. Tất cả các công ty tham gia hợp nhất đều chấm
dứt hoạt động và chỉ còn lại công ty mới thành lập. Trong một vụ hợp nhất, cổ
đông của các công ty tham gia hợp nhất sẽ trở thành cổ đông của công ty mới
thành lập do hợp nhất. Một thuật ngữ khác cũng hay được sử dụng trong trường
hợp sáp nhập thù địch, đó là “thâu tóm” (hay “thôn tính”), nhưng nó cũng có thể
dùng với những vụ sáp nhập thân thiện.
Mua lại ám chỉ việc một công ty – gọi là công ty mua – mua lại tài sản hay cổ
phiếu của công ty bán, với phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc bằng
chứng khoán của công ty mua, hoặc bằng tài sản khác có giá trị với công ty bán.
Trong một thương vụ mua tài sản, công ty bán chuyển tài sản cho công ty mua và
cộng thêm vào tài sản của công ty mua, với kỳ vọng rằng giá trị các tài sản được
mua sẽ được phóng đại theo thời gian, bằng cách đó nâng cao giá trị cho cổ đông.
Theo M&A from A to Z (Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart, 2006,
AMACOM books)
Sáp nhập là sự kết hợp giữa 2 hoặc nhiều công ty trong đó toàn bộ tài sản và nợ
của công ty bán được chuyển giao cho công ty mua. Mặc dù công ty mua hay công
1

ty nhận sáp nhập có thể trở nên khác biệt đáng kể sau khi sáp nhập, song nó vẫn
giữ nguyên sự đồng nhất ban đầu.
Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng thiết bị, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ
công ty nào đó.
Xét vẻ bề ngoài, sự khác biệt về nghĩa giữa sáp nhập và mua lại là không nhiều, vì
kết quả cuối cùng thường như nhau: 2 công ty (hoặc hơn) thuộc các chủ sở hữu
riêng biệt bây giờ sẽ hoạt động cùng dưới một mái nhà, nhằm hướng tới đạt được
những mục tiêu tài chính cũng như mục tiêu chiến lược. Song những ảnh hưởng về
thuế, tài chính, chiến lược và thậm chí về văn hóa là rất khác nhau, phụ thuộc vào
loại thương vụ. Một vụ sáp nhập thường ám chỉ việc 2 công ty kết hợp với nhau
(thường thông qua hoán đổi cổ phiếu) với địa vị ngang hàng. Trong khi đó một vụ
mua lại thường có một công ty – gọi là công ty mua – mua tài sản hoặc cổ phiếu
của công ty bán, với phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc bằng
chứng khoán của công ty mua, hoặc bằng tài sản khác có giá trị với công ty bán.
Trong một thương vụ mua cổ phiếu, cổ phiếu của công ty bán không nhất thiết
phải kết hợp với công ty mua mà có thể tách biệt dưới dạng công ty con. Trong
một thương vụ mua tài sản, công ty bán chuyển tài sản cho công ty mua và cộng
thêm vào tài sản của công ty mua, với kỳ vọng rằng giá trị các tài sản được mua sẽ
được phóng đại theo thời gian, bằng cách đó nâng cao giá trị cho cổ đông.
Theo Mergers and Acquisitions (Professor Alexander Roberts, Dr William
Wallace, Dr Peter Moles, Edinburgh Business School, Heriot-Watt University,
UK, 2007)
Sáp nhập hay Mua lại có thể được định nghĩa là sự kết hợp của 2 hay nhiều công
ty thành một công ty mới. Sự khác biệt giữa Sáp nhập và Mua lại là ở cách thức
kết hợp giữa các công ty.
Trong một vụ Sáp nhập thường có một quy trình thỏa thuận phức tạp giữa 2 công
ty trước khi sự kết hợp xảy ra. Ví dụ, giả định rằng A và B là 2 định chế tài chính.
2

Trong đó A là một ngân hàng thương mại với nguồn khách hàng thương mại rộng
lớn. B là công ty chuyên cho vay mua nhà trong thị trường nội địa với chủ yếu là
khách hàng cá nhân. Cả 2 đều thấy rằng một vụ sáp nhập là có lợi và nó sẽ tạo cho
công ty kết hợp một nguồn khách hàng vô cùng rộng lớn dựa trên lượng khách
hàng có sẵn. Tuy rằng sẽ có một vài khó khăn và phức tạp nhưng cũng có sẽ có
những lợi ích tiềm tàng. Chẳng hạn, công ty B có thể sử dụng những kinh nghiệm
trong cho vay mua nhà để đề nghị những thương vụ tốt hơn với các khách hàng
thế chấp hiện hữu cũng như tiềm năng của A. 2 công ty có thể quyết định bắt đầu
thương lượng để sáp nhập.
Trong một vụ Mua lại, quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra. Trong
vụ mua lại thì công ty A mua công ty B. Công ty B sẽ được sở hữu hoàn toàn bởi
công ty A. Công ty B có thể chấm dứt tồn tại, hoặc cũng có thể được công ty A
giữ lại dưới dạng công ty con. Sự tiếp quản giới hạn thường xảy ra khi mục đích
của công ty A là bán lại công ty B để kiếm lợi nhuận sau một thời gian. Trong vụ
mua lại, công ty chiếm ưu thế thường gọi là công ty tiếp quản và công ty bán là
công ty bị tiếp quản hay công ty mục tiêu.
Trong hầu hết trường hợp công ty mua thâu tóm công ty mục tiêu bằng cổ phiếu.
Công ty mua mua cổ phiếu từ cổ đông của công ty mục tiêu cho đến khi nó trở
thành chủ sở hữu. Để thực hiện quyền sở hữu có thể đòi hỏi phải mua toàn bộ hoặc
phần lớn cổ phiếu hiện hành. Điều này được quy định tùy thuộc vào luật pháp của
mỗi quốc gia.
Theo Luật doanh nghiệp 2005, Điều 152, 153 có quy định rõ:
Về sáp nhập: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

3

Về hợp nhất: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Trong Luật cạnh tranh 2004 định nghĩa rõ tại điều 17:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.
Việc đưa ra cụm từ “doanh nghiệp cùng loại” trong Luật doanh nghiệp 2005 gây
nhiều hiểu lầm là chỉ các doanh nghiệp cùng loại hình mới có thể thực hiện sáp
nhập hay hợp nhất. Song thực ra Điều 152, 153 trong Luật doanh nghiệp không
phải là một định nghĩa được đưa ra. Trong đó đề cập đến việc 2 doanh nghiệp
cùng loại “có thể” sáp nhập hay hợp nhất, chứ không khẳng định chỉ các doanh
nghiệp cùng loại mới được thực hiện các thương vụ đó. Dù sao thì cụm từ “cùng
loại” đưa ra ở đây cũng là không cần thiết và nhất là dễ gây hiểu lầm.
Nhìn chung, cách nhìn nhận về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ở Việt Nam là khá
sát với quốc tế, trong đó phân biệt rạch ròi giữa sáp nhập và hợp nhất. Giữa sáp
nhập và mua lại toàn bộ thì có sự tương đồng về bản chất và nếu một vụ mua lại
toàn bộ có thiện chí giữa hai bên thì có thể coi là một vụ sáp nhập.
Có thể tóm gọn các khái niệm lại như sau:

4

Acquisition – mua lại hay thâu tóm: xảy ra khi một công ty tạo ra được sự kiểm
soát với một công ty khác.
-

Mua lại có thể thông qua mua cổ phiếu hoặc tài sản của công ty khác.
Công ty bị mua lại có thể tiếp tục tồn tại như một công ty phụ thuộc

Merger – Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty mà sau đó trừ một
công ty duy nhất, các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại. Tổ hợp sau đó sẽ hoạt
động dưới tên của công ty còn tồn tại. VD: GM sáp nhập với Hughes Electronics..
Sáp nhập có thể xem như trường hợp thâu tóm toàn phần (100% cổ phần).
-

Merger of equals – Sáp nhập ngang bằng: khi các bên tham gia

tương đương nhau về quy mô, vị thế cạnh tranh, lợi nhuận và vốn hóa thị
trường. VD:

Citibank + Travellers = Citigroup
Daimler-Benz + Chrysler = Daimler-Chrysler

Consolidation – Hợp nhất: là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty để tạo thành
một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu. VD: DaimlerBenz hợp nhất với Chrysler tạo thành Daimler-Chrysler (1999)…
Acquiring company/firm (acquirer) – Công ty mua: là công ty đề nghị mua hay
đề nghị sáp nhập.
Target company/firm (target) – Công ty bị mua hay Công ty mục tiêu: là công
ty nhận được lời đề nghị mua/sáp nhập.

II.

Phân biệt Hợp nhất và Thâu tóm:
Hợp nhất

Thâu tóm

(Consolidation)

(Acquisitions hay Takeovers)

Ý nghĩa

- Là thuật ngữ được sử dụng - Là thuật ngữ được sử dụng khi

nghiệp vụ

khi hai hoặc nhiều doanh một doanh nghiệp (gọi là doanh
nghiệp (sau đây được gọi là nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm
5


hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài giữ quyền kiểm soát đối với
sản, thị phần, thương hiệu với doanh nghiệp khác (gọi là doanh
nhau để hình thành một doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu
nghiệp hoàn toàn mới, với tên tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ
gọi mới (có thể gộp tên của hai phần hoặc tài sản của doanh
doanh nghiệp cũ) và chấm dứt nghiệp mục tiêu đủ để khống chế
sự tồn tại của hai doanh nghiệp toàn bộ các quyết định của doanh
này.

nghiệp.

- Song hành với tiến trình này, - Sau khi kết thúc việc chuyển
cổ phiếu cũ của hai doanh nhượng, doanh nghiệp mục tiêu
nghiệp sẽ không còn tồn tại mà sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở
doanh nghiệp mới ra đời sẽ thành doanh nghiệp con của
phát hành cổ phiếu mới thay doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc
thế.

độ pháp lý, doanh nghiệp mục
tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh
nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ
hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ
phiếu của doanh nghiệp thâu tóm
vẫn được tiếp tục giao dịch bình
thường.

Sơ đồ minh

DN A + DNB  DN C (DN DN A + DN B  DN B

họa

mới)

(với quy mô lớn hơn)

Trong đó:

Trong đó:

- DN A, DN B: Hai doanh - Doanh nghiệp mục tiêu: DN A
nghiệp có ý định hợp nhất.
- Doanh nghiệp thâu tóm: DN B
- DN C: DN mới được hình
6


thành dựa trên sự kết hợp giữa
hai DN A và DN B.
Kết quả

- Pháp nhân của DN A và DN - Cổ phiếu và pháp nhân của

của hoạt

B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp A chấm dứt.

động M&A

doanh nghiệp chấm dứt giao - Cổ phiếu và pháp nhân của
dịch trên thị trường.
doanh nghiệp B vẫn được giữ
- Pháp nhân mới được hình nguyên và vẫn được giao dịch
thành với một tên gọi khác là bình thường. Quy mô hoạt động
DN C, DN C phát hành cổ của doanh nghiệp B sẽ được mở
phiếu mới.

rộng trên nhiều phương diện do
được kế thừa thêm từ doanh

nghiệp A.

Quyền

Các doanh nghiệp tham gia Quyền quyết định sẽ thuộc về

quyết định,

hợp nhất có quyền quyết định doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ

kiểm soát

ngang nhau trong Hội đồng sở hữu cổ phần lớn hơn trong

doanh

quản trị mới.

nghiệp

Hội đồng quản trị. Trong trường
hợp, “thâu tóm mang tính thù
địch” (hostile takeovers), cổ
đông của doanh nghiệp mục tiêu
được trả tiền để bán lại cổ phiếu
của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Tính phổ

Việc chia sẻ quyền sở hữu, Hình thức này được phổ biến

biến

quyền lực và lợi ích một cách nhiều hơn, do tính chất đơn giản
đồng đều và lâu dài luôn khó hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá
khăn và khó thực hiện giữa các trình thâu tóm. Doanh nghiệp
cổ đông với nhau. Vì lâu dần, nào chiếm ưu thế hơn về quy mô
do tính chất độc chiếm sẽ hình hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần
7


thành xu hướng liên kết giữa sẽ có quyền quyết định cao nhất
các cổ đông có cùng mục tiêu trong việc quyết định bầu chọn
với nhau, điều này sẽ dẫn đến hội đồng quản trị, ban điều hành
việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ và chiến lược hoạt động kinh
phần trong doanh nghiệp. Do doanh của doanh nghiệp sau này.
đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi Hình thức thâu tóm phổ biến hơn
mức độ hợp tác rất cao giữa so với hợp nhất.
các doanh nghiệp khi tham gia.
Hình thức này chưa được phổ
biến.
III. Động cơ của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp?
Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phong
phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã được đề
cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây. Tuy nhiên, trước
hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn
tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn
hàng đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh
doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong

những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác”. Cạnh
tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để công
ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân
không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ
hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi ích
phổ biến:
• Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có
một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên
thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên
8


liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng
thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua
(win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ
sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông
bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi
lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược
của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau
đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản
xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét
về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng
lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với
nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách
hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn.
• Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố
định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty
còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách

hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị
(chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện
thoại và công ty cung cấp Internet...). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực
hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi
nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị
phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
• Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các
công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ
chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc
và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập
9


đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của
Hongkong, hay trường hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên của
Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực
công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố
định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và cả bất
động sản, giáo dục phổ thông... Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng
ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức
ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại
nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ
của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự.
• Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng
nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì
những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm
những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu
tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.
Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con

100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ,
không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5
năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm
(2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài
không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị
phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt
Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy
cũng bị hạn chế 30%).
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi
ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu
10


sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn
hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường
theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
• Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều
công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản
phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty
sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi
ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi
trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A.
• Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi
công ty mục tiêu như một món hàng. Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻ
lợi nhuận trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại không
muốn tham gia, cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh. Vì
thế nó chọn cách mua lại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại và
khoác lên công ty đó một chiếc áo càng hào nhoáng càng tốt. Sau đó sẽ bán lại
công ty mục tiêu với mức giá cao. Việc này thực chất không khác việc đầu cơ

cổ phiếu. Xong mức độ tham gia vào công ty mục tiêu là sâu sát hơn nhiều, vì
công ty mua không đơn giản chỉ là cổ đông - mà là người chủ. Một dạng khác
của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêu thành nhiều phần và
bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chi phí của vụ M&A
trước đó. Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường
hợp công ty mục tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kể
nhân viên có trình độ hoặc có tay nghề (của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặc
sau vụ M&A. Nếu điều này xảy ra, giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rất
nhanh trong một thời gian ngắn. Ngoài ra, thực hiện M&A với lý do đầu cơ
cũng rất dễ bị tổn thương với những thay đổi của thị trường.
IV. Phân loại M&A
11


a. Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty
kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị
trường. Ví dụ: GM - Deawoo, Daimler - Chrysler.
Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội
mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, ... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh
tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ
không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn
hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.
Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD
để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo
Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm
trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc
dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM
Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước

năm 2006.
b. Kết hợp dọc (vertical integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty nằm
trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của
công ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có 2 phân nhóm khi kết hợp:
- Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
-

mình. Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai
hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại
cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …

12


c. Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration): bao gồm tất cả các kiểu kết hợp khác
(thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức
này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả,
… Được phân thành 3 nhóm:
-

Kết hợp tổ hợp thuần túy: 2 bên không hề có mối quan hệ nào với nhau; như

-

một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang;
Kết hợp bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm

nhưng tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý; chẳng hạn một

-

tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;
Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống
nhau. ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản

xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức kết hợp tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
Tại sao mua bán, sáp nhập thất bại?
Mua bán, sáp nhập không phải bao giờ cũng là phương thuốc hữu hiệu trong quản
trị doanh nghiệp. Không ít những thỏa thuận trị giá nhiều tỷ USD được tiến hành
dựa trên các mối quan hệ cá nhân và cái tôi của các nhà quản lý, những kế hoạch
vĩ đại với hy vọng làm biến đổi bộ mặt của một ngành công nghiệp, và niềm tin
cho rằng giá trị của doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều so với tất
cả những gì riêng lẻ trước đó cộng lại. Và dĩ nhiên, những thỏa thuận này còn
được thúc đẩy bởi các ngân hàng và giới luật sư tìm cách tìm kiếm lợi nhuận trên
mảnh đất mua bán và sáp nhập.Trên thế giới đã chứng kiến không ít những vụ đổ
bể của các thỏa thuận sáp nhập trước đó từng diễn ra tốt đẹp.
Tiêu biểu phải nhắc đến vụ hãng sản xuất ôtô Đức Daimler-Chrysler đã quyết định
đổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn tích cuối cùng của vụ mua lại hãng
Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD. Mặc dù tiếp tục duy trì cổ phần 19,9%
trong Chrysler, các cổ đông của Daimler đã rất vui mừng được quên đi quãng thời
gian “sống chung” này - một thời kỳ đầy rẫy những kiện tụng liên quan đến thỏa
13


thuận mua lại, thiếu những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thức

điều hành giữa các nhà quản lý của phía Mỹ và phía Đức, cũng như thâm hụt tài
chính nặng nề. Daimler đã đồng ý bán lại 80,1% cổ phần của tập đoàn cho công ty
đầu tư tư nhân Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD.
Thất bại do đâu?
Trong hầu hết những vụ M&A gặp thất bại, phía mua lại là một công ty lớn nằm
dưới sự điều hành của các nhà quản lý chuyên nghiệp và sự giám sát của hội đồng
quản trị. Các công ty mục tiêu của họ được nhà phân tích theo sát, được các cố vấn
xem xét kỹ và được các cổ đông - mà trong số này có nhiều tổ chức đầu tư chuyên
nghiệp - thông qua. Tuy nhiên, tất cả họ vẫn không thể ngăn chặn được kết cục
xấu. Lý do tại sao?
Nguyên nhân thứ nhất là yếu tố tâm lý.
Trong nhiều vụ M&A, các nhà quản lý đổ ra những khoản tiền lớn vào vụ đánh
cược giống như một tay chơi bạc ở Las Vegas đang tuyệt vọng và muốn giành một
vụ thắng bạc lớn khi thấy túi tiền của mình đang teo dần. Và kết quả của nỗi sợ hãi
hoặc tuyệt vọng thường là những thỏa thuận tồi tệ. Nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng đó
có thể xuất phát từ việc một công ty đối thủ nào đó đang tạo ra một thị trường mới
hoặc xâm nhập vào một thị trường đang tồn tại, khiến những công ty đang ở trong
thị trường đó phải phản ứng lại.
Trong lĩnh vực công nghệ và viễn thông, có thể kể ra rất nhiều những thỏa thuận
đáng buồn là kết quả của những thay đổi có tính chất cách mạng về công nghệ và
quy định luật pháp đã gây ra những mối lo ngại, đẩy các nhà quản lý vào những
quyết định tồi. Tính cao ngạo, lòng ghen tị và tham vọng không bị kiềm chế cũng
là những yếu tố dẫn tới những quyết định thiếu sáng suốt.
Nguyên nhân thứ hai là các nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải quyết những
vấn đề cơ bản mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn như khi thị trường đối
mặt với những mối đe dọa về công nghệ hay quy định pháp luật mới.
14


Trong trường hợp AT&T, tập đoàn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại

cố định truyền thống đang chết dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn là
Internet băng thông rộng và cáp quang. M&A đã chứng tỏ là một con đường
không hiệu quả cho sự chuyển đổi này. Còn Revco thì cố gắng chuyển ra khỏi lĩnh
vực kinh doanh dược phẩm bằng vụ mua lại năm 1983 công ty bán hàng giảm giá
Odd Lots. Vụ mua lại này đã đóng dấu chấm hết cho số phận của Revco một thập
kỷ sau đó.
Cũng giống như AT&T, hãng sản xuất đồ chơi Mattel cũng gần lâm vào cảnh phá
sản khi sử dụng M&A như một công cụ để đuổi kịp công nghệ. Mattel đã chi hàng
tỷ USD để mua lại hãng sản xuất game và phần mềm Learning Co. và tiếp đó là
một chuỗi kết quả kinh doanh đáng thất vọng và Giám đốc điều hành Jill Barad bị
mất việc.
Nguyên nhân thứ ba là, đôi khi, những người trong cuộc tự tin quá mức về những
gì sẽ xảy đến trong tương lai cũng như khả năng của họ trong việc kết hợp những
mảnh ghép khác nhau lại. Không ít vụ M&A có kết thúc buồn ban đầu được quảng
cáo là “thay đổi cục diện cuộc chơi”, “làm biến đổi bộ mặt ngành công nghiệp
X”… Chính sự tự tin quá mức đã khiến các nhà quản trị quên đi các rủi ro và
những khó khăn tiềm tàng, mà hậu quả của chúng thường rất tai hại.
Nguyên nhân thứ tư là sự không phù hợp về văn hoá. Các công ty mua lại tốt bao
giờ cũng chú ý nhiều đến sự phù hợp về văn hóa giữa hai doanh nghiệp trong thỏa
thuận và khả năng hai công ty có thể hòa hợp thành công. Hiện nay, giữa nhân
viên trong các bộ phận của AOL và Time Warners vẫn có sự chia rẽ lớn về văn
hóa, khiến công ty hợp nhất khó có thể hoạt động thành công.
Và, có một quy tắc chung là, thỏa thuận càng lớn và tham vọng bao nhiêu, khả
năng thất bại càng cao bấy nhiêu. Đã rất, rất nhiều lần, những thỏa thuận được
quảng cáo là “làm biến đổi doanh nghiệp” rốt cục chỉ chuyển biến một doanh
nghiệp vốn đã ngập trong rắc rối thành một doanh nghiệp dở sống dở chết và đi
vào con đường phá sản.
15

Những thất bại này cũng giải thích những lý do dẫn tới một thỏa thuận thành công.
Các công ty có thành tích mua bán và sáp nhập tốt - như hãng sản xuất các thiết bị
Internet Cisco Systems - thường có xu hướng tiến hành mua lại dựa trên một nền
tảng khá ổn định. Họ có những quy trình giàu tính phương pháp để lựa chọn mục
tiêu và biết cách hợp nhất hai doanh nghiệp sau khi tiến hành thỏa thuận. Đặc biệt,
họ không bao giờ mua lại những công ty khác vì mục đích tăng lợi nhuận hoặc gia
nhập nhanh chóng vào những lĩnh vực kinh doanh mới. Nhiều chuyên gia cho rằng
M&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi đó là một phần của một quy trình kinh doanh
thường xuyên và ổn định. Những thỏa thuận tốt nhất thường là những thỏa thuận
thúc đẩy những lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh
mới tại các thị trường lân cận.
V.

Các làn sóng M&A trong lịch sử
Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường xảy ra theo kiểu
làn sóng (M&A waves) và đã có từ hơn 100 năm nay. Làn sóng M&A được biết
đến trong khoảng thời gian chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang
chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng
lồ (trust, consortium) trong giai đoạn 1895- 1905. Đây là giai đoạn đánh dấu thời
kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sự
phát triển với tốc độ cao của các cường quốc kinh tế mới nổi như Hoa Kỳ, Đức,
Nhật Bản. Cuộc đại sáp nhập này bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm
1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy
cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang với nhau nhằm tạo ra
những dây chuyền sản xuất khổng lồ và hoạt động M&A được biết đến từ đó.
Hoạt động M&A trên thế giới trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển của
nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ
đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng M&A. Mỗi làn sóng xuất hiện do sự kết hợp

16

của nhiều điều kiện khác nhau và đều có những đặc điểm riêng biệt. Dù vậy, vẫn
có những nét tương đồng đáng chú ý giữa chúng.
Làn sóng thứ nhất: làn sóng đường ray xe lửa- the railroad wave (1895- 1905)
Hoa Kỳ là quốc gia đầu tiên xuất hiện làn sóng M&A. Làn sóng này được kích
thích bởi sự cạnh tranh của hệ thống đường sắt xuyên lục địa lần đầu tiên kết nối
toàn bộ các thành phố trong cả nước và đã góp phần tạo nên một thị trường thống
nhất tại Hoa Kỳ. Mạng lưới đường sắt đã tạo cơ hội cho các công ty địa phương
phát triển thành những công ty mang tầm cỡ quốc gia. Chính vì thế làn sóng sáp
nhập này còn có tên gọi là làn sóng đường ray xe lửa. Trong thời kỳ này xảy ra cả
các vụ sáp nhập ngang (horizontal mergers – sáp nhập giữa các công ty kinh
doanh cùng một loại sản phẩm, cạnh tranh trên cùng một thị trường) và sáp nhập
dọc (vertical mergers – sáp nhập giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của các doanh nghiệp sáp nhập),
song sáp nhập ngang là chủ yếu. Một số thương hiệu nổi tiếng toàn cầu đã ra đời
thông qua các vụ sáp nhập ngang của những công ty hàng đầu như Coca-Cola hay
General Electric.
Làn sóng thứ Hai: làn sóng ô tô- the automobile wave (1918- 1930)
Làn sóng M&A lớn tiếp theo cũng xảy ra tại Hoa Kỳ và bắt nguồn từ sự phát triển
nhanh chóng của thị trường xe hơi trong thập niên 20 và đầu những năm 30 của
thế kỷ trước. Trong khi hệ thống đường sắt kết nối các thành phố dọc theo lục địa,
thì sự tiện nghi sẵn có của ô tô giúp các khách hàng có thể dùng phương tiện này
để đi lại nhiều địa điểm trong một phạm vi nhỏ hơn. Sự phát triển của ô tô cũng
cho phép các công ty sử dụng ngày càng nhiều hơn những đội bán hàng chuyên
nghiệp. Việc sử dụng phổ biến các loại xe tải và xe giao hàng đã tạo điều kiện
kinh doanh thuận lợi cho nhiều công ty đặc biệt là các công ty chế biến và phân
phối thực phẩm. Làn sóng này thường được gọi là làn sóng ô tô. Và đó cũng là
thời kỳ đỉnh cao của các vụ sáp nhập dọc và sáp nhập ngang. Đặc trưng dễ thấy
nhất của làn sóng này có lẽ là sự kết hợp ngang mạnh mẽ giữa các công ty thứ cấp

17


hay các nhà sản xuất phụ trợ trong ngành công nghiệp nặng và khu vực tài chính.
Tiêu biểu là General Motor, công ty lớn nhất của Mỹ bấy giờ trở thành một tổ hợp
khổng lồ bằng việc sáp nhập và mua lại hàng loạt những công ty phụ trợ.
Làn sóng thứ Ba: làn sóng sáp nhập tổ hợp- the conglamerate wave (19651970)
Tiếp nối làn sóng của những năm 20 là làn sóng của những năm 60. Và nó thường
được gọi với cái tên làn sóng sáp nhập tổ hợp. Luật pháp tại Hoa Kỳ lúc này đã
đưa ra nhiều quy định nghiêm ngặt khiến cho các công ty khá khó khăn khi muốn
thực hiện sáp nhập dọc hay ngang. Ngược lại trong thời kỳ này nền kinh tế năng
động của Hoa Kỳ đã bơm những liều thuốc kích thích cho hoạt động M&A tăng
trưởng mạnh. Điều này khiến cho các công ty bắt đầu thực hiện các vụ sáp nhập
với những công ty khác có lĩnh vực hoạt động hoàn toàn khác biệt. Đã có khoảng
25000 vụ sáp nhập trong thời kỳ này, cao điểm là năm 1969 với 6000 vụ. Tính đến
năm 1968, hơn 100 trong số 500 công ty lớn nhất được bầu chọn năm 1962 bởi tạp
chí Fortune đã biến mất, thay vào đó là sự hình thành của một loạt tổ hợp lớn, tiêu
biểu là AT&T. Làn sóng này còn được biết đến bởi rất nhiều các vấn đề gặp phải,
chẳng hạn như sự khác biệt trong cung cách quản lý hay văn hóa giữa các công ty,
và cũng có rất nhiều thất bại đã xảy ra. Đây cũng là lần đầu tiên làn sóng M&A
ảnh hưởng mạnh đến Châu Âu và Canada, thay vì chỉ tập trung vào Hoa Kỳ như 2
làn sóng trước.
Làn sóng thứ Tư: làn sóng thâu tóm - the take-over wave (1980- 1990)

18


Thập kỷ 80 là thời kỳ gia tăng mạnh mẽ của giá cổ phiếu và sự sôi động của nền
kinh tế toàn cầu. Đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ, vì
thế còn được biết đến với tên gọi “làn sóng thâu tóm” (take-over wave).

Việc giữ lãi suất ở mức tương đối thấp ở một loạt các quốc gia đã tạo cơ hội cho
sự phát triển của hoạt động M&A. Nó đã thúc đẩy một số lượng đáng kể các vụ
mua lại bằng tiền mặt cũng như đòn bẩy tài chính (Leveraged Buyout-LBO).
Trong đó có nhiều vụ được thực hiện với quy mô vô cùng lớn xét tại thời kỳ đó
như vụ DuPont mua Conoco năm 1981 với giá khoảng 8 tỷ USD, là vụ M&A lớn
nhất tính đến thời điểm đó, sau đó là Chevron-Gulf (13,3 tỷ USD, 1984) hay
Texaco-Getty (10 tỷ USD, 1984)... Các chính phủ Hoa Kỳ và Anh trong các nhiệm
kỳ liên tiếp đã bãi bỏ cũng như nới lỏng hơn nhiều đạo luật về hạn chế và kiểm
soát hoạt động M&A. Động thái này đã khuyến khích mạnh mẽ các vụ sáp nhập
ngang với quy mô lớn. Môi trường cạnh tranh khốc liệt tại Mỹ đã góp phần cắt
giảm đáng kể số lượng công ty trong nhiều ngành, bao gồm cả sản xuất dầu lửa và
hóa chất.

19


Làn sóng thứ Năm: làn sóng đầu cơ và đại sáp nhập - the mega-merger wave
(1992- 2001)
Làn sóng này bắt đầu vào đầu thập niên 90 và bùng nổ mạnh mẽ trong những năm
cuối cùng của thế kỷ 20 thậm chí lấn sang cả những năm đầu của thể kỷ 21. Tổng
giá trị các thương vụ đã tăng từ 322 tỷ USD năm 1992 lên đến 3,2 nghìn tỷ USD
năm 2000. Đặc trưng của thời kỳ này là:
- Thị trường tăng trưởng chậm lại, do đó các công ty dựa vào M&A để có thể tăng
trưởng trong điều kiện thị trường như vậy.
- Lãi suất duy trì ở mức rất thấp. Các công ty có thể thực hiện các món vay lớn với
lãi suất thấp hơn rất nhiều so với những năm trước đó. Điều này khiến M&A trở
nên hấp dẫn do tạo ra được công ty có quy mô lớn hơn, tận dụng lợi thế về quy mô
để thực hiện những khoản vay lớn hơn.
- Cho đến cuối thập niên 90, nhiều ngành kinh tế đã phát triển đến ngưỡng giới

hạn, cung vượt quá cầu trong hầu hết các ngành, gây áp lực lên giá cả và tạo sự
cần thiết phải cắt giảm chi phí để tăng tính cạnh tranh. Một cách để đạt được điều
này đó là thực hiện tính kinh tế theo quy mô (economy scale), thông qua hoạt
động M&A.
- Sự phát triển của máy vi tính và công nghệ thông tin đã ảnh hưởng ngày càng lớn
tới hoạt động của các công ty. Sự ngăn cách địa lý và biên giới giữa các quốc gia
đã trở nên kém phần quan trọng hơn khi Internet bùng nổ và xóa đi những rào cản
thương mại truyền thống. Các công ty bắt đầu nhận ra rằng thị trường toàn cầu mở
ra sự tiếp cận giữa cả khách hàng và nhà cung cấp hàng hóa cũng như dịch vụ.
Làn sóng này xứng đáng với cái tên đại sáp nhập với hàng loạt thương vụ có quy
mô rất lớn vào cuối thập kỷ 90 và đầu những năm 2000 như Vodafone mua lại
AirTouch Communications với giá 60 tỷ USD (1999) và ngay sau đó tiếp quản
Mannesman với giá kỷ lục 183 tỷ USD, hay American Online (AOL) hợp nhất với
Time Warner trong một thương vụ lên tới 164,747 tỷ USD (2000). Ngoài ra còn
20


phải kể đến rất nhiều thương vụ với giá trị hàng chục tỷ USD như Pfizer mua
Warner-Lambert (90 tỷ USD, 1999), Exxon hợp nhất Mobil thành Exxon-Mobil
(77,2 tỷ USD, 1998) hay Citicorp hợp nhất Travelers Group thành Citigroup (73 tỷ
USD, 1998)…
Làn sóng thứ Sáu: làn sóng thông tin và toàn cầu hóa - the globalisation wave
(2003- 2008)
Làn sóng thứ Sáu diễn ra ở thời kỳ có tốc độ tăng trưởng cao trong các ngành công
nghệ mới và thông tin liên lạc, đặc biệt là việc bùng nổ mạng thông tin toàn cầu internet. Nhìn chung làn sóng thứ Sáu là thời kỳ mà các công ty bộc lộ khả năng
cạnh tranh toàn cầu; rất nhiều các rào cản thương mại đã trở nên yếu đi hoặc bị bãi
bỏ. Tại nhiều nước, những ngành phúc lợi công cộng đã được tư nhân hóa, và
cạnh tranh toàn cầu cũng tạo ra áp lực khiến nhiều quy định bị bãi bỏ trong một số
lĩnh vực. Kết quả rõ nét nhất đó là sự xóa mờ những ranh giới thương mại truyền
thống giữa các quốc gia cũng như giữa các lĩnh vực. Và điều đó dẫn đến các công

ty tất yếu phải thay đổi. Họ buộc phải cắt giảm chi phí trong khi sản xuất ra các
mặt hàng có chất lượng cao hơn và hướng về người tiêu dùng hơn. Các yếu tố này
được kết hợp để tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động M&A. Các vụ
M&A tiêu biểu trong thời kỳ này là: BHP Billiton-Rio Tinto (152 tỷ USD, 2007),
Royal Bank of Scotland-ABN Ambro Holdings (95,6 tỷ USD, 2007), Royal Dutch
Petroleum-Shell Transport&Trading (74,35 tỷ USD, 2004), AT&T-BellSouth
Corporation (72,671 tỷ USD, 2006)…
Làn sóng thứ Sáu có nhiều điểm tương đồng so với làn sóng đầu tiên. Với làn sóng
đường ray xe lửa, cũng những tiến bộ trong khoa học kỹ thuật đã mở rộng thị
trường cho hàng hóa lan khắp cả một quốc gia rộng lớn. Còn trong làn sóng thứ
Sáu, công nghệ mới đại diện bởi máy tính, công nghệ thông tin và internet đã bắt
đầu mở ra thị trường toàn cầu.

21


Như vậy, lịch sử M&A với sáu làn sóng cho thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động
mạnh mẽ của M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai
đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, đặc biệt nó thường được kích
thích bởi các tác động kinh tế- xã hội lớn. Khi nền kinh tế suy thoái hay gặp khủng
hoảng, cầu về M&A giảm sút dù xuất hiện nhiều nguồn cung giá rẻ, vì hầu hết các
doanh nghiệp ít nhiều đều gặp khó khăn và đều phải tìm cách trụ vững trước khi
nghĩ đến việc tiếp quản những “gánh nợ” khác. Trong khi với nền kinh tế thịnh
vượng, cung và cầu về M&A sẽ cân bằng hơn. Nguồn hàng lúc này không chỉ là
các công ty gặp khó khăn, mà gồm cả những công ty kinh doanh tốt và có lợi
nhuận cao.
VI. Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
a. Diễn biến hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam
Tại Việt Nam, trong năm 2006 cả thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường
phi tập trung đều bùng nổ mạnh mẽ. Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ thị

trường chứng khoán cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư 2005 được
thực hiện từ tháng 7/2006 thực sự là một cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ
phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực
tư nhân, tạo nguồn cung và cầu “hàng hóa - công ty” dồi dào cho các hoạt động tài
chính, đầu tư. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khung khổ pháp lý đã trở nên
22


thuận lợi hơn, các doanh nghiệp Việt Nam của tất cả các thành phần kinh tế nhanh
chóng làm quen và sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để phát triển hay
cơ cấu lại doanh nghiệp của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng lớn
trên thị trường. Luật Doanh nghiệp hiện nay đã tạo điều kiện pháp lý để các chủ
thể kinh doanh trong khu vực nhà nước, tư nhân và có vốn đầu tư nước ngoài cùng
hoạt động dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công
ty hợp danh, và thực hiện những thủ tục quản trị công ty tương đối đồng nhất. Các
công ty được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần để thâu tóm
quyền sở hữu hoặc tham gia quản lý công ty mục tiêu. Phần vốn góp, cổ phần đã
trở thành “hàng hóa” có thể chuyển nhượng một cách tương đối tự do, đơn giản và
hợp pháp.
Trên thực tế, trong một vài năm gần đây, chính các tổng công ty 91 là những chủ
thể trong nước tiên phong thực hiện những hoạt động quản trị công ty liên quan
đến sắp xếp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của công ty trong quá trình cổ
phần hóa, sắp xếp, giao, bán khoán công ty nhà nước để hình thành các tập đoàn
theo mô hình công ty mẹ - con mới. ở khu vực tư nhân trong nước và khu vực
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngài, nhu cầu và hoạt động M&A cũng bắt đầu
manh nha, ngày càng rõ nét và công khai minh bạch hơn. Sàn giao dịch
muabancongty.com của công ty TigerInvest đã có hàng nghìn đơn của các doanh
nghiệp trong và ngoài nước đăng ký nhu cầu.
Ngoài hai Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư 2005, hoạt động M&A của
Việt Nam còn được điều chỉnh bởi Luật Cạnh tranh năm 2004. Như vậy, có thể

thấy hoạt động M&A đã có được nền tảng pháp lý cơ bản và tương đối đầy đủ, tuy
rằng còn phải được bổ sung và hoàn thiện rất nhiều trong quá trình phát triển của
mình. Xét về định chế quản lý nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh thuộc Bộ
Thương mại đã được thành lập vào năm 2004, trong đó việc giám sát cạnh tranh,
chống độc quyền và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nói chung và hoạt động
M&A nói riêng là một trong các chức năng chính của cơ quan này.
23


Tuy nhiên, thị trường M&A của Việt Nam mới chỉ có chưa đầy 10 năm để làm
quen với các khái niệm quản trị công ty theo các thông lệ phố biến của quốc tế (từ
sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh nghiệp 1999). Do đó, các khái
niệm về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, và các vấn đề
kỹ thuật như chuyển nhượng cổ phần, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế,
nợ, thương hiệu, thực hiện quyền chủ sở hữu trong quản trị công ty nhìn tổng thể
vẫn còn rất mới mẻ đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa và tư nhân. Nghiên cứu
và giới thiệu các khái niệm và kinh nghiệm thực tiễn quốc tế về M&A vào Việt
Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của các
doanh nghiệp trong nước, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội
nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) đặt ra.
Hình 1: Hoạt động M&A tại Việt Nam

Theo số liệu mới nhất của hãng kiểm toán Pricewaterhouse&Coopers, năm 2003,
Việt Nam có 41 vụ sáp nhập với tổng trị giá 118 triệu USD. Năm 2004 là 23 vụ
với tổng giá trị giảm xuống còn 34 triệu USD. Năm 2005, có 22 vụ sáp nhập với
tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gấp rưỡi, với 38 vụ với
tổng giá trị 299 triệu USD. M&A thực sự bùng nổ vào năm 2007 với 108 vụ tương
ứng tổng giá trị lên tới 1,719 tỷ USD. Đến năm 2008, tuy số thương vụ tăng lên
146 song tổng giá trị lại sụt giảm còn 1,009 tỷ USD. Đây vẫn là những con số

24


tương đối lớn đối với một thị trường M&A còn non trẻ như Việt Nam. Nhưng
cũng là những con số quá nhỏ bé so với hoạt động M&A của khu vực và thế giới.
b. Các đặc trưng của mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Như vậy, thị trường M&A của đất nước còn rất non trẻ nhưng có tốc độ tăng
trưởng cao. Có thể rút ra một số nhận xét ban đầu như sau.
Một là, đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài. Cũng có một vài
vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua ngân hàng
Đại Á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh. Hầu hết
những vụ còn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước
ngoài. Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần
hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi Nhật Bản
mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào
Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; HSBC - Techcombank;
Dragon Capital – Vinamilk, REE Corp... Ngược lại cũng có trường hợp doanh
nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài như Savico mua Furama,
Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập
giữa hai doanh nghiệp đầu tư nước ngoài như Savills – Chesterton Vietnam.
Đến cuối năm 2008, đã có 46 dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài, tổng vốn khoảng
900 triệu USD đã được chuyển nhượng. Về chuyển nhượng vốn, có tới trên 1.000
dự án đã thực hiện với tổng vốn đầu tư khoảng 16,8 tỷ USD. Các hoạt động
chuyển nhượng vốn này tập trung chủ yếu vào công nghiệp và xây dựng (chiếm
63% về số dự án và 71% về số vốn).
Sự hiện diện của yếu tố nước ngoài trong M&A của Việt Nam có thể được giải mã
qua ba lý do sau:
-

Trước hết, doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ

quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi

25