TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
I. Thị trường MA tại Việt Nam
1. Tiềm năng thị trường MA tại Việt Nam
Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết
các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của
hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với
mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt
1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên
toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm
2006.
Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong
năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và
trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương
vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến
hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt
Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn.
Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh
mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong
bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư
nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế
Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập
và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Theo tổng kết của PwC,
năm 2006, Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập với tổng giá trị 245 triệu USD, và con
số này dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong năm 2007. Tốc độ phát triển của thị trường
M&A tại Việt Nam dự báo sẽ đạt 30-40%/ năm. Ước tính đến cuối năm 2007, Việt
Nam sẽ thu hút tới 1.000 doanh nghiệp tham gia giao dịch. Gần đây, Việt Nam đã có
một số vụ mua bán, sáp nhập thành công: Chẳng hạn như Công ty cổ phần Doanh
nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Công ty Daiichi (Nhật Bản) mua lại toàn
bộ Bảo Minh CMG, Vinaland mua lại 52% cổ phần của Omni Saigon và 70% Hilton Hà
Nội hay gần đây nhất là Công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle ,…
Các doanh nghiệp đều ý thức được lợi ích mà hoạt động M&A đem lại. Về cơ

bản, sự tăng trưởng về sản lượng và tăng lợi nhuận là động cơ thúc đẩy quan trọng nhất
của hoạt động này. Có 4 nguyên nhân chính trực tiếp dẫn đến tăng lợi nhuận trong hoạt
động M&A: Một là cơ hội mở rộng thị phần của công ty thông qua tiếp cận những thị
trường mới; hai là tăng năng lực cạnh tranh của thương hiệu thông qua tận dụng nguồn
tài chính chung, áp dụng những bí quyết, chiến lược cạnh tranh thành công của công ty;
ba là tăng tính hiệu quả trong sản xuất kinh doanh với chi phí đầu tư ban đầu để khai
thác một thị trường mới được cắt giảm tối đa; bốn là giá trị cổ phiếu của công ty trên thị
trường chứng khoán sẽ tăng lên, công ty có thể huy động được nhiều nguồn vốn hơn.
Bên cạnh phát triển những thương hiệu đã tồn tại, việc đầu tư nghiên cứu, phát triển
những sản phẩm mới, thương hiệu mới là điều cần thiết để duy trì vị trí của công ty. Do
đó, một nguồn vốn đầu tư dồi dào sẽ hỗ trợ tích cực cho việc ra đời các sản phẩm mới
nhanh hơn.
Các vụ M&A hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư phổ biến của các công
ty muốn bảo vệ, củng cố, mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh.
Công ty đi vào hoạt động sẽ tạo kênh thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp trong xã hội và
nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời thúc đẩy quá trình sắp
xếp, tái cơ cấu lại những công ty làm ăn kém hiệu quả.
Theo ước tính, trong năm 2007 sẽ có khoảng 50.000 công ty mới ra đời, đa phần
trong số họ là các mô hình vừa và nhỏ. Theo thống kê và nhận định của các chuyên gia
kinh tế, có tới 50% trong số các công ty đó sẽ gặp khó khăn ngay trong hai năm hoạt
động đầu tiên, 80% sẽ khó tồn tại trong năm năm tiếp theo. Các công ty không tồn tại
được không có nghĩa là họ sẽ phá sản, giải thể mà có thể họ sẽ cần một nguồn lực mới,
một luồng sinh khí mới về tài chính, nhân sự, công nghệ và kinh nghiệm quản lý. Họ sẽ
trở thành đối tượng cho các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ
cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục
hoạt động kinh doanh trên thị trường. Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh
doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành
công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu
cầu chuyển nhượng thương hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương
hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống… đến Việt Nam.

Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có
thể nhanh chóng tiếp cận thị trường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh
từ đầu. Trong các hoạt động M&A, hoạt động đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp dưới
phương thức “đối tác chiến lược” mà thực chất chính là một dạng của tập trung kinh tế
xuất hiện ngày càng nhiều. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh
đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức
cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động M&A tại Việt Nam
diễn ra thuận lợi hơn.
Tất cả những nhân tố trên chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động
M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị
trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh.
Tuy nhiên, do cơ sở thực tiễn và pháp lý của thị trường này ở Việt Nam còn rất
mới mẻ nên tỷ lệ thành công trong các giao dịch mua bán - sáp nhập còn thấp. Phần lớn
các doanh nghiệp chưa có nhiều thông tin, thiếu hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp
nhập, mua lại, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định
cụ thể. Ngoài ra, việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch mua lại hiện nay
chưa rõ ràng; thông tin về các công ty sáp nhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ,
thiếu tính minh bạch. Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào thị trường chứng khoán,
kiểm toán chưa được quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động,
tài chính của các công ty… Các doanh nghiệp nước ngoài cũng gặp phải nhiều thách
thức trong việc tiến hành M&A như: Xung đột trong ban quản trị, văn hoá không tương
thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách ở các nước.
Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực
tuyến “Mua bán, sáp nhập”, đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài
nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù
hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn
giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận
dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả
hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên
nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật về

các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác
như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng
cho khách hàng.
M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì
vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm
toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. Ngoài sự nỗ lực từ
bản thân các đơn vị tham gia triển khai, một khuôn khổ pháp lý cụ thể, rõ ràng cho hoạt
động mua bán, sáp nhập là rất cần thiết.
Làn sóng đầu tư mới dự báo sẽ đổ vào Việt Nam cùng với việc Luật Doanh
nghiệp và Luật Đầu tư mới ra đời, tạo ra một sân chơi bình đẳng giữa doanh nghiệp
nước ngoài và doanh nghiệp trong nước là những điều kiện thuận lợi để Việt Nam trở
thành một thị trường đầy hứa hẹn trên lĩnh vực M&A trong thời gian tới.
2. Các vấn đề quan tâm đối với hoạt động M&A tại Việt Nam
a. Những vướng mắc đối với hoạt động M&A ở Việt Nam
- Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp
Khi Việt Nam chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường thì
cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, một dạng của hoạt động M&A, là một mục
tiêu quan trọng cần đạt được. Tuy nhiên, đó sẽ là một công việc hết sức khó khăn để
thành công. Cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước hiện đang được cho là diễn ra
mạnh mẽ. Tuy nhiên, gần đây Chính phủ lại công bố kế hoạch làm chậm lại quá trình
này và khởi xướng việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trên thị trường chứng
khoán.
Dù Quốc hội đã thông qua rất nhiều đạo luật trong năm 2005 và 2006, rất nhiều người
hoạt động trong lĩnh vực M&A vẫn than phiền rằng các quy định về nó vẫn còn chưa cụ
thể và toàn diện.
Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng.
Nói chung là còn thiếu các thông tin tin cậy. Đó là lý do tại sao các nhà đầu tư nước
ngoài cần đến những dịch vụ như của TCK Group và TigerInvest để thực hiện việc
kiểm tra và xác minh cho họ.
Người nước ngoài khi không ở Việt Nam thì sẽ không có một bức tranh toàn diện về

những gì đang diễn ra ở đất nước này. Họ có thể tra thông tin trên Internet nhưng những
thông tin mà họ tìm thấy là không cụ thể và thường là lạc hậu
- Kiểm soát mua bán doanh nghiệp còn thiếu phối hợp
Thị trường M&A Việt Nam ngày càng phát triển nhanh chóng, và thông qua thị
trường giao dịch chứng khoán, các hoạt động mua bán, sáp nhập sẽ có môi trường thuận
lợi để phát triển nhanh hơn, hiệu quả hơn và minh bạch hơn.
Thị trường này sẽ còn tăng mạnh hơn bởi đây là xu hướng phát triển của nhiều doanh
nghiệp trong nền kinh tế thị trường, là biện pháp hữu hiệu để các doanh nghiệp tăng
vốn một cách nhanh nhất.
Tuy nhiên, bên cạnh mục tiêu tạo ra những doanh nghiệp lớn hơn trên cơ sở tập trung
sức mạnh của nhiều doanh nghiệp khác, làm giảm số lượng các đối thủ cạnh tranh và
mức độ cạnh tranh thì M&A cũng có thể thay đối cơ cấu thị trường, làm xuất hiện
những doanh nghiệp độc quyền, gây thiệt hại cho người tiêu dùng.
Vì vậy, pháp luật các nước đều có các quy định rất chặt chẽ về kiểm soát hoạt động
M&A, đặc biệt là M&A thông qua thị trường chứng khoán.
Tuy vậy, tại Việt Nam, theo nhiều chuyên gia, hiện vẫn chưa có cơ chế kiểm soát hoạt
động này phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc kiểm soát các hình thức mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật Chứng khoán và Luật
Cạnh tranh, và cũng mới chỉ dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn.
Luật Cạnh tranh đã sử dụng "ngưỡng thị phần" làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh
tế và làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế.
Tuy nhiên, ở khía cạnh quản lý cạnh tranh, hiện chưa có một quy định nào về “ngưỡng
thị phần” mà buộc các công ty, doanh nghiệp tiến hành hoạt động M&A phải thông báo
cho Cục Quản lý cạnh tranh.
b. Mối quan hệ giữa FDI và M&A ở Việt Nam
Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp (M&A) có mối quan hệ biện chứng. Việc “hút” được lượng FDI nhiều hay ít
phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và
ngược lại, thị trường M&A là “bà đỡ” cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường
việc “hút” FDI không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A.