Tài liệu mua bán sáp nhập (4)

CHƯƠNG IV. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ

I.

Quy trình thực hiện của một thương vụ
Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được
hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách
khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: giao dịch M&A
để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào?
Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những
bên tham gia M&A. Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch
và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau
này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham
gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và
mong muốn của mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính
là để trả lời cho các công việc cụ thể này.
Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan
tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.
Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là
các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ.
Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ
thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực
hiện như thế nào và tại thời điểm nào.
1.1.

Quy trình cơ bản

Mua bán, sáp nhập là một quá trình dài, phức tạp và tốn kém nhiều nguồn lực. Việc xác
định điểm hoàn thành của một quy trình mua bán, sáp nhập thường không rõ ràng. Một số
doanh nghiệp xác định điểm hoàn thành của một vụ mua bán sáp nhập là thời điểm mà
sau đó dự án không cần một nguồn lực riêng bao gồm nhân lực và ngân sách. Có thể chia

quy trình mua bán, sáp nhập thành bốn giai đoạn như sau:


Giai đoạn khởi động và nghiên cứu khả thi
Giai đoạn khởi động thường thể hiện ở những ý tưởng ban đầu được đưa ra bởi các nhân
sự cao cấp. Giai đoạn này được tiếp nối bởi việc nghiên cứu khả thi, mà cụ thể là việc
xem xét các số liệu tài chính, khả năng hợp lực, lộ trình thời gian. Giai đoạn này được kết
thúc bằng việc ban điều hành đưa ra cam kết thực hiện dự án. Cam kết này được cụ thể
hoá bằng việc phân bổ nguồn lực và ngân sách cần thiết để tiến hành dự án.
Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng
Sau khi có cam kết của ban điều hành, giai đoạn đàm phán được tiến hành. Ban điều hành
của hai doanh nghiệp sẽ tiến hành thương lượng về giá cả, cách thức kết hợp cũng như
mô hình tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp mới. Quá trình đàm phán và thoả thuận
thường có sự tham gia của các chuyên gia tư vấn độc lập và các luật sư. Các chuyên gia
tư vấn có thể thay mặt doanh nghiệp tiến hành chỉ đạo việc đàm phán.
Kết quả đàm phán thành công sẽ được cụ thể hoá bằng văn bản thông qua việc ký kết
thoả thuận mua bán, sáp nhập. Thoả thuận mua bán, sáp nhập quy định quyền hạn và
trách nhiệm của các bên đối với giao dịch đã ký kết. Các thoả thuận này có thể rất dài và
chi tiết và thường được soạn thảo bởi các chuyên gia tư vấn kết hợp với luật sư của doanh
nghiệp.
Hình 2.1: Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp


Phê duyệt của các cơ quan chức năng
Hoạt động mua bán, sáp nhập thường liên quan rất nhiều tới các vấn đề pháp lý. Một
trong các vấn đề liên quan là Luật chống độc quyền (ở Việt Nam là Luật cạnh tranh).
Việc sáp nhập hai doanh nghiệp lớn có thị phần lớn có thể gây nên tình trạng độc quyền,
ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng. Do đó các giao dịch lớn cần sự thông qua
của cơ quan chức năng phụ trách về vấn đề công bằng thương mại.
Trong thực tế có rất nhiều giao dịch mua bán, sáp nhập không được thực thi do không

được cơ quan chức năng phê duyệt. Một tình huống tiêu biểu xảy ra vào năm 1998, khi
hai công ty kiểm toán Ernst&Young và KPMG đàm phán sáp nhập trên phạm vi toàn cầu
để trở thành công ty dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới, sau khi hai đối thủ của họ là Price
Waterhouse và Coopers Lybrand sáp nhập thành PriceWaterhouse&Coopers (PWC) năm
1997. Tuy nhiên giao dịch này không được Cộng đồng chung Châu Âu (EU) phê duyệt


do họ cho rằng sự kết hợp này sẽ tạo ra sự độc quyền quá lớn của ba công ty kiểm toán
lớn còn lại.
Giai đoạn thực hiện
Sau khi hai bên ký kết thoả thuận mua bán, sáp nhập, việc thực hiện được tiến hành. Giai
đoạn này có thể được thực hiện bởi nhóm nhân viên nội bộ hoặc các chuyên gia tư vấn
thuê ngoài.
1.2.

Vai trò của tư vấn

Các doanh nghiệp thông qua quá trình mua bán, sáp nhập thường lập một nhóm dự án
gồm các nhân sự chuyên nghiệp bên trong và ngoài doanh nghiệp để xây dựng kế hoạch
và thực hiện dự án. Doanh nghiệp có thể sử dụng nhân viên nội bộ hoặc thuê các chuyên
gia tư vấn bên ngoài. Mỗi phương án đều có ưu, nhược điểm nhất định.
Việc sử dụng nhân viên nội bộ có ưu điểm tiết kiệm chi phí, bảo mật thông tin, nâng cao
kinh nghiệm cũng như đảm bảo tốc độ dự án. Việc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài,
mà thông dụng nhất là thuê các ngân hàng đầu tư, cũng có nhiều thuận lợi. Ngoài kiến
thức chuyên nghiệp, các ngân hàng đầu tư còn tiếp cận thông tin thị trường giúp quá trình
thương lượng đạt được những điều khoản, điều kiện tốt hơn.
Số liệu thống kê cho thấy trong giai đoạn 1993-1996, bên bán có sử dụng dịch vụ ngân
hàng đầu tư bán được giá với mức thặng dư trung bình 31,6% so với mức 26,1% không
sử dụng ngân hàng đầu tư. Đối với bên mua có sử dụng dịch vụ của ngân hàng đầu tư chỉ
phải trả phần thặng dư là 30,3% so với mức 32,3% không sử dụng dịch vụ của ngân hàng

đầu tư.
Hình : Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong thương vụ M&A


Hình cho thấy mức độ của các nhóm tư vấn tham gia vào quy trình mua bán, sáp nhập
bao gồm:
Tư vấn chiến lược: tại thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định mua bán, sáp nhập, tư
vấn chiến lược có vai trò quan trọng trong việc phân tích chiến lược, xác định mục tiêu
nhằm giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện kế hoạch hay không. Khi
quyết định đã được đưa ra, vai trò của tư vấn chiến lược sẽ giảm dần.
Tư vấn mua bán, sáp nhập: có vai trò quan trọng sau khi quyết định chiến lược được đưa
ra. Tư vấn mua bán, sáp nhập bao gồm các chuyên gia tài chính, luật sư tham gia vào quá
trình định giá doanh nghiệp, rà soát đặc biệt (due diligence), soạn thảo hợp đồng nhằm
giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán. Vai trò của tư vấn mua bán, sáp
nhập sẽ giảm dần sau khi hợp đồng mua bán, sáp nhập được ký kết.
Nhóm thực hiện: Sau khi hợp đồng ký kết sẽ là giai đoạn thực hiện. Nhóm thực hiện chủ
yếu bao gồm các nhân sự nội bộ của hai doanh nghiệp. Tuy nhiên ban điều hành cũng có
thể thuê tư vấn chuyên nghiệp tham gia vào qua trình thực hiện. Các ngân hàng đầu tư
hoặc các công ty tư vấn quản lý đều có thể cung cấp dịch vụ thực hiện này.


1.3.

Phí tư vấn mua bán, sáp nhập

Phí tư vấn với các giao dịch mua bán, sáp nhập được thương lượng giữa bên tư vấn và
khách hàng (bên bán và bên mua). Thông thường các khoản phí này được thực hiện trên
cơ sở thành công của thương vụ, tức là doanh nghiệp chỉ phải trả nếu thương vụ thành
công. Ngoài khoản phí chính, theo thông lệ chung, doanh nghiệp có trách nhiệm bồi hoàn
các phụ phí liên quan, như chi phí đi lại, ăn ở của các chuyên gia tư vấn, chi phí thông tin

liên lạc, chi phí in ấn tài liệu trên cơ sở chi phí thực tế phát sinh. Các khoản phụ phí này
được thanh toán không phụ thuộc vào sự thành công của thương vụ.
Cơ cấu mức phí được dựa trên giá trị của thương vụ. Lehman Brothers đã phát triển một
công thức truyền thống theo hình thức luỹ tiến, được gọi là “5 – 4 – 3 – 2 – 1” như sau:
-

5% được trả cho giá trị một triệu USD đầu tiên
4% được trả cho giá trị một triệu USD thứ hai (1-2 triệu)
3% được trả cho giá trị một triệu USD thứ ba (2-3 triệu)
2% được trả cho giá trị một triệu USD thứ tư (3-4 triệu)
1% được trả cho giá trị trên 4 triệu USD thứ ba (>4 triệu)

Đối với các giao dịch có giá trị rất lớn, phí tư vấn thường dưới 1%.
Ngoài phương pháp tính phí trên cơ sở thành công, một số ngân hàng đầu tư có thể
thương lượng mức phí cố định thanh toán trước nhằm tránh rủi ro huỷ bỏ giao dịch giữa
chừng. Rủi ro này thường hay xảy ra đối với các doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa và
nhỏ khi các ông chủ thường hay thay đổi kế hoạch.