Tài liệu mua bán sáp nhập (6)

CHƯƠNG 5

CÁC VẤN ĐỀ KẾ TOÁN VÀ THUẾ
TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
5.1. Các vấn đề kế toán
Trong mua bán sáp nhập, việc mua lại hay sáp nhập, hợp nhất cũng có thể coi như một
khoản đầu tư của bên mua vào công ty mục tiêu và điều đó cho thấy hẳn nhiên phải có
bên mua - bên bán. Thông qua việc thực hiện các bút toán ghi sổ, vị thế của bên mua
và bên bán được thể hiện rất rõ ràng. Hiện nay, vấn đề kế toán áp dụng đối với các
thương vụ mua bán sáp nhập được hướng dẫn và quy định khá chặt chẽ, bao gồm các
quy định trong văn bản quốc tế và của từng quốc gia, thường bao gồm các quy định
sau:
• Quốc tế:
- IFRS (International Financial Reporting Standards): Chuẩn mực về lập và
trình bày BCTC (IFRS 3 - Chuẩn mực về Hợp nhất kinh doanh).
- GAAP (General Accepted Accounting Principles): Các nguyên tắc kế toán
được chấp nhận chung (GAAP 2001)
- US. GAAP: Nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung áp dụng tại Hoa Kỳ
(một số nơi cũng có sử dụng các nguyên tắc này).
- SFAS (Statement Financial Accounting Standards): Quy định Chuẩn mực
Kế toán Tài chính (SFAS 141, SFAS 141R và SFAS 157)
- IAS (International Accounting Standards): Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS
22 và IAS 27 - Chuẩn mực về lập và trình bày Báo cáo kinh doanh).
• Việt Nam:
- VAS 11, VAS 25 và các chuẩn mực liên quan
- Thông tư 21/2006/TT-BTC
- Thông tư 161/2007/TT-BTC
- Nghị định 43/2010/NĐ-CP (Điều 22)…
5.2. Các phương pháp kế toán
Phương pháp tổng hợp lợi ích

Phương pháp tổng hợp lợi ích hay kế toán theo phương pháp Gộp (Pooling
Accounting) hiện nay đã không còn được sử dụng. Nó bao gồm một vài đặc điểm sau:
• Là phương pháp kế toán theo phương thức gộp các dữ liệu ghi nhận trên
các tài khoản tương ứng của các công ty tham gia hợp nhất. Tức là chỉ gộp các
con số tương ứng trên sổ sách của bên mua và bên bán, không có điều chỉnh thay đổi
theo giá trị thị trường. Phương pháp gộp - đúng như tên gọi của nó, gộp các BCTC với
nhau nên không yêu cầu bên mua phải xác định sự chênh lệch giữa giá trả cho bên bán
và giá trị sổ sách của công ty mục tiêu.
• Áp dụng đối với thương vụ thanh toán bằng hình thức trao đổi cổ phiếu.
Qua một thời gian áp dụng và nhiều nghiên cứu cho thấy, phương pháp này làm nảy
sinh một lượng lớn tài sản không ghi nhận rõ ràng, việc ghi nhận và trích khấu hao các
tài sản này cũng làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới Bảng cân đối kế toán và thu nhập tài
chính của các công ty ở các ngành nghề khác nhau.
Tháng 9/1999, thừa nhận những hạn chế mà phương pháp này tác động lên các tài
khoản cũng như các BCTC hợp nhất, Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (Financial
Accounting Standards Board $-$ FASB) đã khuyên các công ty nên hạch toán theo
phương pháp Mua, coi như chấm dứt hiệu lực của phương pháp kế toán gộp.
Phương pháp Mua
Kế toán phương pháp Mua (Purchase Accounting) hiện là phương pháp được sử dụng
rộng rãi nhất, và là bắt buộc ở nhiều quốc gia như Hoa Kỳ, Việt Nam, EU…
• Là phương pháp kế toán trong đó công ty mua ghi vào bảng CĐKT của mình
tài sản, nợ của công ty mục tiêu theo giá trị thị trường và ghi nhận thêm
goodwill (nếu có) như một khoản giá phí cho sự sáp nhập.
• Goodwill được phép tính khấu hao và được đối xử như chi phí trong báo cáo
lãi, lỗ tuy nhiên nó không được khấu trừ thuế như KHTSCĐ.
- Goodwill hay còn gọi là lợi thế thương mại $-$ chính là một ưu việt của kế toán
phương pháp Mua so với phương pháp gộp. Nó chính là phần chênh lệch giữa giá
mua mà bên mua trả cho công ty mục tiêu với giá trị sổ sách của công ty mục tiêu đó.
Theo VAS 11, Lợi thế thương mại là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với

phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác
định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định. Lợi thế thương mại
phát sinh khi thương vụ thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích


kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi
nhận và không xác định được một cách riêng biệt.
Công thức:

Với

Việc ghi nhận và xử lý lợi thế thương mại như sau:
+ Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ)
hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu
ích ước tính (nếu giá trị lớn).
+ Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu
hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp (tối đa không quá 10 năm)
+ Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh
từ lợi thế thương mại. Phương pháp đường thẳng được sử dụng phổ biến trừ khi có
bằng chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp hơn.
+ Đối với khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của
tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với
giá phí hợp nhất kinh doanh bên mua phải:
i)
Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định
được, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
ii)
Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tất cả các khoản
chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.
Nhận xét:

Việc ghi nhận lợi thế thương mại sẽ làm ảnh hưởng đến các chỉ tiêu trên BCTC của
doanh nghiệp sau khi kết hợp. Lợi thế thương mại có thể được trích khấu hao để tính
lợi nhuận báo cáo, nhưng không được đối xử như các chi phí thông thường.
Chúng ta sẽ nghiên cứu kỹ hơn phương pháp này trên các nội dung chính sau:
1. Xác định bên mua: Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm
quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp
nhất khác (VAS 11). Quyền kiểm soát là:
- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (trừ một số trường hợp khác)
- Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền kiểm soát nếu:
+ Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả
thuận với các nhà đầu tư khác;
+ Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác
theo một qui chế hay một thoả thuận;
+Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ
phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc
+ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ
phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.
- Ngoài những trường hợp thông thường kể trên, trong các trường hợp đặc biệt
thì bên mua còn được xác định là:
+ Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn
+ Doanh nghiệp bỏ tiền, phát hành công cụ vốn
+ Doanh nghiệp kiểm soát về nhân sự
+ Doanh nghiệp tồn tại sau giao dịch hợp nhất
Hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất đó chính là tập hợp các hoạt động và
tài sản được thực hiện và quản lý nhằm mục đích: i) Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu
tư; hoặc ii) giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp
hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia.
• Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh: Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất

kinh doanh bao gồm giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của
- các tài sản đem trao đổi,
- Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và
- Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị
mua,
- Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.
Lưu ý:


+ Giá trị hợp lý của các công cụ vốn phát hành là giá thị trường niêm yết hoặc các quy
định khác theo các chuẩn mực tài chính.
+ Các chi phí liên quan trực tiếp khác bao gồm: chi kiểm toán, tư vấn pháp lý, thẩm
định giá… và không bao gồm các chi phí như các khoản chi phí lỗ trong tương lai, chi
phát hành các công cụ tài chính (chi cho phát hành trái phiếu, bảo lãnh phát hành
chứng khoán…)
Giá phí được xác định tại ngày trao đổi
- Nếu giao dịch hợp nhất kinh doanh là đơn lẻ thì ngày trao đổi trùng với ngày
mua.
- Nếu quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch thì giá phí hợp nhất
kinh doanh bằng tổng giá phí của các giao dịch đơn lẻ tính tại ngày ghi nhận giao dịch
đơn lẻ.
- Việc thanh toán giá phí bị hoãn lại hoặc có cam kết thanh toán trong tương lai
thì giá phí phải tính theo giá trị hiện tại của khoản sẽ thanh toán trong tương lai để
điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh.
- Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh
doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí
hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn
xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy. Ví dụ: điều
chỉnh giá phí hợp nhất theo lợi nhuận của bên mua sau hợp nhất, điều chỉnh theo giá
trị hợp lý của các công cụ vốn đã phát và sẽ phát hành (điều chỉnh ngay khi ghi nhận

ban đầu nếu có bằng chứng chắc chắn và xác định khoản điều chỉnh đáng tin cậy hoặc
sau điều chỉnh ghi nhận ban đầu.
• Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh: Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí
hợp nhất kinh doanh bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua của
- Các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua
nếu thoả mãn tiêu chuẩn quy định
- Trừ các tài sản dài hạn (hoặc nhóm các tài sản thanh lý) được phân loại là nắm
giữ để bán sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán chúng.
- Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh và phần sở hữu của bên mua
trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm
tàng đã ghi nhận.
2. Đặc điểm: Kế toán phương pháp Mua có một số đặc điểm nổi bật sau:


- Ghi nhận các khoản mục có điều chỉnh theo giá trị hợp lý (giá trị thị trường).
Đây chính là một ưu điểm của kế toán phương pháp mua so với phương pháp tổng
hợp lợi ích vốn ra đời trước nó.
- Các BCTC hợp nhất, các hệ số thể hiện các cân đối trong BCTC của doanh
nghiệp bị ảnh hưởng bởi biến động thị trường
- Nhận biết được giá phí thực của thương vụ
- BCTC tài chính sau khi kết hợp không thể đem so sánh với trước khi hợp nhất
do những khác biệt kinh doanh và hạch toán kế toán.
3. Các khó khăn gặp phải khi áp dụng: Việc áp dụng kế toán phương pháp mua
có thể gặp khó khăn do những phức tạp về:
- Các khoản nợ tiềm tàng (assumed debts)
- Việc phân bổ giá phí hợp lý
- Tái sắp xếp các khoản dự phòng

Phương pháp kế toán Kéo - Đẩy
• Là phương pháp hạch toán BCTC hợp nhất trong trong đó các BCTC của công

ty con được trình bày để phản ánh chi phí mà công ty mẹ đã trả để mua công ty
con thay cho phần chi phí trong quá khứ của công ty con đó.
• Áp dụng đối với trường hợp công ty mẹ sở hữu gần như toàn bộ hoặc toàn bộ
công ty con. Theo quy định, sở hữu gần như toàn bộ có nghĩa là phải trên 80%
giá trị tài sản của công ty con.
• Phương pháp kế toán này mới được đưa vào sử dụng bởi SEC và chỉ áp dụng
cho các công ty là thành viên của SEC và thỏa mãn quy định do SEC ban hành.
Phương pháp kế toán tái vốn hóa
Ngoài 3 phương pháp đã kể trên, còn có một phương pháp kế toán khác tuy ít được sử
dụng hơn song lại thích hợp với những thương vụ mua lại bằng đòn bẩy LBO.
Theo Donald DePamphilis (2010), khi một thương vụ mua bán sáp nhập diễn ra có
liên quan tới thay đổi quyền điều hành, các bên phải sử dụng phương pháp kế toán
Mua để ghi nhận các thay đổi trên BCTC. Tuy nhiên, trong những trường hợp nhất
định, quyền sở hữu có thể thay đổi mà tài sản và các khoản nợ lại không. Những
trường hợp như vậy thường xảy ra với mua lại có sử dụng đòn bẩy (\textit{leveraged
buyout – LBO}). Trong một thương vụ LBO, một số cổ đông công ty mục tiêu vẫn


tiếp tục sở hữu cổ phiếu công ty sau khi sáp nhập. Chẳng hạn, giả định bên mua đầu
tư vốn cổ phần vào một công ty bằng cách trực tiếp mua lại cổ phần mới phát hành
của công ty mục tiêu. Công ty mục tiêu sử dụng nguồn tiền này để mua lại một phần
cổ phiếu đang lưu hành của họ trên thị trường. Do đó, một số cổ đông công ty mục
tiêu vẫn tiếp tục duy trì quyền sở hữu đối với một bộ phận quan trọng của công ty.
Kế toán tái vốn hóa được áp dụng trong những trường hợp sau.
1. Không có thay đổi trong quyền điều hành của công ty mục tiêu khi cổ đông cũ
của công ty mục tiêu vẫn tiếp tục nắm giữ một lượng cổ phần nhất định của
công ty mục tiêu sau sáp nhập.
2. Có sự thay đổi về quyền điều hành công ty mục tiêu nhưng công ty mục tiêu là
thực thể tồn tại sau sáp nhập (sáp nhập ba bên ngược) và cổ đông công ty mục
tiêu nắm giữ hơn 20% hoạt động kinh doanh sau sáp nhập.

Thuận lợi của kế toán tái vốn hóa đó là tài sản được mua lại không cần phải công
bố lại giá trị cho mục đích kế toán. Nếu giá trị tài sản được mua đánh giá lại tăng lên,
thì thu nhập chịu thuế sẽ giảm đi do việc trích khấu hao TSCĐ tăng lên. Và khi tài sản
được mua không cần phải đánh giá lại theo giá trị thị trường thì sẽ không có goodwill
phát sinh. Khi đó, sẽ không có các khoản đánh giá giảm tương ứng trong những năm
sau và sẽ không có khoản ghi giảm nếu tài sản xuống cấp. Do vậy, một khi công ty
được bán cho một bên mua chiến lược hoặc niêm yết công khai, khía cạnh tài chính
của nó rất được quan tâm, khi kế toán tái vốn hóa được sử dụng thay cho kế toán
phương pháp Mua trong trường hợp công ty trở thành công ty tư nhân. Tại Mỹ, ngoài
những thương vụ sử dụng kế toán tái vốn hóa ra, tất cả đều phải áp dụng kế toán theo
phương pháp Mua.
5.1.2. Ảnh hưởng của các phương pháp kế toán
Việc áp dụng kế toán phương pháp mua như một phương thức kế toán bắt buộc
khiến bên mua phải ghi nhận các tài sản và vốn của công ty mục tiêu tại ngày mua.
Chênh lệch vượt trội khi trừ giá mua bên mua trả cho công ty mục tiêu (bao gồm chi
phí trả cho cổ đông thiểu số) tại ngày mua cho giá trị thị trường của tài sản thuần sẽ
được tính là goodwill và được ghi nhận trên Bảng CĐKT toán của công ty mua như
một loại tài sản. Sau đó, nếu giá trị thị trường của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi trên
sổ sách, bên mua sẽ phải ghi nhận khoản lỗ tương ứng với phần chênh lệch đó. Nếu


giá trị thị trường tăng cao hơn giá mua thì sẽ không có gì đáng bàn, song nếu giá thị
trường xuống thấp hơn giá mua, buộc bên mua phải ghi nhận đó là một khoản lỗ.
Đồng nghĩa với việc tại thời điểm mua họ đã đánh giá quá cao giá công ty mục tiêu.
Tuy nhiên, liệu khi bên mua đề nghị mức giá thấp hơn, bên bán có đồng ý bán? Đây
chính là ảnh hưởng rõ rệt nhất của phương pháp kế toán tới sự thành công của thương
vụ.
Ngoài ra, sử dụng kế toán theo phương pháp mua cũng có thể ảnh hưởng tới
phương thức thanh toán của thương vụ. Bởi việc ghi nhận giá mua tại ngày mua trong
khi khoảng cách giữa ngày mua và ngày hoàn tất thủ tục không phải lúc nào cũng sát

nhau. Nếu thời gian đàm phán kéo dài và làm thay đổi giá mua thực và giá mua ghi
nhận sẽ ảnh hưởng tới quyền lợi các bên và bên mua - để giảm thiểu rủi ro - sẽ phải
hạn chế thanh toán bằng tiền mặt và sử dụng tới các phương thức thanh toán có ràng
buộc (collar arrangement) nhằm phòng tránh những biến động không mong muốn về
giá. Tuy nhiên, nếu muốn thanh toán có ràng buộc kiểu collar thì lại yêu cầu phải tính
các khoản nợ phụ thuộc tại ngày kết thúc và cập nhật chúng theo thời gian, việc này
có thể khiến thu nhập trở nên bất ổn định hơn và earn-out trở nên kém hấp dẫn hơn
khi được sử dụng để thanh toán.

5.2. Các vấn đề về thuế
Trong mua bán sáp nhập, thuế - chủ yếu là thuế thu nhập doanh nghiệp - là một
yếu tố khá quan trọng tạo lập nên cấu trúc một thương vụ tuy rằng nó không phải là
động lực chính thúc đẩy các bên tiến hành thương vụ đó. Có thể đối với thương vụ
một thương vụ cụ thể, vai trò của thuế rất rõ ràng nhưng cũng có thể đối với thương
vụ khác vai trò ấy lại rất mờ nhạt. Vậy, thực hiện một thương vụ M&A có thể đem lại
lợi ích thuế như thế nào? Ai sẽ được hưởng lợi ích đó? Chúng có ảnh hưởng tới việc
tiến hành một thương vụ M&A hay không? Chúng ta sẽ cùng thảo luận ngay sau đây.
5.2.1. Lợi ích thuế trong mua bán sáp nhập
Lợi ích thuế muốn đạt được còn tùy thuộc vào rất nhiều yếu tố: cấu trúc thương
vụ (mua lại vốn, tài sản…), loại hình công ty, quy định về thuế của quốc gia sở tại…
Lợi ích thuế là gì?


Khi một công ty giành quyền kiểm soát một công ty mục tiêu đang thua lỗ, các khoản
lỗ của công ty mục tiêu có thể được kết chuyển sang để tính giảm thu nhập chịu thuế
của công ty mua trong các kỳ tương ứng. Khi đó, phần chênh lệch giữa thuế phải nộp
trước và sau thương vụ mua bán sáp nhập chính là phần lợi ích thuế mà thương vụ
đem lại cho công ty mua.
Như vậy, chỉ có công ty mua là nhận được lợi ích thuế từ thương vụ. Tuy nhiên,
không phải trong bất cứ thương vụ mua bán sáp nhập nào cũng có lợi ích thuế mà phải

thỏa mãn những tiêu chí nhất định. Các điều kiện cần có bao gồm:
- Công ty mục tiêu có các khoản lỗ trong quá khứ hoặc tương lai hoặc cả hai.
- Thương vụ là sáp nhập (pháp định hoặc bộ phận) hoặc hợp nhất. Khi đó, công
ty mục tiêu hoặc chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty bên mua.
Báo cáo tài chính hợp nhất sẽ ghi nhận các khoản lỗ của công ty mục tiêu và ghi giảm
thu nhập chịu thuế trong kỳ tương ứng. Trong trường hợp mua lại tài sản và mua lại
phần vốn (đủ để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu nhưng vẫn chưa đạt tới
mức có thể chi phối) thì không có lợi ích thuế cho công ty mua.
- Quy định pháp lý hiện hành cho phép tính lợi ích thuế từ sự kiện M&A. Một số
quốc gia có quy định rất cụ thể về cách thức giảm trừ thu nhập chịu thuế từ khoản lỗ
kết chuyển nhưng một số quốc gia khác thì không. Do đó, cũng còn tùy thuộc vào môi
trường pháp luật tại nơi mà các công ty hoạt động.
Căn cứ vào quan niệm trên về lợi ích thuế, ta sẽ có căn cứ để định lượng nó
thông qua lỗ kinh doanh ròng của công ty mục tiêu trong các khoảng thời gian nhất
định. Thông thường, các công ty sẽ dựa vào tình hình kinh doanh cụ thể của công ty
mục tiêu và dự báo luồng tiền trong tương lai, từ kết quả có được ta sẽ có các yếu tố
làm cơ sở tính toán lợi ích về thuế mà công ty có thể mang lại dựa vào phương pháp
chiết khấu dòng tiền DFC. Đây cũng chính là một căn cứ để các bên định giá công ty
mục tiêu và xác định giá mua. Về bản chất, lợi ích thuế cũng là một bộ phận của lợi
ích cộng hưởng - một mục tiêu mà các bên mong muốn có được trong bất cứ một
thương vụ mua bán sáp nhập nào.
Ví dụ:
Tại Mỹ, công ty Mua đang xem xét công ty Mục tiêu với số lỗ chuyển về sau là
8 triệu USD. Bên Mua có thuế thu nhập công ty là 40%. Giả định lỗ kinh doanh miễn


thuế chuyển về sau thỏa mãn các quy định của Luật tái cơ cấu thuế 1986 và chi phí sử
dụng vốn của công ty là 15%.
Số năm duy trì lỗ
kết chuyển sau

Số lỗ kết chuyển

Số năm

(nghìn USD)

sau khi kết hợp

Lợi nhuận trước
thuế (nghìn USD)

1

2000

1

1800

2

2000

2

2000

3

800

3

1000

4

1200

4

1000

5

800

5

2000

Tổng

6800

Tổng

7800

Thuế phải nộp của công ty Mua nếu không thực hiện thương vụ
Năm

Thuế phải nộp

1

720

2

800

3

400

4

400

5

800

Thuế phải nộp hàng năm của công ty Mua nếu tiến hành kết hợp
Năm

EBT

Lỗ kết
chuyể
n

1

1800

2000

2

2000

2000

3

1000

800

Lỗ kết chuyển kỳ
trước chuyển sang

Lỗ được
dùng

Thu nhập
chịu thuế

Thuế
phải nộp

1800

0

0

200

2000

0

0

0

1000

0

0


4

1000

1200

200

1000

0

0

5

2000

800

0

1000

1000

400

Nếu công ty Mục tiêu chỉ đem lại lợi ích duy nhất cho công Mua là khoản tiết kiệm
thuế nhờ lỗ kinh doanh thì giá ước tính của công ty Mục tiêu sẽ là bao nhiêu?
Trả lời
Công ty Mua không nên trả cao hơn giá trị hiện tại của các khoản thuế ròng mà công
ty phải nộp hàng năm: 720,000USD, 800,000USD, 400,000USD, 400,000USD và

400,000USD. Với tỷ lệ chiết khấu là 15%, giá trị hiện tại tích lũy của các khoản này là
1,921,580USD.
Lưu ý: Lợi ích thuế ròng năm thứ 5 tính bằng 800,000USD – 400,000USD.
Thuế phải nộp tính bằng thu nhập chịu thuế nhân với thuế suất thuế thu nhập doanh
nghiệp của công ty Mua là 40%. Năm thứ nhất sẽ là 1.8 triệu USD x 40% =
720,000USD.
Các yếu tố ảnh hưởng tới lợi ích thuế
Lợi ích thuế mà một thương vụ đem lại cho bên mua nhiều hay ít, trong khoảng thời
gian dài hay ngắn còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố. Theo Donald DePamphilis, chúng
có thể là:
- Mức độ thua lỗ của công ty mục tiêu là lớn hay nhỏ
- Khoảng thời gian thua lỗ hay khoảng thời gian lợi ích thuế phát huy tác dụng,
thời gian được phép tính giảm thu nhập chịu thuế. Điều này tùy thuộc quy định của
từng quốc gia cụ thể. Chẳng hạn, ở Mỹ cho phép lỗ kinh doanh được sử dụng để hoàn
thuế trong vòng 2 năm và giảm trừ thuế trong 20 năm…
- Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng
- Tình hình kinh doanh của bên mua: có lãi trong những năm công ty mục tiêu bị
thua lỗ hay không. Bên mua phải xác định sẽ có thu nhập cao trong tương lai một cách
liên tục, nếu không sẽ không đáp ứng yêu cầu để có thể tính giảm thu nhập chịu thuế
và các khoản lỗ của công ty mục tiêu sẽ hết hạn sử dụng.


Nhìn chung, lợi ích thuế không phải lúc nào cũng xuất hiện trong các thương vụ mua
bán sáp nhập, song đối với nhiều công ty, nó lại có thể làm tăng một lượng đáng kể
giá mua hay giá trị của công ty mục tiêu.
5.2.2. Áp dụng thuế trong mua bán sáp nhập
Tại Mỹ
Theo Donald DePamphilis (2011), tại Mỹ, thuế được áp dụng tùy theo tính chất từng
thương vụ. Thông thường được chia làm 3 loại: thương vụ chịu thuế toàn bộ, chịu
thuế một phần và thương vụ được miễn thuế.

Thương vụ chịu thuế toàn bộ
Tiền mặt được hiểu là các phương tiện thanh toán không phải là cổ phần công ty,
đó có thể là tiền mặt, chứng chỉ tiền gửi hoặc các phương tiện thanh toán ngoài cổ
phiếu khác.
Những thương vụ mà bên mua thanh toán cho bên bán hoàn toàn bằng tiền mặt
là thương vụ thuộc diện chịu thuế toàn bộ. Thương vụ có thể được tổ chức dưới dạng
mua lại, sáp nhập hoặc hợp nhất. Khi đó, cổ đông hay chủ công ty mục tiêu sẽ bị đánh
thuế thu nhập trên lượng tiền mặt mà họ nhận được.
Ví dụ: mua lại tài sản, cổ phiếu của công ty mục tiêu bằng tiền mặt; sáp nhập
thẳng ba bên bằng tiền mặt (forward triangular cash out mergers) và sáp nhập ngược
ba bên bằng tiền mặt (reversed triangular cash out mergers) trong đó công ty nhận
sáp nhập chiếm giữ ít nhất 80% tài sản của công ty mục tiêu.
Thương vụ chịu thuế một phần
Là các thương vụ mà một phần giá mua được thanh toán bằng tiền mặt thì phần thu
nhập bằng tiền mặt này sẽ phải chịu thuế thu nhập với thuế suất tương ứng.
Thương vụ được miễn thuế
Là các thương vụ mà phương thức thanh toán mà bên mua áp dụng là thanh toán
không bằng tiền mặt. Đó có thể là cổ phiếu của công ty mua, các giấy nợ hoặc các tài
sản của bên mua mà có giá trị với bên bán. Ngoài ra, theo quy định của Hoa Kỳ, để
thương vụ mua bán sáp nhập được miễn thuế, thì nó còn phải đạt những tiêu chuẩn
rất khắt khe. Và thời gian xem xét các điều kiện thủ tục này thường sẽ kéo dài, khoảng


từ 5 - 6 tháng. Điều này cũng sẽ ảnh hưởng nhất định tới cách thức các bên tiến hành
thương vụ.
Nếu thương vụ đạt tiêu chuẩn để được miễn thuế, giá mua sẽ từ đó không bị làm cho
tăng lên. Tuy nhiên, cổ đông công ty mục tiêu cần thực hiện cam kết chiến lược dài
hạn đối với bên mua thông qua duy trì một tỉ lệ lợi ích nhất định trong công ty sau sáp
nhập.
Ví dụ: Tại Hoa Kỳ, sáp nhập pháp định và hợp nhất (tái cấu trúc loại A theo quy

định của pháp luật) là kiểu tái cấu trúc linh hoạt và không chịu thuế. Trong sáp nhập
pháp định, toàn bộ nợ và tài sản của công ty mục tiêu sẽ được chuyển qua cho bên
mua. Còn trong sáp nhập bộ phận, chỉ một phần tài sản lựa chọn được mua lại, còn
công ty mục tiêu được xem như một chi nhánh/công ty con của công ty mua. Để đảm
bảo thương vụ không giống như việc bán tài sản thực sự(khiến các bên phải chịu
thuế), công ty mua phải mua một phần đáng kể tài sản ròng của công ty mục tiêu
nhằm thỏa mãn nguyên tắc duy trì kinh doanh. Sáp nhập ba bên thẳng và sáp nhập ba
bên ngược yêu cầu bên mua phải mua ít nhất 80% giá trị thị trường của các tài sản của
công ty mục tiêu. Đối với loại hình thương vụ kiểu này, bên bán phải tiếp tục gắn bó
lợi ích với bên mua.
Việc xem xét thương vụ có thuộc diện chịu thuế hay không còn phụ thuộc vào quá
trình xét duyệt và các căn cứ cụ thể quy định trong các văn bản luật có liên quan đối
với toàn liên bang và từng bang riêng biệt. Các quy định thường tìm thấy tại điều 197
Luật Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Service Code), các quy định của IRS về các
loại hình thương vụ thuộc diện chịu thuế toàn bộ, miễn thuế hay chịu thuế một phần…
Tại Mỹ, thuế thu nhập có thể áp dụng với cả cổ đông công ty mục tiêu và cả công ty.
Thuế áp dụng đối với công ty là mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (ở mức từ
35%-40%) còn đối với cổ đông, đó là thuế thu nhập cá nhân. Trong nhiều trường hợp,
công ty có thể bị đánh thuế hai lần. Một lần là khi công ty bán tài sản, thu tiền mặt
trên khoản chênh lệch giữa giá trị thực của tài sản và giá bán, lần thứ hai là khi cổ
đông công ty nhận được thu nhập mà thương vụ đó đem lại.
Tại Việt Nam


Với tính chất khá mới mẻ của mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, quy định
luật pháp cũng như cách thức áp dụng hay sử dụng thuế như một công cụ, một mục
đích trong việc thực hiện một thương vụ M&A vẫn còn hết sức hạn chế.
• Đối với các doanh nghiệp
Theo quy định hiện hành: “Tại mục IV, Phần D Thông tư số 128/2003/TT-BTC
ngày 22/12/2003 của Bộ Tài chính qui định: cơ sở kinh doanh khi chuyển đổi loại

hình doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức sở hữu, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải
thể, phá sản phải thực hiện quyết toán thuế TNDN với cơ quan thuế đến thời điểm có
quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức sở hữu, sáp
nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản của cơ quan có thẩm quyền.
Số lỗ của các doanh nghiệp phát sinh trước khi sáp nhập, chia tách phải được
theo dõi chi tiết theo năm phát sinh để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ không quá 5
năm.
Ví dụ: Trường hợp doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp B năm 2004,
doanh nghiệp A có các khoản lỗ chưa kết chuyển hết thì doanh nghiệp B phải theo dõi
riêng số lỗ đã phát sinh từng năm tài chính của doanh nghiệp A và đảm bảo từng
khoản lỗ phát sinh được tiếp tục chuyển sang các năm tiếp theo và được bù trừ bằng
lợi nhuận phát sinh của những năm tiếp theo trong vòng 5 năm kể từ năm phát sinh
lỗ. Các khoản lỗ phát sinh đã quá 5 năm mà không bù trừ hết bằng lợi nhuận các
năm tiếp theo thì không được tiếp tục kết chuyển, nhà đầu tư tự bù đắp các khoản lỗ
này bằng lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp.”
Ngoài ra, trong luật thuế TNDN đang có hiệu lực, các thu nhập từ chuyển
nhượng tài sản, vốn cũng thuộc diện thu nhập chịu thuế và tương tự đối với Luật Thuế
TNCN (Điều 3). Thuế suất thuế TNDN áp dụng là 25% đối với loại hình doanh
nghiệp kinh doanh hàng hóa dịch vụ thông thường (Điều 10), thời gian chuyển lỗ
không quá 5 năm.
• Đối với các cá nhân
Các khoản thu nhập từ đầu tư vốn, sang nhượng tài sản/vốn cũng thuộc diện chịu thuế
TNCN (Khoản 3 và 4 Điều 3 Luật thuế TNCN 2007) và các khoản thu nhập này có
biểu tính thuế lũy tiến từng phần cụ thể.


Như vậy ta có thể thấy rằng, việc vận dụng thuế trong mua bán sáp nhập ở nước ta
vẫn còn cần nhiều cải tiến bởi rõ ràng, với những quy định như vậy, lợi ích thuế
dường như có tác động không mấy đáng kể tới quá trình thực hiện một thương vụ. Vai
trò rõ nhất thể hiện đó chính là việc có thể giảm thuế trong một thời gian nhất định

cho công ty mua trong tương lai.
5.2.3. Tác động của thuế trong mua bán sáp nhập
Cấu trúc thương vụ
Điều này thấy rõ ở các nước có hoạt động mua bán sáp nhập lâu đời và kinh nghiệm
dày dạn. Thuế sẽ có thể ảnh hưởng tới việc lựa chọn cấu trúc thương vụ như thế nào.
Chẳng hạn, việc thực hiện sáp nhập 3 bên bằng tiền mặt sẽ giúp tránh được phải thông
qua cổ đông của công ty mục tiêu (nếu tỷ lệ mua lại dưới 20\%), có thể giúp tránh
được các khoản nợ của công ty mục tiêu nhưng đây lại là thương vụ thuộc diện chịu
thuế. Quyết định có thực hiện phương thức này hay không sẽ do các bên cân nhắc.
Các vấn đề thanh toán
Bên mua và bán có thể lựa chọn phương thức thanh toán sao cho có lợi cho cả hai bên.
Thanh toán bằng tiền mặt sẽ khiến bên bán phải chịu thuế, thậm chí là chịu thuế 2 lần,
trong khi nếu dùng các phương tiện tương đương tiền khác lại không. Theo nhiều
nghiên cứu, thông thường nếu thương vụ sử dụng tiền mặt để thanh toán thì công ty
mục tiêu sẽ yêu cầu giá mua cao hơn để bù lại phần thuế họ sẽ phải chịu.
Mặt khác, nếu thương vụ có lợi ích thuế cho công ty mua, bên bán cũng sẽ yêu cầu giá
mua phải trả cao hơn. Như vậy, rõ ràng thuế cũng ảnh hưởng tới giá mua và phương
thức thanh toán của thương vụ.
Cách thức tổ chức công ty sau M&A
Tại các quốc gia như Mỹ, có một số loại hình công ty được phép bán tài sản lấy tiền
mặt mà không phải nộp thuế trên khoản tiền thu được. Đó là công ty loại C. Còn đối
với M&A, để được hoãn thuế mà vẫn có thể mua bán được tài sản, các công ty có thể
thực hiện như sau:


Giả sử công ty A muốn bán tài sản cho công ty B nhưng lại muốn hoãn thuế với số
tiền thu được nhờ việc bán tài sản đó, A sẽ loại trừ việc thể hiện ngay thu nhập bằng
cách thành lập một đối tác liên kết với B như sau:
Công ty sau liên kết là AB. Trong đó, A đóng góp bằng tài sản và duy trì vai trò là
một cổ đông thiểu số hơn so với B. B cũng đóng góp một lượng tài sản nhất định vào

AB để đổi lấy vị trí cổ đông đa số hơn so với cổ đông của A. AB sau đó sẽ vay một
khoản tiền tương ứng với giá trị tài sản mà A đóng góp vào công ty với một bên thứ
ba và A, nhận được các khoản lãi, chịu trách nhiệm trước khoản nợ này. Khoản nợ sẽ
được chuyển cho A và với tư cách là người bảo lãnh khoản nợ, A được quyền sử dụng
quỹ vay này. Khi đó, thương vụ không được coi là bán tài sản cũng không có một
khoản lợi tức nào bị chịu thuế ở đây. Các khoản nợ sẽ được trả lãi hàng năm và trả
gốc một lần khi đáo hạn bởi các bên tham gia AB. Trước khi các khoản nợ đó đáo
hạn, B sẽ mua lại phần sở hữu của A tại AB và A được giải thoát khỏi trách nhiệm
bảo lãnh khoản nợ đã vay trước đó. Sau đó, B là chủ sở hữu duy nhất của AB, sẽ sở
hữu tài sản mà A đã đóng góp vào công ty.
Ví dụ: Cablevision và Tribune đã áp dụng loại hình này khi họ thành lập một liên
doanh (2008) trong đó Cablevision nắm giữ 97% cổ phần của Newsday.