Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng xu hướng trên thế giới và bài học cho việt nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH
NGÂN HÀNG: XU HƢỚNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC
CHO VIỆT NAM

Họ và tên sinh viên: Nguyễn Thị Minh Phƣợng
Lớp: Anh 1
Khóa: 45
Giáo viên hƣớng dẫn: ThS. Lê Phƣơng Lan

Hà Nội, tháng 5 năm 2010


Khoá luận tốt nghiệp

MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 7
CHƢƠNG I - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) . 9
I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 9
1. Khái niệm quốc tế ................................................................................... 9
2. Khái niệm ở Việt Nam ............................................................................ 9
3. Các thành phần liên quan ...................................................................... 11
II- Lý do tiến hành M&A ........................................................................... 13
1. Thâm nhập vào thị trường mới .............................................................. 14
2. Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................... 14
3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con người ................................................. 15

4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ........................................... 15
5. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả ............................................... 15
6. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ................................................. 15
7. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ................................. 16
III- Phân loại M&A .................................................................................... 17
1. Phân loại theo tiêu chí địa lý ................................................................. 17
2. Phân loại theo tiêu chí ngành ................................................................. 18
IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A ............................................... 19
1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của
việc xem xét tài chính đến việc định giá .................................................... 19
2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ
quan định giá được uỷ quyền thực hiện ..................................................... 20
3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với
việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A ...................... 20
4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn ................................................ 21
5. Xung đột lợi ích .................................................................................... 21
V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng .............. 22
1. Sự cần thiết của M&A ngân hàng .......................................................... 22
2. Các bước cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng ................................ 29

2


Khoá luận tốt nghiệp
CHƢƠNG II - XU HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG
TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM ....................................................... 38
I- Xu hƣớng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới ....... 38
1. Lược sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ........... 38
2. Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ......................... 39
3. Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ............................... 40

3.1. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ........................................... 40
3.2. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản ................................. 46
3.3. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu .................................. 48
4. Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới .................... 52
II- Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ...................... 59
1. Về số lượng ........................................................................................... 59
2. Về chất lượng ........................................................................................ 65
3. Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiện nay ..... 75
CHƢƠNG III - BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN
HÀNG CỦA VIỆT NAM .............................................................................. 82
I- Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam ..................... 82
II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới ............................................ 84
1. Xác định rõ mục tiêu M&A ................................................................... 84
2. Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A ............... 84
3. Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của thương
vụ M&A .................................................................................................... 87
III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam ......................... 91
1. Các giải pháp vĩ mô ............................................................................... 91
1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định ............... 91
1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các
ngân hàng .............................................................................................. 92
1.3. Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam ................................................................ 92
1.4. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin.. 94

3


Khoá luận tốt nghiệp
2. Các giải pháp vi mô ............................................................................... 96

2.1. Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn,
giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai
thác thị trường ....................................................................................... 96
2.2. Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A ........................................ 96
2.3. Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A
nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A .............................................. 98
2.4. Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động
M&A ................................................................................................... 106
2.5. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A ............................................. 106
KẾT LUẬN .................................................................................................. 108
TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................... 109

4


Khoá luận tốt nghiệp

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

M&A

Mua lại và sáp nhập

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNN

Ngân hàng nhà nước

FED

Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ

5


Khoá luận tốt nghiệp

DANH MỤC BẢNG BIỂU
Tên

Trang

Bảng 1.1

Động cơ của các bên

12

Bảng 1.2

Giải pháp M&A ngân hàng 6 bước

29

Bảng 2.1

Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng ở 42
Mỹ trong năm 2008

Bảng 2.2

Mười giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia 50
đáng chú ý khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2005

Bảng 2.3

Bảng xếp hạng thương vụ mua bán ngân hàng lớn 53
nhất thế giới

Bảng 2.4

Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa của một 61
số tổ chức nước ngoài (tính đến hết tháng 9/2008)

Biểu đồ 2.1

Số lượng giao dịch M&A ngân hàng theo quý từ 44
2007 – quý I/2009

Biểu đồ 2.2

So sánh chỉ số P/B và P/E của các ngân hàng Mỹ 45
trong giai đoạn 2007- quý I/2009

Biểu đồ 2.3

Thống kê M&A công bố quý I – 2007

47

Biểu đồ 2.4

Thống kê M&A công bố Quý I – 2008

47

Biểu đồ 2.5

Khối lượng M&A trong ngành ngân hàng châu 49
Âu (đơn vị: tỷ USD)

6


Khoá luận tốt nghiệp

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với
giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới. Tại Việt
Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường
chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên, M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và
khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà

nước soạn thảo.
Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược
tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Trong xu hướng toàn cầu
hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến trong mọi
lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng. Khắp nơi trên thế giới các ngân hàng đang
ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu,
hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại trong khuôn khổ luật pháp nhằm
chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần.
Tại Việt Nam, trong thời kỳ mở cửa hội nhập hiện nay, ngành ngân hàng
đang trải qua giai đoạn phát triển kịch tính do đó một sự cấu hình lại là cần thiết
để làm tăng hiệu suất cạnh tranh và góp phần tăng trưởng kinh tế. M&A đã
chứng tỏ là một công cụ hữu hiệu trong việc tái cơ cấu ngành ngân hàng trên thế
giới và cũng đang được áp dụng vào Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia
tăng giá trị ngân hàng là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong
muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài
học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ
lưỡng.
Xuất phát từ những lý do trên em xin chọn đề tài: “Hoạt động mua lại và
sáp nhập trong ngành ngân hàng: xu hƣớng trên thế giới và bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu.
7


Khoá luận tốt nghiệp
2. Mục đích nghiên cứu
- Nghiên cứu một số vấn đề cơ bản trong hoạt động M&A nói chung và
trong ngành ngân hàng nói riêng.
- Tìm hiểu xu hướng M&A ngân hàng trên thế giới cũng như ở Việt Nam.
- Rút ra những bài học kinh nghiệm và giải pháp cho hoạt động M&A ngân
hàng tại Việt Nam.

3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
- Phạm vi nghiên cứu: Thế giới và Việt Nam
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Khóa luận này sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống
kê, so sánh để luận giải các vấn đề lien quan và đuợc minh họa bằng các bảng
biểu, số liệu.
5. Kết cấu của khóa luận
Ngoài phần mở đầu và kết luận, khóa luận gồm 3 chương:
Chƣơng 1: Lý luận chung về mua lại và sáp nhập
Chƣơng 2: Xu hƣớng hoạt động M&A ngành ngân hàng trên thế giới
và tại Việt Nam
Chƣơng 3: Bài học và giải pháp M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam

8


Khoá luận tốt nghiệp

CHƢƠNG I
LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)
I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập, hay có người còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên
thế giới được gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn
thường viết tắt là M&A). Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm
chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng
bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của
một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung đó nên hai
thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau.
Chúng ta sẽ đi tìm hiểu một số khái niệm về M&A.

1. Khái niệm quốc tế
Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger &
acquisitions from A to Z xuất bản 2006:
- Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ
của công ty bán chuyển giao cho công ty mua.
- Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ
công ty.
Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles
viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bản 2007:
- Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới
và quy trình thỏa thuận thường phức tạp.
- Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới
trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.
2. Khái niệm ở Việt Nam
Theo luật Cạnh tranh năm 2004 điều 17:
9


Khoá luận tốt nghiệp
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất.
- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo luật Doanh nghiệp 2005:

- Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập. (khoản 1 điều 153)
- Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
(khoản 1 điều 152).
Tóm lại:
- Sáp nhập (merger) là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại
thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động
và sở hữu riêng lẻ. Ví dụ Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập thành một công ty
mới mang tên Daimler Chrysler (1999).
- Mua lại (acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hay một phần
vốn/tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, đủ để giành được quyền chi phối và

10


Khoá luận tốt nghiệp
kiểm soát doanh nghiệp đó thông qua thỏa thuận hoặc không. Đó có thể là quyền
kiểm soát cổ phiếu, hoặc giành được việc kinh doanh hoặc tài sản của doanh
nghiệp mục tiêu. Ví dụ Bank of America mua lại Merill Lynch (2008).
3. Các thành phần liên quan
Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành
phần tham và vai trò của họ trong các giao dịch. Không chỉ giới hạn ở bên mua,
bên bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có
vai trò không kém quan trọng. Trong mục này chỉ xin phép giới thiệu về những

thành phần liên quan sau.
3.1.

Bên mua

Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc
đẩy khác nhau. Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những
vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này. Tương tự như vậy, đối
với bên mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những
vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của
công ty.
Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý
định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể
này sở hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến
hành mua lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu
rồi đem bán lại với mức lời đáng kể.
3.2.

Bên bán

Nguợc lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi
lặp lại nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Quyết định bán là quyết
định đơn lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi công ty bị
bán đi, nó mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành
một bộ phận của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh
11


Khoá luận tốt nghiệp
doanh hiện tại cuảt công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi

nhiều đặc tính của một công ty tồn tại độc lập.
Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ
công ty (bên bán toàn bộ). Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A
được thực hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ nhiệt tình của bên bán.
Nhưng trong một số trường hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một
bên bán khi bên mua “qua mặt” ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán,
thâu tóm bên bán.
3.3.

Đội ngũ tư vấn

Ngay cả đối với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường
xuyên với một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự
kiện quan trọng đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần
thiết. Những chuyên gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách
quan và có những động cơ, chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch
M&A. Đội ngũ tư vấn bao gồm các luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên,
các nhà tư vấn, ban cố vấn.
3.4.

Cơ quan quản lý Nhà nước

Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những qui định ban hành bởi
các cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành,
những tác nhân điều chỉnh quốc tế.
Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa
án điều chỉnh theo luật và các qui định. Những giao dịch M&A cũng không phải
ngoại lệ. Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều
chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A. Trong một vài trường hợp,
giữa hai bên có thể xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh

nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc qui định liên quan tới
giao dịch M&A.

12


Khoá luận tốt nghiệp

II- Lý do tiến hành M&A
Lý do hay động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ
M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty.
Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc
mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm
cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác,
lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng
hưởng (synergy) trong M&A.
Một số động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới
đây.
Bảng 1.1. Động cơ của các bên
Động cơ thúc đẩy Bên Bán

Động cơ thúc đẩy Bên Mua

• Mong muốn được nghỉ hưu

• Mong muốn phát triển, mở rộng

• Thiếu người nối nghiệp

• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

• Nản vì gặp phải rủi ro
• Không có khả năng để phát triển kinh

• Đa dạng hóa thị trường, sản
phẩm

doanh

• Mua lại đối thủ cạnh tranh

• Thiếu vốn để phát triển

• Sử dụng nguồn vốn dư thừa

• Không có khả năng để đa dạng hóa sản • Chiếm lĩnh được kênh phân phối
phẩm
• Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe
• Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông

• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ
mới

• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng • Điều chỉnh chiến lược kinh
doanh
chiến lược
• Được chào mua với mức giá hấp dẫn
Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang
khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để

không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn
13


Khoá luận tốt nghiệp
phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị
trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược
M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm
trong lĩnh vực này.
1. Thâm nhập vào thị trƣờng mới
Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm
một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.
Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư
vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập,
chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới
phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước
với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước
muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp
Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết
đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị
trường quốc tế biết tới mình.
2. Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng
Những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia
nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị
trường.
Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là
ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO,
nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh

nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng
Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước

14


Khoá luận tốt nghiệp
ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng,
công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp
đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị
trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến
lược M&A.
3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con ngƣời
Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với
những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công
nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được
nguồn tài nguyên đặc biệt này.
4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng
Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa
các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường.
Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của
Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu
người”.
5. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy
mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà
xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ
sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như
thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay
tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.

6. Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng
Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi
thâu tóm lại các doanh nghiệp khác.

15


Khoá luận tốt nghiệp
FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực
công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền
thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng…
Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một
doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng
chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau.
7. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc thƣơng hiệu
Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng
hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng
trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và
Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona,
Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort,
Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải
trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 1972, tập đoàn
mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada. Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu
Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips. Năm 1987, Unilever tăng cường sức
mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà
sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail
Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent). Hai năm sau, Unilever tiếp tục
mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán
Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000). Năm 1996, Unilever mua
Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường

dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ. Với thương vụ này, Unilever sở
hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhãn hiệu sản phẩm
khử mùi Degree. Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để
bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong
khu vực Bắc Mỹ v.v.

16


Khoá luận tốt nghiệp
Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như
môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh
nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong tình
huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu
tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường.
Nhiều trường hợp Chính phủ phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ
dây chuyền trong nền kinh tế.
III- Phân loại M&A
1. Phân loại theo tiêu chí địa lý
1.1.

Mô hình M&A nội địa

M&A nội địa là việc một doanh nghiệp nội địa mua lại một doanh nghiệp
nội địa khác và trở thành một doanh nghiệp lớn hơn trong một quốc gia. Hoạt
động này đặc biệt phổ biến ở những nước có thị trường tài chính phát triên mạnh
mẽ như Mỹ, Nhật Bản, và các nước Tây Âu.
Ví dụ BNP Paribas – một trong mười tập đoàn ngân hàng lớn nhất châu
Âu – là kết quả của thương vụ sáp nhập lớn năm 2000 giữa hai ngân hàng hàng
đầu của Pháp là BNP và Paribas.

1.2.

Mô hình M&A xuyên biên giới

Mô hình này được bắt nguồn từ những liên kết mang tính chiến lược giữa
các doanh nghiệp của các quốc gia khác nhau hoặc những thương vụ mua bán
nhỏ chứ không phải những thương vụ M&A lớn. Theo cách này các doanh
nghiệp có thể mở rộng hoạt động kinh doanh của mình sang nước khác mà
không gặp phải bất kỳ một rào cản kinh tế pháp luật nào ở nước đó. Ban đầu,
doanh nghiệp nội địa thiết lập quan hệ với nhiều đối tác ở các nước khác thông
qua hợp tác kinh doanh hay nắm giữa cổ phần của nhau. Sau đó, doanh nghiệp
này sẽ mở rộng thị trường hoạt động của mình bằng việc sáp nhập hoặc mua lại
doanh nghiệp đối tác nước ngoài.

17


Khoá luận tốt nghiệp
Một ví dụ điển hình cho M&A xuyên biên giới là Banco Santander
Central Hispano, ngân hàng đứng ở top 20 ngân hàng hàng đầu thế giới nhờ việc
tạo dựng hiện diện của mình tại Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Đức, Ý.
1.3.

Mô hình M&A toàn cầu

Hợp lực của thị trường toàn cầu tạo ra nhiều thương vụ M&A xuyên lục
địa. Ví dụ cho mô hình này là các tập đoàn tài chính toàn cầu như Citigroup,
HSBC.
2. Phân loại theo tiêu chí ngành
2.1.

Mô hình M&A chiều ngang

M&A diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ
cùng dòng sản phẩm dịch vụ hoặc thị trường. Theo hướng này có thể chia mô
hình M&A thành hai loại nhỏ hơn:
i. M&A mở rộng thị trường – diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng
loại sản phẩm dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau;
ii. M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ - diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán
sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một
thị trường.
2.2.

Mô hình M&A chiều dọc

Mô hình này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng.
Ví dụ M&A diễn ra giữa một ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động trong
ngành bảo hiểm.
2.3.

Mô hình M&A hỗn hợp

Mô hình này diễn ra giữa các doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh
doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo cả hai hướng ngang và
dọc. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49%
cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc.

18

Khoá luận tốt nghiệp
IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với
một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị
hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn
bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác
nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu
quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những
điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận
để mình bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:
1. Những phƣơng thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của
việc xem xét tài chính đến việc định giá
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường
hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần
xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và
so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh
nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải
định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua
lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ
nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi
ích tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ
giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một
ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản
xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người
mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ
việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi
19

Khoá luận tốt nghiệp
xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các
vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị
của doanh nghiệp mục tiêu.
2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một
cơ quan định giá đƣợc uỷ quyền thực hiện
Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản
mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh
nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia
sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh
giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để
xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực
hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng
để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các
bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.
3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý
với việc xem xét các khía cạnh tài chính trƣớc đàm phán M&A
Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp
lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác
nhau. ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các
chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo,
trùng lắp.
Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra
đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước
đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm
người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để
điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc

20