Mua lại và sát nhập (ma) trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học cho việt nam giai đoạn 1990 2010

1

MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn
ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian. Ở Việt Nam, hoạt động này
gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra ngày càng
mạnh mẽ trên mọi phương diện. Với vai trò là “hệ thống huyết mạch” của
nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt của mọi
quốc gia. Vì thế, nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính
thời sự.
Thứ nhất, trong môi trường toàn cầu hóa hiện nay, mua bán và sáp
nhập (M&A) đã trở thành một xu hướng đầu tư nước ngoài chính. Lĩnh vực
ngân hàng cũng không nằm ngoài xu hướng này. Trên thế giới đã chứng
kiến nhiều cuộc M&A giữa các ngân hàng lớn như JP Morgan Chase mua
Bank One (năm 2004) và mua Bear Tearn (năm 2008), Barclays PLC mua
ANB Amro (năm 2007), Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ
Holding (năm 2005), Bank of America mua lại Fleet Boston Financial (năm
2003), Capital One và ING Direct USA (9 tỷ đô la Mỹ, năm 2011),
FirstMerit Bank và Citizens Republic Bancorp (912 triệu đô la Mỹ, năm
2013), Old National Bank và United Bank & Trust (173 triệu đô la Mỹ, năm
2014)… Điều này cho thấy M&A ngân hàng đã và đang trở thành một xu
hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế và toàn cầu hóa. Ngành ngân hàng là
lĩnh vực có nhiều thương vụ M&A nhiều thứ hai sau lĩnh vực năng lượng
giai đoạn 2010–2012. ASEAN là khu vực nóng nhất của M&A ngành dịch
vụ tài chính, năm 2012 đạt mức cao nhất từ trước tới nay, tăng trưởng đến
70% so với năm 2011.


2

Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành và gắn liền với mỗi giai
đoạn phát triển của đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, đó
là: (i) M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài chính Châu Á (1997-2004) với
việc sắp xếp, chấn chỉnh hoạt động của 14 ngân hàng thương mại; (ii) Giai
đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (2005-2011)
với việc chuyển đổi 12 ngân hàng cổ phần nông thôn sang ngân hàng
TMCP đô thị; và (iii) giai đoạn Việt Nam tiến hành cơ cấu lại nền kinh tế
(2011-2015) với việc tiến hành M&A đối với 9 ngân hàng thương mại cổ
phần yếu kém.
M&A ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển, tuy nhiên, so
với M&A ngân hàng diễn ra trên thế giới và khu vực, hoạt động này ở Việt
Nam vẫn còn non trẻ cả về số lượng, tính chất và giá trị thương vụ…
Thứ hai, M&A là công cụ hữu hiệu trong việc giúp Chính phủ sử
dụng làm công cụ quản lý nền kinh tế, quản lý hệ thống TCTD, đồng thời
M&A giúp ngân hàng thực hiện chiến lược kinh doanh nâng cao năng lực
cạnh tranh, mở rộng thị trường, tận dụng lợi thế, tăng quy mô, thậm chí
tránh được phá sản…
Thứ ba, Việt Nam đang trên đà hội nhập kinh tế quốc tế. Quá trình
này đi kèm với những thuận lợi, cơ hội, thách thức… buộc Việt Nam phải
hòa vào “sân chơi” chung, do vậy những tác động, ảnh hưởng của kinh tế
thế giới cũng sẽ làm phát sinh các vấn đề trong nước, trong đó có những tác
động trực tiếp tới lĩnh vực ngân hàng, buộc hệ thống ngân hàng phải đối
mặt với những thách thức này.
Thứ tư, Việt Nam đã từng trải qua giai đoạn thành lập quá nhiều các
ngân hàng quy mô nhỏ, năng lực quản trị điều hành kém, xuất hiện tình
trạng sở hữu chéo, cơ cấu cổ đông không bền vững, nợ xấu tăng, đối diện
với nguy cơ mất vốn… làm ảnh hưởng tới hệ thống TCTD và nền kinh tế.

3

Điều này đòi hỏi Việt Nam cần phải làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng
và M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu.
Thứ năm, mặc dù trên thực tế, hoạt động M&A ngân hàng đã và đang
tiếp tục diễn ra, nhưng thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN chưa
hoàn thiện, thị trường tài chính – ngân hàng, nền tảng, khung pháp lý, văn
bản hướng dẫn, kinh nghiệm, quy trình triển khai hoạt động này ở Việt Nam
còn thiếu, chưa đầy đủ, chưa đáp ứng theo kịp yêu cầu thực tiễn.
Thứ sáu, trên thế giới và khu vực, M&A ngân hàng đã diễn ra từ lâu,
nhưng với đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, M&A ngân hàng có nhiều
điểm cần phải được nghiên cứu làm rõ để đưa ra những kiến nghị, giải pháp
phù hợp.
Thứ bảy, bản thân Nghiên cứu sinh đang công tác tại Ngân hàng
Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - Ngân hàng
Thương mại Nhà nước lớn nhất tại Việt Nam. Hiện nay, Agribank đang
trong quá trình đẩy mạnh triển khai Đề án tái cơ cấu, bước đầu triển khai
sắp xếp lại mạng lưới và đổi mới hoạt động kinh doanh theo hướng Ngân
hàng hiện đại, tăng trưởng, an toàn, hiệu quả, bền vững nhằm thực hiện chủ
trương của Đảng, Nhà nước, Chính phủ Việt Nam trong việc cơ cấu lại hệ
thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính, do đó lựa chọn
nghiên cứu đề tài này là phù hợp và thiết thực đối với công việc và lĩnh vực
công tác của Nghiên cứu sinh.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Luận án sẽ trình bày những vấn đề cơ bản về lý luận, phân tích và
đánh giá khái quát M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, rút ra
những bài học kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng. Trên cơ sở
nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, chỉ ra những thành công hay thất
bại, trên cơ sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động

4

M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ở góc độ quản lý nhà nước đối
với hoạt động M&A ngân hàng.
Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận án trả lời được các câu
hỏi nghiên cứu chủ yếu sau:
+ Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời
gian qua là gì? Đặc điểm chung của thế giới và đặc thù của Việt Nam?
+ Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên thế giới, khu
vực từ 1990- 2010 có những đặc điểm chủ yếu gì? Những thành công, tồn
tại? Nguyên nhân? (Có cập nhật số liệu đến 2014 để đảm bảo tính thời sự
của vấn đề nghiên cứu).
+ Vì sao Việt Nam phải tiến hành M&A trong lĩnh vực Ngân hàng và
thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam hiện nay?
+ Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt
động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm
gì, đề xuất giải pháp để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời
gian tới đạt hiệu quả hơn?
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu của luận án là các lý luận cơ bản và thực tiễn
về M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
- Phạm vi nghiên cứu
+ Phạm vi nội dung: Luận án tập trung nghiên cứu M&A trong lĩnh vực
ngân hàng dưới giác độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng.
+ Phạm vi không gian: Ngoài Việt Nam, luận án sẽ tập trung nghiên
cứu M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, khu vực gồm: Mỹ, Châu
Âu, Đông Á, Mỹ Latinh để có đánh giá nhiều chiều, đa dạng… và tập trung

5

nghiên cứu M&A ngân hàng tại quốc gia châu Á có hoàn cảnh và thực tế
tương đồng, phù hợp với Việt Nam, trong đó điển hình là Hàn Quốc.
+ Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong
khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến năm 2010 và có cập nhật đến
thời điểm 2014 nhằm đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu.
4. Phương pháp nghiên cứu
4.1. Phương pháp chung
Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, NCS xây dựng
khung nghiên cứu, bao gồm việc đặt mục tiêu nghiên cứu, phân chia hợp lý,
logic các chương mục để giải quyết vấn đề nghiên cứu xuyên suốt, có mối
quan hệ, đối chiếu giữa lý luận, thực tiễn và giải pháp thông qua sử dụng
phương pháp tiếp cận hệ thống, biện chứng, kết hợp logic với lịch sử, để
xây dựng kết cấu và nội dung của các chương mục. Kết hợp phương pháp
thống kê, chuẩn đối so sánh để phân tích, chứng minh, xử lý số liệu, tình
hình và khái quát thành những luận điểm có căn cứ lý luận và thực tiễn.
Trên cơ sở phương pháp luận duy vật biện chứng, NCS sử dụng các
phương pháp nghiên cứu: thống kê và xử lý số liệu có liên quan đến vấn đề
nghiên cứu, tổng hợp và phân tích hệ thống, mô tả và so sánh để nghiên cứu
và trình bày các vấn đề đặt ra.
Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử, phương pháp mô tả và
phương pháp tổng hợp để phân tích và đánh giá các trường hợp M&A điển
hình trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới.
Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để phân
tích đặc điểm của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam, liên hệ kinh nghiệm thế
giới đề xuất giải pháp, gợi ý chính sách để Nhà nước hoàn thiện công cụ
quản lý thông qua M&A, cũng như quy trình tiến hành M&A trong lĩnh vực
ngân hàng hiệu quả phù hợp với đặc thù của Việt Nam.

6

NCS cũng sẽ quan tâm tới kế thừa các kết quả nghiên cứu đã có và bổ
sung, phát triển những luận cứ khoa học và thực tiễn mới trong việc thực
hiện các mục tiêu nghiên cứu của đề tài.
4.2. Nguồn số liệu
Nguồn số liệu liên quan đến đề tài nghiên cứu được NCS khai thác từ
nguồn số liệu của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương
mại Việt Nam; tài liệu về M&A ngân hàng trên thế giới và khu vực được
tham khảo từ các công trình nghiên cứu đã được công bố, đảm bảo độ tin
cậy và tính chính xác của nguồn dẫn.
5. Những đóng góp mới của luận án
- Về giá trị lý luận:
Luận án đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc
phân biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua
lại); đồng thời bổ sung thêm khái niệm mới “Mua lại & tiếp nhận nợ”
(P&A) trong hoạt động M&A.
- Về giá trị thực tiễn:
+ Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động
M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm
của thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý
nền kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ
thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được
những nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những
đối tượng cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh
nghiệm đối với Việt Nam.
+ Thực tiễn Việt Nam: Luận án đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt
động M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai

7

đoạn trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức
tiến hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là
một xu thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt
động này; Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng
của Việt Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức
M&A ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam.
- Về giải pháp:
+ Luận án đã làm rõ M&A ngân hàng là một công cụ quản lý nhà
nước: Đưa ra được những gợi ý chính sách, giải pháp tầm vĩ mô đối với
Nhà nước như: Hoàn thiện cơ chế kinh tế thị trường định hướng XHCN,
hoàn thiện hành lang pháp lý; Sớm chuẩn hóa và chủ động thực hiện lộ
trình M&A ngân hàng gắn với quá trình triển khai cơ cấu lại hệ thống
TCTD; Phát huy vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và các cơ quan có liên quan;
Nghiên cứu xây dựng Hệ thống Mạng an toàn tài chính quốc gia; Hình
thành các tổ chức xếp hạng, đánh giá tín nhiệm các ngân hàng cũng như các
tổ chức tư vấn M&A ngân hàng…
+ Chỉ ra được cách thức, quy trình tiến hành M&A ngân hàng hiệu
quả để các NHTM tham khảo trước khi tiến hành M&A.
6. Bố cục nội dung của luận án
Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, luận án
được chia làm 4 Chương gồm:
Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu
Chương 2: Cơ sở lý luận và thực tiễn về M&A ngân hàng
Chương 3: M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho
Việt Nam
Chương 4: Gợi ý giải pháp đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam

8

CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU

Trên thế giới, đã có nhiều nghiên cứu và tài liệu xuất bản về M&A.
Hầu hết các tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt
động M&A. Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất
bản tại Việt Nam dưới đây.
Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan
trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất bản Tri
Thức năm 2009. Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức căn bản về
những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch M&A, các
bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A. Những kiến thức trong
cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có thể
đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt.
Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông
minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri
Thức năm 2009. Cuốn sách bàn luận về cách thức tổ chức và thực thi một
kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc sử dụng các phương pháp tình báo
doanh nghiệp.
Galpin T.J và Herndon M., “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại &
sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất
bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009. Các tác giả đã đưa ra
những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình gắn kết hai tổ chức một cách hiệu
quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác giả. Trong đó, các tác giả đã tiến
hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất M&A, những kết quả các ví dụ điển
hình của các công ty quản lý hợp nhất thành công cùng với những thảo luận

về cách ứng phó với những tình huống trong việc mua lại và sáp nhập, trong


9

đó chủ yếu là các tình huống do quá trình hợp nhất chưa được dứt điểm
hoặc do không được quản lý tốt.
Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà
xuất bản Tri thức năm 2009. Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật
ngữ cơ bản trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy
trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A. Ngoài ra, các tác giả còn đề
cập đến những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập,
những thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A.
Xét trên góc độ nghiên cứu về M&A, NCS đánh giá cao các công
trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value
from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, luận án tiến
sỹ tại Đại học Aarhus năm 2008. Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của
hoạt động M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp
nhập. Thứ nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các
yếu tố riêng biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu. Cụ thể
là do ảnh hưởng của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào
lưu sáp nhập trong ngành và nền kinh tế đó. Thêm vào đó các công ty có
đặc điểm chung về ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu
công ty có thể chia sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp
nhập. Thứ hai, sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các
cấp độ công ty và nền kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử
dụng như một công cụ trong cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ.
Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”,
luận văn thạc sỹ tại trường Đại học Lund năm 2002. Tác giả đã kết hợp yếu
tố kinh doanh và pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp

các trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu quả mà Trung
Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp của M&A và giải quyết các vấn đề hội


10

nhập M&A tại Trung Quốc trong thực hành và theo đuổi sức mạnh tổng
hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý pháp lý.
Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998)
“Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” tập trung
nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các
nền kinh tế phát triển. Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization
of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark,
Cull, Peria, và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience,
Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research”
nghiên cứu việc sát nhập qua biên giới của các nước đang phát triển. Các
nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế vi
mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những thúc
đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính toàn
cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Hoa Kỳ tạo nên mô hình toàn cầu. Các
liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể
hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp
nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân
hàng lớn ở các khu vực khác. Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ
gần đây đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân
hàng lớn nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của
các quốc gia đó. Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn
đến tăng quy mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh.
Gary (2002) trong bài nghiên cứu “The global bank merger wave:
Implication for developing country” xem xét lại nguyên nhân và tác động

của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế
đang phát triển. Tác giả cho rằng các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính
có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách
hàng sản xuất, hoặc cả hai.


11

Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009,
xuất hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A
ngân hàng, đặc biệt là của châu Âu và Mỹ. Nhiều tác giả nhận định khủng
hoảng là một cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và
Bouwman, 2009; Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino,
2013). Tuy nhiên mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài
doanh nghiệp như cải cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ
(Group of Thirty, 2009).
Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp
nhập nói chung. Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình
mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010.
Tháng 4/2010 đã diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Việt Nam 2010 với chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công”.
Tại diễn đàn, các nhà nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông
Andy Hồ, Giám đốc đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương
vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong
định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân
sự… Hay bà Yvonne Cox, Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers
Watson, yếu tố nhân sự và các vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá,
được xem là những tác nhân thường thấy nhất trong những vụ mua bán và
sáp nhập. Nếu không có chiến lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi mua
bán, sáp nhập, và việc đánh giá các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại.

Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt
Nam thì M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển
kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết
định các vụ M&A một cách cảm tính.


12

Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp
thực tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê
dưới đây như:
Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài
nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị
trường tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là
Bộ Công thương), là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ
tập trung kinh tế và chống độc quyền.
Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu
tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý
Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt
động M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty. Nghiên cứu được
thực hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở
thành một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính
ngân hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007. Nghiên cứu này phần nào đáp
ứng được nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về
M&A, tuy nhiên phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế.
Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của
Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) là một nghiên cứu khá đầy
đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn
khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế.
Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể

về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta. Qua nghiên cứu
này, Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong
hệ thống các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này. Tuy nhiên, báo cáo của
Cục Quản lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng
quản lý nhà nước của cơ quan này.


13

Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng
đầu Việt Nam” ( được Bộ Kế hoạch và
Đầu tư đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm,
doanh số, kết quả M&A.
Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng trên thế
giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về các
yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh
vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung
vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề
xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động
của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung.
Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như:
Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập
các ngân hàng thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS
Nguyễn Thị Loan thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia
về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều
kiện, yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận
thức về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn
nhân lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý…
Luận văn thạc sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân
hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả

Nguyễn Thị Lan Hương đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản
của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng.
Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam” (năm
2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học viện Tài chính) đã đề cập đến thực
trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam, đề cập đến một số động lực cũng như


14

thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A
ngân hàng.
Trong loạt bài nghiên cứu “M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”,
đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và
quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên
Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng
cường hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài
chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau
M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ
Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân tích tình hình hiện trạng
hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với hoạt động M&A ở một
số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất yếu trong hệ thống
ngân hàng của Việt Nam. Nói cách khác hoạt động M&A trong hệ thống
ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh mẽ. Sự thành công
hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng đến chính các
ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung, do ngân
hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của người
dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia. Do đó phân tích
tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân
hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại

Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt
Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới.
Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng
M&A thứ năm trên thế giới. Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân
hàng nói riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90. Hơn nữa,
tại Hàn Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp
chính để vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á
1997. Việc mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu


15

lại hệ thống ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng
tác động không chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này. Do vậy Hàn Quốc
là quốc gia có nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển
M&A ngân hàng theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết
của Nhà nước tương đối tương đồng với Việt Nam. Vì vậy nghiên cứu kinh
nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu
vực và quốc gia khác trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và
hữu ích cho Việt Nam. Những bài học được rút ra từ nghiên cứu này sẽ bổ
sung mảng kiến thức hiện đang khan hiếm tại Việt Nam, phục vụ cho công
tác tham khảo, nghiên cứu và giảng dạy.
Mặc dù đã có những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân
hàng, tuy nhiên các nghiên cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh”
chung về M&A trên thế giới, cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài
học kinh nghiệm đối với M&A ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ
vai trò quản lý của Nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi
đó đây là những nội dung quan trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với
M&A ngân hàng Việt Nam còn tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế
thị trường định hướng XHCN đặc thù của Việt Nam và vai trò của Nhà

nước trong quản lý hệ thống TCTD hết sức quan trọng nhằm điều hành
chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ
thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh
tế... Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt Nam có sự phát triển vượt
bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó, các nghiên cứu có liên
quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt động này để từ đó có
thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn của M&A ngân
hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục được nghiên
cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau.


16

Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn
đề, với kiến thức chuyên ngành ngân hàng được đào tạo và kinh nghiệm
làm việc trong lĩnh vực ngân hàng trên 20 năm, NCS mạnh dạn tiếp cận và
tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng ở một số nước trên thế giới giai đoạn 1990-2014 và rút ra những
bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một
lượng thông tin phong phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ
sở đào tạo, đối với các ngân hàng và cơ quan quản lý tại Việt Nam muốn
quan tâm tìm hiểu về M&A ngân hàng.


17

CHƯƠNG 2
CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ M&A NGÂN HÀNG

Chương này sẽ trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về

M&A ngân hàng thông qua nghiên cứu, làm rõ khái niệm, sự khác biệt,
động cơ và những nhân tố tác động đến thành công và thất bại của M&A
trong lĩnh vực ngân hàng; đồng thời đề cập đến vấn đề quản lý nhà nước đối
với M&A ngân hàng và quy trình cơ bản để tiến hành M&A ngân hàng hiệu
quả. Kết quả nghiên cứu ở chương này sẽ là nền tảng lý luận để nghiên cứu
thực tiễn M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam.
2.1. Sáp nhập và mua lại (M&A)
Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều
tên gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại”, “mua lại và sáp
nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Trong đề tài
này, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” (M&A) sẽ được sử dụng thống nhất.
Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) được xem xét dưới hai
góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến lược
ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý để
thực hiện giao dịch M&A.
Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường được phân loại theo
mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A
hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A trong nước và
M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua, M&A hợp
nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A đồng
thuận và M&A không đồng thuận)....
Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt
rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Tuy nhiên


18

trên thực tế chúng có những điểm khác biệt. Phân biệt hai thuật ngữ này về
nghĩa pháp lý là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A.
2.1.1. Sáp nhập (Merger)

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp
nhập (Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng
quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở
hữu và hoạt động của các ngân hàng thành phần. Chứng khoán của các ngân
hàng thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán
thay thế. Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn
“Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s
Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư
cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều
ngân hàng, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng
này được một ngân hàng khác tiếp nhận.
Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng để trở
thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân hàng.
Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc
chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc
khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu
tự nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân
hàng nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ
phần của mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp
để đổi lấy cổ phần của ngân hàng mới thành lập [38]. Sáp nhập có thể là
một sự tiếp quản, nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một
tên mới hoặc tên thương mại mới. Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ
đô la Mỹ giữa Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành
Union Bank of California.


19

2.1.2. Mua lại (Acquisition)
Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển Investopedia, là

hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy
mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các ngân hàng thâu tóm sẽ
mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp
nhất thành ngân hàng mới. Theo David L.Scott, mua lại có thể là việc mua
một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng.
Mua lại là một sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng
khác. Hoạt động này có thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch. Trong
trường hợp hoạt động mua lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về
đàm phán, nhưng trong trường hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục
tiêu hoặc không sẵn sàng để bán, hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu
không nhận thức được ý định của người mua. Mua lại thường xảy ra với
việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn. Tuy nhiên, đôi
khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản
lý của các ngân hàng lớn hơn. Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó
là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril
Lynch.
2.1.3. Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập
Trong quản trị ngân hàng có hai điểm mấu chốt nhất đó là quyền sở
hữu và quyền quản lý, trong đó quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng
hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản
lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội
đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến
lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của ngân
hàng. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều
xoay quanh mối tương quan này.


20

Xét về quản trị ngân hàng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền

điều hành ở các ngân hàng đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển
nhượng quyền sở hữu của mình đối với ngân hàng mà không hề làm ảnh
hưởng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng đó. Cổ phần hóa đã giúp
quyền sở hữu ngân hàng trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là
đối tượng để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ
biến.
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như
một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai
trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác
được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng
hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của
ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp
tục giao dịch bình thường. Nói cách khác, mua lại hay thâu tóm là khái
niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
đối với một ngân hàng khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số
lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế
toàn bộ các quyết định của ngân hàng đó.
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một
phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi
đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục
tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của ngân
hàng bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định
của ngân hàng tiến hành mua lại. Mục tiêu của ngân hàng đi mua lại ngân
hàng khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động kinh
doanh và tăng thị phần.
Trong khi đó sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các ngân
hàng, thường là các ngân hàng trong cùng một ngành (ngân hàng đầu tư,


21

ngân hàng bán lẻ, ngân hàng chuyên doanh…) đồng ý hợp lại thành một
ngân hàng mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả
của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với các ngân
hàng trước khi hợp nhất. Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn
toàn khác so với các ngân hàng hợp nhất hoặc tên của ngân hàng mới là sự
kết hợp tên của các ngân hàng hợp nhất.
Vì vậy, sáp nhập là sự hợp nhất toàn bộ cổ phiếu của các ngân hàng
tham gia, nhưng mua lại chỉ cần nắm giữ số cổ phần đủ để chi phối các hoạt
động của ngân hàng. Theo ông Lưu Minh Đức [2], sự khác biệt giữa việc
sáp nhập và mua lại có thể được giải thích bởi quyền kiểm soát ngân hàng.
Trong trường hợp mua lại, chủ sở hữu ngân hàng có quyền thay đổi Ban
điều hành và chuyển hướng kinh doanh của ngân hàng mục tiêu. Trong
trường hợp sáp nhập, nó đòi hỏi sự hợp tác. Chủ sở hữu của cả hai ngân
hàng có quyền ngang nhau trong việc quyết định cơ cấu của Ban điều hành
và hoạt động của ngân hàng mới thành lập.
Theo nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh
tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại
(acquisition) phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách
thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch
(hostile takeover) - là khi một ngân hàng thực hiện sáp nhập, mua lại mà
ngân hàng mục tiêu không chấp nhận.
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập và mua lại là
khác biệt. Tuy nhiên, nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng
thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn,
trong trường hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu được thực hiện
thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ mua lại đó
không có gì khác so với một vụ sáp nhập. Ngân hàng chủ động mua lại
không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng

22

mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu được hoán đổi
(theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả,
cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của
ngân hàng sáp nhập. Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ sáp
nhập. Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng
mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng
với trị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây. Trong thực tế cũng có trường hợp
một vụ mua lại mang danh nghĩa một vụ sáp nhập. Thông thường khi một
ngân hàng mua lại ngân hàng khác cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố
rằng hai bên sáp nhập – dù trên góc độ kỹ thuật, đó là vụ mua lại. Thậm chí,
đa số thương vụ sáp nhập thường không có được sự đồng thuận của hai bên,
bên thực hiện thường sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và công chúng thường
không biết được những tranh giành khốc liệt đằng sau.
2.1.4. M&A trong luật của Việt Nam
Khái niệm M&A được đề cập đến trong một số văn bản quy phạm
pháp luật của Việt Nam như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu
tư, Luật cạnh tranh, Luật các Tổ chức Tín dụng.
- Luật Đầu tư năm 2005 thừa nhận hai hình thức M&A là sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp. Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được
coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp (Điều 21, chương 4, Luật
Đầu tư số 59/2005/QH11, ngày 29/11/2005). Việc mua lại doanh nghiệp có
thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh
nghiệp hoặc chi nhánh.
- Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh
nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân
của doanh nghiệp. Theo đó, điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy
định “sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại

(gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp


23

khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập”. Điều 152 của
Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa “hợp nhất” là “Hai hoặc một số doanh
nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất
thành một doanh nghiệp mới (sau đây gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị
hợp nhất”. Như vậy hai trường hợp hợp nhất và sáp nhập theo Luật Doanh
nghiệp thực chất chỉ tương đương với thuật ngữ “merger”.
- Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là
việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc
một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp
khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại”. Luật Cạnh tranh cũng đề cập đến hợp nhất doanh nghiệp
- là việc “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. Theo quy định
của Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp
và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Do đó, việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại doanh nghiệp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp
tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan.

Ví dụ: Trước khi hợp nhất thì Công ty A là một pháp nhân độc lập,
Công ty B là một pháp nhân độc lập. Khi Công ty A hợp nhất với Công ty B
để trở thành Công ty C thì sau khi hợp nhất, Công ty A với tư cách là một


24

pháp nhân độc lập không còn tồn tại, Công ty B với tư cách là một pháp
nhân độc lập cũng không tồn tại mà chỉ còn Công ty C mà thôi. Trường hợp
mua lại thì sau khi Công ty A bị Công ty B mua lại thì Công ty A có thể còn
tồn tại hoặc không tồn tại với tư cách là một pháp nhân độc lập tuỳ thuộc
vào chiến lược của Công ty mẹ. Hoàn toàn có trường hợp Công ty mẹ chỉ
đóng vai trò chủ sở hữu mà không can thiệp chút nào vào hoạt động của
Công ty con. Tuy nhiên trong phần lớn các trường hợp Công ty mẹ sẽ có tác
động nhất định đến các chiến lược lớn và quan trọng của Công ty con. Công
ty mua lại được gọi là Công ty mẹ. Khoản đầu tư của Công ty mẹ được gọi
là khoản "Đầu tư vào Công ty con" theo chuẩn mực kế toán hiện hành.
Công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu toàn bộ Công ty con mà chỉ cần
nắm quyền kiểm soát. Tuy không sở hữu toàn bộ nhưng trên báo cáo tài
chính của Công ty mẹ phải hợp nhất báo cáo của Công ty con. Theo quy
định tại Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 25, nếu một Công ty nắm giữ trên
50% cổ phần của một Công ty khác thì Công ty đó được gọi là Công ty mẹ
và phải hợp nhất báo cáo tài chính của Công ty con.
Mặc dù Luật Chứng khoán không quy định cụ thể và đưa ra khái
niệm M&A như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh nhưng
nó cũng đã có những quy định về hạn chế tập trung kinh tế trên thị trường
chứng khoán như các quy định về “cổ đông lớn”, các hành vi bị cấm như
giao dịch nội gián, thao túng thị trường của cá nhân, tổ chức để mua bán
chứng khoán có lợi cho mình hoặc cho người khác, hoặc thông đồng để
thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng,

làm giá thị trường…
- Luật các Tổ chức tín dụng (số 47/2010/QH12, ngày 16/6/2010) có
đề cập tới các khái niệm, các trường hợp và thủ tục về chia tách, hợp nhất,
sáp nhập, thanh lý, giải thể, phá sản. Đây có thể coi là “xương sống” của
mọi hoạt động có liên quan tới hệ thống TCTD của Việt Nam. Luật này quy


25

định về việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại,
giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài,
tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng. Như vậy, có thể khẳng
định hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam chịu chi phối và ràng buộc
chủ yếu bởi Luật các Tổ chức tín dụng hiện hành.
Như vậy, theo pháp luật Việt Nam hiện hành, sáp nhập và mua lại
doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi
tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp
và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
2.1.5. Định nghĩa M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng ở Việt
Nam
Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN, ngày 11 tháng 02 năm 2010
Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Trong Thông tư
này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức một hoặc một số tổ chức
tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ
chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín
dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng: là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ
chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín
dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị
hợp nhất.