Kịch bản diễn án hồ sơ KDTM 10

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)

PHẦN 1: THỦ TỤC BẮT ĐẦU PHIÊN TÒA
I/Thư ký Nguyễn Phước Thái:
Trước khi HĐXX vào làm việc, tôi Bùi Phước Thái - thư kí phiên tịa sẽ phổ biến
nội quy phiên tịa, đề nghị mọi người nghiêm chỉnh chấp hành nội quy phiên tòa:
1. Mọi người ở trong phòng xử án đều phải có thái độ tơn trọng HĐXX, giữ gìn
trật tự và tuân theo sự điều khiển của chủ tọa phiên tòa, mọi người ở trong
phòng xử án đều phải đứng dậy khi HĐXX vào phòng xử án.
2. Những người được tịa án triệu tập để xét hỏi được trình bày ý kiến và người nào
muốn trình bày phải được chủ tọa phiên tịa cho phép, người trình bày ý kiến
phải đứng khi được hỏi trừ trường hợp vì lý do sức khỏe được chủ tọa phiên tòa
cho phép ngồi để trình bày.
3. Những người dưới 16 tuổi khơng được vào phịng xử án trừ trường hợp được
Tồ án triệu tập tham gia phiên toà.
4. Đương sự và tất cả mọi người trong phòng xử án phải để điện thoại di động ở
chế độ rung, tránh làm ảnh hưởng đến trật tự phiên toà.
5. Những người vi phạm trật tự phiên tịa thì tùy trường hợp cụ thể bị Chủ tọa
phiên tòa cảnh cáo, phạt tiền, buộc rời khỏi phòng xét xử hoặc bị bắt giữ.
Thư ký mời HĐXX vào phòng xử án, yêu cầu mọi người trong phòng xử án đứng
dậy.
II/Chủ Tọa(đứng):

Hôm nay vào lúc 08 giờ 30 phút ngày 11 tháng 06 năm 2012, Tịa án nhân dân
quận Hồn Kiếm, Hà Nội đưa ra xét xử công khai vụ án kinh doanh thương mại sơ
thẩm về “tranh chấp hợp đồng xây dựng”. Tôi thay mặt Hội đồng xét xử (HĐXX)
tơi tun bố khai mạc phiên tồ. Sau đây tơi công bố quyết định đưa vụ án ra xét xử
( HĐXX), mời mọi người trong phòng xử án ngồi, các đương sự đứng tại chỗ để
nghe HĐXX công bố quyết định đưa vụ án ra xét xử.

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

1


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
TOÀ ÁN NHÂN DÂN TP. HÀ NỘI
NAM TÒA ÁN NHẬN DÂN QUẬN HOÀN KIẾM

---------------&--------------Số: 04/2012/ QĐXX

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------&---------Hoàn Kiếm, ngày 11 tháng 5 năm 2012

QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬ
TOÀ ÁN NHÂN DÂN QUẬN HOÀN KIẾM
- Căn cứ vào các điều 41, 179 và điều 195 Bộ luật tố tụng dân sự
- Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2012/TLST/KDTM
ngày 05/03 /2012.
QUYẾT ĐỊNH
I. Đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án KDTM về việc: tranh chấp hợp đồng xây
dựng giữa:
-

Nguyên đơn: Công ty TNHH Sơn Dẻo nhiệt SYNTHETIC.

- Địa chỉ: số nhà 11, đường Yên Ninh, tổ 19, phường Nguyễn Thái Học
TP Yên Bái, tỉnh Yên Bái.
- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:
Ông Nguyễn Hồng Hà

-

Sinh năm 1965

- Địa chỉ: 48B Tràng Thi, Hoàn Kiếm Hà Nội – là người đại diện theo ủy quyền
của Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty (Hợp đồng ủy quyền ngày
01/3/2013).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng cơng trình
-

Địa chỉ: Tầng 3 , 83 A, đường Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm,TP Hà Nội.

- Văn phòng giao dịch: P506, nhà N 05, Trần Đăng Ninh, Cầu Giấy , Hà Nội.
-

Do ơng Trương Văn Bình – Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật.

-

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

-

Công ty TNHH một thành viên Vận tải và Xây dựng.

-

Địa chỉ: 117 Đăng Tiên Đông, Đống Đa, Hà Nội.

- Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
- Ơng Nguyễn Thanh Bách
-

Sinh năm: 1971

Chức vụ: chuyên viên – là người đại diện theo ủy quyền của Tổng Giám đốc

công ty Công ty TNHH MTV Vận tải và Xây dựng ( RANCO ACT ).
(Giấy ủy quyền ngày 01/05/2012 ).

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

2


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
- Thời gian mở phiên toà: 08giờ 30 phút ngày 11 tháng 6 năm 2012.
- Địa điểm mở phiên tồ: Phịng xử 401 tầng 4 – Trụ sở Tóa án nhân dân quận
Hồn Kiếm (51 Lị Sũ – Hồn Kiếm – Hà Nội).
Vụ án được xét xử công khai.
II. Những người tiến hành tố tụng:
- Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: bà Trần Thị Như Tâm.
- Hội thẩm nhân dân 1: Ông Phạm Vũ Phong
Chức vụ: P. Giám đốc
Nơi công tác: Sở Xây dựng P. Hà Nội
- Hội thẩm nhân dân 2 : Bà Hồ Mỹ Son
Chức vụ: Chủ Tịch
Nơi công tác: Ủy ban nhân dân Quận Hoàn Kiếm
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hồn Kiếm: Ơng Lê Văn Niên.

- Thư ký tồ án: Ơng Đặng Quốc Thái.
III. Những người tham gia tố tụng:
- Ơng Phạm Đình Nhượng – Đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Sơn
Dẻo Nhiệt SYNTHEIC (Ngun đơn).
- Ơng Trương Văn Bình – Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ
Phần Vận tải và Xây dựng cơng trình – RANCOJSC (Bị đơn).
- Luật sư Ông Nguyễn Hồng Hà – bảo vệ quyền và lợi ích cho Cơng ty TNHH
Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC (gọi tắt là nguyên đơn dân sự);
- Luật sư Trương Văn Pháp bảo vệ quyền và lợi ích cho Công ty TNHH Sơn Dẻo
Nhiệt SYNTHETIC (gọi tắt là nguyên đơn dân sự);
- Luật sư Ngô Hữu Quang bảo vệ quyền và lợi ích Cơng ty Cổ phần Vận tải và
Xây dựng cơng trình – TRANCOJSC (gọi tắt là bị dơn dân sự);
- Luật sư Nguyễn Thị Sánh bảo vệ quyền và lợi ích Cơng ty Cổ phần Vận tải và
Xây dựng cơng trình – TRANCOJSC (gọi tắt là bị dơn dân sự)
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Nguyễn Thanh Bách – Chuyên viên. Đại diện theo ủy qu yền của Công ty
TNHH MTV Vận tải và Xây dựng ( RANCO ACT ).
- Bà Phạm Thị Thu: Trưởng Dự án Công ty TNHH MTV Vận tải và Xây dựng
(TRANCO ACT).
- Ông Tăng Gia Hùng: Quyền kế tốn trưởng Cơng ty TNHH MT V Vận tài và Xây dựng
(TRANCO ACT).

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

3


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)

Nơi nhận:

-VKS huyện;
-Các đương sự;
-Lưu.
TOÀ ÁN NHÂN DÂN QUẬN HOÀN KIẾM
THẨM PHÁN
(đã ký và đóng dấu)
Trần Thị Như Tâm

Chủ tọa: Mời các đương sự ngồi xuống.
Chủ tọa (Ngồi): Yêu cầu thư ký báo cáo danh sách những người được Toà án triệu
tập

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

4


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
- Thư ký: Kính thưa HĐXX, sau đây, tơi xin báo cáo danh sách những người tham
gia tố tụng được Tòa triệu tập có mặt tại phiên tịa bao gồm:
*Những người tham gia tố tụng:
- Ơng Phạm Đình Nhượng – Đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Sơn
Dẻo Nhiệt SYNTHEIC (Ngun đơn) (có mặt).
- Ơng Trương Văn Bình – Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ
Phần Vận tải và Xây dựng cơng trình – RANCOJSC (Bị đơn) (có mặt).
- Luật sư Ơng Nguyễn Hồng Hà – bảo vệ quyền và lợi ích cho Cơng ty TNHH
Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC (gọi tắt là nguyên đơn dân sự) (có mặt).
- Luật sư Trương Văn Pháp bảo vệ quyền và lợi ích cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo
Nhiệt SYNTHETIC (gọi tắt là nguyên đơn dân sự) (có mặt).
- Luật sư Ngô Hữu Quang bảo vệ quyền và lợi ích Công ty Cổ phần Vận tải và

Xây dựng công trình – TRANCOJSC (gọi tắt là bị dơn dân sự) (có mặt).
- Luật sư Nguyễn Thị Sánh bảo vệ quyền và lợi ích Cơng ty Cổ phần Vận tải và
Xây dựng cơng trình – TRANCOJSC (gọi tắt là bị dơn dân sự) (có mặt).
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Nguyễn Thanh Bách – Chuyên viên. Đại diện theo ủy qu yền của Công ty
TNHH MTV Vận tải và Xây dựng ( RANCO ACT ) (có mặt).
- Bà Phạm Thị Thu: Trưởng Dự án Công ty TNHH MTV Vận tải và Xây dựng
(TRANCO ACT) (có mặt).
- Ơng Tăng Gia Hùng: Quyền kế tốn trưởng Cơng ty TNHH MT V Vận tài và Xây dựng
(TRANCO ACT) (có mặt).

* Đem CM thư và giấy tờ có liên quan xuất trình lên chủ toạ
-Chủ tọa: Theo thư ký báo cáo, các đương sự được triệu tập xét xử ngày hôm nay
đã có mặt đầy đủ.
TM Hội đồng xét xử, Tơi tiến hành kiểm tra căn cước các đương sự
* Mời người đại diện nguyên đơn đứng lên:
-Chủ Tọa hỏi: Đề nghị đại diện nguyên đơn khai rõ họ tên?
-ĐDNguyên đơn trả lời: Tơi Phạm Đình Nhượng – Đại diện theo pháp luật của Công ty
TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHEIC.
-Chủ tọa hỏi: Ơng Nhượng cho biết ơng đại diện cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
SYNTHETIC với tư cách gì?.
- ĐDNguyên đơn trả lời:
-Chủ Tọa hỏi: Ơng cho biết, ngồi tên này Ơng cịn có tên gọi nào khác nữa khơng?

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

5


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)

- ĐDNguyên đơn trả lời:
-Chủ Tọa hỏi: Ông sinh năm nào?
- ĐDNguyên đơn trả lời:
- Chủ Tọa hỏi: Hộ khẩu thường trú của Ơng ở đâu?
- ĐDNgun đơn trả lời:
Mời ơng ngồi xuống
* Mời người đại diện bị đơn đứng lên:
- Chủ Tọa hỏi: Đề nghị đại diện bị đơn khai rõ họ tên?
-Bị đơn trả lời:
- Chủ Tọa hỏi: Ơng Bình cho biết ông đại diện cho Công ty Cổ Phần Vận tải và Xây dựng
cơng trình – TRANCO JSC với tư cách gì?
-Bị đơn trả lời:
- Chủ Tọa hỏi: Ơng cho biết, ngồi tên này Ơng cịn có tên gọi nào khác nữa không?
- Bị đơn trả lời:
- Chủ Tọa hỏi Ông sinh năm nào?
-Bị đơn trả lời:
- Chủ Tọa hỏi:

Hộ khẩu thường trú của Ông ở đâu?

- Bị đơn trả lời:
Mời ơng ngồi xuống
* Mời người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
- Ông Nguyễn Thanh Bách đứng lên:
- Chủ Tọa hỏi: Ơng Bách cho biết ơng giữ chức vụ gì trong Cơng ty TNHH MTV Vận tài
và ây dựng (TRANCO ACT)?
Ơng Bách trả lời:
Mời ơng ngồi xuống.
- Mời Bà Phạm Thị Thu đứng lên:
- Chủ Tọa hỏi: Bà Thu cho biết bà giữ chức vụ gì trong Cơng ty TNHH MTV Vận tài và

xây dựng (TRANCO ACT)?
-Bà Thu trả lời:
Mời bà ngồi xuống.
- Mời Ông Tăng Gia Hùng đứng lên:
- Chủ Tọa hỏi: Ơng Hùng cho biết ơng giữ chức vụ gì trong Cơng ty TNHH MTV Vận tài
và ây dựng (TRANCO ACT)?
-Ông Hùng trả lời:

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

6


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa ngồi: Thay mặt HĐ Tôi phổ biến quyền và nghĩa vụ của các đương sự tham gia
phiên tịa ngày hơm nay.
Chủ tọa: mời các đương sự đứng lên
Sau đây Chủ Tọa phổ biến các quyền và nghĩa vụ của đương sự gồm:
•

Về quyền:

Thứ nhất: Quyền yêu cầu Tịa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi bị xâm phạm.
Tại phiên tịa hơm nay , ngun đơn là bên có đơn khởi kiện, nguyên đơn cho biết, ơng cịn
giữ u cầu khởi kiện hay rút lại yêu cầu khởi kiện? Về phía bị đơn, kể từ khi thụ lý vụ
án cho đến nay, bên bị đơn có u cầu phản tố khơng?
Thứ hai: Các đương sự được quyền tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, từ
khi hịa giải khơng thành đến nay .
Thứ ba: Các đương sự có quyền yêu cầu thay đổi Hội đồng xét xử, thư ký Tịa

án khi có căn cứ cho rằng Hội đồng xét xử, Thư ký tịa án khơng vơ tư khách quan khi
làm nhiệm vụ.
Thứ tư: các đương sự có quyền tự bảo vệ hoặc nhờ người khác bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của mình.
Thứ Năm: Đề xuất với Hội đồng xét xử những vấn đề cần hỏi người khác.
Thứ Sáu: các đương sự được tranh luận tại phiên Tòa.
Thứ bảy, quyền kháng cáo, hôm nay là xét xử sơ thẩm, nếu không đồng ý với
bản án sơ thẩm, các đương sự có quyền kháng cáo trong vòng 15 ngày kể từ khi tun
án.
Thứ Tám: Về cách xưng hơ tại phiên tịa, HĐXX có thể gọi các đương sự bằng ơng, bà,
anh, chị, hay các đương sự. Còn các đương sự, xưng là Tơi và thưa HĐXX, hoặc thưa
Tịa.
•

Về Nghĩa vụ:

Thứ nhất: Các đương sự có nghĩa vụ phải tham gia phiên tịa.
Thứ hai: Phải tơn trọng Tịa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa mà thư ký
đã phổ biến.
Thứ ba: các đương sự có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ chứng minh để bảo vệ
qu ền và lợi ích hợp pháp của mình. Tại phiên Tịa hơm nay , có ai cung cấp thêm tài
liệu, chứng cứ gì mới khơng?
Thứ Tư: Các đương sự phải chấp hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tịa án đã
có hiệu lực pháp luật

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

7

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Thứ bảy: Chủ tọa: Đó là các quyền và nghĩa vụ của đương sự tơi vừa phổ biến xong, có ai
có ý kiến gì thêm về phần thủ tục này khơng?
Chủ tọa: Mời các đương sự ngồi
Chủ Tọa: Để các đương sự thực hiện quyền này , Tôi xin giới thiệu thành phần Hội
đồng xét xử hôm nay gồm:
- Tôi: Trần Thị Như Tâm – thẩm phán, được phân công chủ tọa phiên tịa
hơm nay.
- Ngồi bên tay trái Tơi là ơng Ông Phạm Vũ Phong, P. GĐ Sở Xây dựng TP
Hà Nội là hội thẩm nhân dân.
- Ngồi bên tay phải Tôi là Bà Hồ Mỹ Son, Chủ tịch UBND quận Hồn Kiếm là
hội thẩm nhân dân
Cả 3 chúng tơi được phân công trực tiếp xét xử vụ kiện của các đương sự
ngày hôm nay.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hồn Kiếm, có ơng Lê Văn Niên – Kiểm
sát viên.
Về Thư ký phiên tịa hơm nay , có ơng Đặng Quốc Thái, Thư ký Tịa án nhân dân
Quận Hồn Kiếm.
Với thành phần Hội đồng xét xử, đại diện VKS và Thư ký Tịa án tơi vừa nêu, các
đương sự có ai có ý kiến gì về thành phần H XX và Thư ký phiên tòa?

- Chủ tọa hỏi: Các vị hội thẩm có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa?
- Hội thẩm 1 trả lời: Tơi khơng có ý kiến
- Hội thẩm 2 trả lời: Tơi khơng có ý kiến
- Viện kiểm sát trả lời: tơi khơng có ý kiến
- Chủ tọa hỏi: Các vị Luật sư có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa?
- Luật sư bảo vệ nguyên đơn trả lời: Thưa HĐXX tơi khơng có ý kiến gì
- Luật sư bảo vệ bị đơn trả lời: Thưa HĐXX tơi khơng có ý kiến gì.
- Chủ tọa: Tại phiên tịa hơm nay các đương sự có bổ sung thêm chứng cứ mới gì
khơng?

- ĐD Ngun đơn: Thưa HĐXX, tơi khơng có bổ sung thêm chứng cứ mới gì.
-Bị Đơn: Thưa HĐXX, tơi khơng có bổ sung thêm chứng cứ mới gì.
-Chủ Tọa: Bà Phạm Thị Thu có ý kiến gì khơng?
-Trả lời: Thưa khơng.
--Chủ Tọa: Ơng Tăng Gia Hùng có ý kiến gì khơng? -Trả lời: Thưa khơng.
-Trả lời: Thưa khơng.

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

8


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
-Chủ Tọa: Ơng Nguyễn Thanh Bách có ý kiến gì khơng?
-Trả lời: Thưa khơng
- Chủ toạ: Phía ngun đơn có u cầu về việc thay đổi người tiến hành tố tụng
không?
-ĐD Nguyên đơn: Thưa HĐXX khơng có ý kiến
- Chủ tọa: Nếu khơng ai có ý kiến gì thay mặt HĐXX tơi xin tuyên bố kết thúc phần
thủ tục bắt đầu phiên tòa, chuyển sang phần hỏi tại phiên tòa.
PHẦN II. THỦ TỤC HỎI TẠI PHIÊN TÒA
- Chủ tọa: Mời nguyên đơn ông Phạm Đình Nhượng đứng dậy.
- Chủ tọa hỏi: Theo đơn khởi kiện ngày 20 tháng 2 năm 2012, phía nguyên đơn đề nghị HĐ
buộc Công ty CP Vận tải và xây dựng cơng trình có trách nhiệm thanh tốn số nợ gốc cho
Công ty Sơn Dẻo Nhiệt là 275.001.000 đồng và lãi phát sinh do chậm trả (từ 20/6/2009 đến
20/02/2012) là 271.150.986 đồng, tổng số tiền phải thanh toán là 546.151.986 đồng. Công ty
CP Vận tải và xây dựng cơng trình có trách nhiệm thanh tốn các khoản phạt, án phí, các
khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật. Có biện pháp phong tỏa tài khoản của cơng ty
CPVận tải và xây dựng cơng trình. Tại phiên tịa ngày hơm nay ơng có xin thay đổi, bổ sung,
xin rút một phần hay toàn bộ nội dung yêu cầu khởi kiện không?

-Đại diện nguyên đơn trả lời:
-Chủ tọa hỏi ông Nhượng: Tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn với bị đơn có thể tự thỏa
thuận với nhau về việc giải quyết vụ án này khơng?
-Ơng Nhượng trả lời:Chủ tọa: Mời ơng ngồi
-Chủ tọa (bị đơn): mời ơng Bình đứng dậy.
Chủ tọa hỏi: Tại phiên tịa ơng đã nghe rõ u cầu của phía ngun đơn, ơng có thể thể tự
thỏa thuận về việc giải quyết vụ án này khơng?
Ơng Bình trả lời:
Chủ tọa: Mời ơng ngồi xuống
Chủ tọa (mời LS Nguyên đơn): Do các đương sự không thể tự thỏa thuận được với nhau
về việc giải quyết vụ án. Căn cứ điều 221 bộ luật tố tụng dân sự, mời Luật Sư bảo vệ
Nguyên đơn trình bày yêu cầu khởi kiện và đưa ra các chứng cứ để chứng minh cho yêu
cầu đó là có căn cứ và hợp pháp.

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

9


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
LS Nguyên đơn:
Giới thiệu tên và văn phòng Luật sư…..
- Thứ nhất: Nguyên đơn công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC đã có đơn khởi kiện
cơng ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng cơng trình TRANCOJSC ngày 20/ 02/2012. u cầu
trả tiền thanh tốn hợp đồng mà hai cơng ty đã ký thỏa thuận ngày 18 tháng 2 năm 2005, với
số tiền nợ gốc là 275. 001.000 đ, lãi phát sinh do chậm trả là 271.150.986 đ. Tổng số tiền
phải thanh toán là 546. 151.986 đ.
-Thứ 2: Căn cứ luật dân sự 2005, Hợp đồng các bên đã ký, các biên bản chứng minh, biên
bản hòa giải, giữa 2 bên xác lập là đủ điều kiện về mặt chủ thể khởi kiện của nguyên đơn.

Thưa HĐXX, trên đây là toàn bộ yêu cầu khởi kiện của thân chủ chúng tôi, và
những chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện đó là có căn cứ và hợp pháp.
Xin trân trọng cảm ơn hội đồng xét xử đã chú ý lắng nghe!
-Chủ tọa : mời ông Nhượng đứng dậy
-Chủ tọa hỏi: Ông đã nghe rõ người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ơng trình bày
u cầu khởi kiện và đưa ra căn cứ để chứng minh yêu cầu khởi kiện, ơng có bổ sung thêm
vấn đề nào khác hay khơng?
-Ơng Nhượng trả lời: Tơi khơng có ý kiến gì.
-Chủ tọa: Mời ơng ngồi.
-Chủ tọa mời LS bị đơn: Đề nghị người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình
bày quan điểm của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- LS Bị đơn:
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát!
Thưa vị Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là luật sư Nguyễn Thị Sánh thuộc Văn phòng luật sư Cơng Lý đồn luật sư tỉnh
Hậu Giang. Nhận được lời mời và được sự chấp nhận của Hội đồng xét xử, tơi có mặt tại
phiên Tịa sơ thẩm hơm nay để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Cơng ty Cổ phần Vận
tải và Xây dựng Cơng trình là bị đơn trọng vụ kiện do anh Trương Văn Bình là Tổng giám
đốc cơng ty làm đại diện .Được sự chấp thuận của q tịa, tơi xin được trình bày quan điểm
của mình về vụ án: Ngày 08/12/ 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic(bên nhận thầu)
thỏa thuận ký hợp đồng nhận thầu phụ số 012/05 với Công Ty Cổ phần và Xây dựng Cơng
trình(bên nhà thầu) để thi công kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 31 thị xã Sơn Tây –
cầu Trung Hòa.Ngày 13/05/2009 hai bên đã ký biên bản xác nhận khối lượng thi công mà
Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473.52 M2 thành tiền là.Ngày 20/06/2009

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

10

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình dã ký bản thanh lý Hợp đồng
số012/05/HĐKT với Công ty Sơn Dẻo Synthetic. Theo nội dung biên bản thì hai bên khơng có
tranh chấp gì về hợp đồng số 012/05 ký ngày 08/12/2005, đồng thời Công ty Cổ phần VậnTải
và Xây dựng Cơng trình phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic
275.001.000( Hai trăm bảy mươi lăm triệu khơng trăm lẻ một ngàn).Nhưng từ đó đến nay
Cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình khơng thanh tốn tiền cho Cơng ty Sơn Dẻo
Synthetic nên Cơng ty này đã nhiều lần cán bộ xuống đòi nợ cũng khơng được thanh tốn.
Đến ngày 20/02/2012 Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã làm đơn khởi kiện ra Tịa
án nhân dân Quận Hồn Kiếm với những lý do sau:
1. Buộc Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình thanh tốn số tiền nợ gốc là
275.001.000đ với lãi phát sinh chậm trả( từ 20/06/2009 đến 20/02/2012) cụ thể như sau:
Nợ gốc: 275.001.000đ
Lãi phát sinh: 271.150.986 đ(275.001.000 x 58 tháng x 1,7 %)
Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ ( Năm trăm bốn mươi sáu triệu một trăm năm
mươi mốt ngàn chín trăm tám mươi sáu đồng)
2.Phía Cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình chịu các phản phạt, án phí, các khoản
phát sinh khác theo quy định pháp luật.
3. Có biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình để
đảm bảo thu hồi công nợ.
Theo quan điểm và yêu cầu của nguyên đơn là Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic cho
rằng Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình đã vi phạm hợp đồng do khơng thanh
tốn tiền đúng theo thời hạn ký kết trong hợp đồng, đã nhiều lần gia hạn thời gian thanh
tốn nhưng khơng được và đến ngày 20 /02/1012 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic
đã khởi kiện Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình ra Tịa, gần 3 năm gia hạn từ
ngày 20/06/2009 đến ngày 20/02/2012 và buộc Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng
trình thanh toán số tiền nợ gốc là 275.001.000đ với lãi phát sinh chậm trả.Tơi đồng ý với u
cầu phải thanh tốn tồn bộ số nợ gốc là 275.001.000 đồng cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo
Nhiệt SYNTHETIC (sau đây gọi là công ty SYNTHETIC) nhưng với điều kiện là phía Cơng

ty TNHH 1 thành viên vận tải và xây dựng (sau đây gọi là cơng ty TRANCO ATC) phải thanh
tốn cho thân chủ của chúng tôi số tiền này trước.
- Chúng tôi khơng đồng ý với u cầu phải thanh tốn tồn bộ số lãi phát sinh do chậm thanh
toán là 271.150.986 đồng và tồn bộ án phí, chi phí phát sinh cho vụ kiện lần này cho Công
ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC. Chúng tôi thừa nhận rằng ngày 08/12/2005,

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

11


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
SYNTHETIC ký hợp đồng giao nhận thầu phụ 012/05/HĐKT với TRANCO JSC về việc thi
công sơn kẻ đường; và đến ngày 20/06/2009, SYNTHETIC và thân chủ của chúng tôi đã ký
biên bản thanh lý hợp đồng số 23-TLHĐ trong đó quy định rõ thân chủ của chúng tơi sẽ thanh
tốn số tiền gốc nói trên cho SYNTHETIC, cụ thể là 275.001.000 đồng. Tuy nhiên, đến nay
thân chủ chúng tơi chưa thanh tốn được phần nợ gốc nói trên cho SYNTHETIC là do cơng ty
TRANCO ATC chưa thanh tốn cho chúng tơi và điều kiện thanh toán này đã được quy định
rõ trong hợp đồng giao nhận thầu phụ ngày 08/12/2005 ký giữa SYNTHETIC và thân chủ
chúng tơi. Vì vậy, thân chủ chúng tơi khơng có lỗi trong việc chưa thanh tốn nợ gốc cho
công ty SYNTHETIC nên không thể chịu trách nhiệm trả lãi phát sinh do chậm thanh toán
cũng như án phí phát sinh từ vụ kiện này.
Thưa HĐXX, trên đây là toàn bộ quan điểm của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên
đơn.
Chủ tọa mời bị đơn: Mời ơng Bình đứng dậy
Chủ toạ: Ơng đã nghe rõ Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ơng trình bày
quan điểm đối với u cầu khởi kiện địi thanh tốn nợ Hợp đồng xây dựng của bên
ngun đơn, ơng bà có bổ sung thêm ý kiến nào khác hay khơng?
Ơng Bình trả lời:
Chủ tọa: Mời ơng ngồi.

Chủ tọa: Sau khi nghe hai bên đương sự trình bày, HĐXX nhận thấy các bên đương sự
không thống nhất với nhau về quan điểm giải quyết vụ án, do vậy hội đồng xét xử sẽ hỏi
để làm rõ những vấn đề sau đây:
Chủ tọa: Mời các vị hội thẩm tham gia phần hỏi.
-Hội thẩm Son hỏi: Hỏi Nguyên đơn – Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt Synthetic
ông cho biết thời điểm công ty ông ký hợp đồng với công ty Trance JSC thì có thỏa thuận nào
khác với cơng ty Trance ATCkhông?
-ông Nhượng trả lời:
-Hội thẩm Son hỏi: Xin ông cho biết quan hệ giữa công ty Sơn dẻo nhiệt Synthetic và công
ty cổ phần vận tải và xây dựng cơng trình TRANCO JSC là như thế nào?
--ơng Nhượng trả lời:
-Hội thẩm Son hỏi: Trong suốt quá trình thi cơng cơng trình, cơng ty nào đứng ra giám sát
cơng trình thi cơng?

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

12


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
--ông Nhượng trả lời:
-Hội thẩm Son hỏi : ông cho biết thời gian bên ơng hồn hành việc sơn nóng khối lượng
3437,52m2 này?
--ông Nhượng trả lời:
-Hội thẩm Son hỏi: Hỏi bị đơn – Công ty CP vận tải và xây dựng công trình (TRANCO
JSC)
ơng cho biết cơng ty Trance ATC nhờ ơng ký hợp đồng với công ty sơn dẻo nhiệt Synthetic có
biên bản nào chứng minh việc thỏa thuận đó ko?
-Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm Son hỏi: ơng cho biết, việc công ty ông ký nhờ hợp đồng với cơng ty sơn dẻo

nhiệt thì cơng ty ơng có được lợi gì ko?
--Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm Son hỏi: ông cho biết quan hệ giữa công ty Sơn dẻo nhiệt Synthetic và công ty cổ
phần vận tải và xây dựng cơng trình TRANCO JSC ?
Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm Son hỏi: Ơng cho biết phía cơng ty nào đã đứng ra ký biên bản nghiệm thu khối
lượng cơng việc đã hồn thành với cơng ty TNHH Sơn dẻo nhiệt Synthetic?
-Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm Son hỏi: Ơng cho biết bên cơng ty CP Vận tải và xây dựng cơng trình có
nhận được cơng văn u cầu thanh tốn của SYNTHETIC hay khơng ? đường nhựa dự án
QL32 Thị xã Sơn Tây - Cầu Trung Hịa ?
- Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm Son hỏi: Ơng cho biết, đại diện cơng ty cổ phần vận tải và xây dựng cơng trình đã
ký biên bản thành lý hợp đồng, xác nhận nghĩa vụ thành toán cho công ty Sơn dẻo nhiệt
Synthetic đúng không ?
- Bị đơn trả lời( ơng Bình):
-Hội thẩm nhân dân Vũ Phong:

-Chủ tọa hỏi: Viện kiểm sát có hỏi gì khơng ?
-Kiểm sát viên trả lời: Xin hỏi đại diện nguyên đơn.
-Kiểm sát viên hỏi: Ơng giải thích như thế nào về việc Bị đơn cho rằng phía bị đơn
chỉ đứng ra ký Hợp đồng dùm cho Công ty Tranco ATC (nay là Công ty TNHH MTV
vận tải và xây dựng)?
-ĐD nguyên đơn trả lời:
-Kiểm sát viên hỏi: Tại sao Cty ông ký hợp đồng với Cty CP vận tải và XD cơng trình
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

13

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
nhưng trong bản nghiệm thu khối lượng với Công ty vật tư vận tải và xây dựng cơng
trình giao thơng (nay đổi tên là Công ty vận tải và xây dựng)?
-ĐD nguyên đơn trả lời:
-Kiểm sát viên hỏi: hỏi đại diện bị đơn. Mời ơng Bình đứng dậy.
--Kiểm sát viên hỏi: Ơng nói rằng việc ký kết hợp đồng số 012/05 ngày 8/12/2005 là
phía Cơng ty ơng đứng ra ký dùm cho Công ty Tranco ATC (nay là Công ty TNHH
MTV vận tải và xây dựng) đúng khơng? Ơng có gì để chứng minh cho điều này khơng?
-Ơng Bình trả lời:
-Kiểm sát viên: Thưa HĐXX tơi khơng ý kiến gì them.
-Chủ tọa: Mời luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn tham gia phần hỏi tại
phiện tòa.
-Chủ tọa: Mời luật sư nguyên đơn tham gia phần hỏi tại phiện tòa.
-LS nguyên đơn: Thưa HĐXX cho Tôi hỏi nguyên đơn: Ct. TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
LS nguyên đơn hỏi : ông cho biết quan hệ giữa công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt Synthetic và
công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình thuộc chi nhánh, hay cơng ty con, có bị phụ
thuộc vào nghĩa vụ, quyền lợi với nhau không)?
-Nguyên đơn trả lời:
- LS ngun đơn hỏi: Ơng có biết giữa công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình
TRANCO JSC và Ct TRANCO ATC có mối quan hệ ra sao? ( giống như trên, xác định tính
pháp nhân của các công ty, để đưa ra lập luận ở phần sau là họ có pháp nhân riêng biệt, khơng
có nghĩa vụ thanh toán cho nhau khi ký với bên thứ 3).
-Nguyên đơn trả lời:
- LS nguyên đơn hỏi: Trong suốt thời gian thi cơng cơng trình, cơng ty nào đứng ra giám sát,
kiểm tra mà Cty của ông chịu trách nhiệm thực hiện theo hợp đồng? ( xác định trách nhiệm có
thực hiện đúng hợp đồng, ai là chủ thể đã ký với công ty Sơn dẻo nhiệt để đưa ra luận cứ ở
phần sau bác bỏ yếu tố ký thay cho công ty?
--Nguyên đơn trả lời:
- LS nguyên đơn hỏi: Ông cho biết từ trước tới lúc tranh chấp, ơng có nhận được văn bản nào
hướng dẫn từ công ty TRANCO ATC về việc thi công chưa? ( để xác định việc ký kết hợp

đồng thi cơng hồn tồn do bên cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng Cơng trình thực hiện).
- Ngun đơn trả lời:
- LS ngun đơn hỏi: Thời gian thi cơng và hồn thành đoạn đường 3437,52m2 nhựa dự án
QL32 Thị xã Sơn Tây - Cầu Trung Hòa là khi nào? ( xác định thời điểm hồn thành đúng hợp
đồng, khơng vi phạm hợp đồng về thời gian).

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

14


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
- Nguyên đơn trả lời:
- LS nguyên đơn hỏi: Có biên bản nghiệm thu không? Và ai là người ký xác nhận đã hồn
thành theo hợp đồng? ( xác định tính căn cứ pháp lý khi đã thực hiện xong hợp đồng, chủ thể
nào đứng ra xác nhận).
- Nguyên đơn trả lời:
- LS nguyên đơn hỏi: Ngày nào ông cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm hại
(vi phạm hợp đồng)? (xác định thời hiệu khởi kiện là có đầy đủ tính pháp lý).
- Ngun đơn trả lời:
- LS ngun đơn hỏi: Cty ơng có mã số thuế khơng? Có các giấy tờ thành lập cơng ty khơng?
( xác định tính pháp nhân khi tham gia ký kết hợp đồng, đầy đủ các yếu tố theo luật Doanh
nghiệp).
- Ngun đơn trả lời: Ơng cho biết cơng ty TranCo JSC có mã số thuế khơng? Có tư cách
pháp nhân khơng? (xác định tính chất pháp nhân của cơng ty TRANCO JSC, để buộc thực
hiện hợp đồng, mà không đùn đẩy trách nhiệm).
- Nguyên đơn trả lời:
- LS nguyên đơn hỏi: Thư HĐXX cho Tôi hỏi bị đơn Ct Cổ Phần Vận tải và Xây dựng
Cơng trình TRANCO JSC.
-LS ngun đơn hỏi : Giữa công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình TRANCO JSC và

Ct. TNHH Sơn Dẻo Nhiệt có quan hệ như thế nào xin ơng cho biết? ( câu này nhằm xác định
giữa hai công ty này thuộc chi nhánh, hay cơng ty con, có bị phụ thuộc vào nghĩa vụ, quyền lợi
với nhau không)
-Bị đơn trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi:Ông cho biết Ct TRANCO JSC có mã số thuế khơng? Có các giấy tờ
thành lập cơng ty khơng? Có tài khoản riêng khơng? (xác định tính chất pháp nhân của cơng ty
TRANCO JSC, để buộc thực hiện hợp đồng, mà không đùn đẩy trách nhiệm).
-Bị đơn trả lời: Trong q trình thi cơng theo hợp đồng với Ct TNHH Sơn Dẻo Nhiệt công ty
của ông là đơn vị trực tiếp giám sát? ( xác định chủ thể trực tiếp tham gia ký kết và giám sát
hợp đồng, để khẳng định trách nhiệm buộc thực hiện hợp đồng về ai).
Bị đơn trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi: Cty TRANCO ATC chịu trách nhiệm ký biên bản nghiệm thu khối
lượng do công ty Sơn Dẻo nhiệt SYNTHETIC thực hiện? ( xác định một lần nữa chỉ có công
ty TRANCO JSC là chủ thể duy nhất đứng ra nghiệm thu, theo hợp đồng, để chủ tọa lắng nghe
yếu tố chủ thể tham gia ký kết hợp đồng).
-Bị đơn trả lời:

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

15


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
-LS nguyên đơn hỏi: Sau khi hồn thành cơng trình theo hợp đồng, công ty ông đã nhận được
công văn hay giấy tờ gì của cơng ty Sơn Dẻo nhiệt u cầu thanh tốn tiền theo hợp đồng
khơng? Cụ thể bao nhiêu lần? ( Xác định về thủ tục thực hiện thanh toán hợp đồng mà bên
nguyên đơn đã yêu cầu, và bên bị đơn đã có nhận).
-Bị đơn trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi: Ai là người đứng ra chịu trách nhiệm ký thay cho công ty TRANCO
JSC về biên bản thanh lý hợp đồng với công ty Sơn Dẻo nhiệt SYNTHETIC ( xác định một lần

nữa việc trả tiền sẽ thuộc vào chủ thể nào).
-Bị đơn trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi: Hiện nay cơng ty ơng có thu nhập từ nguồn thu nào thêm khơng? (hỏi để
biết tại sao có tiền mà không trả lại đùn đẩy?
-Bị đơn trả lời:
-LS nguyên đơn : Thưa HĐXX cho “Tơi hỏi người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là
công ty TNHH một thành viên Vận tải và Xây dựng
-LS nguyên đơn hỏi: Mối liên hệ giữa công ty TRANCO JSC và công TNHH một thành viên
Vận tải và Xây dựng ra sao? ( giống như trên).
-Người có QLNVLQ trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi: Ct Cổ phần Vận tải và xây dựng TRANCO JSC tách ra từ năm nào?
(xác định tính chủ thể, pháp nhân của các cơng ty).
-Người có QLNVLQ trả lời:
-LS ngun đơn hỏi: Ơng có nhận được đề nghị thanh tốn tiền của cơng ty TRANCO JSC
thanh tốn trực tiếp số tiền 275.001.000 đ cho công ty Sơn dẻo nhiệt không? ( việc này nhằm
làm sáng tỏ, ai là người có nghĩa vụ thanh tốn tiền)
-Người có QLNVLQ trả lời:
-LS ngun đơn hỏi: Cơng ty ơng có ra quyết định giao nhiệm vụ cho Công ty TNHH Sơn
Dẻo Nhiệt thi cơng gói thầu số 01 Quốc lộ 32 khơng? ( giống như trên, xác định yếu tố trách
nhiệm thực hiện hợp đồng thuộc ).
-Người có QLNVLQ trả lời:
-LS nguyên đơn hỏi: Ơng có đề nghị với cơng ty TRANCO JSC ký hợp đồng với công ty Sơn
Dẻo Nhiệt không? ( giống như trên).
-Người có QLNVLQ trả lời
-LS nguyên đơn hỏi: Cơng ty ơng có u cầu gì khơng? Có cần trình bày gì thêm?
- Chủ Tọa mời LS bị đơn tham gia xét hỏi :

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

16

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
LS bị đơn: Thưa Hội Đồng xét Xử cho phép tôi được hỏi nguyên đơn, bị đơn, những người
có liên quan trong phiên tịa hơm nay. Tư cách xét hỏi: Luật sư đại diện quyền và lợi ích hợp
pháp cho bị đơn Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình, ơng Trương Văn Bình làm
đại diện.
Xác định quan hệ pháp luật: Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng
Căn cứ pháp lý:
Bộ luật Dân sự 2005
Luật Thương Mại 2005
Các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ
-LS bị đơn: Thưa Hội Đồng xét Xử cho phép tôi được hỏi ông Nguyễn Hồng Hà là đại
diện theo ủy quyền của nguyên đơn - Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic:
-LS bị đơn hỏi: Khi ký hợp đồng với Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng, Cơng ty ơng có
trao đổi với Cơng ty mẹ trước khơng ?
-Ơng Hà trả lời:
-LS bị đơn hỏi: Ai là người đứng ra ký hợp đồng với Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng ?
-Ơng Hà trả lời:
-LS bị đơn hỏi Cơng ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng khơng biết gì về việc thỏa thuận giữa
Công ty ông và Công ty Vật tư Vận tải và Xây dựng, ơng có ý kiến gì về việc này?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình là một nhà thầu phụ, khi
ký hợp đồng ơng có biết điều này khơng?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Ngoài nội dung trong hợp đồng thì Cơng ty ơng có thỏa thuận gì thêm với
Cơng ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng khơng?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Tiền lãi phát sinh đó Cơng ty ơng nêu rõ trong hợp đồng khơng ?
-Ông Hà trả lời:

- LS bị đơn hỏi: Khoản tiền trong hợp đồng do Công ty ông thỏa thuận với Cơng ty mẹ phải
khơng ?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Hỏi ơng Trương Văn Bình là đại diện của bị đơn Công ty Cổ phần Vận tải và
Xây dựng Cơng trình Ơng cho biết ngun nhân chậm thanh tốn tiền cho Cơng ty TNHH
Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ?
-Ơng Hà trả lời:

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

17


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
- LS bị đơn hỏi: Ơng có thỏa thuận với Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic vấn đề gì
trong hợp đồng khơng ?.
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Ơng có đến gặp Cơng ty mẹ để trao đổi về việc chậm thanh tốn đối với
Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ?
-Ông Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Cơng ty ơng có nhận được khoản tiền nào từ Cơng ty mẹ khơng ?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Cơng ty mẹ có đưa ra thời hạn thanh tốn cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
Synthetic ?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Ơng có hứa thanh tốn tiền cho cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic
? thái độ của Cơng ty đồng ý ?
-Ơng Hà trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Thưa HĐXX cho Tơi hỏi người có quyền và nghĩa vụ liên quan:
Ơng Nguyễn Thanh Bách Chuyên viên Công ty là đại diện theo ủy quyền của Công ty

TNHH một thành viên Vận tải và Xây dựng:
- LS bị đơn hỏi: Công ty ông hiện nay chưa thanh toán tiền cho 3 nhà thầu phụ phải khơng ?
-Ơng Bách trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Vì sao phía Cơng ty lại khơng thanh tốn theo đúng hợp đồng đã thỏa thuận ?
-Ơng Bách trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Số tiền mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đang địi Cơng ty Cổ
phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình là do Cơng ty ơng thỏa thuận phải khơng ?
-Ơng Bách trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Ông là người chỉ đạo cho Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình
ký thay hợp với Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ?
-Ông Bách trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Thưa HĐXX cho Tôi xin hỏi bà Phạm Thị Thu – Trưởng Dự án Công ty
TNHH một thành viên Vận tải và Xây dựng(TRANCO ACT)
- LS bị đơn hỏi: Hợp đồng kinh tế giữa Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình
khơng biết gì về nội dung trong hợp đồng và Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng do phòng
Dự án của bà lập phải khơng ?.

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

18


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
-Bà Thu trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình khơng biết gì về nội dung
trong hợp đồng phải không ?
-Bà Thu trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Khi ký hợp đồng ký ở phòng Dự án bà hay ký ở đâu ?
-Bà Thu trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Công ty Cổ phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình khơng biết gì về nội dung

trong hợp đồng bà có ý kiến gì khơng ?
-Bà Thu trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Thưa HĐXX cho Tơi hỏi Ơng Tăng Gia Hùng – Quyền kế tốn trưởng
án Cơng ty TNHH một thành viên Vận tải và Xây dựng(TRANCO ACT)
- LS bị đơn hỏi: Ngun nhân nào khơng thanh tốn cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
Synthetic như trong hợp đồng đã thỏa thuận ?
-Ơng Hùng trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Cơng ty có gặp khó khăn về nguồn vốn hay khơng ?
-Ơng Hùng trả lời:
- LS bị đơn hỏi: Hiện tại còn nợ bao nhiêu nhà thầu chưa trả ?
-Ông Hùng trả lời:
- LS bị đơn : Thưa HĐXX Tôi đã hỏi xong.
-Chủ tọa: Có ai có ý kiến gì thêm khơng? .Nếu khơng ai có ý kiến gì, thay mặt HĐ tôi tuyên
bố kết thúc phần thủ tục hỏi, chuyển sang phần tranh

PHẦN III: PHẦN TRANH LUẬN
-Chủ toạ: Đề nghị LS bảo vệ nguyên đơn phát biểu quan điểm:
LS Nguyên đơn (Oanh): Kính thưa Hội đồng xét xử!
Kính thưa đại diện Viện Kiểm sát!
Thưa các luật sư đồng nghiệp và những người tham dự tại phiên tịa.
Tơi Luật sư Nguyễn Thị Kiều Oanh, Văn phịng luật sư Định Nhân, thuộc đồn Luật
sư TP/Cần Thơ, được sự tín nhiệm của thân chủ là công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
SYNTHETIC và được sự chấp nhận của Hội đồng xét xử, hôm nay tôi cùng cộng sự
tham gia phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên
đơn là: Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC. Qua quá trình nghiên cứu hồ sơ,
cũng như những tài liệu, chứng cứ thu thập được từ thân chủ và người có quyền lợi
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

19

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
nghĩa vụ liên quan, với tư cách là luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ngun
đơn, tơi xin được trình bày
quan điểm như sau:
- Về tố tụng:
+ Theo đơn khởi kiện của thân chủ tôi là Nguyên đơn: công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
SYNTHETIC và bị đơn: công ty Cổ Phần Vận tải và xây dựng cơng trình (viết tắc là
TRANCO JSC) tại phiên tịa hơm nay là tranh chấp vụ việc đòi nợ theo hợp đồng.
+ Hợp đồng đã ký kết, các biên bản chứng minh, biên bản hòa giải, giữa 2 bên xác lập
là đủ điều kiện về mặt chủ thể khởi kiện của nguyên đơn.Căn cứ Điều 29 Bộ luật tố
tụng dân sự năm 2004 và Luật dân sự 2005 để áp dụng.
- Về thời hiệu:
+ Kể từ ngày các bên thống nhất đối chiếu xác nhận công nợ hợp đồng là ngày
21/11/2011 (BL 29) đến ngày khởi kiện 20/02/2012 (BL 22) trong thời hạn 02 (hai)
năm. Căn cứ Điều 319 Luật thương mại năm 2005 quy định “Thời hiệu khởi kiện” và
Điều 159 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 về “ Thời hiệu khởi kiện, thời hiệu yêu cầu”.
Thời hiệu áp dụng cho các vụ kiện tranh chấp thương mại là 02 (hai) năm, kể từ thời
điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm hại…
- Về thẩm quyền:
+ Công ty Cổ Phần Vận tải và xây dựng cơng trình có địa chỉ trụ sở chính tại: Tầng 3,
nhà 83 phố Lý Thường Kiệt, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà
Nội (BL 82). Căn cứ Điều 25, 29 Bộ luật TTDS năm 2004 và khỏan 1 Điều 134 Luật
thương mại 2005 quy định về việc xét xử các vụ việc. Trong vụ kiện tranh chấp
nầy thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân quận Hòan Kiếm – Hà Nội giải quyết là
đúng qui định.
# Từ những căn cứ trên yêu cầu Hội đồng xét xử chấp nhận đơn khởi kiện của thân chủ
tôi.
- Nội dung khởi kiện:
Ngày 08/12/2005 Công Ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC có ký kết hợp đồng

giao nhận thầu phụ số 012/05 về việc thi công sơn đường dự án cải tạo nâng cấp quốc
lộ 32 tại thị xã Sơn Tây, cầu Trung Hịa.cơng trình) – bên nhà thầu giao cho bên B
(Công Ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC ) bên nhận thầu, thực hiện công việc sơn
nóng tịan bộ khối lượng theo hồ sơ thiết kế thuộc gói thầu 1, dự án cải tạo quốc lộ 32
đoạn thị xã Sơn Tây, cầu Trung Hòa (tại km 41 – 45). Trong hợp đồng thì bên A (Cơng
ty cổ phần vận tải và xây dựng Thân chủ tôi đã thực hiện và hịan thành phần cơng
trình, các bên đã nghiệm thu, xác nhận xong. Nhưng đến nay thân chủ tôi đã nhiều lần
nhắc nhỡ và gửi văn bản nhưng vẫn chưa nhận được khỏan tiền nào do phía Cơng ty cổ
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

20


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
phần vận tải và xây dựng cơng trình trả.
# Theo đơn khởi kiện với yêu cầu:
Thứ nhất: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của thân chủ tôi, buộc cơng ty
CP Vận tải và Xây dựng cơng trình phải thanh tốn tồn bộ số nợ gốc cho Cơng ty
TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC số tiền là 275.001.000đ (Hai trăm bảy mươi lăm
triệu không trăm lẽ một ngàn) và số lãi phát sinh do trả chậm là 257.125.000đ (Hai
trăm bảy mươi mốt triệu một trăm năm mươi ngàn chín trăm tám mươi sáu đồng); với
những căn cứ sau đây:
- Hai bên đã thỏa thuận, ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với nội dung
bên công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC nhận thầu sơn nóng tồn bộ khối
lượng theo hồ sơ thiết kế thuộc gói thầu 01 Dự án cải tạo QL 32 Đoạn Thị xã Sơn Tây
– Cầu Trung Hịa (Km 41 – Km 450). (Có chứng cứ là hợp đồng tại bút lục số 18).Quá
trình ký kết thân chủ tôi đã thực hiện xong hợp đồng. Ngày 13/05/2009, hai bên đã ký
biên bản xác nhận khối lượng mà công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC đã thi
công là 3.473.52 m2, thành tiền là 274.001.000đ. Ngày 20/06/2009, công ty CP vận tải
xây dựng đã ký biên bản thanh lý hợp đồng với công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt

SYNTHETIC. Cơng ty CP Vận tải xây dựng có trách nhiệm thanh tốn cho phía thân
chủ tơi số tiền: 275.001.000đ. Thân chủ tôi đã nhiều lần gửi công văn u cầu phía
cơng ty CP Vận tải xây dựng giao thơng thanh tốn số tiền trên, nhưng khơng được
thực hiện.Như vậy có thể thấy: việc giao kết và thực hiện hợp đồng giữa hai bên là có
thật, thân chủ tơi là cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC đã hồn thành công
việc đúng như nội dung, thời hạn thỏa thuận của hợp đồng, được chính phía cơng ty Cổ
Phần Vận tải và xây dựng cơng trình xác nhận là hồn thành cơng việc, và khơng có
phát sinh tranh chấp gì về hợp đồng.
* Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng:
- Điều 520, 524 bộ luật dân sự năm 2005 u cầu phía bị đơn thanh tốn tồn bộ số tiền
trên.
- Điều 520: bên thuê dịch vụ có nghĩa vụ:
+ Cung cấp cho bên cung ứng dịch vụ thông tin,tài liệu và các phương tiện cần thiết để
thực hiện cơng việc, nếu có thỏa thuận hoặc việc thực hiện cơng việc địi hỏi;
+ Trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ theo thỏa thuận.
- Điều 524: Qui định trả tiền dịch vụ:
+ Bên thuê dịch vụ phải trả tiền dịch vụ theo thỏa thuận ….
Thứ hai: Đề nghị phía bị đơn phải thanh tốn nghĩa vụ chậm trả trên số
tiền gốc là: 275.001.000đ x 58tháng x 1.7%(lãi suất Ngân hàng/tháng) = 257.125.000đ.
* Khẳng định những yêu cầu trên là đúng, xin đưa ra lập luận như sau:
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

21


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Theo thuận hợp đồng ký kết ngày 08/12/2005 với nội dung thỏa thuận:
1. Bên A có trách nhiệm giao cho bên B tòan bộ mặt bằng, hồ sơ thiết kế mốc giới và
tài liệu liên quan đến sơn nóng của gói thầu. Theo dỏi chỉ đạo và nghiệm thu hạng mục
cơng trình ngay sau khi bên B thi cơng xong tồn bộ khối lượng theo bản vẽ. Tổng giá

trị khối lượng tạm tính là: 5.800 m2
2. Bên B có trách nhiệm tiếp nhận mặt bằng triển khai thi công theo hồ sơ thiết kế đã
được đảm bảo đúng chất lượng, kỹ thuật theo hồ sơ và các chứng chỉ yêu cầu về chất
lượng sản phẩm của chủ đầu tư.
3. Bên B phối hợp cùng bên A, chủ đầu tư, tư vấn giám sát, thiết kế để nghiệm thu cơng
trình.
4. Trên biên bản nghiệm thu, làm cơ sở bên A thanh tóan cho bên B.
5. Bên A sẽ thanh tóan 100% giá trị khối lượng hòan thành của các bên đã ký kết làm
cơ sở cho việc thanh tóan.
6. Bên B có trách nhiệm bảo hành hạng mục cơng trình thi cơng đúng thời hạn yêu cầu.
Ngòai các điều khỏan cam kết chung còn chế tài pháp luật khi bên nào vi phạm hợp
đồng bị phạt 20% giá trị hợp đồng.
* Theo nội dung hợp đồng nêu trên, phía bị đơn cơng ty Cổ Phần Vận tải và xây dựng
cơng trình (viết tắc là TRANCO JSC) phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ và phần lãi phát
sinh cũng như còn phải chịu các khỏan phí và chi phí phát sinh khác cho nguyên đơn là
công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt SYNTHETIC.
- Như đã nêu ở phần trên, phía bị đơn có trách nhiệm và nghĩa vụ thanh tốn cho cơng
ty SYNTHETIC số tiền: 274.001.000đ và lãi phát sinh: 257.125.000đ.Từ những chứng
cứ thu thập được cũng như lời khai của chính bị đơn cho thấy, cơng ty chúng tơi đã
hồn thành nghĩa vụ của hợp đồng từ ngày 13/5/2006 với bằng chứng là biên bản
nghiệm thu khối lượng (BL số 15). Kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày phía thân
chủ tơi đã hịan thành cơng trình cho đến nay gần 04 (bốn) năm phía bị đơn vẫn chưa
trả cho bên cơng ty chúng tôi bất cứ khỏan nào, mặc dù đã nhiều lần bên thân chủ tôi đã
nhắc nhỡ và gửi thư yêu cầu thanh toán hợp đồng. Với lập luận nêu trên đề nghị Hội
đồng xét xử áp dụng:
+ Khoản 2 Điều 302 BLDS năm 2004 về “Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ
dân sự” trong trường hợp bên có nghĩa vụ khơng thể thực hiện được nghĩa vụ dân sự do
sự kiện bất khả kháng thì khơng thể chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa
thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.u cầu phía bị đơn có nghĩa vụ phải
thanh tốn cho chúng tơi phần lãi do chậm trả đây là việc các bên thỏa thuận đúng pháp

luật.
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

22


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Về phía bị đơn Công ty cổ phân vận tải & xây dựng giao thông (TRANCO JSC) gửi
công văn số 56/CV ngày 19/4/2010 cho chúng tôi nêu rõ nghĩa vụ trả nợ thuộc về
TRANCO ATC; Việc đưa ra lý do đổ lỗi cho phía Cơng Ty Tranco ATC để thối thác
trách nhiệm thanh tóan nợ của bị đơn là khơng đúng,
+ Trước năm 2000, công ty cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình ( TRANCO JSC)
trực thuộc sự quản lý của TRANCO ATC, sau đó đến năm 2001 tách ra thành một pháp
nhân riêng.
+ Cuối năm 2003 công ty TRANCO ATC trúng thầu thi cơng cơng trình QL32, đã
giao một phần cơng trình cho TRANCO JSC làm theo quyết định của Tổng giám đốc.
+ Công ty cổ phần vận tải và xây dựng là một pháp nhân độc lập được sở kế họach và
đầu tư Hà Nội cấp giấy chứng nhận ĐKKD 0101103876 ngày 18/01/2001. (Phía cơng
ty Tranco chỉ chiếm 2,07% vốn điều lệ).
+ Hai bên có trao đổi cơng văn về việc đề nghị thanh toán của SYNTHETIC vào ngày
30/07/2010 và của TRANCO JSC vào ngày 13/08/2010;
+ Khi thực hiện ký kết hợp đồng thi công thân chủ tôi cũng chỉ ký kết trực tiếp với
Công ty cổ phần vận tải và xây dựng cơng trình, chúng tơi khơng biết và cũng khơng có
bất cứ quan hệ với cơng ty TRANCO ATC hết. Do vậy, đề nghị hội đồng xét xử xem
xét áp dụng theo Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005 “Thực hiện nghĩa vụ trả tiền” và
điều 306 Luật thương mại 2005 “ Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh tóan”.
Buộc Cơng ty cổ phần vận tải và xây dựng giao thông phải trả cho Công ty TNHH son
dẻo nhiệt SYNTHETIC số tiền gốc: 274.001.000 đ và lãi phát sinh là: 257.125.000đ.
Thứ ba: Xem xét việc phía bị đơn phải chịu hồn tồn án phí (theo quy định Pháp lệnh
án phí và lệ phí). Căn cứ vào nội dung của hợp đồng mà hai bên đã ký kết, trong phần

cam kết của hợp đồng, hai bên đã cùng nhau thỏa thuận và cam kết trường hợp có tranh
chấp và phải khởi kiện ra Tịa thì án phí và những chi phí phát sinh do bên có lỗi chịu.
cơng ty chúng tơi hồn tồn khơng có lỗi trong sự việc này. Trước sau đều thực hiện
đúng hợp đồng, trong quá trình thực hiện hợp đồng hai bên khơng hề có mâu thuẫn hay
tranh chấp gì. Việc tranh chấp tại phiên tịa ngày hơm nay là hồn tồn do lỗi của bên
bị đơn khơng hồn thành nghĩa vụ thanh toán. Do vậy, đề nghị hội đồng xét xử áp
dụng:
- Điều 29, 79, 81, 84 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004.
- Điều 306 Luật thương mại 2005.
- Điều 438, 474 của bộ luật dân sự năm 2005.
- Pháp lệnh lệ phí và án phí.
-Chủ toạ hỏi: Ngun đơn có cần bổ sung ý kiến gì khơng?
-Ngun đơn trả lời: Tơi khơng có ý kiến.
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

23


Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
-Chủ toạ: Đề nghị LS bảo vệ Bị đơn phát biểu quan điểm.
-LS Bị đơn: Kính thưa Hội đồng xét xử!
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát!
Thưa vị Luật sư đồng nghiệp!
Tơi là luật sư Nguyễn Thị Sánh thuộc Văn phịng luật sư Cơng Lý đồn luật sư tỉnh
Hậu Giang. Nhận được lời mời và được sự chấp nhận của Hội đồng xét xử, tơi có mặt
tại phiên Tịa sơ thẩm hơm nay để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Cổ
phần Vận tải và Xây dựng Cơng trình là bị đơn trọng vụ kiện do anh Trương Văn Bình
là Tổng giám đốc cơng ty làm đại diện .Được sự chấp thuận của q tịa, tơi xin được
trình bày quan điểm của mình về vụ án:
Ngày 08/12/ 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic(bên nhận thầu) thỏa thuận

ký hợp đồng nhận thầu phụ số 012/05 với Cơng Ty Cổ phần và Xây dựng Cơng
trình(bên nhà thầu) để thi công kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 32 thị xã Sơn
Tây – cầu Trung Hòa. Ngày 13/05/2009 hai bên đã ký biên bản xác nhận khối lượng thi
công mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473.52 M2 thành tiền là thành
tiền là 275.001.000 đ. Ngày 20/06/2009 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng
trình dã ký bản thanh lý Hợp đồng số 012/05/HĐKT với Công ty TNHH Sơn Dẻo
Synthetic. Theo nội dung biên bản thì hai bên khơng có tranh chấp gì về hợp đồng số
012/05 ký ngày 08/12/2005, đồng thời Công ty Cổ phần VậnTải và Xây dựng Cơng
trình phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic số tiền
là275.001.000( Hai trăm bảy mươi lăm triệu khơng trăm lẻ một ngàn).Nhưng từ đó đến
nay Cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình khơng thanh tốn tiền cho Cơng
ty Sơn Dẻo Synthetic nên Cơng ty này đã nhiều lần cán bộ xuống địi nợ cũng khơng
được thanh tốn. Đến ngày 20/02/2012 Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã
làm đơn khởi kiện ra Tịa án nhân dân Quận Hồn Kiếm với những lý do sau:
1. Buộc Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình thanh tốn số tiền nợ gốc là
275.001.000đ với lãi phát sinh chậm trả( từ 20/06/2009 đến 20/02/2012) cụ thể như
sau:Nợ gốc: 275.001.000đ
Lãi phát sinh: 271.150.986 đ(275.001.000 x 58 tháng x 1,7 %)
Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ ( Năm trăm bốn mươi sáu triệu một
trăm năm mươi mốt ngàn chín trăm tám mươi sáu đồng)
2.Phía Cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình chịu các phản phạt, án phí, các
khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật.
3. Có biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng
trình để đảm bảo thu hồi cơng nợ. Qua đơn khởi kiện phía ngun đơn u cầu tịa án:

Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

24

Kịch bản diễn án dân sự-KDTM (Hồ sơ 010)
Theo quan điểm và yêu cầu của nguyên đơn là Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt
Synthetic cho rằng Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình đã vi phạm hợp
đồng do khơng thanh tốn tiền đúng theo thời hạn ký kết trong hợp đồng, đã nhiều lần
gia hạn thời gian thanh tốn nhưng khơng được và đến ngày 20 /02/1012 Công ty
TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã khởi kiện Cơng ty Cổ phần Vận tải và xây dựng
cơng trình ra Tòa, gần 3 năm gia hạn từ ngày 20/06/2009 đến ngày 20/02/2012 và buộc
Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng cơng trình thanh tốn số tiền nợ gốc là
275.001.000đ với lãi phát sinh chậm trả( từ 20/06/2009 đến 20/02/2012) cụ thể như
sau:
Nợ gốc: 275.001.000đ
Lãi phát sinh: 271.150.986 đ(275.001.000 x 58 tháng x 1,7 %)
Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ ( Năm trăm bốn mươi sáu triệu một
trăm năm mươi mốt ngàn chín trăm tám mươi sáu đồng)
Thưa Hội đồng xét xử, qua nghiên cứu hồ sơ vụ án tơi xin phân tích một số vấn đề,
theo nội dung giao kết trong hợp đồng kinh tế 08/12/2005 giữa Cổ phần Vận tải và xây
dựng công trình với Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic như sau:
Về phía Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic cho rằng chậm thanh tốn tiền và
phải tính lãi suất trên số tiền chậm thanh tốn đó là lỗi của Cơng ty chúng tơi. Tơi cho
rằng điều đó khơng đúng và Công ty chúng tôi đã làm đúng theo thỏa thuận trong hợp
đồng giao nhận thầu với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ( bút lục 14 mục 5),
bên A sẽ thanh toán 100% giá trị khối lượng nghiệm thu theo đơn giá của dự toán đã
được chủ đầu tư duyệt để trả cho bên B ngay sau khi chủ đầu tư thanh tốn cho bên
A(Đơn giá tạm tính khơng thấp hơn 80.000 VNDD/M2
được tiền từ Cơng ty chính thì phải thanh tốn lại cho phía Cơng ty TNHH Sơn Dẻo
Nhiệt Synthetic, nhưng ở đây Công ty chúng tôi không nhận được một khoản tiền nào
từ Công ty mẹ thử hỏi lấy gì chi trả được cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic.
Khơng chỉ có Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic không nhận được tiền từ Công
ty mẹ mà cả nhà thầu chúng tôi cũng nhận được đồng bạc nào từ cơng ty chính. Biết
rằng Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đang gặp khó khăn về vốn, nhưng công

ty chúng tôi cũng vậy cũng làm hết sức mình để giúp đỡ Cơng ty địi được nợ từ cơng
ty chính(TRANCO ACT).Tại bút lục số 58 biên bản hịa giải ngày 23/05/2013 của
TAND Q.Hồn Kiếm thì cơng ty chúng tơi có hứa sẽ địi nợ từ cơng ty
chính( TRANCO ACT) trong 2 tháng, nếu địi được nợ thì cơng ty chúng tơi sẽ thanh
tốn lại cho cơng ty Sơn Dẻo. Trường hợp trong 2 tháng mà cơng ty chính khơng thanh
tốn, Cơng ty chúng tơi sẽ đứng ra thanh tốn cho Cơng ty Sơn Dẻo bằng nguồn vốn
của Cơng ty mình. Với thiện chí đó đã khơng được cơng ty Sơn Dẻo chấp nhận, cho
Tài liệu chỉ có giá trị tham khảo

25