Chuong 02 hop nhat thong tin tai chinh

CHƯƠNG

2
HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH
MỤC TIÊU
1. Thảo luận về động cơ hợp nhất kinh doanh
2. Nhận ra sự cần thiết của việc hợp nhất thông tin tài chính thành một báo cáo tài chính
duy nhất
3. Hiểu khái niệm hợp nhất kinh doanh và phân biệt các hình thức hợp nhất kinh doanh.
4. Mô tả nguyên tắc xác định giá trị của phương pháp mua lại
5. Xác định tổng giá trị hợp lý được chuyển giao cho một vụ mua lại và phân bổ giá trị hợp
lý đó cho tài sản cụ thể của công ty con (bao gồm cả lợi thế thương mại) và một khoản
nợ giả định hoặc một khoản lãi do mua giá thấp
6. Lập các bút toán để hợp nhất tài khoản công ty con khi việc giải thể không xảy ra.
7. Lập bảng soạn thảo hợp nhất (Worksheet) nhằm hợp nhất tài khoản của hai công ty để
hình thành công ty hợp nhất khi việc giải thể không xảy ra.
8. Mô tả hai tiêu chuẩn để ghi nhận tài sản vô hình ngoài lợi thế thương mại khi hợp nhất
kinh doanh
9. Xác định đặc điểm phương pháp mua lại và phương pháp hợp vốn. Cũng cần lưu ý rằng
hai phương pháp này không còn phù hợp đối với hợp nhất kinh doanh mới trong thời
đại mới.

Consolidation of Financial Information

B

áo cáo tài chính được phát hành và cung cấp cho các chủ sở hữu, chủ nợ, và một số
bên có lợi ích liên quan nhằm báo cáo hoạt động và tình trạng tài chính của một
công ty. Trên thực tế, những báo cáo này thường thể hiện thong tin tài chính của
một số công ty riêng biệt nhưng có sự ràng buộc với nhau thông qua hoạt động kiểm
soát chung (gọi là hợp nhất kinh doanh). Báo cáo tài chính thể hiện nhiều hơn một công ty được

gọi làbáo cáo tài chính hợp nhất.
Hợp nhất báo cáo tài chính rất phổ biến đối với thế giới kinh doanh ngày nay. Hầu hết các
doanh nghiệp lớn nắm giữ quyền kiểm soát nhiều doanh nghiệp khác. Ví dụ từ năm 2000 đến
năm 2009, Cisco Systems thực hiện hơn 60 vụ mua lại doanh nghiệp và tất cả đều được hợp
nhất trong báo cáo tài chính. Pesico, là một ví dụ khác, hàng năm hợp nhất dữ liệu từ nhiều
công ty vào một báo cáo tài chính duy nhất. Bằng cách đạt được quyền kiểm soát những công ty
này (các công ty con)—trong đó bao gồm những công ty khác của Pepsi-Cola,Tropicana
Products, và Frito-Lay—PepsiCo (công ty mẹ) đãhợp nhất kết quả kinh doanh vào 1 báo cáo
duy nhất.
Hợp nhất thông tin tài chính như được minh họa bởi Cisco Systems và PepsiCo là một trong
những thủ tục phức tạp nhất trong kế toán.Để nắm được quy trình này đòi hỏi phải hiểu những
lý luận logic tạo nên hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra, cần phải nắm vũng một loạt các thủ tục để
đảm bảo thực hiện được hoạt động kế toán phù hợp cho báo cáo của đơn vị hợp nhất. Sau đây
giới thiệu toàn bộ cả hai khía cạnh của thủ tục hợp nhất.


2

Hợp nhất thông tin tài chính

Chuẩn mực kế toán của FASB ASC (Accounting Standards Codification) bao gồm các chuẩn
mực kế toán hiện hành cho các hợp nhất kinh doanh như sau:


Hợp nhất kinh doanh (Topic 805)



Hợp nhất (Topic 810)
Công ty mẹ

Công ty con

Hợp nhất kinh doanh

Chủ đề Hợp nhất Kinh doanh cung cấp những hướng dẫn về kế toán và lập báo hợp nhất kinh
doanh bằng phương pháp mua(acquisition method). Phương pháp mua chấp nhận việcđo lường
theogiá trị hơp lý. Việc chấp thuận này phản ánh rằngFASB ngày càng nhấn mạnh vai trò của
giá trị hợp lý để đo lường và đánh giá hoạt động kinh doanh. Trong quá khứ, chuẩn mực báo
cáo tài chính sử dụng nguyên tắc giá gốc để đo lường và lập báo cáo tài chính. Sự thay đổi cơ
bản từ mô hình giá gốc sang mô hình giá hợp lý đã chuyển đổi cách thức hạch toán và trình bày
báo cáo hợp nhất kinh doanh theo xu hướng mới.
Chủ đề về hợp nhất cung cấp những hướng dẫn cần thiết để công ty lập báo cáo tài chính
hợp nhất và trình bày những sự thay đổi khác liên quan đến báo cáo. Về cơ bản, báo cáo tài
chính hợp nhất phải được lập bất kỳ khi nào một công ty có quyền kiểm soát tài chính đối với
một công ty khác. Mặc dù nắm giữ quyền biểu quyết là điều kiện thông thường đối với hoạt
động kiểm soát tài chính, quyền kiểm soát cũng có thể xảt ra dù quyền biểu quyết ít hơnnhư
việc thông qua những hợp đồng quản trị (governance contracts), cho thuê, hoặc là có thỏa thuận
với các cổ đông khác.1
Trong chương này, đầu tiên sẽ trình bày sự mở rộng của công ty thông qua hoạt động mua
lại công ty khác và thể hiện cách nhìn tổng quan về quá trình hợp nhất. Sau đó sẽ trình bày cụ
thể kế toán phương pháp mua đối với hợp nhất kinh doanh khi mà bên mua đạt được quyền sơ
hữu hoàn toàn đối với công ty được mua lại. Tiếp theo trong chương 4 sẽ trình bày phạm vi của
cuộc mua lại ít hơn 100% quyền sở hữu.
Việc lập báo cáo tài chính hợp nhất đã trải qua nhiều thay đổi trong thập kỷ qua. Trướckhi
có phương pháp mua (acquisition method), các chuẩn mực kế toán cho phépsử dụng phương
pháp mualại (purchase method) hoặc phương pháp hợp vốn (pooling of interests method) đối
với kế toán hợp nhất kinh doanh. Hiện nay những phương pháp này không còn đươc phép sử
dụng để hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiên, do phương pháp mua được thực hiện từ năm 2009,
nhữngảnh hưởng của hai phương pháp này vẫn còn trong nhiều báo cáo tài chính hiện nay. Vì
vậy cuối chương này sẽ trình bày nội dung của phương pháp mua và phương pháp hợp vốn.

MỞ RỘNG DOANH NGHIỆP THÔNG QUA SỰ THÔN TÍNH
EXPANSION THROUGH CORPORATE TAKEOVERS
LO1

Thảo luận về động cơ hợp nhất kinh doanh

Những nguyên nhân của việc hợp nhất
Reasons for Firms to Combine

Một hiện tượng kinh tế phổ biến là sự kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp vào một doanh
nghiệp duy nhất theo sự quản lý chung và kiểm soát chủ sở hữu. Trong suốt những thập kỷ gần
1 Chúng ta thảo luận các đối tượng thỏa thuận trong hợp đồng trong chương 6


3

Hợp nhất thông tin tài chính

đây, tại Mỹ và cả phần còn lại của thế giới đã có một lượng lớn sáp nhập và thôn tính doanh
nghiệp, hay những giao dịch mà một công ty đạt được quyền kiểm soát công ty khác. Theo
Thomson Financial, số lượng sáp nhập và mua lại toàn cầu trong năm 2008 vượt 39,597 trường
hợp với tổng giá trị hơn $2.9 nghìn tỷ. Trong số này có $1.5 nghìn tỷ liên quan đến các doanh
nghiệp ở Mỹ. Bảng minh họa 2.1 cho thấy, quy mô các vụ hợp nhất kinh doanh gần đây ngày
càng lớn.
Như bất kỳ hoạt động kinh tế nào, hợp nhất kinh doanh có thể là một phần chiến lược quản
lý tổng thể để tối đa hóa giá trị của cổ đông. Các cổ đông (chủ doanh nghiệp)thuê các nhà quản
lý điều hành các nguồn lực nhằm làm gia tăng giá trị công ty theo thời gian. Theo cách này, các
chủ sở sẽ hữu nhận lợi nhuận từ các khoản đầu tư của họ. Những nhà quản lý thành công nhận
sẽ được khoản lợi ích đáng kể liên quan đến thu nhập, đặc biệt khi trong hợp đồng ký kết với

công tycó nêu rõthu nhập còn dựa trên giá trị của công ty trên thị trường chứng khoán.
BẢNG MINH HỌA
Các cuộc Hợp nhất kinh doanh đáng lưu ý gần đay
2.1
Bên Mua
Mục tiêu
Pfizer
Wyeth
InBev
Anheuser-Busch
Merck
Schering-Plough
Bank of America
Merrill Lynch
Verizon Wireless
Alltel
Mars
Wm. Wrigley, Jr.
Oracle
Sun Microsystems
Delta Airlines
Northwest Airlines
EMC
Data Domain
Abbott Laboratories
Advanced Medical Optics

Giá trị (tỷ)
$67.3
52.0

41.1
29.1
28.1
23.2
7.4
3.4
2.4
1.4

Nếu mục tiêu của hoạt động kinh doanh là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, với cách làm đó thì
hợp nhất kinh doanh có thể đạt được mục tiêu đó hay không? Rõ ràng, cộng đồng doanh nghiệp
đang di chuyển theo hướng hợp nhất kinh doanh như một chiến lược cho sự tăng trưởng và khả
năng cạnh tranh. Quy mô và phạm vi hoạt độngrõ ràng đang trở nên quan trọng trong bối cảnh
cạnh tranh ngày nay. Nếu những công ty lớn hiệu quả hơn trong việc cung cấp hàng hóa và dịch
vụ, họ sẽđạt được lợi thế cạnh tranh và tạo ra nhiều lợi nhuận hơn cho chủ sở hữu. Tăngquy
môcó thể tạo ralợi nhuậnlớn hơn từkhối lượng bán hàngtăng mặc dùlợi nhuận biênnhỏ hơn(vì
cạnh tranh hơn). Ví dụ, nếumột hợp nhấtcó thể tích hợpcácgiaiđoạnkế tiếp nhau của quá
trìnhsảnxuấtvàphânphốisản phẩm, muanguyên liệu, sản xuấtvàgiao hàngcóthểdẫn đếnmột
khoản tiết kiệm đáng kể. Ví dụ,việc FordMotor mualạiHertzRental (một trong những
kháchhànglớn nhất) cho phépFordkhông chỉđảm bảonhucầucung ứngxe cho thị trườngmà
cònphối hợp chặt chẽviệc sảnxuấtvới việc cung cấp xe mớiđể cho thuê. Tiết kiệm chi phíkết
quảtừviệc loạibỏnhững nỗ lựctrùng lặp, chẳng hạn nhưxử lý dữ liệuvà tiếp thị, có thể làm
chomột doanh nghiệp duy nhấtcó lợi nhuậnhơn so vớicông ty mẹ và công ty conriêngbiệt.
Mặc dù không có trường hợp nào tương tự nhau trong việc hợp nhất kinh doanh, nhiều ý
kiến cho rằng một hoặc nhiều những yếu tố sau đây có thể giúp gia tăng lợi nhuận:


Mở rộng kinh doanhtheo chiều dọc tức làđầu racủamột công tyđượcphânphốihoặctiếp
tục xử lý bởi một công ty khác.



Tiết kiệm chi phí thông qua loại trừ sự trùng lắp về cơ sở vật chất và nhân viên



Nhanh chóng đưa các sản phẩm mới và sản phẩm hiện có vào thị trường trong nước và
thị trường quốc tê



Kinh tế quy mô (economy of scale)tạo ra sự hiệu quả cao hơn và năng lực đàm phán.



Khả năng tiếp cận các nguồn tài trợở mức lãi suất hấp dẫn hơn. Khi tăng qui mô,năng
lực đàm phán với các tổ chức tài chính cũng tăng lên


Hợp nhất thông tin tài chính



4

Đa dạng hóa rủi ro kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh cũng diễn ra do nhiều công ty muốn liên tục mở rộng doanh nghiệp
của họ, thường là để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh. Có được sự kiểm soát toàn bộ một
mạng lưới rộng lớn các doanh nghiệp khác nhau là chiến lược được sử dụng bởi một số công ty

(được gọi là tập đoàn-conglomerate)trong nhiều thập kỷ. Một công ty có thể gia nhập vào một
ngành công nghiệp mới ngay tức thời mà không cần phải xây dựng cơ sở vật chất, phát triển
sản phẩm, đào tạo quản lý, hoặc tạo lập thị trường. Nhiều công ty đã áp dụng thành công chiến
lược này để tạo ra những cơ sở kinh doanh có lợi nhuận cực lớn. Thật không may, nhiều công ty
khác đã nhận ra rằng nhiệm vụ quản lý một tập đoàn đa dạng rộng lớn là môt bài học vô cùng
tốn kém. Ngay cả những vụ hợp nhất kinh doanh có lợi thế hiệp lực hoạt động và tiết kiệm chi
phí cũng thường thất bại nếu sự hợp nhất này không được quản lý tốt2.
Nhìn chung, những động lực quan trọng cho hợp nhất kinh doanh có thể được bắt nguồn từ
một môi trường cạnh tranh ngày càng cao. Ba ví dụ gần đây về sự hợp nhất kinh doanh lớn
cung cấp những ví dụ thú vị của một vài động cơ khác biệt để hợp nhất: Bank of America và
MerrillLynch, InBevvàAnheuser-Busch,PfizervàWyeth. Các trường hợp này sẽ được thảo luận
ngắntrong phần tiếp theo.

Bank of America và Merrill Lynch
Vào ngày 01/01/2009, Bank of America hoàn thành việc mua lại MerrillLynch bằng việc trao đổi
cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi với giá trị là $29.1 tỷ3. Tại thời điểm mua lại, Bank of
America là ngân hàng bán lẻ lớn nhất quốc gia, công ty thẻ tín dụng, và cho vaybán lẻ, trong khi
Merrill Lynch là một trongsốcácngân hàng đầu tưvà cáccông tyquản lý tài sản hàng đầu thế
giới. Bank of America đã thực hiện nhiều nỗ lực trước đó để thành lập doanh nghiệp môi giới
nhưng đã gặp nhiều trở ngại khi thực hiện điều đó. Thay vìtiếp tụcnỗ lực vàxâydoanh
nghiệpnày bằng nguồn lực nội bộ, Bank of Americaxác định rằng mua lạiMerrillLynchlà
mộtlựa chọn tốt hơn. Với sự bổ sungcủa MerrillLynch, Bank of Americatrởthànhcông ty môi
giớilớnnhấtquốcgia. MerrillLynchcũngdự kiến sẽ giúpmởrộngvề sự hiện diệncủa Bank of
America trongtrênthị trường toàn thếgiới4.
Động lực để chấp nhận thỏa thuận của Merrill Lynch là vấn đề chủ đạo mang tính sống còn.
Trong quý 3 năm 2008, cũngnhưtất cả các ngân hàngđầutưlớn, MerrillLynchđã bị ảnh hưởng
nặng nề bởicuộc khủng hoảngtín dụng. Do có quá nhiều cácchứng khoán dựa trênthế chấp khi
màcác trường hợp mất khả năng thanh toánthế chấptăng lên rất nhiều, cổ phiếu
củaMerrillgiảm đáng kểvàđã phải công bố một khoản lỗ khổng lồ. Hầu hết cácngân hàng đầu
tưhàngđầucủaquốcgiacũngbị cưỡng ép vàbuộc phảiđưa ra các quyết địnhảnh hưởng đếnviệc

hoạt động tiếp tục. Một số, như LehmanBrothers, không thểđểđảm bảosự hỗ
trợcủachínhphủvàđã đệ đơn xinphásản, trong khi những công ty khácnhưGoldmanSachsphải
chuyển dịchcơ cấukinh doanh. MerrillLynchđã chọnmột chiến lượctiếp quảnvàchấp nhậnBank
of Americamua lại5. MặcdùMerrilltổn thấtlớnnăm2008và có sự sụt giảmgiá cổ phiếu, Bank of
America ghi nhận lợi thương mại là $5tỷtừhợp nhất kinh doanh này.

2 Mark Sirower, “What Acquiring Minds Need to Know,” The Wall Street Journal—Manager’s Journal, February 22,
1999.
3 Một số báo cáo công bốngàyban đầuchothấymột mức giá$50tỷ đồng choMerrillLynch. Tuy nhiên, theocông bốNgân
hàngthángcủa Mỹ31,2009, báo cáo10-Q, giá trị cuối cùngđượcphân bổđểmua lạilà$29,1 tỷ.
4 Bank of America press release, September 18, 2008.
5 Jonathan Stempel, “Bank of America/Merrill Merger Wins Shareholder OK,” Reuters, December 8, 2008.


Hợp nhất thông tin tài chính

5

Bank of America ước tính tiết kiệm hàng năm trước thuế là $7 tỷ vào năm 2012. Các khoản
tiết kiệm này là kết quả chủ yếu của việc loại bỏ các công việc trùng lắp tại tại Bank of America.

InBev và Anheuser-Busch
Ngày 13/07/2008, công ty bia Bỉ InBev và công ty Mỹ Anheuser-Busch đã công bố hợp nhất kinh
doanh, hình thành một công ty bia lớn nhất thế giới và một trong năm công ty hàng đầu thế giới
về hàng tiêu dùng. Theo các điều khoản trongthương vụ này, cổ đông của Anheuser-Busch nhận
$70 tiền mặt cho một cổ phiếu nắm giữ và Anheuser-Busch trở thành một công ty con hoàn toàn
thuộc sở hữu công ty mới có tên là Anheuser-Busch InBev. Tổng giá trị mua lại là $52 tỷ 6
Về mặt địa lý, hai công ty đã có sự bổ sung rất cần thiết. Ví dụ tại Mỹ InBev có thể giảm chi
phí bằng cách sử dụng hệ thống phân phối lâu đời của Busch cho thương hiệu của mình như
Bass, Becks, và Stella Artois. Mặc khác Anheuser-Busch có thể tận dụng lợi thế của InBev để cải

thiện sự tiếp nhận sản phẩm của mình ở châu Âu Haicôngtycũngbổ sunglẫn nhau trongthị
trường Trung Quốc, nơiInBevthương hiệumạnhở vùng Tây BắcvàBuschcủathương hiệubia
Budweisermạnhở Đông Nam.
Ngoài ra để tạo ramột công tytrên toàn cầutích hợpnhiều hơn, InBevdựkiếnsẽkết hợp
đểsảnxuấttiết kiệm chi phíhàngnămlà $1,5tỷvào năm 2011. Nguyên nhân là do không cóchồng
chéo nhiềugiữa haicông tyvề mặt địa lý, cắt giảm chi phíđượcdự kiến sẽ đếntừkinh tếtheoquy
mô,kếthợpcác chức năngcủacôngty, và chia sẻkiếnthức. Tácđộngtài chính đáng kểtừmức
độthanh lý tài sản và cấp độ phân phốikhông được dự kiến sẽdo tính chấtbổ
sungcủađiềuhànhriêng biệt7.

Pfizer và Wyeth
Ngày 26/01/2009, công ty dược phẩm khổng lồPfizerthông báo rằngnósẽ mua lạiđối thủ cạnh
tranhcủa nónhỏ hơn là Wyeth với $68 tỷ tiền mặt vàchứng khoán. Cổ đôngWyethđã
đượccungcấp$33 tỷ tiền mặt và0,985cổ phiếucủaPfizerchomỗi cổ phầncủaWyeth 8.
Pfizermuốnđadạnghóadanh mục sản phẩmbán hàng bởi vìphần lớndoanh thuchỉ do mộtvàiloại
thuốcquan trọng tạo ra. Wyethđượcxem như làmột sự phù hợptiềmnăngchoPfizervì những
điểm mạnhcủa nótrên thị trườngvắc-xinvà các thị trườngthuốcsinh học, đâylàlĩnh vực
màPfizerthiếumột sự hiện diệnmạnhmẽ. Ngoài ra,việc mua lạiWyethđã đượcdự kiến sẽcủng cố
vị trídẫn đầungành công nghiệpdượcphẩmcủa Pfizer.
Thỏa thuận này được dự kiến sẽ mang lại lợi ích cho cả hai công tynhư việc họcó bằng sáng
chế hết hạn trên nhiều loại thuốc.. Các bằng sáng chế liên quan đến Lipitor, một loại thuốc có
doanh thu hàng đầu của Pfizer dự kiến sẽ hết hạn vào tháng 10/2011, tại thời điểm công bố mua
lại, Lipitor chiếm 25% của doanh thu của Pfizer. Theo ước tính, vào năm 2015, 70% doanh thu
của Pfizer có thể bị mất do hết hạn bằng sáng chế. Wyeth trong một vị trí tương tự, như bằng
sáng chế cho hai doanh thu lớn nhất sản xuất thuốc, Effexor và các Protonix, đã được thiết lập
để hết hạn vào năm 2010 và 2011, tương ứng. Không có tạo ra loại thuốc mới trong tương lai,
ban quản lý của Pfizer xác định rằng mua lại Wyeth sẽ làm giảm bớt rủi ro cũng như hỗ trợ
phát triển loại thuốc mới. Sau khi sáp nhập được hoàn thành, không có một loại thuốc
nàochiếm hơn 10% tổng doanh thu9.
6 Anheuser-Busch press release, July 14, 2008.

7 AB InBev press release, November 18, 2008.
8 Aaron Smith, “Pfizer to Buy Wyeth for $68 Billion,” CNN/Money, January 30, 2009.
9 Catherine Arnst, “Pfizer CEO: Wyeth Takeover Will Be Different,” BusinessWeek, January 26, 2009.


Hợp nhất thông tin tài chính

6

Trong khi ban quản lý của Pfizer duy trì động lực cho việc mua lại là để đa dạng hóa danh
mục bán hàng của mình, Pfizer cũng hy vọng sẽ được hưởng lợi từ việc cắt giảm chi phí. Sau khi
hoàn thành việc mua lại, Pfizer đã lên kế hoạch đóng cửa 5 trong 46 nhà máy sản xuất của nó và
loại bỏ 20,000công việc,tương đương 15%, giữa hai công ty. Từ kết quả của việc cắt giảm việc
làm, Pfizer ước tính tiết kiệm $ 4 tỷ USD vào năm 2012.

QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT
THE CONSOLIDATION PROCESS
LO2

Nhận ra sự cần cần thiết khi hợp nhất thông tin tài chính vào một báo cáo tài chính duy nhất.

Việc hợp nhất thông tin tài chínhvàomột báocáo duy nhấttrở nên cần thiếtkhikếthợp việckinh
doanh củahaihay nhiều công ty đểtạo ra mộtđơn vị duy nhất. Như đã ghi trongFASBASC(đoạn.
810-10-10-1): “Báo cáohợpnhấtđược giả định rằng có ý nghĩa hơnso vớibáo
cáoriêngbiệtvàchúng thườngcần thiếtcho mộttrình bày hợp lýkhimộtcông tytrong nhómtrực
tiếphoặcgián tiếpcóquyền kiểm soáttài chínhđối vớicác công ty khác.”
Như vậy, việc lập cácbáo cáo tài chínhđể cung cấpra bênngoài của đơn vị lập báocáođã vượt
khỏi giới hạn của tập đoàn để baoquáttất cả các công tyđược kiểm soát. Mặc dùcác công tycó
thểgiữlạitênpháp lýcủa họnhư các công tyriêng biệt, thông tintổng hợpđược cho là làcó ý nghĩa
hơncho các nhómbênngoàikhihợp nhất thànhmột báo cáo tài chính duy nhất.

Để giải thích quá trìnhlậpcácbáocáotài chính hợp nhấtchomột hợpnhất kinhdoanh, chúngtagiải
quyết bacâu hỏi:


Sự hợp nhất kinh doanh được hình thành như thế nào?



Điều gì tạo nên quyền kiểm soát tài chính?



Quá trình hợp nhất được thực hiện như thế nào?

LO3

Định nghĩa thuật ngữ hợp nhất kinh doanh và sự khác nhau giữa các hình thức hợp nhất.

Hợp nhất kinh doanh –Hình thành một đơn vị kinh tế duy nhất
Một hợp nhất kinhdoanhliênquanđến một giao dịchhoặc sự kiện khácmàmột bên mua đạt được
quyền kiểm soátmột hoặc nhiềudoanhnghiệp.
Hợp nhấtkinh doanhđược hình thànhbởimột loạt cácgiaodịchhoặc các sự kiệnvới các
dạngkhácnhau. Các ví dụsau đâyđược xác định làmột sự hợp nhấtkinhdoanhmặc dù
khácnhaunhiều trong cáchình thức pháp lý. Trong mọi trường hợp, haihoặc nhiều doanh
nghiệpđượcthốngnhấtthành một đơn vịkinh tế duy nhấtcho nên cần phải cóbáocáotài chính hợp
nhất.
1. Một công ty có được tài sản, nợ phải trả của một công ty khác việc sử dụng tiền mặt, tài
sản khác, nợ phải trả, cổ phiếu, hoặc sự kết hợp của khoản này. Công ty thứ hai bị giải thể
theo pháp lý. Như vậy, chỉ công ty mua lại tồn tại tính tài sản ròng mua lại trực tiếp vào
các hoạt động riêng của mình. Bất kỳ sự hợp nhất kinh doanh nào mà chỉ có một trong

những công ty ban đầu vẫn tiếp tục tồn tại theo pháp luật được gọilà một vụ sáp nhập
theo luật định (statutory merger).
2. Một công ty đạt được tất cả các vốn cổ phần của công ty khác bằng cách dung tiền mặt,
tài sản khác, nợ phải trả, cổ phiếu, hoặc tất cả các khoản này. Sau khi giành quyền kiểm
soát, các công ty mua lại có thể quyết định chuyển tất cả tài sản và nợ phải trả vào báo cáo
tài chính của mình và công ty thứ hai bị giải thể 10. Một lần nữa, dây làhợp nhất kinh
doanhsáp nhập theo luật định vì chỉ có một trong những công ty duy trì sự tồn tại theo
pháp luật. Tuy nhiên sáp nhập theo luật định đạt được bằng cách lấy các chứng khoán


7

Hợp nhất thông tin tài chính

vốn chứ không lấy bằng cách mua tài sản của công ty mục tiêu. Do mua lại cổ phiếu, công
ty mua lại phải đạt được 100% kiểm soát của tất cả các cổ phiếu trước khi giải thể công ty
con.
3. Hai hay nhiều công ty chuyển hoặc tài sản hoặc vốn cổ phần của họ cho một công ty mới
được thành lập. Cả hai công ty ban đầu đềubị giải thể, chỉ có công ty mới tồn tại. Hợp
nhất kinh doanh thực hiện theo cách này gọi là một sự hợp nhất theo luật định (statutory
consolidation). Việc sử dụng của thuật ngữ hợp nhất (consolidation) không nên nhầm lẫn
với ý nghĩa kế toán cùng của từ đó. Trong kế toán, hợp nhất (consolidation) đề cập đến quá
trình kỹ thuậtkết hợp cùng nhau sổ sách tài chính của hai hay nhiều tổ chức để tạo thành
báo cáo duy nhất. Hợp nhất theo luật định nghĩa là một loại hình cụ thể của sự kết hợp
kinh doanh có thống nhất hai hoặc nhiều công ty hiện có thuộc sở hữu của một công ty
mới được tạo ra.
4

Một công ty đạt được quyền kiểm soát hợp pháp đối với công ty khác bằng cách mua lại
một số lượng lớn các cổ phiếu có quyền biểu quyết. Mặc dù kiểm soát đang tồn tại, không

có vụ giải thể nào diễn ra; mỗi công ty vẫn còn tồn tại như là một hoạt động được kết hợp.Ví
dụ, Công ty Quaker Oatstiếp tục duy trì tình trạng pháp lý của nó như là một công ty sau
khi bị mua lại bởi PepsiCo. Việc tồn tại các công ty riêng lẻ thường được ưu thích để có lợi
thế toàn bộ của bất kỳ lợi ích vô hình nào mà đã tính cho công ty bị mua như là một hoạt
động liên tục (going concern). Khi các công ty con được duy trì sở hữu theo pháp luật sẽ
giúp công ty hợp nhất tậndụng tốt hơn các yếu tố như bản quyền, tên thương mại, lòng
trung thành của nhân viên, và danh tiếng của công ty . Hơn nữa, duy trì một hệ thống
thông tin độc lập cho một công ty con thường giúp nâng cao giá trị thị trường của nó
nhằm mục đích thanh lý hoặc chào bán ra công chúng như một công ty độc lập.
Một khía cạnh quan trọng của loại hợp nhất kinh doanh này cầnđược lưu ý. Bởi vì số
dư tài khoản tài sản và nợ phải trả không thể được cộng lại một cách máy móc như trong
các vụ sáp nhập và hợp nhất theo luật định, mỗi công ty tiếp tục duy trì một hệ thống kế
toán độc lập. Để phản ánh hợp nhất kinh doanh này, công ty đi mua ghi nhận giao dịch
thôn tính vào sổ sách bằng cách thiết lập một tài khoản tài sản đầu tư duy nhất. Tuy
nhiên, công ty con bị mua mới này không cần ghi nhận sự kiện này; cổ phiếu của nó chỉ
đơn giản là chuyển giao cho công ty mẹ từ các cổ đông của công ty con. Như vậy, sổ sách
tài chính của công ty con không trực tiếp bị ảnh hưởng bởi một cuộc thôn tính.

5. Một phương tiện cuối cùng để kiểm soát một đơn vị kinh doanh khác không liên quan đến
lợi ích cổ phiếu biểu quyết đa số hoặc quyền sở hữu trực tiếp tài sản. Kiểm soát của đơn vị
có lợi ích thay đổi (variable interest entity - VIE) thường không thuộc về người sở hữu vốn
chủ.Thay vào đó, kiểm soát được thực hiện thông qua ràng buộc hợp đồng với một công
ty tài trợ, mặc dù về mặt kỹ thuật không sở hữu VIE, nhưng có thể trở thành "người
hưởng lợi chính (primary beneficiary)" với các quyền đối với lợi nhuận còn lại của nó.
Những hợp đồng này có thể là hình thức của hợp đồng thuê tài sản, quyền tham gia, bảo
lãnh, hoặc các lợi ích còn lại khác. Trước năm 2004, nhiều công ty tài trợ tài trợ của VIEs
không đáp ứng định nghĩa của một lợi ích tài chính kiểm soát (tức là, quyền sở hữu đa số
cổ phần có quyền biểu quyết) và do đó không đưa VIEs vào báo cáo hợp nhất. Tuy nhiên
GAAP hiện hành đã mở rộng khái niệm kiểm soát và do đó đòi hỏi sự hợp nhất của
VIEstrên báo cáo của người thụ hưởng chính. .

Có thể thấy, kết hợp kinh doanh được tạo ra dưới nhiều hình thức khác biệt. Bởi vì định
dạng cụ thể là một yếu tố quan trọng trong việc củng cố tiếp theo của thông tin tài chính,
Phụ lục 2.2 cung cấp một cái nhìn tổng quan của các loại hợp nhất khác nhau.

BẢNG MINH HỌA 2.2 Hợp nhất kinh doanh
Loại hình
hợp nhất

Hành động của
công ty mua lại

Hành động công ty
bị mua

10 Mặc dù công ty bị mua đã bị giải thể theo pháp lý, nhưng nó thường tiếp tục hoạt động như là một bộ phận độc lập
trong tổ chức của công ty tồn tại.


8

Hợp nhất thông tin tài chính
Sáp nhập theo luật định thông
qua việc mua lại tài sản
Sáp nhập theo luật định thông
qua việc mua lại cổ phần

Mua tài sản và thường gánh
chị cả nợ phải trả
Mua lại toàn bộ cổ phiếu và
sau đó chuyển tài sản và nợ

phải trả vào sổ sách của
mình
Hình thành một đơn vị mới
để nhận tài sản hoặc vốn cổ
phần của các công ty ban
đầu

Giải thể và chấm dứt hoạt
động kinh doanh
Giải thể công ty, và thường
duy trì như là một bộ phận
của công ty mua lại

Mua lại hơn 50% cổ quyền biểu
quyết.

Mua lại cổ phần vàghi nhận
như là một khoản đầu tư;
kiểm soát việc ra quyết định
của công ty bị mua lại

Duy trì sự tồn tại. mặc dù
hiện tại nó là công ty con của
công ty mua

Kiểm soát thông qua
quyềnsởhữulợi ích thay
đổi(xemChương6).Rủiro và
phầnthưởngthườngchảycho một
công tytài trợchứ không phải

làchủ sở hữuvốn cổ phần.

Hình thành hợp đồng kiểm
soát đơn vị có lợi ích thay
đổi tham gia vào hoạt động
cụ thể

Duy trì sự tồn tại như đơn vị
riêng ,dưới hình thức liên
doanh

Hợp nhất theo luật
địnhthôngquavốn cổ
phầnhoặcmua lạitài sản.

Các công ty ban đầu đều giải
thể và duy trì như những bộ
phận của đơn vị mới thành
lập

Kiểm soát — Một tiêu chuẩn đặc biệt
Control—An Elusive Quality

Định nghĩa của kiểmsoátđóng vai tròtrung tâmđể xác địnhkhi có hai hay nhiềuđơn vịtrở
thànhmộtđơn vị kinh tếvàdođóchỉ có một đơn vị báo cáo duy nhất. Kiểm soát củamột công ty
bởi một công ty khácthườngđạt được thông quaviệc mua lạicổ phầnbiểu quyết.
Bằngcáchthựchiệnquyền bỏ phiếuđa số, nghĩa làmộtcông tycó thểra lệnhcho cáchoạt động tài
chínhvàđiều hànhcủamột công ty khác. Theo đó,GAAPtrước đây đãchỉ raquyền sở hữuđa sốcổ
phầnbiểu quyếtnhư là mộtlợiíchtài chínhkiểm soátyêu cầuhợp nhất.
Tuy nhiên, cả FASBvàHội đồng chuẩn mực Kế toán Quốc tế(IASB) cómột dự án dàihạn

nhằm phát triểnhướngdẫntoàndiệnvề kế toánchocác công ty con trong tập đoàn. Hai hội
đồngđãđồngýlàm việc hướng tớimột tiêu chuẩn chungvềchính sáchhợp nhấtcó thể bao
gồmmộtđịnh nghĩa mới vềkiểm soát tài chính. TheoIASB:
Hội đồngđãquyết địnhrằngmột đơn vịbáocáokiểm soátmộtđơn vịkhácnếunó có
quyềnchỉđạocác hoạt độngcủađơn vịkhácnhằm tạo ralợinhuậncho cácđơnvịbáocáo. Mộtđơn
vịbáocáocókhả năngchỉđạocác hoạt độngcủa đơn vị khácnếu nó có thểxác địnhchiến lượchoạt
động, chính sách tàichính của đơn vị khác. Lợi nhuậnkhácnhauvớicáchoạtđộngcủa mộtđơn vị
có thể dươnghoặcâm. (IASB Dự án: hợp nhất).

Lưu ýrằngđịnh nghĩa dự kiến nàytập trung vào"quyền điều hành" các hoạt độngcủa đơn vị
khác. Tiêu chuẩn quyền lực nàyđịnhnghĩa khái niệmkiểm soátchứ không phải làhoạt độngthông
qua“quyền bỏ phiếu đa số”.Vì vậy định nghĩa đó cần có sự mở rộng hơnvànóhàm ýcông
nhậnrằng cổ quyền biểu quyết cung cấpnhưngmột trong số phương tiện tiềm năng để kiểm soát
công ty khác. Tính phức tạp của các thỏa thuận giữa các công ty tăng lên (xác định khi một
công ty kiểm soát công ty khác vẫn còn là một thách thức đối với những người xây dựng chuẩn
mực báo cáo tài chính).
Tuy nhiên, chínhcác công ty Hoa Kỳthực hiện kiểm soátvẫn cònthôngquaviệc mua lạiđa sốcổ
phần có quyền biểu quyếtcủa công tykhác. Do đó,trong quyển sách nàynàychủ yếutập trung
vàomối quan hệkiểm soátđượcthànhlậpthôngquacáccổ quyền biểu quyết. Tuy nhiên, trong
Chương6 sẽmởrộngphạm vi hợp nhất đối với những công ty mà kiểm soát được thực hiện thông
qua cổ quyền thay đổi.


Hợp nhất thông tin tài chính

9

Hợp nhất thông tin tài chính
Consolidation of Financial Information

Khi một công ty đạt được quyền kiểm soát đối với một công ty khác nghĩa là một hợp nhất kinh
doanh được hình thành. Dữ liệu tài chínhthuthậptừ các công tyriêng biệt được hợp nhất vào
một bộ báo cáo tài chính hợp nhất duy nhất. Mặc dù qui trìnhnàycó thể phức tạp, các mục tiêu
hợp nhấtlà rất rõ ràng - nhằmbáo cáotình trạng tài chính, kết quả hoạt động, vàdòng tiềncho
đơn vị hợp nhất. Như là một phầncủaquá trình này,tài khoảnđối ứngvàgiaodịchnội bộ phải
được điều chỉnhhoặc loại trừ để đảm bảorằng tất cả cácsố dưbáo cáothựcsựđại diện cho đợn vị
duy nhất.
Thủ tụchợp nhấtáp dụngkhácnhauđáng kể tùy thuộcvào qui địnhphápluật đối với hợp nhất
kinh doanh. Đối với mộtsápnhậptheo luật định, hợp nhất theo luật địnhkhimột công ty bị mua
lại(hoặc nhiều công ty) thì nó bị giải thể về mặt pháp luật, chỉ có một công ty thực hiện hợp nhất
kế toán. Công tycòn tồn tại chỉ đơn giản làghilạisố dư các tài khoảntừ các công ty bị giải thể. Bởi
vìtàikhoảnđược cộng lại theo hình thức này, khôngcóthủ tụchợp nhất ở đây.Sau khicác số
dưđãđược chuyển giao chocông ty mua lại, các báo cáo tài chính của các công ty bị mua lại
được kết toán như là một phần của sự giải thể.
Ngược lại, trong một sự kết hợptất cả các công tyvẫn tồn tại thì cần một thủ tục hơp nhất
khácthích hợp. Bởi vì những công ty này vẫn tồn tại về mặt pháp lý, mỗi công ty vẫn duy trì sổ
sách riêng. Vì vậy, không có sự hợp nhất cố định đối với các số dư tài khoản được thực hiện. Thay
vào đó thủ tục hợp nhất phải được thực hiện lập lại mà đơn vị báo cáo lập báo cáo tài chính cho
mục đích báo cáo.
Khi duy trì theo dõi sổ sách riêng, kế toán phải đối mặt vớimột vấn đềduy nhất:thông tin tài
chínhphảiđượctổng hợptheo định kỳmà không làm ảnh hưởnghệ thốngkếtoáncủacác công
tyriêng biệt. Bởivìcáchợp nhấtnày được lập bên ngoàisổ sách tài chính, bảng soạn thảo hợp nhất
tínhtruyền thốngđược sử dụng thực hiện quá trình này.Bảng tính soạn thảohợp nhất không là
một phầnsổkếtoáncủacôngtycũng không phảikết quảbáo cáo tài chính mà nólà mộtkết cấuhợp
lý để trình bày vàđiềuchỉnhcác thông tinđượcsửdụngđể lập báo cáo tài chính hợp nhất.
Do đó, cácđặc điểmpháp lýcủahợp nhấtkinhdoanhcótác động đáng kểvề cách tiếp cậnđưa
đếnquá trình hợp nhất:
Điều gì được hợp nhất?


Nếuviệc giải thể códiễn ra, số dư tài khoản thích hợpđược cộng vào sổ sách của công ty
tồn tại.



Nếu các công tyriêng biệtđược duy trì,chỉ các thông tinbáo cáo tài chính(không phải là
sổ sách thực tế) được hợp nhất.

Khi nào thì hợp nhất xảy ra?


Nếu giải thể xảy ra thì hợp nhất diễn ra tại ngày kết hợp.



Nếu các công ty riêng lẻ vẫn còn tồn tại, thì qui trình hợp nhất được thực hiện khi báo
cáo tài chính được lập.

Sổ sách kế toán bị ảnh hưởng như thế nào ?


Nếu việc giả thể xảy ra, các tài khoản của công ty tồn tại được điều chỉnh để cộng số dư
thích hợp của các công ty bị giải thể. Sổ sách của công ty bị giải thể bị đóng lại.



Nếu các công ty riêng biệt vẫn tồn tại, mỗi công ty tiếp tục duy trì hệ thống sổ sách riêng
của họ. Sử dụng bảng soạn thảo hợp nhất làm phương tiện hợp nhất định kỳ mà không
làm ảnh hưởng đến hệ thống sổ sách riêng của từng công ty.

Hợp nhất thông tin tài chính

10

BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KINH DOANH
FINANCIAL REPORTING FOR BUSINESS COMBINATIONS
LO4
Mô tả các nguyên tắc đánh giá của phương pháp mua lại

Phương pháp mua: Sự thay đổi trong quyền sở hữu
The Acquisition Method: Change in Ownership

Đặc điểm cơ bảncủa bất kỳ một sự mua lại tài sản,dù là mua một tài sản nhỏ hoặc mua toàn bộ
tài sản của một công ty,đều là sự thay đổi trong quyền sở hữu. Saukhi hợp nhấtkinhdoanh xảy
ra, kế toánđòi hỏichủ sở hữu mới(bên mua) ghi nhận giá trị thích hợp đối với tài sản nhận được
từ giao dịch mua lại. Trong phần trình bày dưới đây về hợp nhất kinh doanh, giá trị hợp lý của
cả những tài sản trao đổi lẫn những tài sản nhận được đều có thể được tham gia vào việc xác
định giá trị kế toán của bên mua đối với bên bị mua.
Chuẩn mực báo cáo tài chính hiện hành yêu cầu phương pháp mua được áp dụng cho hợp
nhất kinh doanh. Việc vận dụng phương pháp mua thường liên quan đến nhận biết và đo
lường:


Giá trị thanh toán chuyển giao đối với bên bị mua.



Tài sản mua lại của có thể xác định riêng biệt, nợ phải trả tiềm tàng, và lợi ích của cổ
đông không kiểm soát (noncontrolling interest).



Lợi thế thương mại hoặc một khoản lợi từ một vụ mua được giá.

Giá trị hợp lý là một thuộc tính đo lường được sử dụng để nhận biết những yếu tố kể trên
hoặc những khía cạnh khác của hợp nhất kinh doanh. Vì vậy, trước khi xem xét các ứng dụng
cụ thể của phương pháp mua, cần tìm hiểu về khái niệm giá trị hợp lý được áp dụng trong hợp
nhất kinh doanh.

Giá trị thanh toán chuyển giao đối với bên bị mua
Consideration Transferred for the Acquired Business

Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán chuyển giao (the consideration transferred) để mua một
doanh nghiệp từ chủ sở hữu trước là điểm khởi đầu trong việc đánh giá và ghi nhận về hợp nhất
kinh doanh. Trong đoạn mô tả phương pháp mua, theo FASB ASC:
Giá trị thanh toán chuyển giao trong một hợp nhất kinh doanh phải được đo bằng giá trị
hợp lý,đó là tổng các giá trị hợp lý của tài sản được chuyển giao tại ngày muado bên mua
tính toán,các khoản nợ gánh chịu, và những lợi ích sở hữu phát sinh(Theo FASB ASC đoạn
805-30-30-7)

Phương pháp mua lạibao hàmgiá trị hợp lýcủa giá trị thanh toán chuyển giao trong việc đo
lường lợi ích của bên mua trong doanh nghiệp bị mua 11. Giá trị hợp lý được định nghĩa là giá
được nhận để bán tài sản hoặc trả tiền để chuyển giao một nghĩa vụ trong giao dịch giữa các
bên liên quan tại ngày thực hiện. Vì vậy giá trị thị trường thường là bằng chứng tốt nhất về giá
trị hợp lý của giá thanh toán chuyển giao trong một hợp nhất kinh doanh. Những khoản mục
của giá trị thanh toán chuyển giao bao gồm tiền, chứng khoán (cả cổ phiếu lẫn nợ) và những tài
sản khác hoặc những nghĩa vụ.
Giá trị thanh toán tiềm tàng (Contingent consideration), khixuất hiện trong hợp nhất kinh
doanh,đóng một vai trò bổ sung khi xem xét giá trị thanh toán. Giá trị thanh toán tiềm tàng có

thể hữu ích trong các cuộc đàm phán mà hai bên không đồng ý với sự ước tính của bên kia đối
11 Một ngoại lệ thông thường phát sinh trong vụ mua giá hời mà giá trị hợp lý của tài sản ròng mua lại cung cấp như
là cơ sở đánh giá đối với công ty bị mua lại. Các ngoại trừ khác bao gồm các tinh huống mà kiểm soát đạt được
không cần chuyển giao thanh toán hoặc việc xác định giá trị hợp lý của giá thanh toán chuyển giao thì ít tin cậy
hơn so với phương pháp đo lường khác của giá trị hợp lý doanh nghiệp.


Hợp nhất thông tin tài chính

11

với dòng tiền trong tương lai. Những thỏa thuận mua lại thường bao gồm các điều khoản về việc
trả tiền cho các chủ sở hữu trước đó dựa vào việcđạt được các mục tiêu đề ra trong tương lai. Ví
dụ, EMS Technologies Norcross, Georgia đã lưu ý trong báo cáo quí đầu tiên năm 2009liên quan
đến những thỏa thuận về một thương vụ thâu tóm:
… bao gồm giá trị thanh toán tiềm tàng lên đến $15 triệu sẽ được trả một phần hoặc toàn
bộ bằng tiền mặt dựa trên việc đạt được các mục tiêu thực hiện trong năm 2009 và năm 2010.
Ban quản lý ước tính rằng giá trị hợp lý của giá trị thanh toán tiềm tàng, thỏa thuận tại ngày
mua là $10.5 triệu được xác định bằng cách áp dụng phương pháp thu nhập dựa trên xác
xuất có khoản tiền thanh toán dự kiến được chiết khấu về hiện giá với lãi suất phù hợp đối
với những rủi ro để đạt được mục tiêu.

EMSTechnologies đã bao gồmgiá trị hợp lýcủa khoản thanh toán tiềm tàng vào trong tổng
giá trị thanh toán của thương vụ mua lại như một phầnthỏa thuận củagiá trị hợp lý của giá trị
thanh toán chuyển giao.
Phương pháp mua xử lý những nghĩa vụ giá trị thanh toán tiềm tàng như là một phần thỏa
thuận của giá trị hợp lý của giá trị thanh toán chuyển giao. Phù hợp với công bố bởi
EMSTechnologies, việc xác định giá trị hợp lý của bất kỳ khoản phải trả tiềm tàng thường có
liên quan đến xác suất và những đánh giá rủi ro dựa trên thực tế vào ngày mua lại.
Trong Chương 2 và3 sẽ tập trung vàonhững vụ hợpnhất dẫn đến sở hữuhoàn toàn của bên

mua(tức là, không cólợi ích của cổ đông không kiểm soáttrongcôngtybị mua lại). Trong phần
đầu của Chương 4 có nêu rõ trường hợpmua lạiíthơn100%, lợi ích của cổ đông không kiểm soát
cũngđược đolường trước tiên theogiá trị hợp lý. Sau đó, kết hợp giá trị hợp lý của giá trị thanh
toán công ty mẹ và lợi ích của cổ đông không kiểm soát bao gồm cơ sở đánh giá cho công ty bị
mua lại trong báo cáo tài chính hợp nhất.

Giá trị hợp lý của tài sản mua lại và nợ phải trả gánh chịu
Fair Values of the Assets Acquired and Liabilities Assumed

Một nguyên tắc cơ bảncủa phương phápmualà bên muaphải xác địnhnhững tài sản được
muavàcáckhoản nợtrong hợp nhất kinhdoanh. Hơn nữa, khi những tài sản và nợ được xác định,
bên mua đo lường những tài sản được mua và các khoản nợ theo giá trị hợp lý của chúng vào
ngày mua, trừ một vài trường hợp ngoại lệ12. Trong các ví dụtiếptheo, cácnguyên tắcghi nhậnvà
đo lườngtàisảnmua lạivàkhoản nợgánh chịu theo giá trị hợp lýđượcápdụngtrên tất cả
cáchợpnhất kinhdoanh.
Đánh giávềgiá trịhợp lý tại ngày mua của từng tài sản riêng biệt và nợ phải trả có thể gây
rathách thứcđối với bên mua bởivìmột vụ mua lạidoanh nghiệpthườngchỉ có mộtsốtiềnxác định
giá trịtổng thể(ví dụ như, giá trị thanh toán chuyển giao), nhưnglại có nhiều tài sảnvàkhoản nợ
khác nhau. Vì vậy, sựphânbổgiá trị hợp lýcủacông tybị mua lạiphảiđược chocáctàisảnvà nợ phải
trả này. Như đãlưu ý,nguyên tắcphân bổlà sử dụnggiá trị hợp lýnhưnggiá trị nàykhông phải lúc
nào cũngcó sẵn. Đểước tínhgiá trịhợp lýchocáctài sảnriêng biệtvàkhoản nợ, có baphương pháp
đánh giáthường đượcsử dụng: phương pháp thị trường, phương pháp thu nhập, và phương
pháp giá gốc.
Phương pháp thị trường:Theo phương pháp này, giá trị hợp lý có thể được ước tính với các giao
dịch khác trênthị trường liên quan đến tài sản và nợ phải trả tương tự. Tronghợpnhất
kinhdoanh, tài sản đượcmua nhưchứng khoán thanh khoảnvàmột sốtài sản hữu hìnhcóthểđã
hình thành trênthị trườngcó thểcung cấp sự so sánh giữa giá thị trường và giá trị hợp lý ước
12 Các ngoại trừ đối với nguyền tắc đo lường giá trị hợp lý bao gồm thuế hoãn lại, lợi ích của nhân viên, tài sản bồi
thường, các quyền mua lại, lợi ích chi sẻ, và các tài sản nắm giữ để bán.

Hợp nhất thông tin tài chính

12

tính. Tương tự, giátrịhợp lý các khoản nợ phải trả có thể được xác định bằng cách tham khảo
các giao dịch thị trường cho các công cụ nợ tương tự.
Phương pháp thu nhập: Theo phương pháp này dựa trên ước tính nhiều kỳ về dòng tiền dự kiến
trong tương lai do tài sản đó tạo ra. Dòng tiền dự kiến này được chiết khấu theo tỷ lệ lợi nhuận
mong đợi phản ánh giá trị tiền tệ theo thời gian và rủi ro gắn liền với việc thực hiện dòng tiền
ước tính trong tương lai. Phương pháp này thường hữu ích để tính giá trị hợp lý ước tính của
tài sản vô hình và chi phí của hoạt động R&D.
Phương pháp giá gốc: Phương pháp này ước tình giá trị hợp lý bằng cách tham chiếu chí phí
hiện tại của việc thay thếmột tài sản một lợi ích kinh tế có thể so sánh (comparable economic
utility). Tài sản đã qua sử dụng có thể gặp khó khăn khi xác định giá trị trên thị trường chỉ có
những phiên bản mới của tài sản đó. Vì vậy chi phí để thay thế cho một tài sản củ thể phản ảnh
cả giá trị thay thế ước tính của nó lẫn sự lỗi thời. Lỗi thời nghĩa là giá trị kinh tế giảm xuống cả
về công nghệ lẫn sư hư hại vật lý. Phương pháp giá gốc được sử dung rộng rãi để ước tính giá
trị hợp lý của nhiều tài sản hữu hình được mua trong hợp nhất kinh doanh như bất động sản,
và thiết bị.

Lợi thế thương mại, phần lãi do mua được giá thấp
Goodwill, and Gains on Bargain Purchases

Như đã thảo luận ở trên, công ty mẹ ghi nhận cả giá trị thanh toán chuyển giao và giá trị tài sản
xác định và các khoản nợ phải trả tại ngày mua chúng theo giá trị hợp lý. Tuy nhiên, trong
nhiều trường hợp số tiền tương ứng của chúng khác nhau. GAAP hiện hành đòi hỏi việc kế toán
tương ứng cho sự khác biệt này, khi mà bên mua ghi nhận tài sản, nhưng lại có công ty ghi nhận
là thu nhập.
Trong trường hợp hợp nhất kinh doanh dẫn đến công ty mua sở hữu toàn bộ, công ty mua

ghi nhận tài sản lợi thế thương mại như là một phần vượt giá trị thanh toán chuyển giao so với
giá trị hợp lý của tài sản ròng và các khoản nợ phải trả. Lợi thế thương mại được định nghĩa
như là một tài sản mang lại lợi ích trong tương lai phát sinh trong một hợp nhất kinh doanh mà
không phải xác định vàghi nhận một cách riêng biệt. Về cơ bản lợi thế thương mại thể hiện sự
mong đợi hợp tác mà bên mua kỳ vọng đạt được thông qua kiểm soát tài sản của công ty bị
mua.
Ngược lại, nếu giá trị hợp lý của tài sản ròng và nợ phải trả lớn hơn giá thanh toán chuyển
giao, thì bên mua công nhận một khoản “lãi do mua giá hời”. Trong trường hợp này, giá trị hợp
lý của tài sản ròng thay thế giá trị thanh toán làm cơ sở giá trị đối với công ty bị mua. Mua giá
hời có thể là kết quả từ việc ép buộc trong kinh doanh bởi cơ quan quản lý hoặc các trường hợp
khác do gặp khó khăn trong kinh doanh. Tuy nhiên, sự công nhận trước đó một khoản lãi bán
hời bên mua phải đánh giá lại cho dù nó được xác định một cách trực tiếp hay được đo lường
tất cả tài sản được mua và nợ phải trả. Minh họa và những thảo luận chi tiết của lợi thế thương
mại và khoản lãi mua hời sẽ được trình bày trong phần tiếp theo.

THỦ TỤC HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH
PROCEDURES FOR CONSOLIDATING FINANCIAL INFORMATION

Sự phân biệt pháp lý cũng như kế toán phân chia hợp nhất kinh doanh vào một số chuyên mục
riêng biệt. Để tạo điều kiện thuận lợi cho sự giới thiệu kế toán hợp nhất, chúng tôi trình bày các
thủ tục khác nhau sử dụng trong quá trình này theo trình tự sau đây:
1
.

Phương pháp mua khi việc giải thể diễn ra


13

Hợp nhất thông tin tài chính

2
.

Phương pháp mua khi duy trì các công ty riêng biệt

Giả sử rằngCôngtySmallportsở hữumáy tính,thiếtbịviễn thông, và phần mềmcho
phépkháchhàngthực hiệnthanh toán vàhệ thốngđặt hàngqua mạng Internet. Mặc dùcác máy
tính vàthiết bịcógiá trị sổ sáchcủa$400,000, nhưng chúng có giá trị hợp lý hiện tại
là$600,000.Các phần mềmđược phát triển bởiSmallportchỉ có giátrị$100,000trên sổ sách, cácchi
phíphát triểnphần mềm chủ yếu làchi phíphát sinh. Tuy nhiên,giá trị hợp lýcủa phần
mềmlà$1,200,000.Tương tự, mặc dùkhông được phản ánhtrongsổ sách, Smallportcó một sốhợp
đồngkhách hàng lớnđangdiễnra.BigNetướctínhgiá trị hợp lýcủahợpđồngcủakháchhàngở mức
$700,000. Smallportcũngcómột khoản phải trả là$200,000đểtài trợ cho việcphát triển phần
mềm. Dolãi suấthiện tại thấp, khoản nợnày(phí phát sinh tại mộttỷlệlãi suấtcao hơn) có hiện giá
là $250,000.

BẢNG MINH HỌA 2.3

Thông tin hợp nhất cơ bản

Tài sản hiện hành
Máy vi tính và thiết bị (ròng)
Giá trị phần mềm (ròng)
Các hợp đồng khách hàng
Khoản phải trả
Tài sản ròng
Cổ phiểu thường—$10 mệnh giá
Cổ phiếu thường—$5 mệnh gia
Thặng dư vốn cổ phần

Lợi nhuận giữ lại tại ngày 1/1
Cổ tức phải trả
Doanh thu
Chi phí
Vốn chủ sở hữu tại ngày 12/31
Lợi nhuận giữ lại tại ngày 12/31

Giá trị sổ sách
BigNet ngày 31/12
$ 1,100,000
1,300,000
500,000
0
(300,000)
$ 2,600,000
(1,600,000)
(40,000)
(870,000)
110,000
1,000,000)
800,000
$(2,600,000)
(960,000)*

Công ty Smallport
Giá trị sổ sách
Giá trị hợp lý
31/12
31/12
$ 300,000

$ 300,000
400,000
600,000
100,000
1,200,000
0
700,000
(200,000)
(250,000)
$ 600,000
$2,550,000
$(100,000)
(20,000)
(370,000)
10,000
500,000)
380,000
$(600,000)
(480,000)*

* Số dư lợi nhuận giữ lại sau khi khóa sổ doanh thu, chi phí, cổ tức phải trả. Dấu ngoặc đơn cho thấy số dư có

BigNet Công tysởhữuthiết bịthông tin liên lạcInternetvà các ứng dụngphần mềmdoanh
nghiệp khácmà được bổ sungcủaSmallport. BigNetmuốnmở rộng hoạt độngvàkếhoạchmua
lạiSmallportvàongày 31 tháng 12. Minh họa 2.3liệtkêcác tài khoảnbáo cáo
củacảBigNetvàSmallportvào ngày đó. Ngoài ra, ước tínhgiá trị hợp lýcủatàisảnvà nợ phải
trảcủaSmallportđược bao gồm.
Tài sản ròng của Smallport (tài sản trừnợ) cógiá trị sổ sáchlà$600,000, nhưnggiátrịhợp lý
là$2,550,000. Chỉ cótàisảnvà nợ phải trảđã được đánh giá lại, vốn cổ phần, lợi nhuận giữ lại, cổ
tức, doanh thu,và các tài khoảnchiphíthể hiện giá trị lịch sử chứ không phải là giá trị tương

lai.Mặc dù tài khoản vốnchủsởhữuvàtài khoản thu nhậpcó thểcung cấp một sốdấu hiệu cho
thấygiá trịtổngthểcủatổchức, nhưng chúng không phải làtài sảnvà do đó khôngchuyển giao
trong hợp nhất.

Phương pháp mua khi việc giải thể xảy ra
Acquisition Method When Dissolution Takes Place


14

Hợp nhất thông tin tài chính
LO5

Xác định tổng giá trị hợp lý thanh toán chuyển giao đối với vụ mua lại và phân bổ giá trị hợp lý
đó cho tài sản mua lại của công ty con cụ thể (Bao gồm lợi thế thương mại) và nợ phải trả hoặc
là một khoản lãi do mua giá hời.

Tại ngày đạt được sự kiểm soát với sở hữu hoàn toàn, phương pháp mua thường ghi nhận sự
hợp nhất công nhận


Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán bởi công ty mua đối với chủ sở hữu trước đó của
bên được mua



Tài sản được mua xác định và nợ phải trả theo giá trị hợp lý của chúng.

LO6

Lập các bút toán nhật ký để hợp nhất tài khoản công ty con nếu công ty con giải thể.

Tuy nhiên, bút toán ghi nhận hợp nhất này phụ thuộc vào sự liên hệ giữa giá thanh toán
chuyển giao và giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả. Vì vậy, tìm hiểu ba minh họa để trình
bày thủ tục ghi nhận hợp nhất kinh doanh, với mỗi số tiền khác nhau của giá thanh toán chuyển
giao liên quan tới giá trị hợp lý của tài sản được mua và nợ phải trả. Mỗi ví dụ giả định một sáp
nhập xảy ra và vì vậy công ty bị mua giải thể.

Giá thanh toán chuyển giao bằng với giá trị hợp lý thuần của tài sản có thể xác định được
mua lại và nợ phải trả gánh chịu
Consideration Transferred Equals Net Fair Values of Identified Assets Acquired and Liabilities Assumed

Giả sửrằngsaukhicáccuộcđàmphánvớichủsởhữucủaSmallport, BigNetđồng ýtrả$2,550,000(tiền
mặt là$550,000và20,000cổ phầnchưa phát hànhcổ phiếumệnhgiá là $10,giá bán là $100trên mỗi
cổ phiếu) chotấtcảcáctài sảnvànợ phải trảcủa Smallport. Sau đó Smallport giải thể. Số
tiền$2,550,000của giá thanh toán bởiBigNetthể hiện chogiá trị hợp lýcủa doanh
nghiệpSmallportbị mua lại.
Với $2,550,000 giá thanh toán là cơ sở để ghi nhận tổng cộng hợp nhất. BigNet cũng phải ghi
nhận tất cả tài sản và nợ phải trả của Smallport theo giá trị hợp lý.Hai giá này không có khác
biệt vì giá thanh toán của BigNet là $2,550,000 bằng với giá trị hợp lý của tài sản ròng và nợ
phải trả được mua.
DoSmallportsẽbị giải thể, BigNet(công ty tồn tại) trực tiếpghibút toán hợp nhất vào sổ sách
của mình. Theophương phápmua, BigNetghi nhận tài sản và nợ phải trả của Smallporttheo giá
trịhợp lýbỏ quagiá trị sổ sáchgốc. Doanh thu,chi phí, cổ tứcvàtài khoản vốn chủ sở hữucó
thểkhôngđượcchuyển giao chocông ty mẹ vàđượcloại trừ trong việc hợp nhất kinh doanh.

Phương pháp mua: giá thanh toán bằng với giá trị hợp lý tài sản ròng, công ty con giải thể
BigNet ghi nhận vào sổ sách – ngày 31/12

Tài sản hiện hành.

Máy vi tính và thiết bị
Phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Nợ phải trả.
Tiền mặt (BigNet trả)
Vốn cổ phần (20,000 cổ phiếu đã phát hành bởi BigNet tại $10
mệnh giá)
Thặng dư vốn cổ phần.
Ghi nhận việc mua lại công ty Smallport. Tài sản và nợ phải trả
được ghi nhận theo giá hợp lý

300,000
600,000
1,200,000
700,000
250,000
550,000
200,000
1,800,000

Sổ sáchhiện tại của BigNet cho thấy$1,900,000trong mụcMáy tínhvàThiết bị($1,300,000 số dư
trước đó+$600,000mua lại), $1,700,000giá trị phần mềmvốn hóa ($500,000 +1,200,000).
Lưuýrằnghợp đồngcủakháchhàng, mặc dùkhông ghitrênsổ sáchcủaSmallport, nhưng được xác


15

Hợp nhất thông tin tài chính

định vàđượccôngnhậntrênsổ sách củaBigNetnhư là một phầntài sản được mua trong hợp nhất

kinh doanh. Các mục này đã đượcthêm vàosố dưBigNet(xemBảng minh họa2.3) theo giá trị hợp
lý.
Ngược
lại,doanh
thucủaBigNettiếp
tục
ở
mức$1,000,000,vớichi
phívẫn
là$800,000vàcổtứclà$110,000. Theophương phápmualại, chỉ có doanh thu, chi phí, cổ tức,vàcác
giao dịchvốn chủ sở hữucông ty conxảyrasau khitiếp quảnthì mới ảnhhưởngđếnsự hợp
nhấtkinhdoanh.

Giá thanh toán chuyển giao lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả
Trong minh hoạ tiếp theođây BigNet đồngýtrả$3,000,000để muatất cảtài sảnvà nợ phải
trảcủaSmallport. BigNetchuyển giaocho chủ sở hữucũ củaSmallportbằng $1,000,000 tiền mặt
cộngvới20,000cổ phiếu phổ thôngvớigiá trị hợp lýcủa$100cho mỗicổphiếu. Kết quả là thanh
toán vượt $450,000 so với giá trị hợp lý của tài sản ròng công ty Smallport là $2,550,000
Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến lời đề nghị mua lại với giá $3,000,000 của BigNet. Đầu
tiên, BigNet có thể mong đợi tài sản của mình có sự liên hệ với tài sản của Smallport, từđó mang
lạiliên kết để tạo ra lợi nhuận vượt quá tổng số dự kiến cho các công ty riêng biệt.Trong thí dụ
trước đây, Bank of America, InBev, và Pfizer đều mong đợi tạo ra được sự kết hợp đáng kể từ
việc mua lại. Các yếu tố khác như lịch sử lợi nhuận của Smallport, danh tiếng, chất lượng của
các nhân viên, và điều kiện kinh tế của ngành công nghiệp mà nó hoạt động cũng có thể góp
phần vào đề nghị mua lại. Nói chung, nếu mục tiêucông ty được dự kiến để tạo ra lợi nhuận cao
bất thường từ tài sản của mình, công tymua sẳn lòng trả một mức giá cao.
Khi giá thanh toán trong vụ mua lại vượt quá tổng giá trị hợp lý ròng của tài sản được xác
định và nợ phải trả, phần vượt quá sẽ được phân bổ cho một tài sản không xác định chính là lợi
thế thương mại13. Không như các tài sản khác, lợi thế thương mạiđược xem là không xác định
được bởi vì nó phát sinh từ việc một số tài sản khác kết hợp với nhau nhằmtạo ra một kỳ vọng

lợi nhuận tăng thêm. Lợi thế thương mại cơ bản bao gồm tất cả các nguồn lợi nhuận vượt quá
những gì được kì vọngtừ việc tổng hợp các giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của công ty
bị mua lại.
Quay trở lại xem xét thương vụ $3,000,000 của BigNet, $450,000là vượt quá giá trị hợp lý tài
sản ròng của Smallport. Như vậy, lợi thế thương mại của số tiền đó được nhập vào hệ thống kế
toán của BigNet cùng với giá trị hợp lý của từng tài sản và nợ phải trả riêng biệt. BigNet ghi
nhận các bút toán vào ngày mua:

Phương pháp mua: giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài sản ròng – công ty con giải
thể
BigNet Company’s Financial Records—December 31
Tài sản lưu độg.
Máy vi tính và thiết bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Lợi thế thương mại
Khoản phải trả
Tiền mặt (BigNet trả)
Cổ phiếu thường (20,000 phát hành với mệnh giá là $10)

300,000
600,000
1,200,000
700,000
450,000
250,000
1,000,000
200,000

13 Trong hợp nhất kinh doanh, phần vượt thanh toán thì không là bất thường. Khi Oracle mua lại PeopleSoft, giá trị

thanh toán ban đầu là $4.5 tỷ so với giá trị hợp lý tài sản ròng xác định được. Số còn lại phân bổ cho Lợi thế
thương mại là $6.5 tỷ.


16

Hợp nhất thông tin tài chính
Thặng dư vốn cổ phần
Ghi nhận vụ mua lại của công ty Smallport. Tài sản và nợ phải
trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý và ghi nhận lợi thế
thương mại

1,800,000

Một lần nữa, sổ sách của BigNet hiện nay cho thấy $1,900,000 tài khoản Máy tính và Thiết bị
($1,300,000 trước đó + $600,000 mua lại), $1,700,000 giá trị phần mềm ($500,000 +$1,200,000).
Có một sự thay đổi duy nhất là BigNet ghi nhận lợi thế thương mại $ 450,000 cho phần vượt giá
thanh toán và giá trị hợp lý14.

Mua giá hời- giá thanh toán thấp hơn giá hợp lý của tài sản và nợ phải trả.
Đôi khi, giá trịhợp lý nhậnđượctrong vụ mua lạisẽvượtquágiá trị hợp lýcủa giá thanh toán bởi
bên mua.Những thương vụ mua giá hờinhưvậythường đượccoi là bất thường. Các công
tythường khôngbántài sản hoặcchính công ty của họvới mức giádướigiá trị hợp lý. Tuynhiên,
mua giá hời xảy ra thường là do cưỡng chế hoặc gặp khó khăn trong kinh doanh.
Ví dụ, vào tháng 2/2009 của Ngân hàng Westamerica mua ngân hàng County (California) từ
FDIC với khoản lãi“mua được giá thấp” $48.8 triệu. FDIC bán Ngân hàngthất bại Countyvới
giá $0 cho Westamericavàcác cam kếtbổ sung.Kết quả là, Westamerica ghi nhận việchợp nhất
theo giá trị hợp lý ước tính của các tài sản ròng mua lại và được công nhận một khoản lãi$48.8
triệu. Việc xử lý khoản lãi này nhất quán với quan điểm cho rằng công ty mua lại ngay lập tức
hưởng lợi bởi giá trị hợp lý vượt quá giá thanh toán chuyển giao.

Để trình bày kế toán mua giá hời, minh họa thứ babắt đầu với việc BigNet thanh toán
$2,000,000 cho chủ sở hữu của Smallport mua lại công ty này. BigNet không trả bằng tiền mặt
mà phát hành 20,000 cổ phiếu phổ thông có giá trị hợp lý $100 một cổ phần .
Trong kế toánchoviệc mua lại này, ít nhất có hai giá trị hợp lý cùnghiện diện.Thứnhất, giá
thanh toán $2,000,000 cho Smallport thể hiện một giá trị giao dịch thỏa thuận đối với doanh
nghiệp này.Thứhai, số tiền ròng củagiá trị hợp lýriêng biệtđược phân bổ cho tài sản và nợ phải
trả mua lại là $2,550,000. Ngoài ra, dựavào sự phối hợpdựkiếnvớiSmallport, nhà quản trị của
BigNettin rằnggiá trị hợp lýcủa doanh nghiệpvượt quá giá trịhợp lý tài sản ròng.Tuy nhiên, vì
giá thanh toán thì ít hơn giá trị hợp lý tài sản ròng nên việc mua giá hời đã xảy ra.
Phương pháp mua ghi nhận tài sản và nợ phải trả được mua theo giá trị hợp lý riêng biệt.
Trong trường hợp mua với giá hời, giá trị hợp lý tài sản ròng thay thế cho giá thanh toán như là
cơ sở đánh giá giá trị của công ty bị mua cho mục đích báo cáo. Giá thanh toán cung cấp cơ sở
xác định giá trị của công ty bị mua lại chỉ trong trường hợp giá thanh toán bằng hoặc lớn hơn
giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả được mua (như trong hai ví dụ đầu tiên). Tuy nhiên,
trong trường hợp mua giá hời này giá thanh toán là $2,000,000 nhỏ hơn giá trị hợp lý tài sản
ròng ($2,550,000). Vì vậy giá trị hợp lý tài sản ròng là cơ sở cho việc hợp nhất. Kết quả là có một
khoản lãi $550,000 do số tiền $2,550,000 được ghi nhận trừ đi khoản phải thanh toán là
$2,000,000. Công ty mua ghi nhận khoản lãi này vào báo cáo kết quả kinh doanh của nó trong
kỳ mua lại.

Phương pháp mua: giá thanh toán nhỏ hơn giá trị hợp lý tài sản ròng – công ty con giải
thể
BigNet Company’s Financial Records—December 31
Tài sản lưu động

300,000

14Như đã thảo luận trong chương 3, tài sản và nợ phải trả (bao gồm lợi thế thương mại) được mua trong một hợp
nhất kinh doanh thì được phân bổ cho đơn vị lập báo cáo của đơn vị hợp nhất. Một đơn vị lập báo cáo thì đơn giản
là bộ phận của doanh nghiệp mà tài sản và nợ phải trả bị mua sẽ được sử dụng. Mục tiêu của việc phân bổ tài sản

và nợ phải trả cho đơn vị báo cáo là tạo điều kiện kiểm tra tính suy giảm của lợi thế thương mại.


17

Hợp nhất thông tin tài chính
Máy vi tính và thiêt bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Khoản phải trả
Cổ phiếu phổ thông (20,000 phát hành mênh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Lãi do mua giá hời
Ghi nhận vụ mua lại của công ty Smallport. Tài sản và nợ
phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý và ghi nhận bất lợi
thương mại

600,000
1,200,000
700,000
250,000
200,000
1,800,000
550,000

Hệquả của việc áp dụngkhái niệmgiá trị hợp lý đối với kế toánmua là sự công nhận một khoản
lãi chưa thực hiện từ việc mua giá hời. Cóý kiếnchỉ trích đối với việc công nhận khoản lãi này là
việc công ty mua ghi nhận lợi nhuận từ một hoạt động mua xảy ra trước khighi nhận thu nhập
từ việc bán hàng theo cơ sở dồn tích truyền thống.. Tuy nhiện, một ngoại lệ cho qui tắc chung
của kế toán hợp nhất kinh doanh theo giá trị hợp lý của giá thanh toán có thể xảy ra trong

trường hợp hiếm hoi đối với một vụ mua giá hời. Như vậy, trong một vụ mua giá hời, giá trị
hợp lý của tài sản nhận được và nợ phải trả trong hợp nhất kinh doanh được xem xét có liên
quan nhiều đối với giá trị tài sản hơn là giá thanh toán.

BẢNG MINH HỌA 2.4

Phương pháp mua lại—Kế toán chi phí thông thường liên quan đến Hợp nhất
kinh doanh

Chi phíhợp nhất trực tiếp(ví dụ, kếtoán, pháp lý,ngân hàng
đầu tư, lệ phí thẩm định,vv)
Chi phíhợp nhất trực tiếp(ví dụ như, chi phínội
bộnhưthờigianthư ký hayquản lýđược phân bổ)
Các khoản phí phát sinhđể đăng ký vàphát hành chứng
khoán

Chi phí gánh chịu
Chi phí gánh chịu
Giảm giá trịđượcphân bổ đối với giá trị
hợp lýcủachứng khoánphát
hành(thường là một khoản ghi nợđối với
thặng dư vốn cổ phần)

Chi phí liên quan của hợp nhất kinh doanh
Có ba khoản mục chi phí phát sinh thường đi kèm với hợp nhất kinh doanh. Trước tiên, các
công ty thường mời luật sư, kế toán, ngân hàng đầu tư, và các chuyên gia khác cho các dịch vụ
liên quan đến sự kết hợp kinh doanh. Phương pháp mua không xem xét các khoản chi đó như là
một phần của giá trị hợp lý nhận được bởi công ty mua lại. Do đó, các dịch vụ này được ghi
nhận là chi phítrong giai đoạn phát sinh. Thứ hai, làchi phí nội bộ củacông ty mua lại,bao gồm
chi phíhành chính và chi phí quản lý phân bổ cho hoạt động mua lại. Những chihi phí gián tiếp

này cũng được ghi nhận là chi phí trong kì.Cuối cùng làsố tiền phát sinh để đăng ký và phát
hành chứng khoán có liên quan đến việchợp nhất kinh doanh. Minh họa 2.4 tóm tắt ba loại chi
phí có liên quan đi kèm với hợp nhất và những xử lý kế toán tương ứng.
Để minh họa xử lý kế toáncủacác khoản chi phíthường xuyênđi kèm vớihợp nhấtkinh doanh,
ví dụsau đâyliên quanvới việcBigNet mua lại Smallport(xemminh họa 2.3).


BigNet phát hành 20,000 cổ phiếu thường mệnh giá là $10 mỗi cổ phiếu,tổng giá trị hợp
lý là $2,600,000 để đổi lấy toàn bộ tài sản và nợ phải trả của Smallport.



BigNet trả thêm một khoản $100,000 cho phí kế toán và luật sư.



Chi phí hành chính nội bộ là $75,000 là chi phí gián tiếp trong việc hợp nhất BigNet
vàSmallport.



Chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán của BigNet là $20,000.

Theo phương pháp mua, BigNet sẽ ghi nhận những nghiệp vụ như sau:


18

Hợp nhất thông tin tài chính
Sổ sách của BigNet vào ngày 31/12

Tài sản lưu động
Máy vi tính và thiết bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Lợi thế thương mại
Nợ phải trả
Cổ phiếu thường (20,000 cổ phiếu với mệnh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Lãi do bán giá hời
Ghi nhận vụ mua Smallport với giá thanh toán là $2,600,000
Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp
Tiền mặt
Ghi nhận chi phí trong kỳ kế toán đối với những chi phí trực tiếp
cho việc hợp nhất
Tiền lương và chi phí hành chánh
Tài khoản phải thu (hoặc tiền)
Ghi nhận chi phí giá tiếp trong năm đối với vụ hợp nhất
Thặng dư vốn cổ phần
Tiền Mặt
Ghi nhận chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán liên quan
đến vụ mua lại Smallport

300,000
600,000
1,200,000
700,000
500,000
250,000
200,000
2,400,000

550,000
100,000
100,000

75,000
75,000
20,000
20,000

Tóm tắt phương pháp mua
Đối với việchợp nhất dẫn đến sở hữu hoàn toàn, giá trị hợp lý của giá thanh toán bởi công ty
mua cung cấp điểm khởi đầu cho việc ghi nhận hợp nhất kinh doanh tại ngày mua. Trong một
vài ngoại lệ, tài sản được mua và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý của từng món
riêng. Lợi thế thương mại được ghi nhận nếu giá trị hợp lý của giá thanh toán cao hơn giá trị
hợp lý tài sản ròng. Nếu giá trị hợp lý tài sản ròng lớn hơn giá thanh toán thì khoản lãi do mua
giá hời sẽ được ghi nhận vào thu nhập hiện hành của đơn vị hợp nhất. Minh họa 2.5 tóm tắt các
nội dung sử dụng phương pháp mua lại.

Phương pháp mua lại khi các công ty bị mua vẫn tồn tại
The Acquisition Method When Separate Incorporation Is Maintained
L07
Lập bảng soạn thảo để hợp nhất tài khoản của hai công ty mà hinh thanh hợp nhất kinh doanh

nếu không có sự giải thể diển ra

Khi mỗi công ty riêng biệt vẫn duy trì trong việc hợp nhất kinh doanh, nhiều khía cạnh của qui
trình hợp nhất vẫn tương tự như các minh họa ở phần trước. Ví dụ giá trị hợp lý là cơ sở đầu
tiên cho việc hợp nhất tài sản và nợ phải trả của công ty con.
Tuy nhiên, có một vài điểm khác biệt quan trọng rõ ràng trong các vụ hợp nhất mà mỗi công
ty duy trì sự tồn tại theo pháp lý. Đáng chú ý nhất là hợp nhất thông tin tài chính chỉ mang tính

mô phỏng; công ty mua không ghi nhận tài sản và nợ phải trả mua lại. Do sự giải thể không xảy
ra, mỗi công ty vẫn duy trì hệ thống ghi sổ độc lập. Nhằm tạo điều kiện thuận lợi để lập báo cáo
tài chính hợp nhất, sử dụng bảng soạn thảo hợp nhất (worksheet) và các bút toán hợp nhất qua
việc sử dụng dữ liệu thu thập từ các công ty con.
Một bảng soạn thảo hợp nhất cung cấp kết cấu cho việc lập báo cáo tài chính đối với đơn vị
kinh tế duy nhất. Một phần không thể tách rời của quá trình này liên quan đến các bút toán của
bảngsoạn thảo hợp nhất. Những điều chỉnh và loại trừ được nhập vào bảng soạn thảo và biểu
hiện cho những thay đổi sẽ được yêu cầu nếu các thông tin tài chính đã được thống nhất . Do
không có hợp nhất thực tế xảy ra, cả hai bên công ty đều không ghi nhận các bút toán hợp nhất
trong sổ nhật ký, thay vào đó các bút toán này xuất hiện trên bảng soạn thảo hợp nhất để lấy
các số dư hợp nhất cho mục đích báo cáo hợp nhất.


19

Hợp nhất thông tin tài chính

Để minh họa tiếp tụcsửdụngthông tin bảng 2.3,giả sửBigNetCôngtymua lạiSmallportvàongày
31 tháng 12bằng cách phát hành26,000cổ phiếuthường mệnh$10với giá trị $100 cho
mỗicổphiếu(tổng $2.600,000 ). BigNettrảphí$40,000cho một bên thứ bađể được hỗ trợthực hiện
giao dịch. Sau đó, đểgiải quyếtsự khác biệtvềgiá trị hợp lýcủaSmallport,BigNethứatrả thêm
$83,200cho chủ sở hữucũnếuthu nhập của Smallportvượt quá$300,000tronghàng năm tiếp theo.
BigNetước tính có25%khả năngphải thanh toánkhoản nợ tiềm tàng $83,200này. Một tỷ
lệchiếtkhấu4%(để tính hiện giá của tiền theo thời gian) cho kết quảgiá trị kỳ vọnghiện tại
là$20,000đối với khoản nợ tiềm tàng ($83,200 × 25% ×0,961538). Cách tiếp cậntheo giá trịhợp
lý của phương phápmua lạighi nhậnkhoản thanh toán tiềm tàngnhư là một phầncủa giá thanh
toán. Theo quan điểm này, những khoản tiềm tàng này có giátrị đối với ngườinhận đượckhoản
thanh toán và thể hiện những nghĩa vụ có thể xác định được của công ty mua.Dođó, giá trị hợp
lýcủa giá thanh toán trong ví dụ nàybao gồmhaiyếutốsau đây:

BẢNG MINH HỌA 2.5

Giá trị hợp lý – Phương pháp mua lại

Giá thanh toán bằng vớigiá trị hợp
lýcủagiá trị tài sản ròngđượcxácđịnhmua
lại.

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý

Giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài
sản ròng được mua lại

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý
của nó. Phần vượt giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài
sản ròng được ghi nhận vào lội thể thương mại

Mua giá hời –giá thanh toán nhỏ hơn giá
trị hợp lý tài sản ròng được mua lại. Tổng
giá trị hợp lý tài sản ròng trở thành giá trị
hợp lý mua lại

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý.
Phần vượt giá trị tài sản ròng lớn hơn giá thanh toán được
ghi nhận vào khoản lãi do mua giá hời

Giá trị hợp lý của chứng khoán phát hành bởi BigNet
Giá trị hợp lý của nợ phải trả tiềm tàng
Tổng giá trị hợp lý của giá thanh toán

$2,600,000
20,000
$2,620,000

BigNet duy trì Smallport như là một công ty riêng biệt với hệ thống kế toán độc lập. Vì vậy
bất cứ khi nào báo cáo tài chính của đơn vị hợp nhất được lập, BigNet sử dụng bảng soạn thảo
hợp nhất để hợp nhất hai công ty. Mặc dùtàisảnvà nợ phải trảkhông được chuyển giao,
BigNetvẫn phảighi lại cácthanhtoánđượcthựchiệnđối vớichủ sở hữucủaSmallport. Khicông ty
convẫntồn tạiriêng biệt,công ty mẹ thiết lậpmột tài khoảnđầu tưban đầuphảnánhgiá trị hợp
lýcủacông tybị mua lạitại ngày mua. Bởi vìSmallportđược duytrìđộc lập, BigNetlập các bút toán
nhật ký sau đâytrên sổ sáchđể ghi lạisự hợpnhất kinhdoanh.

Phương pháp mua – công ty con không giải thể
Sổ sách công ty BigNet tại ngày 31/12

Đầu tư vào công ty con Smallport (giá thanh toán) .
Nợ tiềm tàng
Cổ phần thường (26,000 cổ phiếu mệnh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Chi phí dịch vụ

2,620,000
20,000
260,000
2,340,000
40,000


20

Hợp nhất thông tin tài chính
Tiền mặt (Trả cho ba khoản phí)
Ghi nhận vụ mua lại Smallport mà vẫn duy trị sự tồn tại của nó

40,000

Như thể hiện trong Bảng2.6, một bảng soạn thảo hợp nhấtcó thể đượclập tạingày muađể đi
đếnhợp nhất chosự kết hợp này. Toàn bộ quá trìnhbao gồmbảy bước.
Bước 1

Trước khi xây dựng một bảng soản thảo, công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý tại ngày
mua tương tự như qui trình của phương pháp vốn chủ trong chương 115. Vì vậy bảng liệt kê
sau đây phù hợp cho vụ BigNet mua lại Smallport.
Bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý tại ngày mua
Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán bởi BigNet
Giá trị sổ sách của Smallport (xem minh họa 2.3)
Phần vượt giá trị hợp lý so với giá sổ sách
Phân bổ vàocác tài khoản cụ thể dựa vào chênh lệch giá trị hợp
lý và giá sổ sách
Máy vi tính và thiêt bị ($600,000 − $400,000)
Giá trị phần mềm ($1,200,000 −$100,000)
Hợp đồng khách hàng ($700,000 − 0)
Nợ phải trả ($250,000− $200,000)
Phần vượt giá trị hợp lý không xác định khoản mục cụ thể - lợi
thế thương mại

$2,620,000
600,000
$2,020,000

$200,000
1,100,000
700,000
(50,000)

1,950,000
$70,000

15Thủ tục phân bổ này thì hữu ích nhưng không cần thiết nếu sự giải thể không diễn ra. Tài khoản tài sản và nợ phải trả
thì đơn giản được bổ sung trực tiếp vào sổ sách công ty mẹ theo giá trị hợp lý tại ngày mua của chúng với bất kỳ
khoản vượt nào được phân bổ cho lợi thế thương mại như được chỉ ra trong phần trước của chương này.


Hợp nhất thông tin tài chính

21

Lưu ý rằng bảng liệt kê này trước tiên trừ giá trị sổ sách của Smallport vào ngày mua.Chênh
lệch $2,020,000 thể hiện tổng số tiền trên bảng soạn thảo ở Bảng minh họa 2.6 để điều chỉnh giá
trị sổ sách của tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý (và ghi nhận lợi thế thương mại). Tiếp
theo, bảng liệt kê chỉ ra tổng số $2,020,000 được phân bổ như thế nào để điều chỉnh các khoản
mục riêng biệt theo giá trị hợp lý. Vì vậy bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý cung cấp hiệu quả
như là sự hỗ trợ thuận tiện cho bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 và thường được lập cho mỗi
sự hợp nhất.
Không có phần nào trong phần vượt $2,020,000 giá trị hợp lý được tính cho tài sản hiện có
bởi vì giá trị sổ sách của chúng bằng với giá trị hợp lý.Khoản nợ phải trả chỉ ra một phân bổ âm
bởi vì giá trị hiện tại của khoản nợ này vượt giá trị sổ sách của nó. Sự gia tăng nợ làm giảm giá
trị hợp lý tài sản ròng của công ty
Bước 2
Hai cột đầu tiêncủa bảng soạn thảo(xemminh họa 2.6) cho thấysố liệu tài chính của hai công ty

riêng biệt (xemminh họa 2.3). Các tài khoản củaBigNetđược điều chỉnhtheo bút toán đầu tư ghi
nhận trước đó. Tương tự, các tài khoản doanh thu,chi phívà cổ tức của Smallportđã
đượcchuyểnvào tài khoảnlợi nhuận giữ lại. Cáchoạtđộngcủacông ty contrước ngàymua lại 31
tháng 12không cóảnh hưởng trực tiếpđối vớikết quảhoạtđộngcủa việc hợpnhất. Những hoạt


Hợp nhất thông tin tài chính

22

động nàyxảyratrướckhiSmallportđược mua lại, do đó, chủ sở hữu mớikhôngtính vàobất
kỳkhoản doanh thutrước khi mua công ty conhoặcchi phítrong báo cáohợp nhất.
Bước 3
Bút toán hợp nhất S loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu của công ty Smallport (bút toán S là một
tham chiếu tới vốn chủ sở hữu công ty con đầu kỳ). Những số dư này (vốn cổ phần thường,
thặng dư vốn cổ phần và lợi nhuận giữ lại) thể hiện các tài khoản chủ sở hữu nắm giữ bởi công
ty mẹ và không còn lưu hành. Bằng cách loại trừ những tài khoản này, chỉ có tài sản và nợ phải
trả củaSmallport duy trì để hợp nhất với số liệu công ty mẹ.
Bước 4
Bút toán hợp nhất S cũng loại trừ $600,000 khoản đầu tư vào công ty Smallport tương ứng với
giá trị sổ sách tài sản ròng công ty con. Đối vớimục đích báo cáo, BigNetcần phảitrình bàychi
tiết tài sảnvànợ phải trả củaSmallportthay vì chỉ códuynhấtsố dư tài khoản đầu tư. Trong thực
tế,phần này của tài khoản đầu tư vào công ty con đã được thay thế bằng chi tiết tài sản và nợ
phải trả .
Bước 5
Bút toán A loại trừ $2,020,000 phần vượt thanh toán trong tài khoản đầu tư vào Smallport và
phân bổ nó vàocác tài khoảncụthểđược chỉ định bởibảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý. Do đó,
Máy tính vàThiếtbịđượctăng$200,000cùng với giá trị hợp lý của các khoản: $1,100,000 được
tính cho giá trị phần mềm, $700,000 tính cho hợp đồng khách hàng và $50,000 cho nợ phải trả.
Phần vượt chưa phân bổ $70,000 được phân bổ cho lợi thế thương mại. Bút toán này được ghi

là bút toán A chỉ ra rằng nó thể hiện cho sự phân bổ được thực hiện liên quan với giá trị hợp lý
tại ngày mua Smallport. Nó cung hoàn thành việc loại trừ số dư tài khoản đầu tư vào Smallport.
Bước 6
Tất cả các số dư được cộng vào côt tổng công hợp nhất. Đối với các tài khoản như tài sản lưu
động, quá trình này chỉ đơn giản là cộng giá trị sổ sách của Smallport và BigNet. Tuy nhiên, khi
áp dụng phần cộng vào này cũng bao gồm bất cứ sự phân bổ nào để tạo nên giá trị hợp lý tài
sản và nợ phải trả của Smallport. Ví dụ máy vi tính và thiết bị tăng lên $200,000. Bằng việc
tăng giá trị sổ sách của công ty con bằng với giá trị hợp lý, số dư báo cáo cũng tương tự như ví
dụ trong phần trước,trường hợp công ty con bị giải thể. Sử dụng một bảng tính soạn thảo hợp
nhất không làm thay đổi số liệu hợp nhất mà chỉ thay đổi phương pháp tính.
Bước 7
Lấy doanh thu trừ đi chi phí hợp nhất còn lại thu nhập thuần là $160,000. Chú ý rằng do đây là
một bảng soạn thảo hợp nhất vào ngày mua nên không có một khoản tiền nào về doanh thu và
chi phí củaSmallport được hợp nhất. Sau khi được mua lại, Smallport không có bất kỳ khoản
thu nhập nào cho chủ sở hữu BigNet. Doanh thu và chi phí hợp nhất và thu nhập ròng thì tương
tự như số liệu của BigNet. Sau khi mua, tài khoản thu nhập của Smallport sẽ được hợp nhất với
tài khoản của BigNet (phần này được trình bày trong chương 3)

Kỹ Thuật lập Bảng soạn thảo hợp nhất (Worksheet Mechanics)
Nhìn chung, tổng số (chẳng hạn như thu nhập ròng và Lợi nhuận giữ lại cuối kỳ) không được
trực tiếp hợp nhất trên bảng soạn thảo. Thay vào đó, các thành phần (chẳng hạn như doanh thu
và chi phí) được cộng ngang qua sau đó kết hợp theo chiều dọc để lấy được con số thích hợp.Sau
đó thu nhập ròng được mang xuống bảng soạn thảo củabáo cáo thu nhập giữ lại và được sử
dụng (cùng với lợi nhuận giữ lại đầu kỳ và cổ tức phải trả) để tính số dư lợi nhuận giữ lại cuối
vào ngày 31/12. Theo cách đó thì lợi nhuận giữ lại cuối kỳ là $920,000 được nhập vào bảng cân


Hợp nhất thông tin tài chính

23

đối kế toán để có tổng nợ phải trả và vốn cổ phần là $5,730,000, con số này bằng với tổng tài sản
hợp nhất.
Các số dư ở cột cuối cùng của minh họa 2.6 được sử dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất
cho vụ hợp nhất kinh doanh của công ty BigNet và công ty Smallport. Các bút toán soạn thảo
hợp nhất đóng vai trò chất xúc tác nhằm kết hợp thông tin tài chính. Các sổ sách kế toán thực tế
của BigNet và Smallport vẫn duy trì không thay đổi trong quá trình hợp nhất này.

PHÂN BỔ GIÁ TRỊ HỢP LÝ VÀO NGÀY MUA LẠI – CÁC VẤN ĐỀ
BỔ SUNG
ACQUISITION-DATE FAIR-VALUE ALLOCATIONS—ADDITIONAL ISSUES

L08

Mô tả hai tiểu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình ngoài lợi thế thương mại trong hợp nhất

Tài sản vô hình (Intangibles)
Một yếu tố quan trọng củakế toánmua lạilàsự ghi nhận và đo lường giá trị hợp lý tài sản và nợ
phải trả của công ty mua trong hợp nhất. Đặc biệt, sự ra đời củathời đại thông tinđem
đếnnhữngtháchthứcđo lườngmới chomột loạt cáctài sảnvô hình cung cấp giá trịtrong việc tạo
radòng tiềntrongtươnglai. Tài sản vô hìnhthườngchiếmtỷ trọnglớn nhấtcủa mộtcôngtybị mua
lại. Ví dụ, khiAT& TmualạiAT &Tbăng thông rộng, nóđược phân bổkhoảng19tỷgiá mua$52tỷchi
phínhượng quyền thương mại. Những chi phínhượngquyềnthươngmạihìnhthànhmột tài sảnvô
hình đại diện cho cácgiátrịdothoảthuậnvới chính quyềnđịaphươngcho phéptruycậpđến nhà.
Tài sản vô hình bao gồm cả tài sản lưu động và dài hạn mà không có hình thái vật chất cụ
thể (không bao gồm các công cụ tài chính). Khi xác định một tài sản vô hình trong hợp nhất kinh
doanh, hai tiêu chí cụ thể sau là rất cần thiết.
1
.

Tài sản vô hình phátsinhtừhợp đồng hoặccácquyền lợi hợp phápkhác?

2
.

Tài sản vô hình có khả năng được bán hoặc tách ra từ các doanh nghiệp mua lại?

Tài sản vô hình phát sinhtừhợp đồng hoặcquyền hợp pháp kháphổ biến trong hợp nhất kinh
doanh. Thườngđược xác địnhtrongsốcáctài sản mua lại là thươnghiệu, bằng sáng chế, bản
quyền, thỏa thuậnnhượng quyền thương mại, vàmột sốtài sản vô hìnhkhác phát sinh từsự bảo
hộ chính phủ(hoặc thỏa thuậnkhác trong hợp đồng) cho phép mộtcông tyđộc quyềnsửdụngtài
sản. Hầuhếtcáctài sản vô hìnhđượccôngnhậntrong các hợp nhất.
Bên cạnh đó, trong hợp nhất kinh doanh thì tài sản vô hình cũng phải đáp ứng tiêu chí có thể
tách biệt. Một tài sản vô hình được mua lại được công nhận nếu nó có khả năng bị tách hoặc
được chia ra từ bên bị mua và được bán, chuyển giao, cấp giấy phép hoặc được trao đổi riêng lẻ
hoặc cùng với một hợp đồng liên quan, tài sản xác đinh, hoặc nợ phải trả. Công ty mua không
được yêu cầu phải có ý định bán, cấp phép, hoặc trao đổi. Ví dụ,bên bị mua lại có thể tự phát
triển một danh sách khách hàng có giá trị hoặc các mối quan hệ khách hàng khác ngoài hợp
đồng. Mặc dù giá trị của các khoản này không có thể phát sinh từ quyền pháp lý cụ thể, tuy
nhiên họ mang lại lợi ích cho người bán thông qua bán, cấp phép, hoặc trao đổi.
Bảng minh họa2.7cung cấp mộtdanhsáchmở rộngtài sảnvôhìnhvớicácdấu hiệu cho
thấychúng có hay không đápứngcác tiêu chuẩnpháp lý/hợp đồnghoặctiêu chuẩnphân chia.
FASB(Bảng dự thảo, hợp nhấtkinh doanhvàcáctài sảnvô hình, đoạn. 271) cũngthừanhậnnhững
khó khănvốn có trong cácước tínhgiá trị hợp lýriêng biệtcủatài sản vô hình.
Những khó khăn có thể phát sinhtrongviệc phân bổ cácchi phí mua lạiđối với tài sảnvô hìnhtrong


24

Hợp nhất thông tin tài chính

danh mụchàng mua như tronghợp nhất kinh doanh. Việc xác định giá trịnhữngtài sản đóít khó
khănhơn so vớiđo lườngtài sản khác, đặc biệt nếu chúngthường xuyêntrao đổivàgiao dịchtrên thị
trường. ...Tuy nhiên,đối với nhữngtàisảnkhông thể đượcđo lườngtrên cơ sở đó,có thể
dùngcácdòngtiềnliên quantrực tiếp hoặcgián tiếpđể đo lường. Dùcáchđo lường kết quảnày có thể
thiếuchínhxácso vớicác phươngpháp khác, chúng cũngcung cấp thông tinđáng tin hơntrường
hợpnếu nhữngtàisảnđóchỉđơngiảndược cộng gộpvàolợi thế thương mại.

BẢNG MINH HỌA 2.3

Ví dụ minh họa tài sản vô hình mà đáp ứng điều khoản cho việc ghi nhận riêng
biệt đối như là lợi thế thương mại (FASB đoạn 805-20-55-11 tới 45)

Sau đâylà những ví dụvềcáctài sản vô hìnhđáp ứngcác tiêu chíđể được công nhậnnhư là mộttàisảnngoài
lợi thế thương mại. Danh sách minh họasau đây không có ý địnhlàbao gồm tất cả, do đó, một tài sản vô
hìnhcóđượccóthểđápứngcác tiêu chuẩncông nhận của báo cáo nàynhưng khôngđược bao gồmtrong danh
sáchđó. Tàisảnđượccó kí hiệu(c) lànhững tài sản đượcghinhậnmột cách riêng biệttừlợi thế thương mạivì
chúng đáp ứng cáctiêuchípháp luậthợp đồng. Tàisảncó kí hiệu(s)khôngphát sinhtừhợp đồng
hoặccácquyền lợi hợp phápkhác, nhưngdù sao cũngnênđược công nhậnmộtcáchriêngbiệttừlợi thế thương
maivìchúngđáp ứng cáctiêuchísự phân chia. Việc xác địnhliệu mộttàisảnvô hìnhcụ thểcó đượcđáp ứng
cáctiêuchínàytuyênbốcông nhậnngoàilợi thế thương mạinênđượcdựatrêncácsự kiện vàhoàncảnhcủamỗi
sự kết hợpkinh doanh cá thể*.
Tài sản vô hình liên quan đến thị trương
Tài sản vô hình dựa trên hợp đồng
1. Nhãn hiệu và tên thương maic
1. Giấy phép, đặc quyền, thỏa thuận không tham
gia (standstill agreements)c
2. Nhãnhiệu dịch vụ, nhãn hiệu tậpthể, nhãn hiệu 2. Hợp đồngquảng cáo,xây dựng, quản lý, dịch
chứng nhậnc
vụ, hoặccung cấpc

3. Kiểu dáng thương mại(độc đáomàusắc, hình
3.
c
Hợp đồng thuê tài sản
dạng, hoặcthiết kế bộ )c
4. Tên tờ báo (Newspaper mastheads).
4. Giấy phép xây dựngc
5. Tên miềnc
6. Thỏa thuận không cạnh tranhc
Tài sản vô hình liên quan đến khách hàng
1.

Danh sách khách hàngs

8.

2.
3.

Trình tự và tồn đọng sản xuấtc
Hợp đồng khách hàngvà các mối quan
hệkhách hàng liên quanc
Mối quan hệ khách hàng ngoài hợp đồngs
Tài sản vô hình liên quan đến nghệ thuật
Vở kịch, nhạc kịch, vàballetc
Sách, tạp chí, báo chí, vàcáctác phẩm văn
họckhácc
Tác phẩm âm nhạc như sáng tác, lời bài hát,
chuông quảng cáoc
Hình ảnh và đồ họac

Video và tài liệu nghe nhìn, bao gồm cả hình
ảnhchuyểnđộng, video âm nhạc, và các chương
trìnhtruyềnhìnhc

9.

Thỏa thuận nhượng quyềnc
Điều hành và quyền phát sóngc
Sử dụngcácquyềnnhưhạ cánh, khoan, nước,
không khí,khoáng sản,cắtgỗ, và các cơ
quantuyến đườngc
Những hợp đồng dịch vụ như hợp đồngdịch
vụthế chấpc
Những hợp đồng tuyển dụngc

1.
2.

Tài sản vô hình dựa trên công nghệ
Bằng sáng chế công nghệ
Phần mềm máy tính và mask worksc

3.

Không có sáng chế công nghệs

4.
5.

Cơ sở dữ liệu, bao gồm cảnhà máytiêu đềs

Bí mật thương mại, bao gồm cảcông thứcbí
mật, quy trình, công thức nấu ănc

4.
1.
2.
3.
4.
5.

5.
6.
7.

* Các tàisảnvô hình cókí hiệu(c) cũngcóthểđáp ứng cáctiêuchísự phân chia. Tuy nhiên,sự phân chiakhông phải là
mộtđiều kiện cần thiếtchomột tài sản đểđáp ứng cáctiêuchípháp luậthợp đồng.

Lợi thế thương mại trên sổ sách công ty con trước khi bị mua lại
Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books

Trong các ví dụ của về hợp nhất kinh doanh, tài sản và nợ phải trả mua lại được xác định cụ thể
(ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính và thiết bị , hợp đồng khách
hàng và nợ phải trả). Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài sản không xác


Hợp nhất thông tin tài chính

25

định được (tức là lợi thế thương mại ghi trên sổ sách của công ty con liên quan trước khi hợp

nhất kinh doanh). Một vấn đề đặt ra là xử lý của công ty mẹ đối với khoản lợi thế thương mại
trên sổ sách công ty con trước khi mua lại.
Về bản chất, lợi thế thương mạitrước khi mua không được xác định bởi công ty mẹ.Vì vậy,
cácchủ sở hữu mớichỉcầnbỏ qua nókhi phân bổgiá trịhợp lý mua lạitại ngày mua. Tổnggiá trị
hợp lýcủa toàn doanh nghiệp đầu tiên đượcphân bổ chotài sảnvànợ phải trảđượcxácđịnh. Chỉ
khicó một lượngdưthừacòn lại sau khicôngnhậncác giá trịhợp lý củagiá trị tài sản ròng,lợi thế
thương mạimới được ghinhận. Như vậy, trongtất cả các hợp nhấtkinhdoanh, chỉ có lợi thế
thương mạiphản ánhtrong việc mua lạiđược thể hiện trongbáo cáo tài chínhhợp nhất.

Mua lạihoạt động R&D dở dang
Acquired In-Process Research and Development

Kế toán hợp nhất kinh doanh bắt đầu với việc xác định các tài sản hữu hình và vô hình và
khoản nợ. Các giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả riêng biệt cung cấp cơ sở cho việc định giá
báo cáo tài chính. Gần đây, các công ty, đặc biệt là những công tytrong các ngành công nghiệp
dược phẩm và công nghệ cao đã phân bổ một phần đáng kể giá trị của các doanh nghiệp bị mua
lại trongchi phí R&D dở dang.
Chuẩn mực hiện hànhyêu cầuR&D được mua lạiđo bằng giá trị hợp lý tại ngày mua
vàđượccôngnhậntrongbáocáotài chính hợp nhấtnhư một tài sản. Theo quan điểm ghi nhận
R&D là một tài sản của Pfizer trong, bức thư gử bức thư gửi choFASBngày 28 /10/2005, có nhận
xét:
Các thành viên Hội đồng quản trị biết rằng các công ty xây dựng chiến lược kinh doanh từ hoạt
động R&D, thương lượng, trả tiền, xác định giá trị hợp lý, và đầu tư vào đó và họ đánh giá
rằngnhững ý kiếnnày hoàn toàncho rằng R&D không manglợi ích kinh tếtương lai là vô căn cứ.

Ví dụ, ArcaBiopharmamua lại hoạt động R&D với giá trị lớnthông qua việc sáp nhập với
Nuvelo đầu năm 2009. ARCA Biopharma lưu ý trong báo cáo tài chính tháng 3/2009 như sau:
Một công ty định giá đã tham gia hỗ trợ Arca trong việc xác định giá trị hợp lý ước tính của các
tài sản này(R&D)vào ngày mua lại. Mô hình chiết khấu dòng tiền được sử dụng để định giá, và các
mô hình yêu cầu sử dụng các ước tính quan trọng và các giả định nhưng không giới hạn đối với:

•
Dự án được phê chuẩn
•
Ước tính dòng tiền trong tương lai từ việc bán sản phẩm từ những sản phẩm hoàn thành
và sản phẩm trong quá trình hoàn thành
•
Xác định tỷ lệ chiết khấu và tỷ lệ xác xuất của dự án

Chi phí R&D ban đầu được coi là tài sản vô hình không xác định thời gian hữu ích và không
phải trích khấu hao. Sau đó chi phí R&D mới được xem xét về khả năng tổn thấtmỗinăm hoặc
thường xuyên hơn nếu có những thay đổi cho thấy tài sản có thể bị tổn thất giá trị.
Ghi nhận chi phí R&D là một tài sản rõ ràng là phù hợp với phương phápgiá trị hợp lý của
kế toán mua lạitheo FASB. Tương tự như chi phí tạo ra lợi thế thương mại và tài sản vô hình
nội bộ khác (ví dụ, danh sách khách hàng, tên thương mại, vv), chi phí R&Dđược tính vào chi
phí phát sinh trong hoạt động kinh doanh liên tục. Tuy nhiên, hợp nhất kinh doanh được coi là
một sự công nhận đáng kể cho tất cả các giá trị hợp lý chuyển giao trong giao dịch nên được
hạch toán đầy đủ, bao gồm cả chi phí R&D. Hơn nữa, bởi vì bên mua được trả chi phí R&D,
một kỳ vọng lợi ích kinh tế trong tương lai được thừanhận, do đó, số tiền này phảiđược ghinhận
là một tài sản.
Để minh họa thêm, giả sử rằng công ty ClearTone trả$2,300,000 tiền mặt cho tất cả các tài
sản và nợ phải trả của Newave.,Inc, trong một giao dịch sáp nhập. ClearTone là nhà sản xuất
linh kiện điện thoại di động. Mục đích chính củaviệc mua lại là một dự án R&D đặc biệt hấp
dẫn đang diễn ra tại Newave có thểkéo dài tuổi thọ pin điện thoại di động lên đến 50%.