CHUONG 6 THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CHUNG KHOAN

CHƯƠNG 6

THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP –
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
GV: TS Trần Thị Mộng Tuyết

1


1. PHƯƠNG THỨC PHÁT
HÀNH

 Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán

mới gọi là phát hành chứng khoán.
 Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong
quá trình luân chuyển CK, là điều kiện
quyết định sự thành công trong quá trình
huy động vốn đối với chủ thể phát hành
CK.
 Có 2 loại phát hành CK:
 Phát hành lần đầu  tạo vốn
 Phát hành bổ sung  tăng vốn
2


1.1 Phương thức phát hành
riêng lẻ (Private Placement)
Là việc phát hành được thực hiện với
quy mô nhỏ trong đó CK được bán
trong phạm vi một số người nhất

định với những điều kiện hạn chế và
không tiến hành rộng rãi ra công
chúng
3


Các Cty lựa chọn phát hành
riêng lẻ:
 Cty không đủ tiêu chuẩn để phát

hành ra công chúng.
 Số lượng vốn cần huy động thấp.
 Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì
các mối quan hệ kinh doanh.
 Phát hành cho CB-CNVC của Cty.

4


1.2 Phương thức phát hành
ra công chúng (Public
Offerings)
 Là việc phát hành rộng rãi CK ra
công chúng với quy mô lớn

5


Điều kiện phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng

(IPO)
 Tiêu chuẩn các công ty phải đáp ứng

trước khi được phép phát hành
chứng khoán ra công chúng được
chia ra làm 2 nhóm tiêu chuẩn :
- định lượng
- định tính
6


Chào bán chứng khoán ra công chúng
Là việc chào bán chứng khoán theo một trong các
phương thức sau đây:
 Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet;
 Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu
tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
 Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng
thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính,
tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng
khoán.
7

 Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định.


Các hình thức chào bán chứng khoán ra

công chúng
1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra
công chúng gồm:
 Huy động vốn cho tổ chức phát hành
 Trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi
cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ
chức phát hành
2. Chào bán thêm cổ phiếu, ccq ra công chúng gồm:
 CTĐC chào bán thêm cp ra công chúng hoặc
quyền mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL
 CTĐC chào bán tiếp cp ra công chúng để thay đổi
cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ
 Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng
 Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu
3. Chào bán trái phiếu ra công chúng
8


Vấn đề thảo luận:
 Những điểm thuận lợi và bất lợi khi

phát hành chứng khoán ra công
chúng ?

9


Điều kiện chào bán CK ra công chúng
Điều kiện chung:
VĐL 10 tỷ đồng,

HĐKD năm gần nhất có lãi và không
có lỗ lũy kế,
Có phương án PH và sử dụng vốn
được ĐHĐCĐ thông qua.

10


Các trường hợp chào bán CK ra công
chúng không phải đăng ký với
UBCKNN
 Chào bán trái phiếu của Chính phủ VN
 Chào bán TP của tổ chức TCQT được Chính phủ
Việt Nam chấp thuận
 Chào bán cp ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước chuyển đổi thành công ty cổ phần
 Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của
Toà án
 Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc
người được nhận tài sản trong các trường hợp phá
sản hoặc mất khả năng thanh toán
11


Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra
công chúng

12

 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

 Bản cáo bạch
 Điều lệ của tổ chức phát hành
 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án
phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ
đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
 Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ (tổ chức
tín dụng phải có chấp thuận của NHNN)
 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng
ký chào bán được tổ chức, cá nhân có liên quan xác
nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận của tổ
chức, cá nhân đó cho UBCKNN


2. Bảo lãnh phát hành
 Bảo lãnh phát hành CK là việc tổ chức bảo

lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước khi chào
bán các CK, nhận mua một phần hay toàn
bộ CK của tổ chức phát hành để bán lại hoặc
mua số CK còn lại chưa được phân phối hết
của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức
phát hành trong việc việc phân phối CK ra
công chúng. (Luật Chứng Khoán 2006)
13


2.1 Chức năng của tổ chức
bảo lãnh phát hành

 Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để tăng
vốn dài hạn
 Tăng vốn cho người phát hành bằng
cách phân phối CK mới.
 Mua CK từ người phát hành sau đó
bán lại cho công chúng.
 Phân phối lượng CK lớn cho công
chúng và cho các NĐT
14


2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo
lãnh phát hành CK

 Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà

phát hành.
 Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh
phát hành, ấn định trách nhiệm pháp lý và ấn định chi
phí.
 Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh phát
hành của các thành viên.
 Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.
 Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm bảo
lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành viên khác
có nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác.
15


2.3 Các hình thức bảo lãnh phát

hành
 Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu
(Underwriting) là hình thức bảo đảm
chắc chắn.
 Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng cao
nhất (best effort)
 Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không
(All-or-none)
 Loại 4: Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu.
16


Quy trình bảo lãnh phát hành (SGK)
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
+ Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát
hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công
ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối
để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần)
+ Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo
lãnh phát hành với tổ chức phát hành.
+ Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát
hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép
phát hành.
17


18

Phân phối chứng khoán
- Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu

các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó
ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng
ký, số tiền ký quỹ.
- Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng
không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua.
- Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo
kéo dài tối thiểu 30 ngày.
- Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số
lượng chứng khoán được mua.
- Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên
phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức
sau :
+ Ưu tiên về thời gian
+ Ưu tiên về số lượng
+ Các ưu tiên khác theo thỏa thuận . .


Kết thúc đợt phát hành
- Các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải
chuyển giao chứng khoán cho người mua trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát
hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng
khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa
tại ngân hàng được UBCKNN chấp thuận.
- Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát
hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo
lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán
theo mẫu qui định và trình lên UBCKNN.
- Bình ổn và điều hòa thị trường.

19


3. Phát hành cổ phiếu của
CtyCP
 3.1 Phân loại:

 3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát

hành:
 Phát hành riêng lẻ.
 Phát hành ra công chúng.

20


3.1.2 Phân loại theo tính chất chắc chắn
của đợt phát hành:
 Phát hành không bảo lãnh.
 Phát hành có bảo lãnh.

21


3.1.3 Phân loại theo cách xác định giá
và việc phân phối cổ phiếu.
- Phát hành công khai với giá xác
định trước.
- Phát hành theo phương thức ghi sổ.
- Phát hành theo phương thức đấu

giá
22


3.2 Phát hành CP lần đầu của
các
doanh
nghiệp
cổ
phần
hoá.


3.2.1 Đối tượng mua cổ phần.
(theo Nghị định 109/2007)
 1. Nhà đầu tư trong nước:
 a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân người Việt Nam,
các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và
hoạt động theo luật pháp Việt Nam;
b) Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của
doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế.

23


 2. Nhà đầu tư nước ngoài:
 a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước

ngoài bỏ vốn để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt
Nam;

b) Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của
doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định
này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan;
c) Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải
mở tài khoản tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ
thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và
tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán
cổ phần; nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu chi
khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua tài
khoản này.

24


 3. Nhà đầu tư chiến lược:
 a) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có

năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng
nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với
doanh nghiệp;

 b) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở

rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình người
quyết định cổ phần hóa việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu
chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

 c) Nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu thành

công bình quân. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước (bao gồm cả các Ngân

hàng Thương mại nhà nước) nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược thì cơ
quan quyết định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức
đấu thầu riêng giữa các nhà đầu tư chiến lược;

 d) Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời

hạn tối thiểu 03 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn
trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

25