So sánh chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế Hợp nhất kinh doanh và chuẩn mực Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh

LỜI MỞ ĐẦU
Ở Việt Nam trong những năm gần đây, thị trường mua bán Doanh nghiệp đã và
đang phát triển theo xu hướng của thế giới, điều đó phù hợp với quá trình mở cửa và hội
nhập của nền kinh tế Việt Nam. Nhu cầu về mua bán DN tại Việt Nam xuất hiện ở cả các
DN trong nước cũng như các nhà đầu tư nước ngoài. Các tổ chức tài chính, các tập đoàn
kinh tế nước ngoài sử dụng công cụ mua bán DN nhằm rút ngắn con đường phát triển
cũng như mở rộng thị trường, mở rộng ngành nghề kinh doanh và tăng tính cạnh tranh tại
Việt Nam. Về phần mình, các DN trong nước thông qua sáp nhập có thể tiếp cận nhanh
với công nghệ, kinh nghiệm quản lý, các kỹ năng về thị trường và xuất khẩu. Nhìn chung,
cả hai phía đều hướng tới tiết kiệm chi phí và đạt được nhiều lợi ích như gia tăng thị
phần, tập trung nguồn lực nhằm tạo sức cạnh tranh trên thị trường.
Để đáp ứng kịp thời với tình hình thực tế về yêu cầu cung cấp thông tin phù hợp,
đa dạng và tạo điều kiện để hội nhập với hệ thống thông tin trên thế giới, chuẩn mực kế
toán số 11 – Hợp nhất kinh doanh được ra đời theo quyết định số 100/2005/QĐ – BTC
ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính, về cơ bản được xây dựng dựa trên nền tảng
chuẩn mức quốc tế IFRS 3, kèm theo là một số điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện kinh
tế - xã hội đặc thù của Việt Nam. Nhằm phục vụ cho mục đích tìm hiểu, học tập, hệ thống
hóa từ đó sử dụng các chuẩn mực kế toán và áp dụng vào thực tế các doanh nghiệp một
cách dễ dàng, thuận tiện và phù hợp, nhóm chúng tôi lựa chọn đề tài “So sánh chuẩn
mực báo cáo tài chính quốc tế - Hợp nhất kinh doanh và chuẩn mực Việt Nam số 11 –
Hợp nhất kinh doanh” làm đề tài nghiên cứu của mình.
Xin được gửi lời cảm ơn chân thành đến Giáo viên TS.Phạm Hoài Hương đã nhiệt
tình hướng dẫn nhóm học viên chúng tôi trong quá trình tiếp cận môn học Kế toán quốc
tế. Mặc dù đã cố gắng hết sức, nhưng với trình độ còn hạn chế, sẽ không tránh khỏi sơ
suất. Do đó, rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của Cô và các bạn để tiểu luận thực
hiện được hoàn thiện hơn. Chúng tôi xin chân thành cảm ơn!


CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU CHUẨN MỰC BÁO CÁO TÀI CHÍNH
QUỐC TẾ 3 - HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1. Lịch sử hình thành và phát triển Chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế

Nhiệm vụ của IASB (International Accounting Standards Board) là soạn thảo ra
những tiêu chuẩn quốc tế cho lĩnh vực kế toán. Trước năm 2001, IASB còn có tên gọi
(International Accounting Standards Committee) - IASC. Tiêu chuẩn được IASC soạn ra
có tên gọi: Tiêu chuẩn kế toán quốc tế (International Accounting Standards) - IAS.
Những tiêu chuẩn này sau một thời gian lại được đổi tên thành Tiêu chuẩn báo cáo tài
chính quốc tế (International Financial Reporting Standards)- IFRS.
IAS 22 “Kế toán cho hợp nhất kinh doanh” được IASC ban hành lần đầu tiên vào
tháng 11 năm 1983, sau đó được sửa đổi vào các năm 1993 và 1998.
Vào tháng 3 năm 2004, IASB đã thay thế IAS 22 và ba thông tư hướng dẫn liên
quan đó là SIC-9, SIC-22, và SIC-28 bằng việc ban hành IFRS 3- Hợp Nhất Kinh Doanh.
IFRS 3 sau đó được bổ sung bởi IFRS “Tài sản dài hạn giữ để bán và ngừng hoạt
động”.
Tháng 1 năm 2008, IASB ban hành một số sửa đổi IFRS 3 (có hiệu lực từ ngày
1/7/2009). Tháng 6 năm 2010, IASB có một số điều chỉnh trong IFRS 3, có hiệu lực từ
ngày 1/7/2010.
Một số IFRS khác cũng đã được thực hiện sửa đổi từ khi IFRS 3 được sửa đổi.
Bao gồm: các sửa đổi IFRSs (ban hành tháng 5 năm 2010), IFRS 9 công cụ tài chính (ban
hành tháng 11 năm 2009 và tháng 10 năm 2010), IFRS 10 Báo cáo tài chính hợp nhất
(ban hành tháng 5 năm 2011), IFRS 13 đo lường bằng giá trị hợp lý (ban hành tháng 5
năm 2011), Tổ chức Đầu tư (sửa đổi đối với IFRS 10, IFRS 12 và IAS 27) (ban hành
tháng 10 năm 2012), IFRS 9 công cụ tài chính (sửa đổi IFRS 9 , IFRS 7 và IAS 39) (ban
hành tháng 11 năm 2013), cải tiến hàng năm IFRSs giai đoạn 2010-2012 (ban hành tháng
12 2013) và cải tiến hàng năm IFRS giai đoạn 2011-2013 (ban hành tháng 12 năm 2013).
Sửa đổi IFRS 3 là một nỗ lực chung của Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế
(IASB) và Hội đồng Chuẩn mực Kế toán tài chính Mỹ (FASB) để cải thiện báo cáo tài
chính đồng thời thúc đẩy sự hòa hợp quốc tế của chuẩn mực kế toán. Kết luận chính của
hội đồng trong giai đoạn đầu tiên là hầu như tất cả các hợp nhất kinh doanh là mua lại.
Theo đó, Hội đồng đã quyết định yêu cầu sử dụng một phương pháp kế toán cho doanh
nghiệp hợp nhất – phương pháp mua.

Giai đoạn thứ hai của dự án hướng dẫn áp dụng phương pháp mua. Hội đồng
quyết định tiến hành giai đoạn hai của dự án là một nỗ lực chung với mục tiêu đạt tới
những kết luận tương tự. Hội đồng kết luận giai đoạn hai của dự án bằng cách phát hành
IFRS này và FASB báo cáo số 141 (sửa đổi năm 2007) hợp nhất kinh doanh và những
sửa đổi liên quan đến IAS 27 báo cáo tài chính riêng và hợp nhất và và FASB báo cáo lợi
ích cổ đông thiểu số trong báo cáo tài chính hợp nhất.
IFRS này thay thế IFRS 3 (ban hành năm 2004) và có hiệu lực cho các hợp nhất
kinh doanh mà ngày mua là trong hoặc sau khi bắt đầu kỳ báo cáo hàng năm đầu tiên, bắt
đầu từ ngày 1 tháng 7 năm 2009.
1.2. Nội dung của Chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế 3 - Hợp nhất kinh doanh
Nội dung IFRS3 gồm các phần chính sau:
- Giới thiêu
- Mục tiêu ( đoạn 1)
- Phạm vi (đoạn 2)
- Nội dung hợp nhất kinh doanh
+ Định nghĩa hợp nhất kinh doanh
+ Phương pháp mua
1. Xác định bên mua
2.Xác định ngày mua
3. Ghi nhận và đo lường các tài sản mua có thể xác định được, nợ phải trả phải
gánh chịu và lợi ích cổ đông thiểu số trong bên bị mua
4. Ghi nhận lợi thế thương mại
5. Kỳ đánh giá
6. Kế toán hợp nhất kinh doanh sau thời điểm ghi nhận ban đầu
7. Công bố thông tin
Mục tiêu của IFRS (IN4, A131) là để tăng cường sự liên quan, độ tin cậy và tính so
sánh các thông tin mà một thực thể cung cấp trong báo cáo tài chính về một sự kết hợp
kinh doanh và ảnh hưởng của nó
a) Đo lường và ghi nhận tài sản, nợ phải trả, lợi ích cổ đông thiểu số trên báo cáo tài

chính của bên bị mua.
b) Ghi nhận và đo lường lợi thế thương mại từ việc hợp nhất kinh doanh
c) Xác định và cung cấp những thông tin cần thiết để người sử dụng báo cáo tài
chính đánh giá đúng bản chất cũng như những ảnh hưởng từ việc hợp nhất kinh doanh.
+ Nguyên tắc cốt lõi (IN 5, A132)


Doanh nghiệp mua ghi nhận tài sản mua lại và nợ phải trả theo giá trị hợp lý tại
ngày mua và công bố thông tin để người dùng sử dụng có thể đánh giá bản chất và tác
động tài chính của việc mua lại
+ Áp dụng phương pháp mua (IN6 – IN12, A132, A133)
Khi có sự hợp nhất kinh doanh phải được hạch toán bằng cách áp dụng phương
pháp mua, trừ khi nó là sự kết hợp liên quan đến các tổ chức hoặc các doanh nghiệp dưới
sự kiểm soát chung, hoặc bên được mua là một công ty con của một thực thể đầu tư, theo
quy định tại IFRS 10 “Báo cáo tài chính hợp nhất”. Một trong các bên tham gia hợp nhất
kinh doanh luôn luôn có thể được xác định là bên mua, là thực thể nắm quyền kiểm soát
của doanh nghiệp khác (bên bị mua).
IFRS thiết lập các nguyên tắc để ghi nhận và đo lường tài sản được mua, công nợ
và lợi ích cổ đông thiểu số ở bên được mua. Điều này phải được thực hiện phù hợp với
các điều khoản hợp đồng, điều kiện kinh tế, hoạt động của bên mua, chính sách kế toán
và các yếu tố khác tồn tại tại ngày mua.
+ Về công bố thông tin (IN13, A133)
IFRS yêu cầu công ty mua lại công bố thông tin cho phép người sử dụng báo cáo
tài chính nắm được thông tin để đánh giá bản chất và những ảnh hưởng tài chính khi có
sự hợp nhất kinh doanh đã xảy ra trong kỳ báo cáo hiện tại hoặc sau ngày lập báo cáo
nhưng trước khi báo cáo tài chính được phép phát hành. Sau khi hợp nhất kinh doanh,
công ty mua lại phải công bố các điều chỉnh ghi nhận trong kỳ báo cáo hiện tại có liên
quan đến sự hợp nhất kinh doanh đã xảy ra trước hoặc trong các kỳ báo cáo hiện tại.
1.2.1. Mục tiêu (Đoạn 1, A134)
Mục tiêu của IFRS 3 là tăng cường tính thích hợp, tính có thể thực hiện được và

tính có thể so sánh được của thông tin trình bày trên báo cáo tài chính về hợp nhất kinh
doanh và các ảnh hưởng của nó. Chuẩn mực thiết lập những nguyên tắc và yêu cầu cơ
bản đối vơi kế toán cho bên mua về các vấn đề:
a. Ghi nhận và đo lường trên báo cáo tài chính đối với các tài sản mua có thể xác
định được, các khoản nợ phải trả phải gánh chịu và lợi ích cổ đông thiểu số của bên bị
mua;
b. Ghi nhận và đo lường lợi thế thương mại có được từ hợp nhất kinh doanh hoặc
thu nhập từ nghiệp vụ mua thỏa thuận
c. Xác định thông tin cần thiết phải công bố để giúp người sử dụng báo cáo tài chính
có thể đánh giá được bản chất và các ảnh hưởng kinh tế của việc hợp nhất kinh doanh.
1.2.2. Phạm vi (Đoạn 2, A134)


IFRS 3 áp dụng đối với các sự kiện hoặc giao dịch thỏa mãn định nghĩa hợp nhất
kinh doanh. Chuẩn mực này không áp dụng cho:
a. Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh
b. Mua một hoặc một nhóm các tài sản không phải là một đơn vị kinh doanh. Trong
trường hợp này, bên mua phải xác định và ghi nhận tách biệt từng tài sản có thể xác định
được (bao gồm những tài sản thỏa mãn định nghĩa và điều kiện ghi nhận của tài sản cố
định vô hình theo IAS 38 – Tài sản vô hình”) và nợ phải trả có thể gánh chịu. Giá gốc của
nhóm tài sản này sẽ được phân bổ vào các tài sản có thể xác định được và nợ phải trả dựa
trên giá trị hợp lý của chúng tại thời điểm mua. Những giao dịch hay sự kiện này không
làm phát sinh lợi thế thương mại.
c. Việc hợp nhất kinh doanh của các đơn vị hoặc công ty bị kiểm soát bởi một hoặc
nhiều đơn vị tại thời điểm trước và sau hợp nhất.
Các yêu cầu của tiêu chuẩn này không áp dụng cho việc mua lại bởi một đơn vị đầu
tư, theo quy định tại IFRS 10 “Báo cáo tài chính hợp nhất”, các khoản đầu tư vào công
ty con được yêu cầu phải được đo lường theo giá trị hợp lý.
1.2.3 Nội dung hợp nhất kinh doanh
1.2.3.1. Hợp nhất kinh doanh (Đoạn 3, A134)

Hợp nhất kinh doanh (Business Combination) là một nghiệp vụ hoặc một sự kiện
mà bên mua nắm được quyền kiểm soát của một hoặc nhiều đơn vị kinh doanh theo nhiều
hình thức khác nhau.
Đơn vị cần xác định một nghiệp vụ hoặc một sự kiện có phải là hợp nhất kinh
doanh hay không bằng cách áp dụng định nghĩa về hợp nhất kinh doanh của IFRS, theo
đó, các tài sản mua được và các khoản nợ phải trả phải hình thành một đơn vị kinh doanh.
Ngược lại, các tài sản mua được không phải là một đơn vị kinh doanh thì đơn vị kế toán
sẽ kế toán cho nghiệp vụ hoặc sự kiện đó như là mua tài sản bình thường.
1.2.3.2. Phương pháp mua (Đoạn 4 – 5, A135)
Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp
mua
Áp dụng phương pháp mua gồm các bước như sau:
a. Xác định bên mua
b. Xác định ngày mua
c. Ghi nhận và đo lường các tài sản mua có thể xác định được, gánh chịu nợ phải
trả và lợi ích cổ đông thiểu số của bên bị mua


d. Ghi nhận và đo lường lợi thế thương mại phát sinh hoặc thu nhập nghiệp vụ
mua theo thỏa thuận
1.2.4. Xác định bên mua (Đoạn 6 – 7, A135)
Trong mỗi trường hợp hợp nhất kinh doanh, một trong những bên tham gia hợp
nhất được xác định là bên mua
Các hướng dẫn trong IFRS 10 được sử dụng để xác định bên mua – là doanh
nghiệp nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác. Quyền kiểm soát được xem là hiện
hữu khi công ty mẹ sỡ hữu trực tiếp, hoặc gián tiếp thông qua các công ty con, ngoại trừ
một số trường hợp đặc biệt có bằng chứng rằng quyền sỡ hữu không gắn liền quyền kiểm
soát. Ngoài ra, quyền kiểm soát cũng hiện hữu khi công ty mẹ nắm giữ bằng hoặc ít hơn
50% quyền sở hữu trong công ty con nhưng lại có sự hiện hữu của:
- Quyền của công ty mẹ nắm giữ nhiều hơn 50% quyền biểu quyết nhờ vào thỏa

thuận với các nhà đầu tư khác.
- Quyền chỉ định hoặc miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị
hoặc các cấp quản lý tương đương trong công ty con
- Quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc các cấp quản lý
tương đương trong công ty con.
Nếu một sự kiện hợp nhất kinh doanh xảy ra nhưng theo hướng dẫn trong IFRS 10
không xác định rõ bên nào là bên mua thì đoạn B14 - B18 trong IFRS 3 hướng dẫn việc
xác định bên nào là bên mua như sau:
- Khi hợp nhất kinh doanh phát sinh bằng việc thanh toán tiền hoặc các tài sản
khác hoặc gánh chịu nợ phải trả, bên mua thường là bên thanh toán tiền hoặc các tài sản
khác hoặc là gánh chịu nợ phải trả.
- Khi hợp nhất kinh doanh phát sinh từ việc trao đổi vốn chủ sỡ hữu, bên mua
thường là bên phát hành công cụ vốn. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, bên bị mua lại
là bên phát hành công cụ vốn, những trường hợp này thường gọi là mua hoán đổi. Một số
yếu tố cần xem xét trong trường hợp mua hoán đổi:
+ Quyền biểu quyết trong đơn vị sau ngày mua. Bên mua thường là bên nắm phần
lớn quyền biểu quyết.
+ Sự hiện hữu của bên thiểu số lớn nhất trong đơn vị sau hợp nhất nếu không có
bên nào khác nắm giữ phần lớn quyền biểu quyết. Bên mua thường là bên nắm nhiều nhất
về quyền biểu quyết trong các bên thiểu số của đơn vị hợp nhất.


+ Điều khoản về chi phối đơn vị sau hợp nhất. Bên mua thường là bên có khả năng
lựa chọn, chỉ định hoặc miễn nhiệm phần lớn các thành viên trong hội đồng quản trị hoặc
các cấp quản lý tương đương trong đơn vị sau hợp nhất.
+ Điều khoản về cơ cấu quản lý cấp cao trong đơn vị sau hợp nhất. Bên mua
thường là bên chịu trách nhiệm quản lý chính đơn vị sau hợp nhất.
+ Điều khoản về trao đổi lợi ích vốn chủ sỡ hữu . Bên mua thường là bên thanh
toán phần phụ trội so với giá trị hợp lý của vốn chủ sỡ hữu của các bên khác trước hợp
nhất.

Bên mua thường là bên có quy mô (tài sản, doanh thu, lợi nhuận) lớn hơn rất nhiều
so với các bên khác.
1.2.5. Xác định ngày mua (Đoạn 8-9,A135)
Bên mua sẽ xác định ngày mua, là ngày mà doanh nghiệp mua nắm quyền kiểm
soát doanh nghiệp bị mua.
Ngày mà doanh nghiệp mua nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua thường là
ngày mà doanh nghiệp mua đã thanh toán để có được các tài sản có thể xác định được và
gánh chịu các khoản nợ phải trả của bên bị mua – ngày hoàn thành. Tuy nhiên, doanh
nghiệp mua có thể nắm quyền kiểm soát vào ngày sớm hơn hoặc muộn hơn so với ngày
hoàn thành. Ví dụ, ngày mua trước ngày khóa sổ nếu một văn bản thỏa thuận quy định
rằng doanh nghiệp mua nắm quyền kiểm soát của bên bị mua vào một ngày trước ngày
kết thúc. Những sự kiện quan trọng liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh phải được
xem xét khi đánh giá việc bên mua đã đạt được quyền kiểm soát hay chưa.
1.2.6. Ghi nhận và đo lường các tài sản mua có thể xác định được, nợ phải trả phải
gánh chịu và lợi ích cổ đông thiểu số của bên bị mua
Nguyên tắc ghi nhận (Đoạn 10, A135)
Vào ngày mua, doanh nghiệp mua sẽ ghi nhận tách biệt lợi thế thương mại với tài
sản mua lại có thể xác định được, nợ phải trả phải gánh chịu và lợi ích cổ đổng thiểu số
bên bị mua. Ghi nhận tài sản mua lại và nợ phải trả theo quy định tại các khoản 11 và 12.
Điều kiện ghi nhận (Đoạn 11-13, A136)
Việc xác định các tài sản mua có thể xác định được và các khoản nợ phải trả phải
gánh chịu căn cứ vào định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận tài sản, nợ phải trả được quy định
trong khuôn mẫu lý thuyết cho lập và trình bày báo cáo tài chính tại ngày mua.


IFRS 3 cũng yêu cầu việc xác định các tài sản mua có thể xác định được là các
khoản nợ phải gánh chịu dựa trên tổng thể những yếu tố mà bên mua và bên bị mua trao
đổi với nhau, hơn là chỉ dựa trên các nghiệp vụ riêng lẻ.
Việc áp dụng nguyên tắc và điều kiện ghi nhận có thể dẫn đến việc ghi nhận một số
tài sản mua và nợ phải trả trước đây chưa được ghi nhận trên báo cáo tài chính của bên bị

mua. Ví dụ, bên mua sẽ ghi nhận các tài sản mua có thể xác định như giá trị thương hiệu,
bằng phát minh hoặc mối quan hệ với khách hàng trước đây chưa được ghi nhận trên báo
cáo tài chính của bên bị mua và họ đã ghi nhận các khoản chi có liên quan vào chi phí.
Nguyên tắc đo lường (Đoạn 18-19, A137)
Bên mua xác định giá trị của các tài sản mua có thể xác định được và các khoản
nợ phải trả phải gánh chịu tại ngày mua theo giá trị hợp lý.
Trong hợp nhất kinh doanh, bên mua cần xác định giá trị khoản lợi ích của các cổ
đông thiểu số trong bên bị mua theo giá trị hợp lý, hoặc phần tương ứng của các cổ đông
thiểu số trong tài sản thuần có thể xác định được của bên bị mua.
Một số ngoại trừ trong nguyên tắc ghi nhận và đo lường
Ngoại trừ nguyên tắc ghi nhận: (Đoạn 22,23 - A138)
Nợ tiềm tàng: được quy định trong IAS 37 – Các khoản dự phòng, tài sản và nợ
tiềm tàng, tuy nhiên IAS 37 không áp dụng để xác định nợ tiềm tàng cho việc ghi nhận
tại ngày mua. Vì vậy, ngược lại với IAS 37, bên mua sẽ ghi nhận khoản nợ tiềm tàng phải
gánh chịu trong việc hợp nhất kinh doanh tại ngày mua, ngay cả khi không chắc chắn có
dòng tiền chi ra hoặc suy giảm nguồn lực kinh tế để thanh toán khoản nợ.
Ngoại trừ nguyên tắc ghi nhận và đo lường (Đoạn 24 – 28, A138, 139)
Thuế thu nhập doanh nghiệp: bên mua phải ghi nhận và đo lường tài sản thuế thu
nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả từ các tài sản mua và nợ phải trả phải
gánh chịu trong hợp nhất kinh doanh theo IAS 12 – Thuế thu nhập doanh nghiệp.
Lợi ích nhân viên: Bên mua phải ghi nhận và đo lường nợ phải trả phải gánh chịu
liên quan đến lợi ích của nhân viên bên bị mua theo IAS 19 – Lợi ích của công nhân
viên”.
Tài sản đảm bảo bồi thường. Trong hợp nhất kinh doanh, bên bán có thể cam kết
bảo đảm với bên mua để giải quyết một số khả năng tiềm tàng hoặc không chắc chắn có
thể xảy ra trong tương lai liên quan đến một hoặc nhiều tài sản mua hoặc nợ phải trả nào
đó.


Ví dụ: Bên bị mua có thể cam kết đảm bảo bù đắp cho bên mua các khoản thiệt hại

phát sinh liên quan đến một khoản nợ phải trả tiềm tàng nào đó; nói cách khác, bên bị
mua cam kết đảm bảo giá trị các khoản nợ phải trả mà bên mua phải gánh chịu sẽ không
vượt quá một con số nhất định. Khi đó, bên mua xem như nắm giữ một tài sản được gọi
là tài sản đảm bảo bồi thường. Bên mua sẽ ghi nhận tài sản đảm bảo bồi thường này tại
ngày mua cùng lúc với việc ghi nhận các tài sản mua hoặc nợ phải trả được đảm bảo chứ
không được điều chỉnh sau ngày mua như một khoản dự phòng.
Ngoại trừ nguyên tắc đo lường (Đoạn 29 – 31, A139,140)
Các quyền mua lại: bên mua phải xác định giá trị của các quyền mua lại và ghi
nhận chúng là tài sản vô hình.
Ví dụ: Quyền sử dụng thương hiệu thương mại của bên mua theo thỏa thuận
nhượng quyền giữa bên mua và bên bị mua trước đó, hoặc quyền sử dụng ứng dụng công
nghệ của bên mua…Mỗi quyền mua lại sẽ được ghi nhận là tài sản vô hình có thể xác
định được và được ghi nhận tách biệt với lợi thế thương mại. Ví dụ: Công ty A mua
100% cổ phần công ty B giá mua 100 tỷ đồng, giá trị hợp lý của tài sản thuần là 80 tỷ
đồng, lợi thế thương mại là 20 tỷ đồng. Nhưng nếu trong trường hợp này phát sinh thêm
hợp đồng nhượng quyền sử dụng nhãn hiệu thương mại của công ty B thì nhãn hiệu
thương mại được ghi nhận là tài sản vô hình, giả sử có 10 tỉ đồng , thì lợi thế thương mại
là 10 tỉ đồng.
Quyền được thanh toán bằng cổ phiếu: Bên mua cần phải xác định giá trị của một
khoản nợ phải trả hoặc công cụ vốn liên quan đến việc thanh toán cho quyền được thanh
toán bằng cổ phiếu của bên bị mua,
Tài sản giữ để bán: bên mua cần xác định giá trị của tài sản dài hạn và phân loại
chúng là tài sản giữ để bán tại ngày mua.
1.2.7.

Ghi nhận và đo lường lợi thế thương mại hoặc thu nhập từ nghiệp vụ mua bán theo
giá thỏa thuận. (Đoạn 32-33, A140)
Lợi thế thương mại
Bên mua cần ghi nhận lợi thế thương mại vào ngày mua. Lợi thế thương mại là
phần vượt trội của (a) so với (b) như sau:

(a) Tổng hợp:
Giá mua là giá trị hợp lý tại ngày mua của các khoản thanh toán
Giá trị khoản lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua


Giá trị hợp lý tại ngày mua của khoản lợi ích trong bên bị mua mà bên mua đã có
được trước đó.
(b) Giá trị thuần tại ngày mua của các tài sản có thể xác đinh được và nợ phải trả
phải gánh chịu
Ngoài ra, IFRS 3 cũng đưa ra hướng dẫn chi tiết về giá mua. Theo đó, giá mua
được đo lường theo tổng giá trị hợp lý tại ngày mua của các tài sản được sử dụng để
thanh toán bởi bên mua, các khoản nợ phải gánh chịu bởi bên mua thay cho các chủ sở
hữu trước đó của bên bị mua và các công cụ vốn được phát hành bởi bên mua. Các khoản
chênh lệch giữa giá trị hợp lý của các tài sản được dùng để thanh toán và giá trị ghi sổ
của chúng sẽ được bên mua ghi trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh. Khi xem xét
các khoản dùng để thanh toán cho bên bị mua, bên mua cũng cần phải xem xét các khoản
phải thanh toán tiềm tàng có thể phát sinh. Khi đó, bên mua cần ghi nhận giá trị hợp lý tại
ngày mua của các khoản phải thanh toán tiềm tàng này là một phần của giá phí hợp nhất
kinh doanh,
Hay lợi thế thương mại là chênh lệch giữa giá mua và phần sở hữu của bên mua
trong giá trị thuần của tài sản công ty được mua. Có 2 định nghĩa khác nhau về lợi thế
thương mại:
Định nghĩa 1: (Residuum Approach: phần còn lại) Là chênh lệch giữa giá mua với
giá trị hợp lý của các tài sản hữu hình và vô hình có thể nhận dạng được; là “phần còn
lại” không thể tách riêng ra thành bất kỳ tài sản nào.
Định nghĩa 2: (Excess Earning View) Là lợi nhuận tăng thêm của công ty so với
lợi nhuận bình thường ở các công ty tương tự khác; là giá trị hiện tại của các khoản lợi
nhuận tăng thêm trong tương lai.
- Lợi thế thương mại dương (positive goodwill): Phát sinh khi giá mua lớn hơn giá
trị hợp lý.

- Lợi thế thương mại âm (negative goodwill): Phát sinh khi giá mua nhỏ hơn giá
trị hợp lý.
Xử lý kế toán:
- Vốn hóa lợi thế thương mại
- Không khấu hao lợi thế thương mại thu được trong giao dịch hợp nhất kinh
doanh. Ít nhất hàng năm, doanh nghiệp phải đánh giá lại giá trị của lợi thế thương mại
theo quy định của chuẩn mực kế toán quốc tế số 36 – Tổn thất tài sản.


- Trong trường hợp phát sinh lợi thế thương mại âm, toàn bộ giá trị của lợi thế
thương mại âm sẽ được ghi nhận là thu nhập của kỳ hợp nhất kinh doanh.
1.2.8. Kế toán hợp nhất kinh doanh sau thời điểm ghi nhận ban đầu (Đoạn 54 – 58,
A145, 146)
Sau thời điểm ghi nhận ban đầu, bên mua phải đo lường và ghi nhận các tài sản
mua, nợ phải trả gánh chịu hoặc đã phát sinh và các công cụ vốn được phát hành cho hợp
nhất kinh doanh phù hợp với chuẩn mực kế toán liên quan.
Ví dụ, các tài sản cố định vô hình có thể xác định được trong hợp nhất kinh doanh
sẽ được đo lường và kế toán sau thời điểm ghi nhận ban đầu theo IAS 38- tài sản vô hình,
trong đó, lợi thế thương mại sẽ được ghi nhận bằng giá trị ghi nhận ban đầu trừ đi khoản
lỗ do tổn thất tài sản theo IAS 36 – tổn thất tài sản.
IFRS 3 cũng đưa ra những hướng dẫn để đánh giá và ghi nhận sau thời điểm ban
đầu đối với các khoản sau:
- Các quyền được mua lại: Quyền được mua lại sẽ được ghi nhận là tài sản vô hình
và được khấu hao theo thời gian còn lại của hợp đồng đã ký kết trước đó. Nếu quyền này
được bán cho bên thứ 3, bên mua phải ghi nhận một khoản lãi/lỗ trên Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh, đó là chênh lệch giữa số tiền thu về với giá trị còn lại của tài sản
vô hình.
- Nợ tiềm tàng: Sau thời điểm ghi nhận ban đầu và đến khi khoản nợ tiềm tàng này
được thanh toán, xóa bỏ hoặc hết hạn, bên mua phải đo lường giá trị nợ tiềm tàng trong
hợp nhất kinh doanh théo giá cao hơn của

+ Giá trị phải được ghi nhận theo IAS 37 – Các khoản dự phòng, tài sản và nợ
tiềm tàng
+ Giá trị đã được ghi nhận tại thời điểm ban đầu – phần đã phân bổ vào thu nhập
theo IAS 18 – Doanh thu (nếu có)
- Các tài sản đảm bảo bồi thường: Tại thời điểm lập báo cáo của các kỳ kế toán
sau ngày mua, bên mua cần phải đo lường giá trị của các tài sản đảm bảo bồi thường đã
được ghi nhận tại ngày mua dựa trên cơ sở như các tài sản và nợ phải trả đã bồi thường,
các giới hạn về giá trị bồi thường theo hợp đồng, các tài sản đảm bảo bồi thường chưa
được ghi nhận sau đó theo giá trị hợp lý, và đánh giá của nhà quản lý về khả năng thu hồi
chúng. Bên mua chỉ ngừng ghi nhận các tài sản đảm bảo bồi thường khi nào thu hồi tài
sản, bán tài sản hoặc không còn quyền đối với chúng.


- Các khoản phải thanh toán tiềm tàng có thể phát sinh : Sự thay đổi của giá trị hợp
lý của các khoản phải thanh toán tiềm tàng sẽ được ghi nhận khi bên mua có được bẳng
chứng thích hợp. Khi đó, bên mua ghi nhận sự thay đổi giá trị hợp lý của các khoản thanh
toán tiềm tàng như sau:
+ Các khoản phải thanh toán tiềm tàng được phân loại là công cụ vốn sẽ không
được đánh giá lại và viêc thanh toán chúng sau đó sẽ được ghi nhận trong phạm vi vốn
chủ sỡ hữu
+ Các khoản phải thanh toán tiềm tàng được phân loại là tài sản hoặc nợ phải trả:
* Nếu là công cụ tài chính trong phạm vi áp dụng của IFRS 9 và IAS 39 thì phải
đo lường theo giá trị hợp lý, lãi/lỗ sẽ được ghi nhận trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh hoặc thu thập tổng hợp khác tùy từng trường hợp cụ thể.
* Nếu không thuộc phạm vi áp dụng của IFRS 9 và IAS 39 thì đươc kế toán xử lý
theo IAS 37 hoặc IFRS tương ứng.
1.2.8. Công bố thông tin (Đoạn B63 – 64, A169, A172)
IFRS 3, đoạn 59, yêu cầu:
Bên mua phải công bố thông tin hữu ích cho người sử dụng báo cáo tài chính để
giúp các nhà đầu tư có thể đánh giá được bản chất và ảnh hưởng của hợp nhất kinh

doanh:
- Trong kỳ kế toán hiện tại
- Sau thời điểm lập báo cáo tài chính nhưng trước thời điểm công bố báo cáo tài
chính.
Theo đó, bên mua cần phải công bố các thông tin sau:
- Tên và tóm tắt thông tin về bên bị mua
- Ngày mua
- Tỷ lệ quyền biểu quyết mua được
- Lý do chính của việc hợp nhất kinh doanh và giải thích ngắn gọn cách thức nắm
quyền kiểm soát đối với bên bị mua
- Giải thích ngắn gọn các yếu tố định tính trong việc ghi nhận lợi thế thương mại,
chẳng hạn giải thích về mối quan hệ của các hoạt động hợp nhất của bên mua và bên bị
mua, các tài sản vô hình không thỏa mãn điều kiện để ghi nhận tách biệt trên báo cáo tài
chính và các yếu tố khác.
- Giá trị hợp lý của tổng số các khoản dùng để thanh toán tại ngày mua, phân loại
theo nhóm gồm:


+ Tiền
+ Các tài sản hữu hình và tài sản vô hình, bao gồm cả các công ty con bên mua
+ Các khoản nợ phải trả phát sinh, ví dụ nợ phải trả phát sinh liên quan đến
các khoản phải thanh toán tiềm tàng
+ Các công cụ vốn của bên mua, bao gồm số lượng công cụ và lợi ích vốn đã
được phát hành hoặc có thể phát hành
+ Phương pháp xác định giá trị hợp lý của các công cụ vốn
- Đối với các khoản phải thanh toán tiềm tàng và các tài sản được đảm bảo bồi
thường, cần công bố:
+ Giá trị được ghi nhận tại ngày mua
+ Giải thích tính chất của các khoản này và cơ sở để xác định giá trị của chúng
- Đối với các khoản nợ phải thu có được, công bố:

+ Giá trị hợp lý của các khoản nợ phải thu
+ Giá trị gốc của khoản nợ phải thu
+ Giá trị ước tính hợp lý nhất tại ngay fmua về dòng tiền không thể thu hối
Bên mua phải cung cấp thông tin theo từng nhóm nợ phải thu, các khoản cho vay,
thuê tài chính và các khoản nợ phải thu khác.
- Giá trị được ghi nhận tại ngày mua cho mỗi nhóm tài sản mua và nợ phải trả phải
gánh chịu
- Thông tin về các khoản nợ tiềm tàng được ghi nhận theo IAS 37. Công bố thông
tin về các khoản nợ tiềm tàng chưa được ghi nhận do giá trị hợp lý không thể xác định
được một cách tin cậy.
- Tổng giá trị lợi thế thương mại dự tính có được đã khấu trừ thuế thu nhập doanh
nghiệp
- Công bố thông tin về bản chất và giá trị của các chi phí liên quan đến hợp nhất
kinh doanh nhưng không được xem là một phần của giao dịch hợp nhất kinh doanh.
- Trong hợp nhất kinh doanh, khi bên mua nắm giữ ít hơn 100% lợi ích trong bên
bị mua tại ngày hợp nhất , bên mua công bố các thông tin về:
+ Giá trị lợi ích của các cổ đông thiểu số tại ngày mua và cơ sở xác định giá trị
+ Đối với khoản lợi ích cổ đông thiểu số được đánh giá theo giá trị hợp lý,
công bố thông tin về kỹ thuật định giá và mô hình sử dụng để xác định giá trị.


CHƯƠNG 2: SO SÁNH CHUẨN MỰC BÁO CÁO TÀI CHÍNH
QUỐC TẾ 3 - HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ CHUẨN MỰC
VIỆT NAM SỐ 11 – HỢP NHẤT KINH DOANH
2.1 Ưu, nhược điểm của Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt
Nam
2.1.1 Ưu điểm
Trong quá trình phát triển, từ việc chỉ chú trọng phát triển kế toán phục vụ cho
mục đích thu thuế, Việt Nam đang cố gắng chuyển đổi, phát triển một hệ thống kế toán
toàn diện hơn, được cộng đồng thế giới áp dụng IFRS chấp nhận. Mặc dù còn rất nhiều

cải tiến sửa đổi trong quá trình thiết lập và thực thi hệ thống kế toán mới, các nhà làm
luật Việt Nam đã cho thấy những bước tiến đáng kể trong quá trình hội nhập chuẩn mực
kế toán Việt Nam với chuẩn mực kế toán quốc tế.
Chuẩn mực VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh“ ở Việt Nam về cơ bản dựa trên IFRS
nó tiếp thu và thừa kế chuẩn mực kế toán quốc tế trong đó có phương pháp kế toán, xác
định giá phí hợp nhất, vốn hóa lợi thế thương mại và xác định lợi ích của cổ đông thiểu
số...
Cụ thể là Việt Nam đã áp dụng một phương pháp kế toán thống nhất trong việc
hợp nhất doanh nghiệp là phương pháp mua giống như IFRS 3, lợi thế thương mại được
vốn hóa trong thời gian tối đa 10 năm, lợi ích của cổ đông thiểu số cũng được áp dụng
theo phương pháp thay thế, phương pháp này cho phép tính lợi ích cổ đông thiểu số theo
giá trị hợp lý của tài sản thuần của bên bị mua.
Thực tế M&A ở Việt Nam khác với thông lệ thế giới. Trên thế giới, việc mua
doanh nghiệp phải trên cơ sở lĩnh vực liên quan phù hợp với kinh nghiệm kinh doanh vốn
có của doanh nghiệp. Nhưng ở Việt Nam, một doanh nghiệp cao su đôi khi lại mở rộng
kinh doanh sang thị trường chứng khoán. Điều này hết sức “lạ” với thế giới và cũng cho
thấy: rào cản (barrie) trong lĩnh vực kinh doanh ở nước ta là tương đối thấp, trừ những
lĩnh vực Nhà nước chi phối. Lý do này làm cho môi trường kinh doanh ở Việt Nam trở
nên hấp dẫn cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Hơn nữa, sự quan tâm sâu sát
của Nhà nước trong việc hoàn thiện các chính sách, văn bản tài chính cũng giúp nhiều
thuận lợi cho VAS 11 thực thi hiệu quả hơn.


2.1.2 Hạn chế
- Chuẩn mực VAS 11 đưa ra việc kế toán hợp nhất kinh doanh theo phương pháp
mua nhưng chưa thấy hết được những khó khăn đang đến khi hiện nay ở nước ta còn tồn
tại khá nhiều doanh nghiệp Nhà nước và việc tách, nhập các doanh nghiệp này cũng khá
thường xuyên. Dù các doanh nghiệp này có sự cách biệt về vốn, về quy mô nhưng bản
chất của việc hợp nhất giữa chúng vẫn là hợp nhất quyền lợi. Đây là nét đặc biệt xuất
phát từ đặc điểm của các doanh nghiệp Nhà nước. Ngoài ra, nước ta còn tồn tại rất nhiều

các doanh nghiệp có quy mô nhỏ. Tại các doanh nghiệp này, tài sản của họ không nhiều
nên chênh lệch giữa giá trị ghi sổ và giá trị hợp lý không đáng kể, thương hiệu của họ
chưa phổ biến… dẫn đến việc hạch toán theo phương pháp hợp nhất quyền lợi hay
phương pháp mua cũng không có khác biệt lớn khiến cho nhiều doanh nghiệp chưa nghĩ
theo hướng tích cực hoặc chưa quen với việc áp dụng phương pháp mua khi hợp nhất.
- Một số điểm trong VAS 11 vẫn chưa đáp ứng được một số phương diện phức tạp
của IFRS 3 trong kế toán mua bán doanh nghiệp hay ghi nhận lỗ do giảm giá trị tài sản
theo IAS 36. Và việc áp dụng IAS 36 (nếu có) vào tình hình thực tế ở Việt Nam sẽ gặp
khó khăn vì việc áp dụng chuẩn mực này làm cho tình hình tài chính vốn đã yếu kém của
các doanh nghiệp trong nước càng xấu hơn trên BCTC.
- Giá trị hợp lý chịu sự tác động của nhiều loại quan hệ: quan hệ cung cầu, thị
trường, thị hiếu, giá trị hữu hình và giá trị vô hình. Nếu chỉ đứng trên giác độ của một
bên là người bán hay người mua đều rất khó khăn, không thể xác định chuẩn xác được.
Với tâm lý muôn thuở, người mua bao giờ cũng nghĩ là đắt, người bán nào cũng nghĩ là
rẻ. Do đó bắt buộc phải có một tổ chức trung gian định giá. Một thực tế là Việt Nam chưa
thiết lập được một thị trường định giá theo tiêu chuẩn quốc tế được cập nhật hàng ngày
tại các nước phát triển như Mỹ, Anh. Việc xác định giá trị hợp lý là vô cùng khó khăn.
Thị trường chứng khoán ở Việt Nam mới chính thức được các nước công nhận từ
ngày 20/7/2000, các hoạt động của nó vẫn chưa chặt chẽ và đảm bảo nên giá chứng
khoán của các công ty niêm yết vẫn chưa thực sự phản ánh đúng hiệu quả hoạt động của
doanh nghiệp bởi người mua cổ phiếu không thể tự mình kiểm tra, khẳng định về khả
năng tài chính, về kết quả kinh doanh và quản lý của doanh nghiệp cổ phần. Họ chỉ có thể
tin tưởng các thông tin về doanh nghiệp mà họ có được thông qua các bản cáo bạch,
thông tin niêm yết chính thức trên thị trường chứng khoán.
Ngoài ra, phần lớn các doanh nghiệp Việt Nam còn lúng túng khi đối mặt với kinh


doanh, cạnh tranh và các tiêu chuẩn quốc tế. Về nhiều mặt Việt Nam chưa đủ thế và lực
để cạnh tranh một cách bình đẳng với các tập đoàn kinh tế quốc tế có tiềm lực và kinh
nghiệm. Việt Nam đang đứng trước sự lựa chọn khó khăn, một mặt, chịu áp lực mạnh mẽ

của các tổ chức quốc tế phải mở cửa hơn nữa nền kinh tế, mặt khác, áp lực của doanh
nghiệp trong nước phải bảo hộ mậu dịch. Chính sách hỗ trợ của Chính phủ chưa thực sự
có hiệu quả, chưa sát với nhu cầu của các doanh nghiệp và mới chủ yếu dừng lại ở việc
cảnh báo.
Trình độ của các doanh nghiệp Việt Nam còn hạn chế so với các doanh nghiệp
trên thế giới và đây là điểm đặc biệt quan trọng có tính chất quyết định nhiều đến sự
thành công của các doanh nghiệp Việt Nam trên thương trường quốc tế.
2.2. So sánh giữa IFRS 3 và VAS 11
Nội dung

IFRS 3 – Hợp nhất kinh doanh

VAS 11 – Hợp nhất kinh
doanh

Năm ban
hành gần nhất

Tháng 1/2013

28/12/2005

Nội dung phương pháp mua
1. Xác định bên mua
2. Xác định ngày mua
3. Ghi nhận và đo lường tài sản mua, nợ

Các bước
phải trả và lợi ích thiểu số khi mua
4.

Ghi nhận và đo lường LTTM hoặc
chung của
khoản lãi từ việc mua
phương pháp
mua

Xác định bên
mua

1. Xác định bên mua
2. Tính toán chi phí của

hợp nhất kinh doanh
3. Phân bổ chi phí hợp
nhất kinh doanh cho
các tài sản xác định và
các khoản nợ xác định
tại ngày mua

Đoạn 6: đơn vị hợp nhất các đơn vị khác Đoạn 17: bên mua là DN
được xem là bên mua.
tham gia hợp nhất nắm
Tham chiếu các hướng dẫn của IFRS 10 quyền kiểm soát các DN
và các hướng dẫn khác trong phụ lục hoặc các hoạt động kinh
doanh tham gia hợp nhất
B14-B18
khác.


Xác định

ngày mua

Là ngày nắm quyền kiểm soát của bên bị Tương tự, nhưng đây là một
mua
phần trong quá trình tính
toán chi phí hợp nhất

Xác đinh giá
phí hợp nhất
hay nguyên
tắc ghi nhận,
đo lường các
yếu tố khi
hợp nhất

Đối với tài sản, nợ phải trả và lợi ích Giá phí hợp nhất gồm:
thiểu số tiếp nhận:
- Giá hợp lý tại ngày
Nguyên tắc ghi nhận: ghi nhận riêng lẻ
diễn ra trao đổi của
các khoản trên với LTTM , tuân thủ theo
các tài sản đem trao
các điều kiện ghi nhận tài sản và nợ phải
đổi, nợ phải trả phát
trả theo Khuôn khổ chung của IFRS
sinh hoặc công cụ
vốn bên mua phát
Nguyên tắc đo lường: theo giá hợp lý của
hành để lấy quyền
tài sản, nợ phải trả vào ngày mua

kiểm soát
Các ngoại lệ về ghi nhận và đo lường: đối
- Các chi phí trực tiếp
với nợ tiềm tàng, thuế thu nhập, lợi ích
liên quan hợp nhất
nhân viên, tài sản chờ bán, thanh toán dựa
trên cổ phiếu, quyền mua lại.

Ghi nhận và
đo lường lợi
thế thương
mại

Đối với lợi thế thương mại là chênh lệch Xác định theo giá gốc tại
giữa;
ngày mua, là chênh lệch
giữa
(a) Giá hợp lý vào ngày mua của
khoản chuyển đi, gồm: tiền, các tài
sản khác, một doanh nghiệp, một
công ty con của bên mua, các
khoản tiềm tàng, các công cụ vốn
chủ hay các dẫn suất chứng khoán
(b) Và giá hợp lý của tài sản thuần
nhận được tại ngày mua.

(a) Giá phí hợp nhất
(b) Phần sở hữu của bên

mua trong giá trị hợp

lý thuần của tài sản,
nợ phải trả và nợ tiềm
tàng

Chi phí liên quan đến hợp nhất không sử Khoản chi phí này được sử
dụng để xác định lợi thế thương mại mà dụng để xác định lợi thế
ghi nhận là chi phí kinh doanh
thương mại
IFRS 3 (sửa đổi) dùng khái niệm “lãi do Không đề cập đến khái niệm
mua rẻ” thay vì lợi thế thương mại âm
lợi thế thương mại âm.
Khoản này được ghi nhận vào báo cáo kết

Khi LTTM âm thì phải xem


quả kinh doanh

LTTM không được phân bổ và được
kiểm tra hàng năm để đánh giá sự suy
giảm về giá trị khi có dấu hiệu về sự suy
giảm giá trị

xét lại giá trị của tài sản, nợ
phải trả và việc xác định giá
phí hợp nhất, và ghi nhận
vào báo cáo kết quả kinh
doanh sau khi đánh giá lại.
Lợi thế thương mại được
phân bổ không quá 10 năm

nếu giá trị lớn, hoặc ghi
nhận ngay vào chi phí kinh
doanh (giá trị nhỏ).
Có thể điều chỉnh thời gian
phân bổ

Phân bổ giá
phí hợp nhất

Không đề cập đến vì thực chất đã xác Phần bổ bằng việc ghi nhận
định ở bước 3 của quá trình mua
theo giá hơp lý tại ngày mua
tài sản, nợ phải trả, nợ tiềm
tàng của bên bị mua.

Đo lường sau ghi nhận ban đầu và kế toán
Bên mua phải đo lường và kế toán sau ghi
nhận ban đầu các tài sản, nợ phải trả tiếp
nhận hay công cụ tài chính phát hành phù
hợp với các qui định của các IFRS khác.
Chuẩn mực còn qui định đo lường các
trường hợp như tài sản nhận bồi thường,
nợ tiềm tàng, quyền mua lại…(đoạn 54)

Không đề cập

Công bố thông tin
Các qui định Bên mua công bố thông tin cho phép người sử dụng đánh giá bản chất và
về công bố ảnh hưởng tài chính của hợp nhất kinh doanh xảy ra trong kỳ kế toán
thông tin

hiện hành hay sau kỳ kế toán nhưng trước khi phát hành BCTC



CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP GÓP PHẦN HOÀN THIỆN
CHUẨN MỰC KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH Ở VIỆT NAM
Với sự phân tích, đưa ra những khác biệt, so sánh, đối chiếu.. dựa trên cơ sở lý
luận và tình hình thực tiễn, nhóm tác giả xin mạnh dạn nêu ý kiến và đề xuất các giải
pháp nhằm hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh và giúp chuẩn mực có thể đi vào
thực tế một cách hữu ích và thiết thực như sau:
- Về xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp: Cần thiết lập được một thị trường
định giá theo tiêu chuẩn quốc tế được cập nhật hàng ngày để theo kịp các nước và học tập
kinh nghiệp từ các nước phát triển như Mỹ, Anh. Để làm được điều này chúng ta cần
chuẩn bị một đội ngũ chuyên gia có trình độ chuyên môn nhất định, có kinh nghiệm và
đạo đức nghề nghiệp. Ngay từ bây giờ chúng ta phải tích cực nâng cao kiến thức cho các
cán bộ đương nhiệm và đào tạo một đội ngũ kế cận tiếp nối. Có đảm bảo đủ những tiêu
chuẩn đó thì việc định giá doanh nghiệp mới chất lượng và có độ tin cậy cao.
Chính vì những yêu cầu ngày càng cao trong việc xác định giá trị doanh
nghiệp, nên đòi hỏi về một tổ chức tài chính chuyên nghiệp đứng ra làm nhiệm vụ này
ngày càng trở nên bức xúc. Hiện nay, 2 nhóm ứng cử viên được coi là “nặng ký” nhất
là nhóm doanh nghiệp kiểm toán và nhóm công ty chứng khoán. Trong thời gian đầu
chúng ta có thể thuê đối tác nước ngoài để xác định giá trị doanh nghiệp. Nên tiến hành
thí điểm thuê đối tác nước ngoài tham gia vào quá trình xác định giá trị doanh nghiệp để
hạn chế tình trạng cổ phần hóa khép kín, dễ gây thất thoát tài sản Nhà nước.
Cần sớm hình thành hệ thống chuẩn mực để xác định đúng nhất giá trị doanh
nghiệp. Đi liền với đó là gắn trách nhiệm cụ thể của các bên liên quan tham gia vào quá
trình xác định giá trị doanh nghiệp, để có cơ sở xử lý, nếu phát hiện làm thất thoát tài
sản Nhà nước. Cần có cơ chế quy định cụ thể tiêu chuẩn của một tổ chức được chọn để
thực hiện việc định giá doanh nghiệp. Tổ chức đó, trước hết phải có đội ngũ cán bộ về số
lượng chuyên gia, có trình độ chuyên môn nhất định, có kinh nghiệm và đạo đức nghề

nghiệp.
- Về phân bổ lợi thế thương mại phát sinh : Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp
nhất được xem như tài sản của doanh nghiệp khi hợp nhất nhưng không nên phân bổ
hàng năm vì thực tế đây là phần chênh lệch chủ yếu do sự nổi tiếng của doanh nghiệp mà
có, hoặc do mua đắt bán rẻ. Các doanh nghiệp khi hợp nhất có thể dựa vào kẽ hở này cấu


kết với nhau nâng giá bán lên để đạt mục đích tăng chi phí, giảm lợi nhuận để trốn thuế.
- Về thời điểm lập Báo cáo tài chính hợp nhất: Trong chuẩn mực quy định không
rõ ràng về thời điểm lập Báo cáo tài chính hợp nhất "Bên mua là công ty mẹ không phải
lập BCTC hợp nhất tại ngày mua mà phải lập BCTC hợp nhất tại thời điểm sớm nhất
theo quy định hiện hành", thời điểm sớm nhất theo quy định hiện hành là thời điểm nào?
Ta nên quy định thời điểm lập báo cáo tài chính hợp nhất ngay sau khi hợp nhất
xảy ra và ở thời điểm kết thúc niên độ kế toán. Việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm
ngay khi hợp nhất xảy ra giúp thông tin tài chính được rõ ràng và minh bạch hơn.
- Về việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất từ năm sau:
Trong chuẩn mực hợp nhất kinh doanh hiện hành không có quy định hợp nhất
Báo cáo tài chính từ năm sau và việc phân bổ lợi thế thương mại của các năm tiếp theo
để các doanh nghiệp có đủ thông tin vận dụng vào việc hợp nhất kinh doanh tại doanh
nghiệp mình. Tại thời điểm hợp nhất lợi thế thương mại đã được ghi nhận còn các năm
sau chuẩn mực chỉ nói chung chung là phân bổ một cách có hệ thống trong suốt thời gian
sử dụng hữu ích ước tính. Thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại tối đa không
quá 10 năm kể từ ngày được ghi nhận. Riêng phần chênh lệch giữa giá trị hợp lý và giá
trị ghi sổ của doanh nghiệp bị mua không thấy chuẩn mực đề cập đến phải phân bổ như
thế nào.
- Về việc ban hành chuẩn mực: tiếp tục rà soát, cập nhật và hoàn thiện nội dung
Chuẩn mực kế toán “Hợp nhất kinh doanh” đã ban hành; hoàn chỉnh, bổ sung những
điểm còn chưa phù hợp hoặc chưa thống nhất. Những điểm chưa phù hợp do trong thời
gian vừa qua Chuẩn mực kế toán quốc tế đã có những thay đổi, đòi hỏi chúng ta phải cập
nhật đảm bảo sự nhất quán với Chuẩn mực kế toán quốc tế mới nhất. Những năm qua có

rất nhiều thay đổi quan trọng trong công tác kế toán và Báo cáo tài chính, các tổ chức
ban hành Chuẩn mực kế toán quốc tế đang cố gắng hài hoà các nguyên tắc kế toán được
thừa nhận của Mỹ (US GAAP) và các Chuẩn mực lập và trình bày Báo cáo tài chính quốc
tế (IFRS). Tuy nhiên, chuẩn mực kế toán quốc tế đang trong quá trình bổ sung, sửa đổi,
xây dựng trên cơ sở nền kinh tế thị trường phát triển cao, qui định cho khu vực doanh
nghiệp tư nhân là chủ yếu. Ở Việt Nam, nền kinh tế thị trường còn đang trong quá trình
chuyển đổi, khu vực doanh nghiệp Nhà nước còn chiếm vị trí chủ đạo trong nền kinh tế,
mối quan hệ giữa Chuẩn mực kế toán với Luật thuế và cơ chế tài chính còn mang nhiều
nét đặc thù, lại đòi hỏi phải xây dựng, ban hành Chuẩn mực kế toán không xảy ra xung


đột về mặt pháp lý với những qui định trong Luật thuế và chính sách tài chính trong từng
giai đoạn phát triển của nền kinh tế. Chuẩn mực kế toán Việt Nam không qui định các
nội dung mà nền kinh tế Việt Nam chưa có hoặc chưa đạt đến trình độ tiếp cận, chưa
phát sinh hoặc chưa trở thành phổ biến ở Việt Nam. Vì thế, chỉ nên đưa vào Chuẩn mực
những vấn đề chung, có tính chất bao trùm và những nội dung mà Việt Nam đã có qui
định phù hợp hoặc căn bản phù hợp với nội dung của IFRS.
- Kiểm soát hoạt động sát nhập, thôn tính doanh nghiệp: Khi hội nhập ta phải mở
cửa cho các tập đoàn đa quốc gia vào. Với sức mạnh kinh tế vượt trội, các tập đoàn này
có khả năng thôn tính các doanh nghiệp khác, nhất là các doanh nghiệp trong nước. Nếu
hoạt động này không được kiểm soát sẽ gây lũng đoạn và khống chế thị trường ở mức độ
cao. Thực tế thời gian qua, một số công ty đa quốc gia đã tiến hành các vụ tập trung kinh
tế thông qua việc sát nhập, mua lại doanh nghiệp. Nhiều công ty thực hiện liên doanh
nhưng chịu lỗ nhiều năm để làm cạn kiệt khả năng tài chính của doanh nghiệp Việt Nam,
từ đó mua lại phần vốn góp. Việc đặt ra quy định này nhằm tạo thuận lợi cho việc thực
hiện chủ trương của Nhà nước trong việc hình thành những tập đoàn kinh tế mạnh của
Việt Nam đủ khả năng cạnh tranh trên thị trường thế giới.


TÀI LIỆU THAM KHẢO

[1] International Financial Reporting Standard 3: Business Combinations (2013) ;
[2] International Financial Reporting Standard 3: Business Combinations (2011) ;
[3] ;
[4] Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam, Chuẩn mực Hợp nhất kinh doanh (Ban hành
và công bố theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ
Tài chính);
[5] Trần Thị Huyền Thu (2007), Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh: Sự hài hòa giữa
chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế, Đại học Kinh tế TP.HCM;
[6] Chúc Anh Tú (2012), Nội dung cơ bản chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3 – hợp nhất
kinh doanh, Học viện Tài chính;
[7] Phạm Hoài Hương (2010), Mức độ hài hòa giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và
chuẩn mực kế toán quốc tế, Tạp chí Khoa học và Công nghệ - Đại học Đà Nẵng;
[8] Phan Dũng (2013), Hoàn thiện hệ thống pháp luật kế toán: Nâng cao chất lượng hoạt
động kế toán – kiểm toán và hội nhập quốc tế, Tạp chí Phát triển và Hội nhập – Đại học
Kinh tế Tài chính TP.HCM;
[9] Trần Đình Khôi Nguyên (2013), Bài giảng Kế toán quốc tế, Đại học Kinh tế Đà
Nẵng;
[10] Chee Seng Cheong, Sujin Kim and Ralf Zurbruegg (2010), The impact of IFRS on
financial analysts’ forecast accuracy in the Asia-Pacific region - The case of Australia,
Hong Kong and New Zealand, University of Adelaide.