Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hoá - những vấn đề phát sinh và một số kiến nghị giải pháp

Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
MỤC LỤC
Trang
MỤC LỤC................................................................................................................
BẢNG BIỂU, CHỮ VIẾT TẮT ĐÃ SỬ DỤNG TRONG ĐỀ TÀI......................
LỜI MỞ ĐẦU..........................................................................................................
CHƯƠNG I..............................................................................................................
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC.......................................................................................................................
I. TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC............................9
1. Khái niệm...............................................................................................
2. Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước................................
3. Đối tượng..............................................................................................
4. Hình thức cổ phần hoá..........................................................................
II. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ..........11
1. Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần......................................
2. Cổ đông................................................................................................
2.1. Khái niệm.......................................................................................
2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông....................................................
2.2.1. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông............................
2.2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết.................
2.2.4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại......................
3. Cổ phiếu...............................................................................................
4. Đại hội đồng cổ đông...........................................................................
4.1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông ..............................
4.2. Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông ..................................
4.3. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông .............................................
4.4. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông .........................
5. Hội đồng quản trị..................................................................................
5.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị.....................................
5.2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản

trị...................................................................................................
5.3. Cuộc họp Hội đồng quản trị...........................................................
5.4. Thông qua quyết định của Hội đồng quản trị.................................
6. Chủ tịch hội đồng quản trị....................................................................
7. Ban kiểm soát.......................................................................................
7.1. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát .........................................
7.2. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát ......................
8. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công ty...............................
8.1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .....................................................
8.2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ...............
9. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thành viên Ban kiểm soát
............................................................................................................
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
1
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
9.1. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ......................................
9.2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm
soát ...............................................................................................
CHƯƠNG II..........................................................................................................
QUẢN TRỊ DOANH N GHIỆP HẬU CỔ PHẦN HÓA – NHỮNG VẤN
ĐỀ PHÁT SINH.....................................................................................................
I. TÁC ĐỘNG TÍCH CỰC CỦA CỔ PHẦN HÓA TỚI DOANH NGHIỆP SAU
CHUYỂN ĐỔI......................................................................................................................32
1. Kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau cổ phần hoá
............................................................................................................
1.1. Về doanh thu..................................................................................
Doanh thu tăng 13,4%/năm là không thấp, nhất là so với khu vực
công ty nhà nước, nhưng thấp hơn nhiều so với nghiên cứu

năm 2002 (là 20%). Điều này khó lý giải bởi đối tượng điều
tra không hoàn toàn giống nhau. Nghiên cứu lần này có số
lượng doanh nghiệp tính toán nhiều hơn nghiên cứu trước
(lần trước chỉ có 118 doanh nghiệp dùng để tính toán doanh
thu và lợi nhuận, còn lần này là 256)............................................
1.2. Lợi nhuận:......................................................................................
1.3. Năng suất lao động và tiền lương..................................................
1.4. Đầu tư tài sản cố định....................................................................
2. Tác động tích cực của cổ phần hoá tới quản trị doanh nghiệp.............
2.1. Tinh thần nhà quản lý và người lao động......................................
2.1.1. Tinh thần nhà quản lý..............................................................
2.1.2. Tinh thần người lao động........................................................
2.2. Phương thức quản lý......................................................................
2.3. Mối quan hệ giữa cổ đông và doanh nghiệp cổ phần hoá..............
II. QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP HẬU CỔ PHẦN HOÁ – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT
SINH.....................................................................................................................................36
Kể từ khi bắt đầu chuyển đổi, trong quá trình quản trị doanh nghiệp thời hậu cổ phần hoá,
các nhà quản trị doanh nghiệp đã gặp không ít những khó khăn vướng mắc mà những vấn
đề phát sinh của doanh nghiệp hậu CPH. Những vấn đề phát sinh trong quá trình quản trị
doanh nghiệp giai đoạn này là rất nhiều; sinh viên chỉ tập trung trình bầy và phân tích một
số vấn đề phát sinh chung mà các doanh nghiệp thường gặp phải như: vấn đề cổ đông,
vấn đề tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp, vấn đề ảnh hưởng của môi trường đến
quản trị doanh nghiệp cổ phần hoá…..................................................................................36
1. Cổ đông - chủ sở hữu của doanh nghiệp..............................................
Đảm bảo các quyền và lợi ích cơ bản của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số, là một trong
những trọng tâm của cải cách quản trị doanh nghiệp hiện nay. Các quyền đó bao gồm:
Quyền sở hữu cổ phần/ vốn góp; quyền được chuyển nhượng, chuyển giao cổ phần/vốn
góp; quyền nhận những thông tin quan trọng về hoạt động của công ty; quyền tham gia
quản lý, giám sát các hoạt động của công ty thông qua cơ quan có thẩm quyền quyết định
cao nhất của chủ sở hữu trong công ty (Đại hội đồng cổ đông); quyền tham gia bầu cử

miễn nhiệm các nhà quản lý và điều hành công ty; quyền được hưởng nhận lợi nhuận của
phần vốn đã đầu tư................................................................................................................37
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
2
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
1.1. Cơ cấu cổ đông...............................................................................
1.2. Mục tiêu đầu tư của các cổ đông....................................................
1.3. Thực hiện quyền được cung cấp thông tin.....................................
1.4. Nhận thức của các cổ đông về quyền và nghĩa vụ đối với
doanh nghiệp ................................................................................
1.5. Cổ đông nhà nước..........................................................................
2. Tổ chức quản lý doanh nghiệp cổ phần hoá.........................................
2.1. Tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp ................................
2.2. Tranh chấp nội bộ..........................................................................
2.3. Vấn đề công khai minh bạch hoá...................................................
3. Ảnh hưởng của môi trường đến quản trị doanh nghiệp cổ phần
hoá......................................................................................................
3.1. Doanh nghiệp cổ phần hoá và môi trường hoạt động....................
3.2. Đất đai và quyền sử dụng đất ........................................................
Ngoài các nhân tố trình bầy ở mục 3.1 phần II của chương này,
vấn đề được DNCPH quan tâm (kết hợp 3 tiêu chí: “đặc biệt
quan trọng”, “rất quan trọng”, “quan trọng”) thì quyền sở hữu
và quyền tài sản được quan tâm nhất. Riêng quyền về đất đai,
31% doanh nghiệp cho rằng đây là vấn đề “đặc biệt quan
trọng”- trở thành vấn đề giành được sự quan tâm nhất trong
tất cả các vấn đề được đặt ra. .......................................................
3.3. Quyền sử hữu tài sản......................................................................
3.4. Quan hệ với các cơ quan và tổ chức nhà nước...............................
3.5. Quan hệ với các tổ chức tín dụng...................................................
3.6. Vấn đề lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá.........................

3.7. Vấn đề tiền lương sau cổ phần hoá................................................
3.7. Vấn đề bảo hiểm xã hội sau cổ phần hoá.......................................
CHƯƠNG III.........................................................................................................
KIẾN NGHỊ MỘT SỐ GIẢI PHÁP....................................................................
I. CẢI THIỆN QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ.......................................59
1. Nâng cao hiệu quả của cơ chế thực thi đảm bảo các quyền của các
cổ đông trong các doanh nghiệp cổ phần hoá, nhất là cổ đông
thiểu số...............................................................................................
1.1. Nên có giới hạn về các cổ đông có quyền ưu đãi biểu quyết.........
1.2. Bảo đảm tối đa quyền được cung cấp thông tin của các cổ
đông...............................................................................................
1.3. Bảo đảm thực thi có hiệu quả quyền được tham gia vào cơ
quan quyết định cao nhất của doanh nghiệp cổ phần hoá.............
1.3.1. Cụ thể hoá các quy định về thực hiện các quyền của cổ
đông thiểu số bằng các văn bản hướng dẫn cụ thể...................
1.3.2. Về triệu tập Đại hội đồng cổ đông...........................................
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
3
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
1.3.3. Nâng cao tỷ lệ thông qua quyết định tại Đại hội đồng cổ
đông .........................................................................................
1.3.4. Quy định rõ hơn v ấn đề biểu quyết bằng văn bản.................
1.3.5. Quy định rõ hơn về huỷ quyết định của Đại hội đồng cổ
đông .........................................................................................
1.4. Bổ sung và làm rõ hơn các quy định có liên quan đến cổ đông
sáng lập..........................................................................................
1.5 Bổ sung và làm sáng tỏ hơn một số quy định để minh bạch hoá
việc chuyển nhượng và mua cổ phần của các cổ đông..................
2. Bảo đảm sự vận hành có hiệu quả của bộ máy quản lý và điều
hành của doanh nghiệp cổ phần hoá...................................................

2.1. Nâng cao vai trò quản lý của Hội đồng quản trị............................
2.2. Đảm bảo vai trò của Ban kiểm soát ..............................................
2.3. Các giải pháp khác.........................................................................
II. CẢI THIỆN MÔI TRƯỜNG HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
...............................................................................................................................................69
1. Cải cách về vấn đề tài chính trong doanh nghiệp sau chuyển đổi........
2. Tháo gỡ các vướng mắc về vấn đề tiền lương và bảo hiểm xã hội
............................................................................................................
3. Tiếp tục cải thiện môi trường hoạt động của doanh nghiệp cổ phần
hoá......................................................................................................
KẾT LUẬN............................................................................................................
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO..............................................................
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
4
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
BẢNG BIỂU, CHỮ VIẾT TẮT ĐÃ SỬ DỤNG TRONG ĐỀ
TÀI
Bảng biểu sử dụng
Bảng 1: Mô hình tổ chức quản lý của CTCP.......................................................
Bảng 2: Tỷ lệ doanh nghiệp cổ phần hóa thua lỗ thời điểm 2004(%)................
Bảng 3: Cơ cấu cổ đông của DNCPH...................................................................
Biểu đồ 1: Cổ đông quan tâm đến vấn đề gì?......................................................
Bảng 4: Bảo đảm quyền được cung cấp thông tin của cổ đông .........................
Biểu đồ 2: Mức độ quan tâm của doanh nghiệp CPH đối với các vấn đề
của môi trường hoạt động.....................................................................................
Biểu đồ 3: Mối quan tâm của DNCPH với cơ quan nhà nước và các tổ
chức tín dụng.........................................................................................................
Biểu đồ 4: Tranh chấp nội bộ DNCPH................................................................
Biểu đồ 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi trường
hoạt động................................................................................................................

Bảng 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi trường
hoạt động................................................................................................................
Biểu đồ 6: Thay đổi trong quan hệ của DNCPH với các cơ quan nhà nước
.................................................................................................................................
Biểu đồ 7: Phương thức cung cấp thông tin pháp luật lao động........................
Biểu đồ sử dụng trong đề tài
Biểu đồ 1: Cổ đông quan tâm đến vấn đề gì? .......... Error: Reference source
not found
Biểu đồ 2: Mức độ quan tâm của doanh nghiệp CPH đối với các vấn
đề của môi trường hoạt động ............ Error: Reference source not
found
Biểu đồ 3: Mối quan tâm của DNCPH với cơ quan nhà nước và các
tổ chức tín dụng ........................ Error: Reference source not found
Biểu đồ 4: Tranh chấp nội bộ DNCPH .............. Error: Reference source not
found
Biểu đồ 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi
trường hoạt động ...................... Error: Reference source not found
Biểu đồ 6: Thay đổi trong quan hệ của DNCPH với các cơ quan nhà nước
.................................................... Error: Reference source not found
Biểu đồ 7: Phương thức cung cấp thông tin pháp luật lao động.....................
Các ký hiệu trong đề tài
BHXH : Bảo hiểm xã hội
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
5
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
CPH : Cổ phần hóa
CPHDNNN : Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
CTCP : Công ty cổ phần
DNCPH : Doanh nghiệp cổ phần hóa
DNNN : Doanh nghiệp nhà nước

HĐLĐ : Hợp đồng lao động
HĐQT : Hội đồng quản trị
TSCĐ : Tài sản cố định
SXKD : Sản xuất kinh doanh
LỜI MỞ ĐẦU
Trong tiến trình phát triển của lịch sử nhân loại. Dân tộc nào, quốc gia
nào muốn tồn tại, phát triển và có vị thế trên trường quốc tế; Buộc dân tộc đó
phải luôn tìm cho mình một hướng đi mới phù hợp với dân tộc mình, phù hợp
với xu hướng phát triển của thời đại. Theo Văn kiện Đại hội VI của Đảng:
nước ta có 6 thành phần kinh tế cơ bản, trong đó thành phần kinh tế nhà nước
mà đại diện là doanh nghiệp nhà nước (DNNN) là thành phần kinh tế kinh tế
quan trọng – là tấm gương soi sang và hướng dẫn các thành phần kinh tế khác
cùng phát triển. Để thực hiện nghị quyết văn kiện Đại hội lần này, Đảng ta đã
dành sự quan tâm ưu ái tới tất cả các thành phần kinh tế. Đặc biệt là đứa con
cưng của thành phần kinh tế nhà nước – DNNN. Đi cùng với sự nghiệp đổi
mới của đất nước ngoài một số những thành tựu nhất định đạt được, trong quá
trình hoạt động của mình DNNN còn gặp không ít những khó khăn dẫn tới
tình trạng làm ăn kém hiệu quả. Buộc Đảng và Nhà nước lại phải can thiệp
vào bằng một số cải cách đáng kể như: đầu tư thêm trang thiết bị, đổi mới
công nghệ, vốn, lao động… Song những cải cách này đã thu được một số
thành quả đáng khích lệ. Nhưng xét về lâu dài thì Đảng và Nhà nước cần phải
có những cải cách sang tạo mang tính chiến lược cho sự phát triển lâu dài của
các DNNN cũng như của dân tộc. Một trong những cải cách quan trọng mà
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
6
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Đảng và Nhà nước ta đã dành cho DNNN gần đây nhất là: thực hiện thí điểm
mô hình cổ phần hoá một số DNNN như: các tổng công ty 90, 91 và một số
DNNN làm ăn kém hiệu quả bắt đầu từ năm 1992; gần đây nhất là tiến hành
thực hiện CPH với hầu hết các DNNN trên toàn quốc. Sau hơn 10 năm thực

hiện thí điểm mô hình này, các DNNN thời hậu CPH hoạt động đi vào nề nếp,
linh hoạt hơn, có hiệu quả hơn rất nhiều so với khi còn là DNNN. Bên cạnh
những thành tựu đạt được doanh nghiệp hậu CPH còn gặp không ít khó khăn,
phát sinh xẩy ra trong quá trình quản trị. Đây là một trong những chăn trở
buộc các nhà quản trị, nhà cải cách doanh nghiệp phải tìm ra một số giải pháp,
hướng đi đúng cho doanh nghiệp “con cưng” của mình. Là một sinh viên
chuyên ngành quản lý kinh tế K44 – nơi đào tạo các nhà quản lý, các nhà
hạch định, các nhà cải cách chính sách tương lai, em luôn ý thức mình phải cố
gắng rèn luyện bản thân để sớm gia nhập vào đội ngũ các nhà quản lý; để góp
phần sức lực nhỏ bé của mình vào sự nghiệp phát triển của đất nước. Vì vậy,
em lựa chọn đề tài: “ Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hoá - những vấn
đề phát sinh và một số kiến nghị giải pháp” làm đề tài nghiên cứu chuyên
đề thực tập tốt nghiệp chuyên ngành của mình. Đề tài ngoài trình bầy một số
kiến thức cơ bản về cổ phần hoá, sinh viên tập trung nghiên cứu và chỉ ra các
vấn đề phát sinh của doanh nghiệp sau cổ phần hoá và tìm ra một số giải pháp
nhằm giúp cho doanh nghiệp hậu CPH hoạt động trong một môi trường tốt
hơn. Cấu trúc của đề tài được viết như sau:
Mục lục
Bảng biểu, chữ viết tắt trong đề tài
Lời mở đầu
Chương I: Những vấn đề chung về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Chương II: Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hóa – những vấn đề phát sinh
Chương III: Kiến nghị một số giải pháp
Kết luận
Tài liệu tham khảo
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
7
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Lời cam kết
Giấy xin xác nhận thực tập

Với mục đích tìm hiểu nghiên cứu các DNNN sau khi chuyển đổi thành
CTCP, thì vấn đề quản trị doanh nghiệp sẽ như thế nào? Khi đó, các doanh
nghiệp sẽ gặp những khó khăn vướng mắc gì trong quá trình hoạt động? Từ
đó đề xuất một số kiến nghị giải pháp. Với mục đích nghiên cứu như vậy; Đề
tài được nghiên cứu bằng các phương pháp như: thống kê, thu thập số liệu,
phương pháp toán,sử dụng các mô hình toán, đồ thị, bảng biểu…được khắc
hoạ một cách chi tiết đầy đủ, sáng tạo. Do thời gian nghiên cứu và tìm hiểu đề
tài chưa nhiều, em mong được sự góp ý chân thành của gia đình, thầy cô và
các bạn.
Để đến với nội dung chính của đề tài, em xin chân thành cảm ơn quý
thầy cô khoa khoa học quản lý; đặc biệt là cô giáo TS. NGUYỄN THỊ HỒNG
THUỶ. Đồng thời, sinh viên xin gửi lời cảm ơn chân thành tới tập thể các cô
chú, anh chị ban nghiên cứu cải cách và phát triển doanh nghiệp - Viện
nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương đã giúp đỡ em trong quá trình thực tập
và nghiên cứu đề tài này.
Hà nội, tháng 4 năm 2006
Sinh viên
Nguyễn Xuân Ky
Lớp quản lý kinh tế 44B
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
8
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
CHƯƠNG I
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
I. TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1. Khái niệm
Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (CPH DNNN) là chuyển đổi các
công ty nhà nước thành công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Do vậy, sau khi chuyển đổi DNNN đã mang cho mình một lớp vỏ bọc mới

tràn đầy sức sống. Kể từ đây, những DNNN này đã trở thành công ty cổ phần
(CTCP) và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, sinh viên sẽ nghiên
cứu và làm sáng tỏ vấn đề của doanh nghiệp dưới góc độ là một CTCP.
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp như: cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đông
sáng lập.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
2. Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ vốn
sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân,
các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và quốc tế để tăng năng lực tài
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
9
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu
quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế thị trường.
Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục
tình trạng cổ phần khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn thị trường vốn, thị
trường chứng khoán.
Đảm bảo hài hoà lợi ích của nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và
người lao động trong doanh nghiệp.
3. Đối tượng

Đối tượng của CPH là tất cả các dạng hình công ty nhà nước không
thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, kể cả ngân hàng thương mại
nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước.
4. Hình thức cổ phần hoá
Hiện nay CPH DNNN được thực hiện theo các hình thức sau:
Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu
thu hút thêm vốn.
Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu.
Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán bớt một phần vốn nhà nước vừa mới phát hành thêm cổ phiếu.
Theo quy định hiện hành, tất cả các nhà đầu tư trong nước được quyền
mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hoá với số lượng không hạn chế.
Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người nước ngoài (gọi tắt là nhà
đầu tư nước ngoài) được mua cổ phần của các DNCPH theo quy định của
pháp luật Việt Nam.
Việc CPH được thực hiện như sau:
Xây dựng phương án CPH, trong đó quan trọng nhất là công tác kiểm kê,
xử lý những vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
Tổ chức bán cổ phần theo các phương thức bán đấu giá trực tiếp tại
doanh nghiệp, bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian và bán cổ phần tại
trung tâm giao dịch chứng khoán.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
10
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành CTCP. Sau CPH hình thành
nên loại doanh nghiệp dưới hình thức CTCP, được đăng ký kinh doanh và
hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, bình đẳng với các doanh nghiệp khác. Sẽ
có loại hình doanh nghiệp với mức cổ phần nhà nước dưới mức chi phối và kể
cả cổ phần nhà nước chi phối. Cũng sau CPH, môi trường kinh doanh đối với

doanh nghiệp đã thay đổi, quyền tự chủ của doanh nghiệp đã được tăng lên
đáng kể, doanh nghiệp hoạt động theo quy định của pháp luật.
II. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
1. Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần
Tổ chức quản lý của CTCP về nguyên tắc được thiết lập theo mô hình
phổ biến là: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết
định mọi vấn đề quan trọng có liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công
ty. Đại hội đồng cổ đông bầu ra hội đồng quản trị (HĐQT) để thay mặt các cổ
đông thực hiện các chức năng của chủ sở hữu đối với công ty, các quản trị
viên thường xuyên nhóm họp, để thảo luận chăm lo quyền lợi của công ty.
Đồng thời đại hội đồng cổ đông cũng bầu ra một ban kiểm soát để thanh tra,
kiểm soát, kiểm tra mọi hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty.
HĐQT bầu ra chủ tịch HĐQT để tập trung quản lý và điều hành các hoạt động
chung của công ty, là người chịu trách nhiệm trước các cổ đông về tình trạng
hoạt động của công ty. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm tổng giám đốc công ty;
trong trường hợp chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm thì HĐQT cử một người
trong số họ, hoặc đi thuê người khác làm tổng giám đốc. Tổng giám đốc là
người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách
nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn được giao.
Tổng giám đốc công ty lựa chọn và bổ nhiệm các phó giám đốc và cán bộ
giúp việc của mình.
Các cơ quan chấp hành của công ty tuỳ thuộc vào đại hội đồng cổ đông và
hàng năm phải tường trình với đại hội đồng cổ đông về công việc của mình.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
11
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Không có một quyết định hệ trọng nào liên quan đến sinh hoạt của công
ty; mà không cần đến sự thoả thuận của đại hội đồng cổ đông.
Mô hình tổ chức quản lý của CTCP được thể hiện như sau:
Bảng 1: Mô hình tổ chức quản lý của CTCP

2. Cổ đông
2.1. Khái niệm
Những cá nhân hoặc tổ chức kinh tế xã hội trực tiếp tham gia góp vốn
mua cổ phần của CTCP phát hành được gọi là cổ đông của CTCP.
CTCP phải có cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (như: cổ phần ưu đãi
biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi
khác do Điều lệ công ty quy định). Do vậy, người sở hữu các loại cổ phần trên
được gọi là các cổ đông tương ứng như: cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi
biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức...
2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông
Sự điều hành CTCP được đặt dưới nguyên tắc đa số chi phối thiểu số. Cổ
đông nào cũng có quyền tham dự Đại hội đồng và bỏ phiếu, nhưng dù ý kiến
bất đồng, vẫn phải phục tùng đa số.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
12
Đại hội đồng
cổ đông
Ban kiểm soát
Tổng giám đốc hoặc
giám đốc điều hành
Giám đốc hoặc
phó giám đốc
chuyên nmôn
Giám đốc hoặc
phó giám dộc
chuyên môn
Chủ tịch HĐQT HĐQT
Giám đốc hoặc
phó giám đốc
chuyên môn

Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Nhưng quyền hành của đa số không được phép xâm phạm đến các quyền
lợi cá nhân riêng của từng cổ đông, đó là quyền được tham dự công ty, quyền
bỏ phiếu, quyền được chia lãi, và quyền được chuyển nhượng cổ phần. Đồng
thời các cổ đông cũng phải có nhiệm vụ chấp hành đầy đủ các quy định của
CTCP. Sau đây, sinh viên trình bầy quyền và nghĩa vụ của một số cổ đông:
2.2.1. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông
2.2.1.1. Quyền của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần
phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho
người không phải là cổ đông, trừ cổ đông phổ thông sáng lập.
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
- Các quyền khác quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần trong thời
hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có các quyền như sau:
- Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có).
- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo
tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và

các báo cáo của Ban kiểm soát;
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
13
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp
cần thiết, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản
lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng
văn bản, phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh thư
nhân dân...
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công
ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông trong các trường hợp sau:
- HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người
quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
- Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được
bầu thay thế.
- Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
2.2.1.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có các quyền và nghĩa vụ sau:
Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày,
kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc nhóm người khác mua lại cổ
phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp
trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo
pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT.
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
14
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ công ty.
Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật.
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trả trước nguy cơ tài chính có
thể xẩy ra đối với công ty.
2.2.2. Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết
Cổ đông ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết
do Điều lệ công ty quy định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
với số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty
quy định.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi biểu quyết.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác.
2.2.3. Quyền và nghĩa vụ của công đông ưu đãi cổ tức
Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với
cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia

hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ
thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi cổ tức.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền và nghĩa vụ sau:
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
15
Chuyên đề thực tập chuyên ngành Đại học Kinh tế quốc dân
- Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ
thông.
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu
đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng quyền không được biểu
quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm
soát.
2.2.4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại
Cổ đông ưu đãi hoàn lại có các quyền và nghĩa vụ sau:
Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại số vốn góp bất
cứ khi nào yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông
phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.
3. Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi
tên hoặc không ghi tên.
4. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là đại hội của những người đồng sở hữu đối với

CTCP. Đó là cơ quan cao nhất quyết định mọi vấn đề liên quan đến sự tồn tại
và hoạt động của công ty. Đại hội đồng cổ đông gồm 3 hình thức:
Đại hội đồng thành lập, được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập,
thảo luận và thông qua điều lệ công ty.
Đại hội đồng bất thường, được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty.
Đại hội đồng thường niên, được triệu tập vào cuối mỗi năm tài chính,
hoặc bất kỳ lúc nào mà HĐQT hoặc kiểm soát viên cần thiết, để giải quyết
SV: Nguyễn Xuân Ky Lớp: QLKT 44B
16