07 Du thao NQ DHCD bat thuong 2016

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
–––––––
Số:
/NQ ĐHCĐ-DL2

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––––
TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 8 năm 2016

(Dự thảo)

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội nước nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 1/7/2015 và các văn bản
hư ớng dẫn thi hành.
- Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp số: 0302597576, đăng ký lần đầu
ngày 08/05/2002 đăng ký thay đổi lần thứ 27 ngày 29/05/2015.
- Căn cứ Điều lệ Công ty CP Dược liệu Trung ương 2;
- Căn cứ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2016 ngày 30/8/2016.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến
lược như sau:
Tổ chức phát hành

Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2

Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh

Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu để
làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang thiết bị
y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức năng.
Kho bảo quản thuốc, hàng hoá.

Tình hình tài chính và kết quả kinh Xem Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2014,
doanh
2015
Loại trái phiếu phát hành

Trái phiếu chuyển đổi

Tên trái phiếu

Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần Dược liệu
Trung ương 2

Mã trái phiếu

PHYTOPHARMA_CB 2016

Đồng tiền phát hành và thanh toán

Việt Nam Đồng (VNĐ)

Tổng giá trị trái phiếu phát hành 84.000.000.000 đồng (Tám mươi tư tỷ đồng)
theo mệnh giá

Trang 1

Mệnh giá trái phiếu

3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/1 trái phiếu

Số lượng trái phiếu dự kiến phát 28 trái phiếu
hành
Giá phát hành

3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiếu (bằng
100% mệnh giá)

Hình thức trái phiếu

Ghi sổ

Phương thức phát hành

Phát hành thông qua đại lý

Hình thức phát hành

Phát hành riêng lẻ

Đối tượng phát hành

Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết đồng
hành lâu dài với PHYTOPHARMA (Dưới 100 nhà
đầu tư).

Tiêu chí nhà đầu tư chiến lược:
- Là tổ chức trong nước, có hỗ trợ hoạt động kinh
doanh của Phytopharma; có hệ thống kho đạt tiêu
chuẩn GSP.
- Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt
không cạnh tranh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu ủy
thác, bán buôn, bán lẻ …dược, mỹ phẩm).
- Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu 50 tỷ;
Hoạt động kinh doanh 2 năm gần nhất (20142015) có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ theo
báo cáo kiểm toán.
- Thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm.

Kỳ hạn

Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu

Lãi trái phiếu

0%/năm (không phần trăm)

Phương thức trả gốc (trong trường Trong trường hợp trái chủ không đăng ký chuyển đổi
hợp Trái chủ không thực hiện trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán
quyền chuyển đổi)
01 lần bằng mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái phiếu.
Hạn chế chuyển nhượng trái phiếu

Trái phiếu phát hành không được chuyển nhượng
trong tối thiểu một (01) năm kể từ ngày hoàn thành
đợt phát hành.

Thời điểm phát hành trái phiếu dự Trong năm 2016.
kiến
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị
quyết định thời điểm phát hành cụ thể sau khi hoàn tất
các thủ tục theo quy định của pháp luật hiện hành và

Trang 2


được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.
Thời điểm chuyển đổi

Vào ngày đáo hạn trái phiếu

Cổ phiếu chuyển đổi

Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng hai (02)
năm kể từ Thời điểm chuyển đổi.

Giá chuyển đổi

12.000 đồng/CP. Giá chuyển đổi được cố định trong
suốt kỳ hạn của trái phiếu.

Khối lượng cổ phiếu dự kiến phát
hành để chuyển đổi trái phiếu
7.000.000 (Bảy triệu) cổ phiếu
-

Quyền chuyển đổi thuộc trái chủ, trái chủ có

quyền thực hiện chuyển đổi hoặc không chuyển
đổi.

-

Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần:
Ngày đáo hạn trái phiếu.

-

Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu: Trái phiếu được
chuyển đổi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiếu.

-

Khối lượng cổ phần chuyển đổi: Bằng mệnh giá
trái phiếu chia cho giá chuyển đổi.

-

Nguyên tắc làm tròn số cổ phần chuyển đổi: số cổ
phần mà trái chủ được chuyển đổi sẽ được làm
tròn xuống đến hàng đơn vị.

-

Trường hợp trái chủ chuyển đổi Trái phiếu thành
cổ phần dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ phải chào mua
công khai theo quy định của pháp luật thì không

phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.

Phát hành thêm cổ phần để chuyển đổi trái phiếu

Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phần, Tổ chức phát hành sẽ phát hành số lượng cổ
phần tương ứng với số trái phiếu được chuyển đổi
(“Cổ Phần Chuyển Đổi”) và thay đổi vốn điều lệ
tương ứng trong Điều lệ và Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành.

-

ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Xây
dựng trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành
cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật và
đảm bảo lợi ích tối đa của Công ty;

Quyền chuyển đổi:

Kế hoạch bố trí nguồn vốn để để

Nguồn trả gốc và lãi trái phiếu sẽ có thể được lấy từ

Trang 3


thanh toán gốc và lãi trái phiếu

tiền mặt và các nguồn vốn hợp pháp khác trên Báo

cáo tài chính kiểm toán hợp nhất của Công ty tại các
thời điểm.

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của CTCP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2 cam kết thực
doanh nghiệp phát hành đối với hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đối với trái chủ.
chủ sở hữu trái phiếu
Phương án bồi thường thiệt hại cho
chủ sở hữu trái phiếu trong trường
hợp không thực hiện việc chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo
các điều kiện, điều khoản đã công
bố tại thời điểm phát hành trái
phiếu.

Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành, vì bất kỳ lý do
nào, không thực hiện phát hành cổ phần để đảm bảo
quyền chuyển đổi của Trái chủ theo phương án đã đề
ra, ngoài việc trả lại gốc Trái phiếu theo cam kết, Tổ
Chức Phát Hành sẽ thực hiện bồi thường bằng tiền
mặt cho Trái chủ theo công thức sau:
AxB-C
Trong đó:
 A là số cổ phần lẽ ra Trái chủ phải được
chuyển đổi nhưng không được Tổ Chức Phát
Hành phát hành để chuyển đổi từ Trái phiếu;
 B là Giá trị sổ sách/CP tại thời điểm Quý gần
nhất của Tổ chức phát hành;
 C: Giá trị gốc Trái phiếu do Trái chủ sở hữu
đã nhận được từ Tổ Chức Phát hành.

Mục đích phát hành

Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái
phiếu cho các nhà đầu tư chiến lược sẽ làm tăng
quy mô vốn hoạt động của Công ty.

Phương án sử dụng vốn

Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát hành
trái phiếu được sử dụng cho hoạt động sản xuất
kinh doanh của Công ty.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

-

Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi
chi tiết bao gồm: Thời điểm phát hành; Lựa chọn
nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập phương án sử
dụng tiền thu được từ đợt phát hành sao cho có
lợi nhất cho cổ đông đảm bảo phù hợp kế hoạch
phát triển chung của Công ty.

-

Lựa chọn đại lý phát hành, lựa chọn tổ chức bảo
lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành (nếu
có); hoàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện
phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội

Trang 4


đồng cổ đông thông qua, bao gồm cả việc phê
duyệt các tài liệu, hồ sơ cần thiết để thực hiện
việc phát hành trái phiếu đúng quy định của pháp
luật.
-

Lập phương án xử lý và phân phối trái phiếu
không mua hết (nếu có).

-

Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc phát hành
trái phiếu theo phương án được phê duyệt, bao
gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc
thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu của
các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy
động vốn của Công ty được thực hiện một cách
hợp pháp và đúng quy định.

-

Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục cần
thiết để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực
hiện việc phát hành số lượng cổ phiếu tương ứng
với số lượng trái phiếu được chuyển đổi tại ngày
đáo hạn; sửa đổi điều lệ theo vốn điều lệ mới,
điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

và các thủ tục cần thiết khác theo quy định của
pháp luật.

Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động Công ty (ESOP 5%) như sau:
1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2
2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng 03 (Ba) năm kể từ
ngày phát hành.
3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
4. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 9.500.000 cổ phiếu
5. Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công
nhân viên: Tối đa 475.000 cổ phiếu.

Trang 5


7. Giá phát hành: Không thấp hơn 12.000 đồng/CP.
8. Nguyên tắc xác định giá bán:
-

Giá trị sổ sách tại ngày 30/06/2016 theo báo cáo tài chính của Công ty: 18.614
đồng/cổ phiếu.

-

Như vậy giá phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên
không thấp hơn 64% giá trị sổ sách tại thời điểm 30/6/2016.

9. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Tối đa 4.750.000.000 đồng (bằng chữ: Bốn

tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng).
10. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành):
Tối đa 5%
11. Mục đích sử dụng vốn:
-

Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành trái phiếu được dùng để bổ
sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty.

12. Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng 100% trong 03 (Ba)
năm kể từ ngày phát hành.
13. Thời gian thực hiện: Năm 2016 và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận.
14. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
-

Quyết định thời điểm cụ thể để thực hiện việc phát hành;

-

Công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương
trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng;

-

Quyết định giá phát hành cho cán bộ công nhân viên;

-

Thực hiện các thủ tục cần thiết để phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa

chọn cho cán bộ công nhân viên theo phương án được phê duyệt;

Trang 6


-

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ, cổ phần mới
theo kết quả thực tế của việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn
cho người lao động;

-

Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh về vốn điều lệ theo kết quả của
đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

-

Tùy từng trường hợp cụ thể Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Tổng Giám
Đốc để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên đây.

Điều 3: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cổ
đông và những người có liên quan của Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

- Như Điều 3;
- Lưu VP.HĐQT, VT

NGUYỄN CÔNG CHIẾN

Trang 7